如2013年6月27日向美国证券交易委员会提交的那样
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
¨ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
x | 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至2013年3月31日的财年
或
¨ | 根据1934年《证券交易所法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
¨ | 壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15(d)条报告 |
需要该空壳公司的事件日期 报告。
对于 过渡期,从 到
佣金档案号:1-15236
Kabushiki Kaisha ADVANTESt
(注册人的确切姓名载于其章程)
ADVANTEST Corporation
(注册人姓名的翻译为 英语)
日本
(注册成立或组织的司法管辖权)
新丸之内中心大厦
1-6-2,丸之内
千代田区
东京100-0005
日本
(主要执行办公室地址)
中村浩史,(81-3)3214-7500,(81-3)3214-7711,
新丸之内中心大厦
1-6-2,丸之内
千代田区
东京100-0005
日本
(Name、电话、传真号码和公司联系人地址 人)
根据该法案第12(b)条注册或将注册的证券:
每节课的题目: |
在其注册的每个交易所的名称: | |
美国存托股份** | 纽约证券交易所 | |
普通股** |
* | 美国存托凭证证明美国存托股份,每股美国存托股份相当于注册人S普通股的一股。 |
** | 没有面值。根据美国证券交易委员会的要求,不用于交易,但仅与美国存托股份的登记有关。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告涵盖期间结束时各发行人资本或普通股类别的已发行股份数量 :
班级名称: |
截至2013年3月31日的未偿还金额: | |
普通股 | 173,793,082 | |
美国存托股份 每股相当于一股普通股 |
899,562 |
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是X编号-
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记,以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是?第x号
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求:是X编号-
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内),以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-t规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。X编号-
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。见《交易法》第120亿.2条中加速文件服务器和大型加速文件服务器的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器X 加速的 文件' 非加速文件'
通过勾选标记来验证 注册人使用的会计基础来编制本文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则 x |
发布的国际财务报告准则 | 其他¨ | ||
国际会计准则委员会 ¨ |
如果已针对上一问题勾选“其他”勾选了 ,请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目 。 项目17 ¨ 第18项
如果这是年度报告,请通过勾选标记指明 注册人是否是空壳公司(定义见《交易所法》第120亿.2条)。 是的 ?第x号
目录
页面 | ||||||
第一部分 | ||||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||||
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 1 | ||||
3.A. |
选定的财务数据 | 1 | ||||
3.B. |
资本化和负债化 | 4 | ||||
3.C. |
提供和使用收益的原因 | 4 | ||||
3.D. |
风险因素 | 4 | ||||
第四项。 |
关于该公司的信息 | 14 | ||||
4.A. |
公司的历史与发展 | 14 | ||||
4.B. |
业务概述 | 15 | ||||
4.C. |
组织结构 | 35 | ||||
4.D. |
财产、厂房和设备 | 35 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 | 36 | ||||
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 | 36 | ||||
5.A. |
经营业绩 | 36 | ||||
5.B. |
流动资金和资本资源 | 50 | ||||
5.C. |
研发、专利和许可证 | 51 | ||||
5.D. |
趋势信息 | 52 | ||||
5.E. |
表外安排 | 53 | ||||
5.F. |
合同义务的表格披露 | 53 | ||||
5.G. |
安全港 | 53 | ||||
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 54 | ||||
6.A. |
董事和高级管理人员 | 54 | ||||
6.B. |
补偿 | 63 | ||||
6.C. |
董事会惯例 | 64 | ||||
6.D. |
员工 | 65 | ||||
6.E. |
股份所有权 | 66 | ||||
第7项。 |
大股东及关联方交易 | 68 | ||||
7.A. |
大股东 | 68 | ||||
7.B. |
关联方交易 | 70 | ||||
7.C. |
专家和律师的利益 | 70 | ||||
第八项。 |
财务信息 | 70 | ||||
8.A. |
合并报表和其他财务信息 | 70 | ||||
8.B. |
重大变化 | 70 | ||||
第九项。 |
报价和挂牌 | 71 | ||||
9.A. |
要约及上市规则 | 71 | ||||
9.B. |
配送计划 | 71 | ||||
9.C. |
市场 | 71 | ||||
9.D. |
出售股东 | 71 | ||||
9.E. |
稀释 | 72 | ||||
9.F. |
问题的开支 | 72 |
i
页面 | ||||||
第10项。 |
附加信息 | 72 | ||||
10.A. |
股本 | 72 | ||||
10.B. |
组织章程大纲及章程细则 | 72 | ||||
10.C. |
材料合同 | 80 | ||||
10.D. |
外汇管制 | 80 | ||||
10.E. |
课税 | 81 | ||||
10.F. |
股息和支付代理人 | 86 | ||||
10.G. |
专家发言 | 86 | ||||
10.H. |
展出的文件 | 87 | ||||
10.I. |
附属信息 | 87 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 87 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 89 | ||||
12.A. |
债务证券 | 89 | ||||
12.B. |
认股权证及权利 | 89 | ||||
12.C. |
其他证券 | 89 | ||||
12.D. |
美国存托股份 | 89 | ||||
第二部分 | ||||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 91 | ||||
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 91 | ||||
第15项。 |
控制和程序 | 91 | ||||
第16项。 |
[已保留] | 92 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 92 | ||||
项目16B。 |
道德准则 | 92 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 | 92 | ||||
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 | 93 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 93 | ||||
项目16F。 |
注册人的核证会计师变更 | 94 | ||||
项目16G。 |
公司治理 | 94 | ||||
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 | 96 | ||||
第三部分 | ||||||
第17项。 |
财务报表 | 97 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 97 | ||||
项目19. |
展品 | 98 |
如本年度 报告中所用,术语“年度前一年的“年度财政年度”例如,RST2012财年RST指的是截至2013年3月31日的十二个月期间。 所有其他提及的年份均指适用的日历年。
在本年度报告的部分内容中,为方便读者,以日元(¥)报告的某些金额已翻译成美元($)。除非另有说明,否则 此翻译使用的价格为$1.00 = ¥94.05。这是2013年3月31日日本的大致汇率。
II
除另有说明外,本年报中所有有关Advantest Corporation(本公司)及其合并子公司(统称为Advantest)的财务状况、经营业绩和现金流的参考和讨论均参考Advantest S根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的合并财务报表。本年度报告中包含的分部销售数字是在剔除公司间交易之前提出的。
有关本年度报告中使用的某些技术术语的说明,请参阅公司信息?业务概述?词汇表。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含基于Advantest S目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述。这些陈述包括(但不限于)对Advantest和S的业务战略的讨论、对市场和业务发展、生产和产能计划的展望和预期。一般来说,这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,如预期、相信、估计、预期、意向、项目、应该和类似的表述。前瞻性表述会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致Advantest S的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同,包括:
| 先进科技S客户生产和提供的半导体、通信服务和电子产品等产品和服务的需求变化; |
| Advantest为其产品的生产采购材料、部件和用品的环境,包括在Advantest运营的市场显著扩张期间是否有必要的材料、部件和用品的可用性; |
| 与先锋S在技术上的投资有关的情况,包括其及时开发满足半导体制造商和通信网络设备及零部件制造商和服务提供商不断变化的需求的产品的能力;以及 |
| Advantest生产、分销或销售其产品的主要市场的经济状况、竞争环境、货币汇率或政治稳定的变化。 |
这些风险、不确定因素和其他因素还包括在本年度报告其他部分列出的有关公司的运营和财务回顾与展望、关键信息、风险因素和信息中确定的风险、不确定性和其他因素。
III
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.优惠统计数据 和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
3.A. | 选定的财务数据 |
您应该阅读下面列出的美国公认会计准则精选合并财务信息,以及NPS运营和财务 回顾和前景NPS和Advantest NPS合并财务报表以及本年度报告中包含的注释。
美国GAAP精选合并财务数据
以下选定的财务数据来自Advantest的已审计综合财务报表。这些 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。Advantest确认2010财年、2011财年和2012财年美国GAAP审计合并财务报表已包含在其向 Kanto地方财务局局长提交的日本证券报告中。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2013 | |||||||||||||||||||
(in数百万,每股和共享数据除外) | (以千为单位, 除 每股及 |
|||||||||||||||||||||||
综合损益表数据: |
||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
¥76,652 | ¥53,225 | ¥99,634 | ¥ | 141,048 | ¥132,903 | $1,413,110 | |||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(49,457 | ) | (11,639 | ) | 6,111 | 837 | 80 | 851 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损)和附属公司收益(亏损)权益 |
(52,761 | ) | (9,926 | ) | 5,551 | (3,442 | ) | (1,293 | ) | (13,748 | ) | |||||||||||||
净收益(亏损) |
(74,902 | ) | (11,454 | ) | 3,163 | (2,195 | ) | (3,821 | ) | (40,627 | ) | |||||||||||||
每股净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(419.09 | ) | (64.09 | ) | 18.03 | (12.67 | ) | (22.03 | ) | (0.23 | ) | |||||||||||||
稀释 |
(419.09 | ) | (64.09 | ) | 18.03 | (12.67 | ) | (22.03 | ) | (0.23 | ) | |||||||||||||
基本加权平均流通股 |
178,724,884 | 178,722,505 | 175,481,854 | 173,271,717 | 173,478,054 | 173,478,054 | ||||||||||||||||||
稀释加权平均流通股 |
178,724,884 | 178,722,505 | 175,495,458 | 173,271,717 | 173,478,054 | 173,478,054 |
1
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2013 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||
综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||||||
总资产 |
¥ | 202,059 | ¥ | 188,663 | ¥ | 180,312 | ¥ | 219,226 | ¥ | 225,515 | $ | 2,397,820 | ||||||||||||
短期债务 |
| | | 25,000 | | | ||||||||||||||||||
公司债券 |
| | | | 25,000 | 265,816 | ||||||||||||||||||
普通股 |
32,363 | 32,363 | 32,363 | 32,363 | 32,363 | 344,104 | ||||||||||||||||||
股东权益 |
163,616 | 150,242 | 138,132 | 131,552 | 141,241 | 1,501,765 | ||||||||||||||||||
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2013 | |||||||||||||||||||
(单位:百万,不包括每股数据) | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||
其他数据: |
||||||||||||||||||||||||
资本支出 |
¥ | 4,608 | ¥ | 3,425 | ¥ | 3,793 | ¥ | 6,984 | ¥ | 12,592 | $ | 133,886 | ||||||||||||
研发费用 |
23,713 | 17,896 | 21,197 | 30,303 | 33,062 | 351,536 | ||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
2,357 | (17,746 | ) | (693 | ) | 12,302 | (2,215 | ) | (23,551 | ) | ||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(32,507 | ) | 10,824 | (5,828 | ) | (37,670 | ) | (11,498 | ) | (122,254 | ) | |||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(8,930 | ) | (1,803 | ) | (12,028 | ) | 9,887 | (2,914 | ) | (30,984 | ) | |||||||||||||
营业利润率(1) |
(64.52 | %) | (21.87 | %) | 6.13 | % | 0.59 | % | 0.06 | % | ||||||||||||||
净利润率(2) |
(97.72 | %) | (21.52 | %) | 3.17 | % | (1.56 | %) | (2.88 | %) |
(1) | 营业收入占净销售额的百分比。 |
(2) | 净收益占净销售额的百分比。 |
红利
公司通常每半年、年中和年末派发现金股利。根据公司章程,本公司可根据董事会决议支付股息,但章程细则并不排除本公司根据股东决议支付股息。年终股息根据董事会决议或每年6月通常举行的普通股东大会向截至3月31日登记在册的股东支付 。中期股息根据董事会决议支付给截至9月30日登记在册的股东,通常是在12月。
2
下表列出了本公司在所示各期间(即截至该日的六个月)支付的股息。显示的股息的美元等值是根据显示的每个创纪录日期的日本汇率计算的。
每股股息 | ||||||||
六个月结束/记录日期 |
日元 | 美元 | ||||||
2008年9月30日 |
25.0 | 0.24 | ||||||
2009年3月31日 |
5.0 | 0.05 | ||||||
2009年9月30日 |
5.0 | 0.06 | ||||||
2010年3月31日 |
5.0 | 0.05 | ||||||
2010年9月30日 |
5.0 | 0.06 | ||||||
2011年3月31日 |
5.0 | 0.06 | ||||||
2011年9月30日 |
5.0 | 0.07 | ||||||
2012年3月31日 |
10.0 | 0.12 | ||||||
2012年9月30日 |
10.0 | 0.13 | ||||||
2013年3月31日 |
10.0 | 0.11 |
未来股息的支付和金额受S未来盈利水平、财务状况和其他因素的影响,包括法定的股息支付限制。
汇率
在这份年报的部分内容中,为了方便投资者,某些日元金额被折算成美元。 除非另有说明,否则折算汇率为1美元=人民币94.05元。这是2013年3月31日日本的大致汇率。
下表列出了有关纽约联邦储备银行公布的日圆中午买入价的信息,以1美元兑1日元为单位。截至2013年6月14日的中午买入汇率为1.00美元=94.34美元。本公司无意暗示本年度报告中提及的日元或美元金额可以或可以按任何特定汇率转换为美元或日元(视情况而定)。
截至3月31日的财年, |
在 结束时周期的 | 平均值(月底利率 ) | 高 | 低 | ||||||||||||
(1美元兑人民币) | ||||||||||||||||
2009 |
¥ | 99.15 | ¥ | 100.85 | ¥ | 110.48 | ¥ | 87.80 | ||||||||
2010 |
93.40 | 92.49 | 100.71 | 86.12 | ||||||||||||
2011 |
82.76 | 85.00 | 94.68 | 78.74 | ||||||||||||
2012 |
82.41 | 78.86 | 85.26 | 75.72 | ||||||||||||
2013 |
94.16 | 83.26 | 96.16 | 77.41 | ||||||||||||
截至的月份 |
高 | 低 | ||||||||||||||
(1美元兑人民币) | ||||||||||||||||
2012年12月31日 |
|
¥ | 86.64 | ¥ | 81.86 | |||||||||||
2013年1月31 |
|
91.28 | 86.92 | |||||||||||||
2013年2月28日 |
|
93.64 | 91.38 | |||||||||||||
2013年3月31日 |
|
96.16 | 93.32 | |||||||||||||
2013年4月30日 |
|
99.61 | 92.96 | |||||||||||||
2013年5月31日 |
|
103.52 | 97.28 |
3
3.B. | 资本化与负债 |
不适用。
3.C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
3.D. | 风险因素 |
与先锋S业务相关的风险
先锋S的业务和经营业绩受到半导体行业需求大幅波动的影响
S的业务在很大程度上依赖于半导体制造商、铸造厂和测试机构的资本支出。反过来,这些公司主要根据当前和预期的市场对半导体和含有半导体的产品的需求来确定资本支出和投资水平。这种需求受全球经济整体状况的影响很大。从历史上看,半导体制造商在半导体行业不景气期间的资本支出减少的百分比,包括对半导体测试系统的投资,通常远远大于全球半导体销售的减少百分比。半导体行业一直是高度周期性的,经常出现库存过剩的情况,这往往会严重影响半导体行业对S半导体测试系统的需求,包括Advantest的测试系统。特别是,与非存储器半导体市场相比,存储器半导体市场表现出更高的需求波动性。2012财年,存储半导体测试系统的净销售额比2011财年的24.5%下降了6.9%;然而,Advantest继续从半导体和元件测试系统中17.6%的存储半导体测试系统中获得可观的销售额。因此,内存半导体市场的任何低迷都可能继续对先锋S的业务和经营业绩造成不利影响。
全球半导体市场在2008年和2009年分别较前一年收缩2.8%和9.0%,反映了金融危机引发的全球经济低迷。在经历了2008年和2009年的负增长后,市场在2010年显著复苏,较2009年增长31.8%,这主要是由于发展中国家对电子设备的需求激增。2011年,由于全球经济衰退以及日本东部大地震和泰国洪灾等自然灾害导致电子产品生产活动减少,半导体市场较2010年仅增长0.4%。二零一二年半导体市场较二零一一年下降2.7%,原因包括南欧国家债务危机导致欧洲经济长期停滞,以及支撑全球经济的中国经济放缓等因素。2008年全球记忆体半导体销售额下降19.9%,主要是由于半导体制造商因应DRAM半导体和NAND型闪存半导体价格大幅下降而大幅削减资本支出。虽然2009年个人电脑和包括智能手机在内的蜂窝手机市场保持稳定,但2009年全球存储半导体销量较2008年下降3.3%,反映出全球经济低迷,导致2008年一样出现负增长。2010年,主要由于移动设备对移动DRAM测试系统的稳定需求,存储半导体的全球销量比2009年增长了55.4%。2011年,全球销售额较2010年下降12.7%,原因是个人电脑和类似设备的需求下滑导致DRAM价格下降。二零一二年,由于个人电脑及类似设备的需求持续疲弱,销售额较二零一一年继续下降6.2%。2008年全球非存储半导体销量较2007年增长2.3% ,这主要是由于尽管全球经济整体状况恶化,对移动个人电脑的需求仍保持稳定。2009年,非记忆体半导体的全球销量较2008年下降10.3%,主要是由于2008年开始的金融危机引发的全球经济低迷的影响。2010年,全球非存储半导体销量较2009年增长26.0%,主要原因是智能手机、平板电脑-
4
类型设备,以及其他消费电子产品。2011年,由于对智能手机、平板电脑类设备和类似设备的需求持续强劲,非存储半导体的全球销售额比2010年进一步增长了4.4%。2012年,尽管由于移动设备市场需求持续强劲,通信半导体和LCD驱动器测试系统的销售依然强劲,但由于其他电子设备的销售下滑,非存储器半导体的全球销售额较2011年下降了1.8%。
半导体需求的大幅波动受到各种因素的影响,例如:
| 全球经济的整体状况; |
| 通信基础设施投资水平以及平板设备和智能手机等通信设备的需求趋势; |
| 个人计算机和服务器行业的需求; |
| 消费者对平板电视、DVD/蓝光光盘刻录机、便携式音频播放器和电子书等数字消费产品的需求; |
| 汽车行业的需求;以及 |
| 半导体行业的发展趋势。 |
2008财年,金融危机引发的全球经济低迷导致半导体制造商保持谨慎立场,许多制造商实施了库存调整,冻结或推迟了资本支出。主要反映上述情况,S于二零零八年财政年度的净销售额较二零零七年财政年度下降58.1%至7665200元万。2009财年,随着半导体价格上涨和设备利用率攀升,半导体制造商逐渐恢复资本支出。尽管在2009财年逐步复苏,先锋S在2009财年的净销售额较2008财年下降30.6%,至5322500元万,这主要是由于2008财年下半年订单减少所致。在2010财年,尽管面临日元持续升值和价格竞争加剧等因素的艰难商业环境,Advantest仍抓住半导体市场的积极增长机会,努力扩大订单和收入。由于上述原因,先锋在2010年的净销售额较2009财年增长87.2%,达到9963400元万,而先锋在2010财年的净收益为316300元万。在2011财年,Advantest扩大了销售额,以满足不断增长的需求,如应用处理器、CMOS图像传感器和其他非存储器半导体行业的测试设备。此外,在2011年7月完成对Verigy Ltd.(Verigy)的收购后,Advantest 加强了对美国和欧洲客户的销售推广,并提供了量身定制的产品,以更好地满足通信半导体市场日益增长的客户需求。由于上述原因,S在2011财年的净销售额比2010年增长了41.6%,达到14104800元万。然而,与Verigy收购相关的累计成本和投资证券的减值损失导致收益同比下降, Advantest在2011财年录得净亏损219500元万。在这种环境下,Advantest积极营销用于移动通信相关半导体应用的半导体测试设备,这是测试设备的最大细分市场,因此,该公司成功地获得了市场份额。然而,市场份额的增加不能完全抵消半导体制造商经历半导体市场放缓的资本支出限制导致的半导体测试设备需求的下降。由于上述原因,S于二零一二财政年度的净销售额较二零一一年财政年度下降5.8%,至13290300元万。销售额中的产品组合也恶化了,导致2012财年净亏损382100元万。
Advantest认为,其业绩受到半导体行业需求大幅波动的重大影响。虽然Advantest无法预测半导体行业的未来趋势,但如果半导体行业出现大幅下滑,Advantest的财务状况和经营业绩将受到不利影响。关于近年来的半导体价格,尽管DRAM等某些产品的价格似乎已经触底,但如果半导体供过于求的情况持续下去,价格可能不会回到原来的水平。如果半导体价格保持在较低水平,半导体制造商的盈利可能会恶化,导致他们进一步限制资本支出,而Advantest和S的经营业绩可能会受到不利影响。
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在半导体和组件测试系统以及机电系统市场突然扩大的情况下,Advantest未能满足对其产品的需求,可能会对其未来的市场份额和财务业绩产生不利影响
自金融危机后的全球经济低迷以来,供应商通常通过削减生产线和人员来调整其生产能力。如果半导体和部件测试系统以及机电一体化系统的市场突然扩大,Advantest将需要大幅提高生产能力,包括人员、 以及供应商提供的材料、部件和供应,以便充分利用这种扩张。Advantest在需求复苏期间未能适应产品需求的意外增长,可能会导致Advantest失去一个或多个现有的大批量客户,或失去与潜在的大批量客户建立牢固关系的机会,而目前这些客户与Advantest几乎没有业务往来。此类失败可能 对先锋S未来的市场份额及其财务业绩造成不利影响。
如果Advantest不及时以具有竞争力的价格推出满足客户技术要求的新产品,其产品可能会过时,其财务状况和运营结果可能会受到影响
Advantest向几个行业销售其产品,这些行业的特点是技术变化迅速、新产品和服务频繁推出、产品生命周期多变且不可预测 以及不断发展的行业标准。Advantest预计,未来对其产品的需求将在很大程度上由半导体技术的技术创新推动,这带来了新的测试要求,而目前安装的半导体测试系统无法充分满足这些要求。客户对这些技术创新的需求,以及他们对提高成本效益和效率以应对市场环境的需求,包括:
| 采用更先进的存储半导体、逻辑和模拟电路的非存储半导体测试解决方案; |
| 控制小型和大型电机驱动的功率半导体测试解决方案; |
| 将射频芯片、逻辑芯片和存储芯片集成在一个封装中的复杂IC解决方案,以实现先进的3D集成以及采用TSV技术的小型化和技术优势; |
| 与机电一体化相关的产品,可以更快、更准确、更稳定地传输设备; |
| 使用结合到半导体芯片中的自测试电路设计的测试技术的测试解决方案; |
| 采用被测器件(DUT)测试电路设计的测试技术的测试解决方案; |
| 推出机电一体化产品,以响应客户在后端测试方面的进步而缩短的测试时间; |
| 出现故障时迅速响应和快速修复;以及 |
| 使客户能够降低测试成本的整体解决方案。 |
Advantest还认为,对其产品(包括半导体和元件测试系统)的需求受到个人电脑、高速无线和有线数据服务、数字消费产品以及平板电脑和智能手机等通信设备需求水平的影响。这些产品和服务中使用的技术的进步很可能需要新的测试系统。如果不及时推出能够有效测试和测量使用这些新技术的设备的半导体测试系统,Advantest S的产品和服务可能会随着时间的推移而在技术上过时。
Advantest未能以具有竞争力的价格满足客户的技术要求,或未能及时交付符合要求的设备,可能会导致其产品被竞争对手或
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替代技术解决方案。此外,Advantest无法在客户要求时以可接受的价格提供满足要求的性能标准的产品 将严重损害其在此类客户中的声誉,并可能对未来针对此类客户的销售工作产生不利影响。
最先进的S对某些分包商的依赖,以及对零部件的单一来源或有限供应商的依赖,可能会阻碍其及时交付符合规格的产品
Advantest依靠分包商来完成其产品的一些组装要求。此外,先进科技S半导体和元器件测试系统以及机电一体化系统中使用的许多组件都是由供应商根据先进科技S的规格生产的。最先进的S对这些分包商和供应商的依赖使其对制造过程的控制较少,并使其面临重大风险,尤其是制造能力不足、交货延迟、质量不合格、缺乏劳动力和高昂的成本。此外,Advantest的部分组件和部件依赖于唯一来源或有限数量的供应商。 Advantest不与大多数供应商保持长期供应协议,它通过单独的采购订单购买大部分组件和部件。如果供应商无法以可接受的价格提供所需数量的部件或部件,或者如果供应商退出业务从而停止生产或销售Advantest使用或将在未来使用的定制或通用部件和部件,Advantest将必须确定并采购 可接受的更换部件。如果Advantest无法获得可接受的替代品,它可能会失去提供测试系统的能力。此外,半导体和其他专业部件的市场在过去经历了供不应求的时期。此外,如果发生大规模自然灾害或电力短缺,可能会出现零部件短缺。选择分包商或供应商以及确定合适的更换部件和部件的过程非常漫长,可能导致Advantest无法及时交付满足客户要求的产品。Advantest过去一直无法按生产计划交付产品 主要原因是供应商无法根据Advantest S的规格供应零部件,以及零部件的其他短缺。此外,反映经济环境下滑的Advantest S分包商或供应商的财务状况恶化可能会导致某些分包商和供应商无法满足Advantest S的要求。
Advantest在业务上面临着激烈的竞争,如果Advantest不保持或扩大其市场份额,其业务可能会受到损害
Advantest 在全球范围内面临激烈竞争。在半导体和元器件测试系统市场,Advantest的主要竞争对手包括Teradyne,Inc.、LTX-CRENTIONS Corporation、DHK Solution Corporation、UniTest Inc.和Exicon Ltd。在机电系统相关市场,Advantest还在测试处理器设备方面与台达设计公司、精工爱普生公司、Mirae公司和TechWing,Inc.竞争,在设备接口方面与东京证交所有限公司和赛克龙有限公司竞争。先锋科技的一些竞争对手S拥有比先锋科技更多的资金和其他资源。
Advantest在其业务中面临许多挑战,包括来自客户的更大压力,要求其生产降低测试成本的半导体和组件测试系统和机电系统。为了有效竞争并保持和扩大其市场份额,Advantest必须继续增强其业务流程以降低产品成本,并引入可降低总体测试成本的增强功能。Advantest还预计其竞争对手将继续推出价格和性能都有所提高的新产品,并增加他们的客户服务和支持服务,Advantest 预计新的市场参与者将推出低价测试仪。竞争的显著增加可能会侵蚀先锋S的利润率,削弱其收益。
Advantest可能无法实现与Verigy集成的全部预期优势
Advantest 于2011年7月收购了Verigy,并于2012年4月与Verigy完全整合。Advantest相信,与Verigy的集成使其能够通过开发和销售
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更多种类的高质量产品,并通过稳定的财务基础支持的技术创新更好地满足客户需求,在快速变化的半导体市场中实现持续增长。
然而,整合两家不同公司的业务是复杂的,统一某些操作流程将需要更多时间。此外,即使操作流程成功统一,整合也可能无法实现预期的效益。整合这两项业务的困难可能出现在整合的各个阶段,包括以下几个阶段:
| 整合两家研发、制造、销售、维护流程及其系统不同的公司; |
| 消除因两家公司的部门和流程重叠而可能产生的低效率;以及 |
| 两家拥有不同企业文化和语言的公司的整合。 |
如果与整合相关的困难出现, 包括上述在内,Advantest和S未来的财务业绩可能会受到不利影响。
Advantest还向员工授予股票期权,Advantest于2011年7月接替Verigy。如果员工大规模行使股票期权,可能会稀释先锋S股东的投票权、每股总资产和股价。
Advantest S最大客户目前占其净销售额的很大一部分,除了因失去一个或多个此类客户或其资本支出变化而损害Advantest业务的风险外,如果其最大客户的财务状况恶化,Advantest可能无法收回应收账款
领先的S成功 取决于其持续发展和管理与主要客户的关系的能力。此类大客户中的一小部分目前占其净销售额的很大一部分。对Advantest最大客户S的销售额占其总销售额的百分比在2010财年约为20%,2011财年约为29%,2012财年约为14%。对Advantest和S五大客户的销售额约占其2010财年总销售额的49%,2011财年约为56%,2012财年约为37%。失去一个或多个这些主要客户或他们的资本支出的变化可能会对Advantest和S的业务造成实质性的损害。此外,如果Advantest S的大客户财务状况恶化,无法按照适用条款履行对Advantest的付款义务,Advantest S的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。
最先进的S产品线面临巨大的价格压力
先锋科技S业务的价格压力正对先锋科技S的营业利润率产生不利影响。无论半导体需求的趋势如何,半导体都存在持续的价格压力,这对半导体和元器件测试系统细分市场和机电一体化系统细分市场的产品价格构成持续压力。尤其是在半导体行业持续放缓的情况下,价格压力尤为突出。在此期间,半导体制造商和测试机构作为最先进的S客户,在寻求提高产能的同时将资本支出降至最低。此外,数字消费产品、个人电脑、平板电脑等移动设备和智能手机等市场竞争的加剧压低了这些产品的价格,从而对Advantest S产品线造成了巨大的价格压力。如果半导体价格继续下降,客户可能会通过改装或调整现有设备的使用来推迟新设备的资本支出。如果未来价格压力进一步加大,先锋S的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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Advantest可能不会收回开发新产品所产生的成本
在大多数情况下,对现有产品的增强和新一代产品的开发都是昂贵的过程。此外,由于购买半导体和元器件测试系统产品以及机电一体化系统的决定通常涉及大量资金承诺,销售此类设备通常涉及较长的销售期,需要Advantest花费大量资金和销售努力来确保销售。Advantest S增强版或新一代产品的净销售额可能不会超过 开发和销售成本,例如,这些新的增强版或产品因客户偏好的变化而迅速过时,Advantest S的竞争对手推出包含新技术或功能的产品, Advantest®S客户推出需要不同测试功能的新产品,或者Advantest S客户的S产品无法按Advantest预期的速度或水平增长。对于非存储器半导体的测试系统,这种风险被认为是特别严重的,因为一般来说,新的非存储器半导体产品线比新的存储器半导体产品线更频繁地被引入市场。在某些情况下,Advantest必须在客户产品商业化之前预测行业趋势并开发产品。这要求Advantest在确定这些创新的商业可行性之前对产品开发进行大量投资。如果Advantest的S客户未能及时推出他们的设备或市场拒绝他们的设备,Advantest可能无法通过大量销售收回其在产品开发方面的投资。
先锋科技主要产品S的市场高度集中,先锋科技可能因为机会有限而无法增加产品的销量
半导体和元器件测试系统细分市场中的存储半导体测试系统市场高度集中,半导体和元器件测试系统行业的总销售额中有很大一部分是由少数大型半导体制造商、代工厂和测试公司提供的。Advantest认为,未来这种市场集中度可能会变得更加严重,因为较大的半导体器件制造商、代工厂和测试机构收购了规模较小的半导体市场参与者,以及企业重组(如取消和整合业务)的进行。 Advantest能否提高销售额,在很大程度上将取决于其从大批量客户那里获得或增加订单的能力。此外,如果半导体和组件测试系统产品在二手市场上供过于求,反映出行业内的重组等,Advantest将面临失去销售机会的额外风险。
汇率波动可能会降低先锋S的盈利能力
先进科技S的大部分净销售额来自销售给日本以外客户的产品。在S 2012财年的净销售额中,89.4%来自销售给海外客户的产品。Advantest S的大部分产品都是在日本制造的,但2012财年Advantest S约59%的净销售额来自日元以外的货币,主要是美元。如果日元相对于外币(主要是美元,程度较小的是其他货币)走强,就会提高Advantest产品以美元和其他货币计价的价格,这可能会影响这些国家的销售。
此外,日元与外币,特别是美元汇率的大幅波动,可能会要求Advantest降低其以日元计价的产品在国外销售的价格,并减少以美元或其他外币为基础的产品在国外销售的日元等值金额,从而降低其整体盈利能力。 这些波动还可能导致潜在客户推送或推迟订单,因为Advantest和S产品的相对成本增加。过去,日元与以最先进的S销售额计价的外国之间的汇率波动很大。
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如果先锋S为其业务提供的研发、生产或信息技术系统的主要设施或其分包商和供应商的设施遭受灾难性损失,其经营成果将受到严重损害
Advantest S的半导体和元器件测试系统和机电一体化系统部门的主要研发设施以及许多Advantest S服务基地都位于日本,尤其集中在群马县和崎玉县。此外,主系统服务器和网络中枢 维护在信息系统管理系统(ISMS)批准的系统中心,本地网络服务器位于日本的某些运营办公室。正如最近的2011年3月日本东部大地震所证明的那样,日本是一个易受地震影响的地区。
如果Advantest S工厂,特别是其半导体和组件测试系统制造工厂发生灾难性亏损,将严重扰乱Advantest S的运营,延误生产、发货和收入,并导致巨额维修或更换设施的费用。Advantest拥有保险,可以覆盖其制造设施的大部分潜在损失,但不包括地震造成的损失。然而,这种保险可能不足以覆盖所有可能的损失。如果Advantest S分包商和供应商的设施,或者Advantest S信息系统网络的设施遭受灾难性损失,也可能发生类似的中断。
Advantest已经为大规模自然灾害等危机做好了准备,Advantest的每个部门都记录了自己的灾难应对程序和手册。此外,为了防止核心业务中断,或者在暂停的情况下,在最短的时间内重新启动暂停的业务,包括恢复重要设施,Advantest已经制定并正在 实施业务连续性计划。但是,如果Advantest无法实施该业务连续性计划,或者如果实施该业务连续性计划无效,Advantest和S的核心业务可能会在发生大规模自然灾害等危机时刻中断,可能需要相当长的时间才能恢复。
先锋S的业务受到与国际业务和销售相关的经济、政治和其他风险的影响
最先进的S业务面临着与开展国际业务相关的风险,因为它 销售其产品,并从世界各地采购零部件。2012财年,Advantest S总净销售额的67.1%来自亚洲(不包括日本),其中大部分来自台湾、S、中国和韩国,15.5%来自美洲,6.8%来自欧洲。Advantest预计,国际业务的净销售额将继续占其总净销售额的很大一部分。此外,先锋集团S的部分分销和支持子公司位于美洲、欧洲和亚洲国家/地区,包括新加坡、台湾、人民S Republic of China和韩国,而先锋集团S的一些供应商也位于海外。 因此,先锋集团S未来的业绩可能会受到多种因素的影响,包括:
| 政治和经济不稳定,包括与欧洲债务危机有关的进一步动荡、自然灾害、流行病或与Advantest采购其零部件或销售其产品的国家有关的其他风险。 |
| 贸易保护措施和进出口许可要求; |
| 税法变化带来的潜在负面后果; |
| 与国际税收有关的风险,包括转让定价条例; |
| 在人员配置和管理广泛业务方面遇到困难; |
| 对知识产权的不同保护; |
| 因距离和法律规则不同而难以收回应收账款;以及 |
| 与恐怖主义和战争等造成的社会和政治危机有关的风险。 |
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我们已记录了大量商誉和其他长期资产,这些资产在未来可能会减值
如情况显示可能已发生减值而资产的账面金额可能无法收回,Advantest可能被要求就长期资产的账面金额与长期资产的隐含公允价值之间的差额计入减值费用。Advantest根据美国公认会计原则在其综合资产负债表上记录了大量商誉,并至少每年对商誉进行减值测试。如测试显示报告单位商誉的账面值超过该商誉的隐含公允价值,Advantest将重新计算各报告单位商誉的公允价值,减值损失应确认为与该 超出的金额相等的金额。因此,根据与商誉相关的长期资产或业务运营的预期未来现金流量,Advantest可能需要记录一笔重大减值费用,这可能对Advantest和S的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Advantest可能无法收回资本支出
Advantest继续进行资本支出。从2012财年到2013财年,Advantest在韩国建立了一家新工厂,以增加其在韩国主要客户的销售份额。该工厂于2013年5月开始运营。Advantest可能无法在假设的时间范围内收回此类项目的资本支出,或者如果由于客户削减资本支出或与竞争对手的激烈竞争导致单位价格下降而无法实现假设的销售量,Advantest可能无法收回此类项目的资本支出。在此情况下,该资产将计入减值,这可能对Advantest和S的盈利能力产生不利影响。
如果发生一场可与日本东部大地震相提并论的自然灾害,最先进的S可能会受到影响
如果发生类似于2011年3月11日日本东部大地震的自然灾害,导致供应商设施被摧毁,供应商设施的电力、天然气和水等公用事业供应被切断,或者国内工业所需的能源供应短缺,Advantest可能无法采购必要的零部件,并且可能无法满足市场对其产品供应的需求。此外,半导体行业的市场趋势以及与半导体密切相关的成品,如家用电器、各种计算机设备和汽车,可能会变得不确定。最先进的S业务可能会因为这些因素而受到不利影响。
如果类似于福岛第一核电站事故的余震或海啸对核电站造成重大破坏,导致核电站大量放射性物质泄漏,而先进S产品被放射性物质污染,先进S主要生产设施所在的辐射水平超过国家辐射标准,或者因核电站关闭而导致电力供应长期不稳定,先锋科技可能无法满足市场对其产品的供应需求,或者其产品的竞争力可能受到损害,S业务可能受到不利影响。
最先进的S业务可能受到与其营销能力和品牌相关的因素的负面影响
最先进的S业务可能会受到与其营销和销售能力以及品牌相关的因素的负面影响,包括:
| 长期销售半导体及元器件测试系统和机电一体化系统; |
| 半导体和元器件测试系统和机电系统市场的总销量相对较少; |
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| 客户取消订单或推迟资本支出; |
| 应收账款催收延迟、坏账损失增加或可疑应收账款拨备增加,反映客户财务状况。 |
| 增加产品保修费用和存货减记所需拨备;以及 |
| Advantest产品的性能和可靠性出现任何实际或预期的下降,都可能导致Advantest和S的声誉下降。 |
Advantest使用的化学品可能会受到更严格的法规的约束,Advantest可能会被要求在适应新要求时产生巨额成本
Advantest在其产品的制造中使用化学品,其制造、加工和分销受日本政府机构以及其他国家的各种行业组织和其他监管机构的环境相关法律、法规和规则的约束。这些监管机构可能会加强对Advantest使用的化学品的现有监管,也可能开始对Advantest使用的其他化学品进行监管。虽然Advantest正在采取措施消除用于制造其产品的零部件中包含的有毒物质,但Advantest使用焊料,该焊料含有 铅,用于安装其产品的电子零部件,以确保其产品的可靠性。此外,作为冷却其部分半导体和组件测试系统以及机电系统的一种方法,Advantest使用的氟化液目前不受法律监管。Advantest认为,它通过促进其产品的环境政策来遵守有关化学品使用的法规,重点是确保其产品的安全性和可靠性;然而,Advantest必须做好准备,随着要求的变化适应所有相关国家的监管要求。Advantest可能需要在 适应新要求方面产生巨额成本。Advantest未能遵守适用的政府或行业法规,可能会导致其继续经营或扩大其产品销售的能力受到限制。
如果Advantest侵犯了第三方的知识产权,它可能会承担巨额责任、诉讼费用或 许可费用,或者被禁止销售其产品
Advantest可能在不知情的情况下侵犯了第三方的知识产权,并可能对该侵权行为承担责任。到目前为止,Advantest还没有成为重大知识产权索赔的对象。然而,未来任何有关专利或其他知识产权侵权的诉讼都可能代价高昂且耗时,并从Advantest S的业务运营中分流 管理层和关键人员。如果Advantest输掉了索赔,它可能会被迫支付巨额损害赔偿金,支付许可费,修改其产品或工艺,停止制造产品或停止使用工艺。 许可证的获取成本可能非常高,也可能根本不可用。更改Advantest和S的产品或流程以避免侵犯第三方的权利可能代价高昂或不切实际。
Advantest可能无法保护其专有权利,因为Advantest很难获得并调查被认为侵犯Advantest S知识产权的产品
Advantest依靠在各国获得的专利、实用新型权利、外观设计权利、商标和著作权,积极 保护自己的专有权利。例如,在设备接口市场方面,Advantest根据其专利和实用新型权利对销售Advantest S产品复制品的制造商采取了法律行动,在某些情况下,还获得了禁止销售此类复制品的禁令。然而,一般而言,Advantest很难接触和调查据信侵犯其知识产权的产品。因此,Advantest 不能确保其知识产权将为其专有权利提供有意义的保护。然而,Advantest专注于保护其知识产权不受第三方侵权,并将继续 监督和执行其权利。
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技术劳动力市场竞争非常激烈,如果Advantest 无法招聘和留住工程师和其他关键人员,Advantest可能会影响S的业务
先锋S未来的成功在一定程度上取决于它能否为其研发、客户服务和支持部门吸引和留住高素质的工程师。如果Advantest 无法聘用和保留足够数量的这些人员,它可能无法维持和扩大业务。Advantest可能需要修改其薪酬和其他人事相关政策,以留住现有的高级管理人员和员工,并吸引和留住预计需要的额外人员。
对先锋S信息技术网络和系统的损坏、干扰或中断可能会阻碍业务连续性,导致巨额成本或损害先锋S的声誉
Advantest依靠各种信息技术网络和系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息,包括机密数据,并开展和支持各种业务活动,包括制造、研发、供应链管理、销售和会计。Advantest有信息安全委员会和法律和一般事务部来制定关于信息安全措施的政策。信息技术科 根据上述政策建设和运行信息和技术网络和系统。然而,黑客或计算机病毒的攻击、信息安全系统的不当使用、粗心使用、事故或灾难可能 破坏Advantest建立的防御并扰乱业务连续性,这不仅可能导致信息泄露或篡改,还可能导致法律索赔、诉讼、损害赔偿责任或支付罚款的义务。 如果发生这种情况,Advantest可能会损害S的声誉,Advantest可能会产生巨额成本,并可能对Advantest的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
产品缺陷和任何由Advantest S产品引起的损坏 责任可能会损害Advantest S在现有和潜在客户中的声誉,并可能对Advantest®S的业务业绩和财务状况产生实质性的不利影响
Advantest按照ISO 9000等国际公认的质量控制标准生产产品。然而,Advantest不能保证其产品没有缺陷。Advantest维持产品责任保险,但不能保证此类保险将 足以支付Advantest对S责任的最终损害赔偿金额。因产品缺陷而导致的大规模事故或任何产品缺陷的发现都可能损害Advantest S未充分解决缺陷的声誉,可能导致Advantest产生更高的成本,可能导致索赔,并可能对Advantest S的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与美国存托股份(ADSS)或普通股所有权相关的风险
日元兑美元汇率的波动可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌,并减少以美元表示的支付给美国存托股份持有人的股息金额
日元和美元之间的汇率波动可能会影响东京证券交易所股票的美元等值日元价格,这主要反映了前述情况,可能会影响美国存托凭证的市场价格。历史上,该公司每年为其股票支付两次股息。如果公司宣布现金股息 ,美国存托凭证所代表的股票股息将以日元支付给托管银行,然后由托管银行兑换成美元。因此,汇率波动也可能影响美国存托股份持有者在美国存托凭证代表的股票上以日元支付的股息转换为美元后支付给 支付宝持有人的股息金额。
美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少,必须通过托管机构行使这些权利。
日本法律规定的股东采取行动的权利,包括投票表决、收取股息和分派、提起衍生诉讼、审查先锋S的会计账簿和记录
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只有在本公司S股东名册上登记在册的人士才可使用及行使评价权。由于托管机构通过其托管代理是美国存托凭证标的股份的登记持有人,因此只有托管机构才能行使与存管股份相关的权利。托管人将根据持有人的指示努力投票表决S美国存托凭证相关股份,并将向持有人支付从Advantest收取的股息和分派。但是,以美国存托股份持有人S的身份,该持有人将不能通过托管银行提起衍生品诉讼、审查最先进的S会计账簿和记录或 行使评估权。
S存托凭证工具对从本公司提取股份有限制
根据公司S美国存托股份计划,每一个美国存托股份代表有权获得一股。要撤回任何股票,美国存托凭证的持有者必须交出美国存托凭证或美国存托凭证,证明100只美国存托凭证或其任何整数倍。每个ADR都有一个这样的图例。因此,美国存托凭证持有人无法提取部分股份或单位,或 从托管机构获得任何现金结算,以代替提取部分股份或单位。持有少于一个单位股份或100股股份的持有人可要求本公司回购该等股份,而少于一个单位股份的美国存托凭证 持有人则不能行使此项权利,因为该等美国存托凭证持有人无法撤回相关股份。根据公司S美国存托股份计划,美国存托股份持有者不能促使托管机构要求公司代表其回购零星的股份或单位。有关美国存托凭证和美国存托股份计划的进一步讨论,请参阅公司S于2002年7月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明中的美国存托凭证说明。有关日本单位股份制的进一步讨论,请参阅《单位股份制的其他信息》《公司章程和备忘录》。
民事责任的强制执行
本公司是根据日本法律注册成立的有限责任股份公司。本公司几乎所有董事、高管和企业审计师S都居住在日本。本公司几乎所有S资产及此等人士的资产均位于日本。因此,投资者可能无法在美国境内向本公司或这些人士送达法律程序文件,或根据美国联邦证券法的民事责任条款对本公司或这些人士执行在美国法院获得的判决。本公司的日本律师S长岛大野律师事务所已告知本公司,在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中,完全基于美国联邦证券法的责任在日本的可执行性存在疑问。
项目4.关于公司的信息
4.A. | 公司的历史与发展 |
该公司于1954年7月开始运营,并于1954年12月以武田理研工业株式会社的名称成立,是一家根据《日本商法典》在日本成立的有限责任股份公司。成立时,武田理研S的主要业务是为日本电子制造商设计、制造和销售测量仪器 。武田理研从1968年开始专注于半导体行业的半导体测试设备,并于1972年率先在国内生产半导体测试设备。1971年,武田理研与一家外国分销商签订了第一份分销协议,并于1973年在美国设立了第一个代表处,以收集有关技术和分销的信息,并建立经销商关系。这两个里程碑开启了S公司成为全球测试测量产品制造商的长远目标。武田理研自1983年2月起在东京证券交易所上市。武田理研于1985年10月更名为Kabushiki Kaisha Advantest。
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Advantest的资本支出主要用于开发新产品、简化生产、扩大产能和向客户提供资本租赁。S在2010年、2011年和2012财年的资本支出分别为38元亿、70元亿和126元亿, 。2012财年的金额包括在韩国建造新工厂的资本支出。
2011年7月4日,Advantest以每股15.00美元收购了Verigy的全部普通股流通股,据此,Verigy成为Advantest的全资子公司。总收购价为787元亿。2012年4月,Advantest对子公司进行了重组,并与Verigy完全整合。
公司主要执行办公室位于日本东京千代田区丸之内1-6-2新丸之内中心大厦,邮编:1000005。S公司在日本的电话号码是(81-3)3214-7500。
S公司在美国的代理商是Advantest America Inc.,位于美国加利福尼亚州圣何塞市赞克路3061号,邮编95134。
4.B. | 业务概述 |
概述
于二零一三年六月二十七日,Advantest由本公司及其34家合并附属公司及一家按权益法入账的被投资公司组成。Advantest在以下细分市场开展业务:
| 半导体和元器件测试系统分部; |
| 机电一体化系统部分,侧重于外围设备,包括测试处理器和设备接口;以及 |
| 服务、支持和其他部分。 |
半导体和元器件测试系统细分市场
半导体和组件测试系统部门为客户提供半导体行业和电子组件行业的测试系统产品。该细分市场的产品包括用于存储半导体的测试系统和用于非存储半导体的测试系统。非存储半导体的测试系统分为SoC半导体测试系统、LCD驱动器集成电路测试系统和用于汽车电子产品的半导体测试系统。
机电一体化系统部分
机电一体化系统部门专注于半导体和元件测试系统的外围设备。该业务包括应用机电一体化技术的测试处理程序,处理 半导体器件和自动化测试、与被测设备的设备接口以及与纳米技术相关的操作。
服务、支持和其他部门
服务、支持和其他部门包括与半导体和 组件测试系统和机电一体化系统部门、支持服务和设备租赁业务相关提供的全面客户解决方案。
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按细分市场划分的销售额
下表显示了过去三个财年各个部门的净销售额 。
2010财年 | 2011财年 | 2012财年 | ||||||||||||||||||||||
段 |
销售(单位:百万) | % | 销售(单位:百万) | % | 销售(单位:百万) | % | ||||||||||||||||||
半导体和元件测试系统部门 |
¥ | 69,333 | 69.6 | ¥ | 105,608 | 74.9 | ¥ | 101,119 | 76.1 | |||||||||||||||
机电一体化系统部分 |
18,515 | 18.6 | 20,616 | 14.6 | 13,653 | 10.3 | ||||||||||||||||||
服务、支持和其他部门 |
14,166 | 14.2 | 18,807 | 13.3 | 20,077 | 15.1 | ||||||||||||||||||
公司间交易抵销 |
(2,380 | ) | (2.4 | ) | (3,983 | ) | (2.8 | ) | (1,946 | ) | (1.5 | ) | ||||||||||||
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总净销售额 |
¥ | 99,634 | 100.0 | % | ¥ | 141,048 | 100.0 | % | ¥ | 132,903 | 100.0 | % | ||||||||||||
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行业概述
Advantest提供半导体和组件测试系统、机电一体化系统以及服务、支持和其他方面的产品。最先进的S的主要客户是半导体制造商、代工厂和测试机构。Advantest认为,以下因素促进了其主要客户开展的业务的增长:
| 转向成本更低、更小、速度更快、功率更大、能效更高的半导体和电子元件; |
| 对平板电脑和智能手机等通信设备的需求增加; |
| 对性能更高的服务器和个人计算机的需求增加; |
| 平板电视、DVD/蓝光光盘刻录机、便携式音频播放器、电子书和汽车应用产品等数字消费产品的需求增加; |
| 全球无线高速数据传输水平的提高反映了移动设备行业的扩张; |
| 发展中国家对采用半导体和通信技术的电子设备的需求日益增长; |
| 发展速度更快、容量更大的通讯基础设施;以及 |
| 随着电动汽车(EV)和混合动力汽车(HEV)等汽车的技术进步,对包括半导体和传感器在内的电子元件的需求增加。 |
Advantest相信,这些因素将继续为Advantest提供长期增长机会,因为它们会导致客户的额外资本支出,从而扩大Advantest的业务。然而,Advantest和S客户的资本支出可能受到以下因素的不利影响:
| 半导体和电子元件的需求水平; |
| 半导体和电子元件技术的进步;以及 |
| 半导体和电子元件制造工艺的变化。 |
对半导体和电子元件的需求
对半导体和部件测试系统以及机电一体化系统的需求与半导体和电子元件的产量以及由此产生的半导体制造商和其他公司的资本支出密切相关。
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半导体通常分为存储半导体或非存储半导体 。存储半导体用于电子系统中存储数据和程序。非存储器半导体包括结合了非存储器电路的各种半导体,非存储器电路包括逻辑电路和模拟电路。逻辑电路 处理数字数据以控制电子系统的运行。模拟电路处理从真实世界现象转换而来的模拟信号,例如声音、光、热和运动。SoC半导体是非存储半导体的子集 在单个半导体芯片上将数字电路与模拟、存储和射频电路等相结合。SoC半导体用于各种复杂产品,包括无线通信、光纤设备和数字消费产品。
半导体销售额 长期大幅增长。然而,半导体,特别是存储半导体,在增长率上经历了显著的周期性变化。根据世界半导体贸易统计,2008年全球半导体销售额较上年减少约70亿或2.8%,至约2,486亿,主要原因是记忆体半导体价格大幅下跌。与前一年相比,2009年的销售额也下降了 ,下降了约223美元亿或9.0%至约2263美元亿,这主要是由于自前一年以来经济持续低迷所致。与前一年相比,2010年的销售额增加了约720美元亿或31.8%,达到约2,983美元亿,这主要是由于发展中国家对电子元件的需求增加。二零一一年的销售额较前一年增加约12美元亿或0.4%至约2,995美元亿,主要由于全球经济衰退及日本东部大地震及泰国洪灾等自然灾害减少电子产品的生产活动所致。由于南欧国家债务危机的影响带来了进一步的停滞感,2012年的销售额比前一年下降了约80美元亿或2.7%至约2,916美元亿。下表列出了存储半导体、非存储半导体和所有半导体在2008至2012年间的市场规模,以及截至2013年6月WSTS汇编和估计的2013至2015年间的预测市场规模。
截至12月31日的实际年度, | 对截至12月31日的年度的预测, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
记忆 |
$ | 46,348 | $ | 44,797 | $ | 69,614 | $ | 60,749 | $ | 56,995 | $ | 60,360 | $ | 62,182 | $ | 63,946 | ||||||||||||||||
非记忆性 |
202,255 | 181,516 | 228,701 | 238,772 | 234,567 | 237,406 | 250,724 | 260,957 | ||||||||||||||||||||||||
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总 |
$ | 248,603 | $ | 226,313 | $ | 298,315 | $ | 299,521 | $ | 291,562 | $ | 297,766 | $ | 312,906 | $ | 324,903 | ||||||||||||||||
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非存储半导体市场不像存储半导体市场那样波动,因为非存储半导体用于更多种类的消费产品和设备。在半导体市场快速下滑的时期,半导体制造商的资本支出,包括购买半导体测试系统,下降的速度通常快于半导体销售的下降速度。此外,在半导体市场低迷或半导体价格下跌后,投资通常受到限制,直到半导体制造商确定半导体市场正在经历实质性复苏,相应地,半导体测试系统的销售通常不会 经历显著增长。Advantest认为,这些趋势将在未来继续下去。
半导体市场在2008年出现七年来首次负增长,主要原因是全球经济危机,并在2009年进一步下滑,反映出与前一年相比情况持续 。由于发展中国家对电子设备的需求激增,2010年市场与前一年相比大幅回升。2011年,由于全球经济衰退以及日本东部大地震和泰国洪灾等自然灾害减少了电子产品的生产活动,市场仅较前一年略有增长。据WSTS估计,二零一二年记忆体半导体市场较二零一一年下降6.2%,其后预计二零一三年将增长约6%,二零一四年及二零一五年分别增长约3%及约3%。WSTS预计,2015年存储半导体市场将增长至约639美元的亿。Advantest相信,在可预见的未来,DDR3-SDRAM、下一代DDR4-SDRAM、闪存和 的流行将产生对存储半导体的需求
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其他高端半导体。WSTS估计,2013年非存储器半导体市场将增长约1%,2014年增长约6%,2015年增长约4%。WSTS 预计2015年非存储半导体市场将增长至约2,610美元的亿。Advantest认为,非存储半导体的需求将取决于智能手机和平板电脑等消费产品, 在数字消费产品和个人电脑的进一步普及和新发展的带动下,非存储半导体的需求在可预见的未来将继续增长。
半导体和电子元件技术进展
Advantest认为,半导体和组件测试系统以及机电一体化系统的需求也受到半导体和电子元件技术的变化和发展速度的影响。半导体和电子元器件行业目前的变化与数字消费产品和通信技术的创新有关。
此外,Advantest认为,随着汽车行业电子产品使用量的增加,技术创新和汽车用半导体需求的增长,如电子控制单元和车载局域网,可能会对半导体行业和电子零部件行业产生重大影响。
对体积更小、功能更多、运行所需功率更少的更快半导体和电子元件的需求是由以下因素推动的:
| 平板电脑和智能手机等通信设备的需求增加和技术改进; |
| 对平板电视、DVD/蓝光光盘刻录机、数码相机、电子书和手机等个人计算机和数字消费产品的需求不断增长,并不断改进; |
| 所需通信网络设备,如网络路由器、交换机和基站以及无线手机和其他互联网接入设备,以推动互联网硬件和软件应用的进步、基础设施性能的提高以及互联网接入设备的简化和小型化;以及 |
| 从内燃机汽车转向部分或全部由电动马达驱动的混合动力或电动汽车,以回应社会对环保措施和更高能效的日益高涨的呼声。 |
对性能和功能更高的个人计算机、服务器、智能手机和平板电脑类设备的需求也在推动存储半导体行业的变化。这种需求促使制造商转向生产DDR4-SDRAM高速数据传输存储器半导体,并进一步扩大用于移动设备的低功耗LPDDR2/3和大容量、非易失性和高速读写闪存半导体的生产。Advantest认为,这种转变正在创造对能够处理这些新型存储器 半导体的存储器半导体测试系统的需求,并有助于降低测试成本。此外,Advantest相信,将产生对机电一体化系统的额外需求,包括连接半导体设备和半导体测试系统的测试处理器和设备接口,并将随着半导体技术的进步而增长。
更小尺寸、更高性能和更低功耗的SoC半导体的发展产生了对能够同时测试SoC半导体逻辑、模拟和存储电路的复杂半导体和组件测试系统的需求。包括SoC半导体技术在内的非存储器半导体技术的进一步创新是可预期的,Advantest相信这些创新将创造对新的高性能半导体和元件测试系统的需求,这些系统针对这些先进半导体的使用进行了优化。
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Advantest相信,将非存储半导体集成到一系列数字消费产品中将推动对非存储半导体测试系统的需求,从而有助于降低测试成本。非存储器半导体通常是针对特定产品的应用而定制的,这导致了大量的非存储器半导体,这些非存储器半导体的生产量通常相对较小。
半导体和电子元件制造工艺的变化
半导体和电子元件制造商正在推动生产外包、制造工艺和测试技术的技术创新,以提高生产率。
生产外包
近年来,半导体制造和测试过程变得更加复杂和资本密集型。主要反映上述情况的是,为了减少资本支出,越来越多的制造和测试职能正在被外包,不仅是由无厂房的公司,也包括以前设计和制造半导体的工业、设计和制造公司。这一趋势导致接受测试流程外包的测试公司和接受制造流程外包的铸造厂数量增加。铸造厂要么在内部进行测试,要么将测试需求外包给工厂进行测试 。这种生产外包的趋势,特别是对测试机构的外包,增加了半导体测试系统制造商的潜在客户数量,尽管这并没有显著影响对Advantest S产品的总需求。此外,Advantest认为,使用采用模块结构设计的半导体和元件测试系统是最合适的,这样可以形成 能够满足测试机构和铸造厂客户的多种需求的半导体测试系统。外包也被用于电子元件制造。
制造过程中的技术创新
半导体制造工艺的创新之一是使用300毫米晶圆。晶片是圆形的扁平硅片,使用光刻和其他制造工艺从硅片上制造多个半导体芯片。与传统的200毫米晶圆相比,300毫米晶圆的使用使制造商能够将每个晶圆的半导体产量提高两倍或更多。自2007年以来,投资一直保持在较低水平,主要是由于供应过剩和价格竞争加剧等因素。然而,自2010年下半年以来,由于移动设备市场的快速扩张导致低功率存储器制造的增加,与300 mm晶圆相关的资本支出增加,对新的半导体和元件测试系统和测试处理机的需求一直在增加。
新的测试技术
半导体设计师和制造商正在努力进一步降低与半导体制造相关的成本,特别是测试半导体的成本。因此,对能够同时测试更多半导体并以更高速度和高吞吐量容纳更多管脚的半导体测试系统有更强烈的需求。另一方面,半导体测试系统面临越来越大的压力,要求其节能、体积更小、成本更低。为了响应这一需求,半导体测试系统制造商正在采取措施,通过提高半导体测试系统的开发和制造过程的效率,加强测试处理器和设备接口等外围设备,以及改善服务和支持系统,来降低半导体测试系统的成本。某些半导体现在以简化的方式进行测试,其中自测试技术被设计到电路中,或者通过使用用于操作最终产品的固件以接近实际操作的方式进行测试,甚至在不经过测试的情况下出售。此外,采用TSV(直通硅通孔)技术的半导体 已经达到了实际应用的阶段。Advantest认为,半导体测试系统确保半导体的可靠性变得越来越重要,因为半导体在未来将变得更加复杂和先进。
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Advantest相信半导体和电子元件制造工艺将继续发展。新制造工艺的引入可能会导致测试成本占制造总成本的比例更高,从而增加半导体测试系统行业的价格压力 。此外,半导体和电子元件行业的进步将要求半导体测试系统具有新的和更复杂的测试功能。Advantest认为,这些趋势为其提供了一个机会,通过交付定价和设计满足客户特定需求的新产品,使自己从竞争对手中脱颖而出。
业务战略
Advantest目前面临着具有挑战性的商业环境,这主要是由于最近全球经济低迷和对半导体的需求疲软。为了在快速变化和挑战的半导体市场中建立一个稳定的基础,2011年7月4日,Advantest收购了Verigy,Verigy成为Advantest的全资子公司。 2012年4月,Advantest重组了子公司,并与Verigy全面整合。此外,Advantest确立了以下核心业务目标,以实现中长期增长:
| 专注于开发能够响应存储和非存储半导体能力变化的半导体测试系统; |
| 增加其非存储半导体测试系统的市场份额,并保持其存储半导体测试系统的较大市场份额; |
| 提高其在存储器和非存储器半导体测试处理器方面的市场份额; |
| 在较短的时间内开发、设计和提供高质量的设备接口; |
| 降低商品的产品成本,承受产品的价格压力; |
| 通过推动生产创新,提高经营效率,提高盈利能力; |
| 加强提供全面解决方案以满足客户需求的能力;以及 |
| 推动半导体相关业务以外的测量仪器领域新业务的开发和建立。 |
为实现这些目标, Advantest计划:
继续应对行业趋势, 确定客户需求并在竞争对手之前交付新产品
Advantest将继续与主要半导体制造商密切合作,从半导体和元件测试系统的产品设计阶段开始,了解客户对新兴技术和应用的需求。基于这些知识和技术专长,Advantest致力于开发领先于竞争对手的更先进的半导体和元件测试系统、测试处理器、设备接口和全面的解决方案。例如,Advantest正在实施以下战略:
| 根据存储半导体和非存储半导体的技术发展,开发具有更高测试速度和吞吐能力的半导体和元件测试系统以及测试处理器; |
| 积极开发产品,以应对半导体行业最近将重点转向芯片前端测试的问题; |
| 积极应用为无线通信市场测量仪器开发的高频模拟技术来测试非存储半导体系统,包括SoC半导体测试系统; |
| 除Advantest S现有技术外,积极利用Verigy S技术,包括高频测试技术或按站处理器架构,推动两家公司优势互补的产品开发; |
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| 开发复杂集成电路的测试解决方案,将射频芯片、逻辑芯片和存储芯片集成在一个封装中,以实现先进的3D集成集成电路,并利用TSV技术实现小型化和技术优势; |
| 提供高吞吐量的半导体和元件测试系统和设备接口,以测试数据速率为每秒几千兆位的包含接口的最新设备;以及 |
| 开发设备接口,可以优化半导体和元件测试系统的性能,以及测试处理机对速度更快、管脚数更大的半导体的响应。 |
加强非存储半导体测试系统业务
Advantest认为,2012年,非存储半导体测试系统的市场规模大约是存储半导体测试系统市场的六倍。因此,Advantest已投入资源开发用于非存储器半导体的测试系统和模块,以满足大量制造商对多种非存储器半导体进行测试的需求。
Advantest 正在非存储半导体测试系统中使用测试模块结构。Advantest认为,这些测试模块结构的主要好处是降低了测试成本。此外,Advantest希望测试成本的降低,从而降低非存储半导体的整体制造成本,将有助于促进对用于数字消费产品和其他产品的非存储半导体的进一步需求。
此外,Advantest 通过与Verigy的整合,旨在利用两家公司的优势,快速开发高效、低成本的产品,打入以前难以进入的低端非存储设备市场和高速电信市场。
将销售和支持工作重点放在主要客户客户上
Advantest认为,少数大型半导体制造商、铸造厂和测试机构占半导体和组件测试系统行业总销售额的很大一部分。Advantest向其中许多客户销售半导体和组件测试系统以及机电一体化系统,并定期为他们提供支持。Advantest正在寻求继续扩大与这些关键客户的业务,并与剩余的潜在主要客户发展新的关系。许多Advantest S的销售和支持办公室都位于这些主要客户的公司总部或主要研发和制造设施附近。此外,在欧洲、美国和亚洲,Advantest正在进一步扩大其客户群,并通过利用Verigy(现已被Advantest收购)客户群附近的办事处来加强技术支持和服务。这些办事处还有助于Advantest和S继续开展与领先半导体制造商的合作开发活动。
Advantest收购了Verigy,然后Advantest重组了子公司并与Verigy整合
2011年7月4日,Advantest收购了领先的半导体测试系统制造商Verigy的全部普通股流通股,Verigy成为Advantest的全资子公司。 2012年4月,Advantest重组子公司,与Verigy全面整合,目前以Advantest品牌销售Verigy和S产品。本次收购和业务合并的目的主要有三个,如下所述。
(1)技术互补性强,产品互补性强
凭借先进半导体测试系统及大规模生产线领域的S实力和非存储半导体测试系统及研发领域的威瑞吉S实力,先进半导体期望在更全面的半导体自动测试设备领域推动技术创新。
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Advantest还将致力于通过重新分配目前用于重复研发领域的资源来提高增长和盈利能力,目标是加速 Advantest与S整合技术能力和开发新业务。
(2)客户关系
Advantest将拥有广泛而全面的产品,这将使其能够为客户提供最先进的测试解决方案,例如提高测试效率和降低成本。不断扩大的先锋S运营规模也有望增强先锋S为S客户提供长期一致服务的能力。
(3)全球业务发展
Advantest主要在日本和亚洲开展业务,而Verigy在美国和欧洲拥有大量业务,通过合并Advantest,Advantest打算扩大其全球客户基础。Advantest希望通过在全球范围内收购优秀的人力资源来加快其运营层面的全球化努力。
产品
截至2012财年,Advantest和S的主要产品是在半导体和元器件测试系统部门和机电一体化系统部门开发、制造和销售的产品。这些建议如下:
半导体和元器件测试系统部门
半导体和电子元件制造过程中使用半导体和元件测试系统,以确认半导体功能正常。半导体和元件测试系统包括用于存储半导体的测试系统和用于非存储半导体的测试系统。
下表列出了S最先进的半导体和元件测试系统在本报告期间用于存储器和非存储器半导体的净销售额。
类别 |
2010财年 | 2011财年 | 2012财年 | |||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
用于存储半导体的测试系统 |
¥ | 30,016 | ¥ | 25,913 | ¥ | 17,751 | ||||||
非存储半导体测试系统 |
39,317 | 79,695 | 83,368 | |||||||||
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总 |
¥ | 69,333 | ¥ | 105,608 | ¥ | 101,119 | ||||||
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存储器 半导体的测试系统
用于存储半导体的最先进的S测试系统 测试系统旨在测试用于个人计算机、服务器、智能手机和平板电脑类型设备的高速/高性能和低功耗DRAM半导体,以及用于数字消费产品和智能手机等通信设备的闪存半导体 。
存储半导体测试系统由一个主机和一个或多个测试头组成。在测试期间,将设备接口连接到测试头。在前端测试过程中,晶片由探针器加载,并通过设备接口连接到存储半导体测试系统。芯片和存储半导体测试系统之间的电信号通过位于器件 接口中的探头引脚传输并进行测试。在完成前端测试后,将晶片切成单独的芯片,并封装正常工作的芯片。在后端测试过程中,测试处理机用于将这些封装的器件加载到测试头上, 电信号通过
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设备接口和测试。存储器半导体硬件电路和软件程序的测试系统对测试结果进行分析。需要为每个 半导体定制软件程序来分析半导体测试和测试数据。
存储半导体测试系统的性能特征和其他对客户很重要的特征包括:
吞吐量。吞吐量由存储半导体测试系统 在指定时间内可测试的半导体数量衡量。
测试速度。测试速度是存储半导体测试系统在测试过程中测试半导体的速度。测试 速度以赫兹(赫兹)或位/秒(Bps)为单位测量。
计时精度。时序精度是测试系统对存储半导体的时序控制精度所产生的测试信号。
最大端号数。最大管脚数是存储半导体测试系统使用的测试信号的 通道数(最大)。
大小。较小的机器减少了存储半导体测试系统占用的占地面积和消耗的电力。
温度。半导体制造商在不同的温度下对半导体进行测试,以确保在极端条件下正常运行。
兼容性。与前身系统兼容的存储半导体测试系统可缩短开发新测试程序所需的时间,并允许客户有效利用现有资源。
质量。质量取决于测试结果的可靠性和设备在不同测试环境下能否保持稳定运行 。
Advantest 估计其于二零一零年、二零一一年及二零一二年在记忆体半导体测试系统的市场占有率分别约为62%、57%(包括2011年的Verigy)及63%,原因是DRAM半导体测试系统的资本支出增加。Advantest在DRAM存储器半导体的测试系统中的市场份额远远大于闪存半导体的测试系统。Advantest目前正在寻求增加其在闪存半导体测试系统中的市场份额 。
存储半导体测试系统的主要产品线有T5500系列、T5300系列、T5700系列、HSM系列和V6000系列。
T5500系列。T5588是一款用于批量生产的测试系统,适用于测试速度高达800 Mbps的DDR3-SDRAM单元 测试和LPDDR。T5503和T5503A是适合批量生产DDR3-SDRAM、LPDDR2和LPDDR3(1Gbps-2Gbps级高速存储半导体)的存储半导体测试系统。T5511是T5500系列中的顶级型号,是一款存储半导体测试系统,测试速度最高可达8 Gbps,适用于DDR4-SDRAM和GDDR等超高速存储半导体的评估和生产。T5500系列是S最畅销的测试系统系列,用于DRAM半导体的后端测试。
T5300系列。T5383是一种测试系统,用于DRAM半导体的前端测试和闪存半导体的后端测试。T5383是一款最高测试速率为286 MHz/572 Mbps的测试系统,可同时测试多达384台设备,是Advantest S上一代机型测试速率的两倍。这允许测试DRAM晶片的速度,或测试KGD,以及
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闪存半导体的后端测试,具有高速和高吞吐量功能。T5385取代了T5383,能够同时测试多达768个设备,最高测试速率为266 MHz/533 Mbps。T5300系列是最先进的、S最畅销的测试系统,适用于DRAM半导体的前端测试和闪存半导体的后端测试 半导体产品线。
T5700系列。因为存储单元特性的变化必须保持在定义的范围内,所以闪存半导体的前端测试需要比DRAM半导体的前端测试更多类型的测试。因此,闪存半导体的前端测试会导致更高的测试成本。此外,尽管NAND型闪存半导体的生产量正在快速增长,但价格已经大幅下降,而且对测试系统的效率有更高的需求。因此,通过专注于NAND型闪存,Advantest推出了T5773存储器测试系统,与现有产品相比,该系统显著降低了测试成本。T5700系列将提供有效的解决方案,使闪存从设计到大规模生产无所不包。
HSM系列。HSM系列是Verigy为高速DRAM的研发和批量生产而开发的测试系统。该系列产品能够测试从2个GPS到8个GPS的速度。可以通过更换某些部件或模块来升级产品,使用户能够随着存储设备速度的提高而以最低的成本及时设置最佳系统。
V6000系列。V6000系列是Verigy为闪存研发和批量生产而开发的测试系统。V6000系列作为闪存测试系统,能够实现业界领先的880 Mbps测试速度。测试系统的制作使得它们可以连接到晶片探测机和处理机,并可以根据用户的需要切换到后端或前端线路。由于测试系统具有多个测试控制器,因此可以实现对MCP型存储器件和闪存的高生产率测试。
用于非存储半导体的测试系统
S最先进的非存储半导体测试系统主线是SoC半导体测试系统、LCD驱动器集成电路测试系统、图像传感器测试系统和汽车电子用半导体测试系统。SoC半导体测试系统测试的是将数字、模拟、存储器和射频电路等电路组合到单个半导体芯片上的SoC半导体。LCD驱动器集成电路测试系统 测试具有特定功能的半导体,例如在LCD面板上显示图像的LCD驱动器集成电路。上述存储半导体测试系统的性能和其他特性中对客户很重要的因素也适用于非存储半导体的测试系统。由于二零一一年与威瑞吉整合,S在非记忆体半导体测试系统的市场占有率于二零一零年约为18%,约为47%(包括威瑞吉于二零一一年),并于二零一二年达到约50%。
S最先进的非存储半导体测试系统的主要产品线是T2000、V93000系列和T6300系列。
T2000。2003年,Advantest向市场推出了采用测试模块结构的T2000非存储半导体测试系统 。Advantest相信,T2000兼容的非存储半导体测试系统模块的开发和产品阵容的增加将增加Advantest和S在非存储半导体测试系统中的市场份额 。T2000的主要兼容组件模块包括设计用于数字测试、电源测试、模拟测试、电源设备测试、图像传感器测试和射频测试的模块。可以选择T2000的大型机 来满足客户需求。此外,Advantest开发了EPP(增强性能包),这是一个新的系统选项。Advantest相信,将EPP兼容模块引入市场将帮助 客户降低测试成本和测试开发时间。
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V93000系列。V93000系列是由Verigy开发的非存储器半导体测试系统,采用测试模块结构。这些产品采用每针架构的测试处理器和可扩展的平台,由于具有更高的性能和更低的测试成本,Advantest相信这些产品能够扩大其在非存储器半导体测试系统市场的份额。产品阵容中的主要模块是顶层12.8 Gbps数字模块、6 GHz宽带模拟模块、6 GHz RF模块和DC模块。
T6300系列。T6300系列是用于高清晰度LCD显示器的LCD驱动器集成电路的测试系统。T6362和T6372系统最多可使用1,536个LCD测试引脚,T6373系统最多可使用3,072个LCD测试引脚。这些系统中的每一个都可以同时测试多个LCD驱动器集成电路。
机电一体化系统部分
机电一体化系统部门的主要产品是处理半导体设备和自动化测试的测试处理器,以及设备接口,设备接口是与被测试设备的接口。
测试处理程序
在半导体制造过程的后端测试过程中,测试处理机用于半导体和组件测试系统,以处理、调节温度、接触和分类半导体和其他电子组件。
最先进的S测试处理器主要与其半导体和组件测试系统的销售一起销售。Advantest用于存储半导体的S测试处理机大部分以单位衡量,销售给Advantest®S半导体和元件测试系统的客户。 Advantest®S测试处理机与其竞争对手的半导体和元件测试系统兼容。
测试处理器针对存储器和非存储器半导体设计了不同的特性。存储半导体需要相对较长的测试时间。最先进的S记忆体半导体测试处理机,每个测试头一次可处理多达512个半导体。非存储半导体,包括SoC半导体,测试时间相对较短。 最先进的非存储半导体测试处理机S测试时间较短,一次最多处理16个半导体。
用于存储半导体的测试处理器。用于包括DDR3-SDRAM在内的存储半导体测试系统的M6242和M6243测试处理器一次最多可处理512个半导体。通过使用新的高速处理技术,他们的最大吞吐量为每小时42,200个半导体,该技术将测试间隔时间缩短到与Advantest和S普通型号相关的时间 的大约一半。此外,M6242和M6243具有内置的温度控制装置,可在-10°C至100°C的温度范围内将温度波动降至最低。 Advantest还拥有用于存储半导体测试系统的其他测试处理器产品系列,可满足客户不同的成本和功能需求。
用于非存储半导体的测试处理器。包括SoC 半导体在内的非存储半导体领域最先进的S测试处理器有M4841、M4741A和M4742A等。凭借一次16个半导体的速度,M4841一次可以处理的半导体数量大约是Advantest S之前型号的两倍。M4841和S 每小时最大半导体吞吐量高达18,500个半导体,是前一型号最大吞吐量的三倍。此外,M4841还能够在低至-55°C或高达125°C的广泛温度范围内进行测试。
M4741 A采用视觉 对准系统,可对手机和其他产品中使用的小尺寸/窄间距集成电路的接触插座进行高精度定位。通过采用视觉对准系统,各种类型的 测量设备可以在一定的条件下运行
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在不切换更换套件的情况下。M4742A实现了减少各种产品的接触节距更换时间、操作画面可视化、内部设备可见性检查、提高可操作性,从而有助于降低测试成本。
此外,作为Advantest的存储器/非存储器半导体测试处理器的一个常见功能,安装了许多提高 运转率的功能。
设备 接口
器件接口是在被测试器件与半导体和元件测试系统之间传输测试信号的组件 。这些组件分为主板、插座板、功能板和插座,所有这些组件都将信号传输到被测设备的兼容 组件;与测试处理设备兼容的组件;以及具有设备处理机构和接触机制的设备接口和转换套件,以及用于前端测试的探针卡。
Advantest为半导体和元件测试系统开发和制造设备接口,并提供高性能和高密度连接器、插座板和插座等设备接口,以满足日益高速和多样化的下一代半导体的需求。Advantest认为,从长远来看,新半导体设计推向市场的速度将继续加快,客户要求加快开发与此类新半导体设计兼容的设备接口的主要部件的要求也将相应增加。
主板:对于存储半导体的测试系统,Advantest提供一次最多可处理512个半导体的主板。对于非存储器 半导体的测试系统,Advantest提供最多兼容3,072个信号的主板。Advantest还提供专为前端测试而设计的主板。
插座板和性能板:Advantest 根据客户规格为测试中的每个设备提供插座板和功能板的定制制造。
插座:Advantest为存储半导体的测试系统提供插座。Advantest提供低电感(0.4nH)插座 和细间距(0.4 mm)插座,适用于速度更快、尺寸更紧凑的半导体。
更改套件:Advantest提供与每个被测设备兼容的携带和接触机构组件,用于测试内存半导体的处理器和非内存半导体的测试处理器。
探针卡:Advantest提供用于存储半导体前端测试的探针卡。
Advantest在为其半导体和组件测试系统提供设备接口方面与众多小型和独立的电子制造商展开竞争。然而,Advantest认为,随着下一代半导体测试要求的复杂性增加,Advantest将通过将其技术知识(例如来自设计和制造半导体和元件测试系统的高速信号传输)应用于设备接口而获得竞争优势。
顾客
最先进的S半导体和元器件测试系统和机电一体化系统发货并交付给全球领先的半导体制造商S以及铸造厂和测试机构。英特尔公司和海力士半导体公司在2010财年的销售额,英特尔公司和三星电子有限公司在2011财年的销售额,英特尔公司在2012财年的销售额占Advantest S在这两个财年的净销售额的10%或更多。Advantest和S五大客户均为半导体和元件测试系统客户,占2010财年净销售额的约49%,2011财年约56%,2012财年约37%。
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地域销售
在S 2012财年的净销售额中,89.4%来自销售给日本以外客户的产品。下表列出了S在过去三个会计年度按地理区域划分的净销售额以及按地理区域划分的净销售额占总净销售额的百分比。净销售额根据产品的发货地点分为不同的地理区域。
2010财年 | 2011财年 | 2012财年 | ||||||||||||||||||||||
市场 |
净销售额 (单位:百万) | % | 净销售额 (单位:百万) | % | 净销售额 (单位:百万) | % | ||||||||||||||||||
日本 |
¥ | 22,398 | 22.5 | ¥ | 16,095 | 11.4 | ¥ | 14,045 | 10.6 | |||||||||||||||
亚洲(不包括日本) |
65,706 | 65.9 | 88,196 | 62.5 | 89,214 | 67.1 | ||||||||||||||||||
美洲 |
9,278 | 9.3 | 29,742 | 21.1 | 20,583 | 15.5 | ||||||||||||||||||
欧洲 |
2,252 | 2.3 | 7,015 | 5.0 | 9,061 | 6.8 | ||||||||||||||||||
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总 |
¥ | 99,634 | 100.0 | % | ¥ | 141,048 | 100.0 | % | ¥ | 132,903 | 100.0 | % | ||||||||||||
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日本。[br}最先进的S日本记忆体半导体市场占有率由二零一一年的约73%(包括Verigy)下降至约35%,原因是受DRAM行业疲弱影响,DRAM记忆体半导体测试系统销售低迷。日本非记忆体半导体市场占有率由二零一一年的约48%(包括威睿)上升至二零一二年的约54%。2010财年,SoC半导体在日本非存储器半导体市场的销售主要由外围设备(主要包括蓝光光盘录像机和平板电视)引领,但2011财年是一个重大变化,销售由模拟/电源设备和CMOS图像传感器设备引领。2012财年,模拟/电源设备和cmos图像传感器设备的销售额继续保持领先。Advantest正在努力保持和扩大其在日本的巨大市场份额,方法是继续与其主要客户密切合作,在其产品开发周期的早期阶段确定他们的需求。自2011财年以来,日本半导体制造商S越来越多地将其制造业务外包给台湾、韩国和中国,而不是在国内投资,而Advantest也一直在积极寻求将其制造支持外包到海外。
亚洲(不包括日本)。亚洲是半导体及元器件测试系统和机电一体化系统的最大市场,半导体制造商、组装制造商和测试机构 位于台湾、韩国、S、Republic of China和新加坡,占亚洲半导体产量的大部分。Advantest认为,它与这些公司的关系对其半导体和组件测试系统以及机电系统业务至关重要。许多日本、美国和欧洲的半导体制造商已经将生产转移到亚洲,要么转移到子公司,要么转移到铸造厂和测试机构。子公司的资本支出决策通常由S公司总部作出。铸造厂和测试机构大多位于台湾,在投资半导体和元件测试系统之前,它们通常会与客户进行磋商。因此,Advantest S在亚洲的业绩还将取决于其与日本、美国和欧洲客户保持牢固关系的能力。此外,Advantest和S的一些客户与亚洲的半导体制造商建立了合作伙伴关系,并将制造工艺外包,从而进一步增加了对亚洲地理市场的净销售额的依赖。
美洲。S在该地区最先进的营销工作集中在美国,2012财年,美国的销售额约占其总销售额的16%。2011年,S在美国销售的半导体和元器件测试系统的市场占有率约为63%(包括威睿),并于2012年保持在同一水平,约为%。半导体和元件测试系统主要通过Advantest S的子公司Advantest America,Inc.在美洲进行营销和销售。
欧洲。在欧洲的销售额约占S 2012财年销售额的7%。由于非记忆体测试系统销售强劲,二零一二年在欧洲销售的半导体及组件测试系统的市场占有率由二零一一年的约40%(包括威睿)上升至约59%。S目前最主要的欧洲市场是德国、意大利和法国。
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销售和市场营销
作为与Verigy整合的结果,Advantest进一步扩大了销售渠道,并在全球销售其半导体和元件测试系统以及机电一体化系统。最先进的S直销部包括对客户S的业务和技术需求有深入了解的工程师。目前,Advantest在日本、台湾、新加坡和亚洲其他地区、美洲和欧洲设有销售办事处。Advantest将其销售和支持中心设在离关键客户地点很近的地方,以便在产品开发的早期阶段确定客户需求并及时提供所需的支持。Advantest还通过有限的少数股权投资加强与测试机构的关系,这是其销售和营销战略的一部分。此外,Advantest还通过其子公司Advantest Finance Inc.提供半导体和组件测试系统的运营租赁合同。
Advantest认为,最好的营销策略是展示出能够开发出满足客户S特定需求的产品,并在要求的时间和数量内生产和交付,并为客户和产品提供足够的技术和维护支持。Advantest不定期举办展览,向目标客户展示其产品并进行营销。Advantest还通过参加行业贸易展和在行业杂志上做广告来推销其产品。
支持和客户服务
Advantest S支持和客户服务计划旨在满足其 客户与半导体测试相关的所有需求。Advantest通过其全球销售和客户支持办事处网络提供服务。这些服务由以下要素组成:
| 测试技术支持。Advantest工程师与客户合作,从新产品的设计阶段到测试方法和设备接口的开发。Advantest还支持客户在大规模生产阶段降低成本的计划,方法是提出提高产量和生产能力的程序,并提供与半导体和组件测试系统及其他测试产品的操作相关的建议。 |
| 应用软件支持。每种不同的半导体设计都需要定制的软件程序来分析测试数据。作为其解决方案服务的一部分,Advantest工程师协助客户设计设备界面、应用软件和测试程序,以优化生产产能、可靠性和产能。 |
| 采购支持。半导体和组件测试系统以及机电一体化系统的采购流程既耗时又复杂。半导体和元件测试系统由多个组件组合而成,包括测试处理器或探针器、设备接口和软件。Advantest销售人员和工程师与客户合作,确定最能满足客户需求的半导体和组件测试系统以及机电一体化系统和相关可选功能。 |
| 安装和保修支持。制造商引入新的半导体系列通常需要 购买新的半导体和组件测试系统以及机电一体化系统,或为客户的S现有系统提供保修支持。在销售新系统后,Advantest S工程师提供安装服务,并与客户 合作,将购买的系统与客户S现有的制造基础设施进行集成。 |
| 培训支持。Advantest工程师准备与Advantest S半导体和元器件测试系统以及机电一体化系统的运行和维护相关的客户培训材料,并及时为客户提供合适的现场培训和Advantest®S工厂的培训。 |
| 维护支持。最先进的S维护支持服务包括: |
| 呼叫中心支持。Advantest此前在日本提供硬件和软件呼叫中心支持服务。然而,由于与Verigy的整合,Advantest现在为日本、新加坡、美国和德国的客户提供呼叫中心支持服务。 |
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| 互联网支持。Advantest客户支持网站提供维护提示和对数据库的访问,其中包含半导体和元件测试系统问题的可能解决方案。先进客户还可以通过先进S网页在线提出维修工作请求和查看送修设备的状态。 |
| 修理和零件。维修或部件请求可通过Advantest网站或电话提出。此外,Advantest还建立了一个 系统,旨在根据维护合同等、客户请求和请求的紧迫性,在4小时、24小时或72小时内将部件送到世界各地。维护设备位于德国、新加坡和日本,以便在发生重大自然灾害时相辅相成。为了提供快速高效的维修,Advantest在日本的S修理厂为枢纽,德国、新加坡、美国、韩国、台湾 和中国的修理厂也承接测试板的维修。 |
| 系统监控。Advantest可以将系统监控功能构建到半导体和元件测试系统中。这些功能允许 Advantest工程师和客户监控半导体和元件测试系统的运行状态以及故障状态和历史,从而实现快速高效的维修。 |
| 世界各地的存在。Advantest通过日本、亚洲其他地区(包括韩国、中国、台湾和新加坡)以及美洲和欧洲的客户支持中心提供维护支持。 |
制造业和供应业
制造半导体和元器件测试系统和机电系统的最先进的S主要工厂是位于日本群马县的群马工厂和群马工厂2,以及将制造外包给马来西亚的捷普电路有限公司S槟城工厂。用于这些产品的印刷电路板是在群马第二工厂生产的,上面安装了电子部件和其他组件。群马工厂组装最终产品并进行测试。捷普电路有限公司S槟城工厂生产威瑞吉半导体和元器件测试系统印刷电路板,并组装最终产品并进行测试。 群马工厂高度自动化,工厂内的测试和生产系统通过先进的数据管理软件通过复杂的局域网相互连接。该网络允许Advantest工厂经理在任何给定时间检查 生产中系统的状态。
Advantest使用复杂的企业资源规划(ERP)系统,实时处理新信息,并将销售订单信息转换为生产规格和 生产计划。该系统还将Advantest和S的多个生产和仓储设施与其信息网络互联。
Advantest整合了许多生产流程,努力引入基于准时化生产系统的新生产系统,并改进现有生产系统,以期实现更短的生产周期、降低成本和减少库存。
Advantest正在减少用电量,并建立自己的发电机,以避免因日本东部大地震和核电站事故而可能导致的未来计划停电造成的生产中断 。
Advantest几乎所有的零部件都是从外部供应商那里采购的。
如果Advantest使用或计划在未来使用的定制或通用组件或部件的生产或销售因供应商S退出业务等原因而终止,Advantest可能会失去供应其测试系统的能力。
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Advantest在过去三个财年中使用的组件和部件的平均成本保持相对稳定。Advantest认为,这种相对价格稳定的原因是Advantest直接与供应商协商采购订单的条款,以及采购订单中规定的定制组件的价格主要受相关组件和部件的技术规格的影响。
设备接口是S机电一体化系统部门中最先进的产品之一,在日本和海外生产,包括韩国、台湾和马来西亚,以缩短交货期和降低制造成本。
季节性
由于Advantest S的半导体和元器件测试系统以及机电一体化系统的销售水平不受任何特定季节的影响,并且在很大程度上受市场上半导体销售水平的影响,因此,Advantest传统上不会经历季节性,即一年中任何特定时期的销售额都比一年中的其他时期更高。
竞争
Advantest在其所有业务领域都面临着全球范围内的激烈竞争。特别是,半导体和元件测试系统市场的竞争目前正在加剧,这可能导致行业内的重组,某些公司可能会被淘汰或合并。Advantest认为,竞争的主要因素是:
| 性能。产品的性能取决于它们的精度、测试速度、吞吐量和测试大针数半导体的能力 。高性能产品降低了客户S的检测成本。 |
| 可靠性。停机时间最短的产品允许半导体生产和工程工作继续进行,无需频繁的 干预,并提供更具成本效益的操作。 |
| 交货时间。半导体制造商要求及时交付产品,特别是在需求旺盛的时期。 |
| 价格。对更复杂产品的需求往往会转化为半导体制造商更高的测试成本。此外, 主要是由于制造过程中效率的提高和半导体市场价格的降低,测试成本在制造总成本中所占的比例越来越高。Advantest目前在其半导体和组件测试系统部门面临巨大的价格压力。 |
| 系统架构。模块化的产品架构延长了产品寿命,因为系统可以进行调整以满足客户S的新要求,同时在很大程度上保持与现有测试程序的兼容性。 |
| 软件。使用更易于使用且功能更强大的软件的产品可减少开发和运行测试程序所需的工程资源。 |
| 客户支持。针对客户的应用程序、全球服务和客户培训有助于高效使用产品 并将客户S的测试成本降至最低。 |
| 合格的技术人员。拥有一支由高素质工程师和其他客户服务和支持人员组成的团队对于确保销售以及维护和发展与关键客户的牢固关系至关重要。 |
根据一家研究公司发布的一份报告,从2008年到2010年,Teradyne,Inc.在半导体测试系统行业拥有最高的份额。在2011年和2012年,Advantest获得了最高的市场份额(包括2011年的Verigy)。Teradyne公司拥有第二大份额,紧随其后的是LTX-CRENTES公司。
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此外,Advantest还在机电系统市场上与台达设计公司、精工爱普生公司、Mirae公司和TechWing Inc.竞争测试处理器,以及东京SE有限公司和赛克龙有限公司的设备接口。此外,在服务、支持和其他部分,Advantest一直在与提供类似服务的公司竞争。客户还建议Advantest与市场上拥有较新技术或产品的初创公司竞争存储半导体测试系统和非存储半导体测试系统。
许可证和 知识产权
Advantest有一项政策,即在全球范围内就被视为具有特殊战略重要性的技术寻求许可证和知识产权。虽然Advantest不认为任何一个或一组许可证和知识产权非常重要, 它们的到期或终止会对Advantest S的业务产生重大影响,但Advantest认为其所有许可证和知识产权都很重要。
法律诉讼
根据Advantest目前掌握的信息,Advantest认为其在任何未决法律诉讼中的损失不会对Advantest S的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
环境
Advantest制定并实施了Advantest集团环境管理计划。根据这一管理计划,除了改进其环境管理系统,Advantest还通过开发能耗更低的新产品和处理最优先的环境问题来支持客户的环境管理,例如 通过采取措施防止全球变暖。
S 2012财年的主要环保活动如下:
| 国际标准化组织14001认证。Advantest的所有八个国内制造、研究和开发设施都获得了国际标准化组织14001统一认证。就其海外制造和研发活动而言,位于亚洲、欧洲和北美地区的主要设施正在获得国际标准化组织14001统一认证。 |
| 产品的环境措施。为了积极开发环境友好型产品线,Advantest对其所有新产品从开发阶段进行环境评估。2012财年,有9款车型符合Advantest和S内部的环保型设计标准,并已获得绿色环保产品资格。 |
| 减少浪费。Advantest已经实施了一个回收计划,并在其设施中引入了液体废物处理能力。通过这些 举措,Advantest S在2012财年的废物量总计为397吨。 |
| 使用安全组件。Advantest建立了零部件的内部采购标准,并为其新产品采购了不含特定有毒物质的零部件。主要反映上述情况,Advantest已于2012年从其新产品约98%的表面贴装组件中消除了大多数受监管的有毒物质 ,但用于安装其产品零部件的铅焊料除外。 |
| 预防全球变暖。通过使用节能设备和重新评估制造流程,Advantest致力于减少与其业务活动相关的能源消耗所产生的二氧化碳排放水平。S最先进的二氧化碳排放量为25,972-CO22012财年为100吨。 |
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作为其旨在为社会和环境做出贡献的活动之一,Advantest 在日本和海外实施了苗木再造林。
Advantest在2012年财年花费了约33200元万进一步实施其环保活动。
Advantest一直致力于从全球角度解决社会贡献、活动和环境问题。随着近年来对企业道德的日益关注,Advantest认为它应该更多地关注企业社会责任(CSR)问题。因此,Advantest成立了企业社会责任与环境事务促进办公室和七个委员会(披露委员会、人事调解委员会、信息安全委员会、内部控制委员会、企业道德委员会、产品责任委员会和安全与健康委员会),并致力于企业社会责任的努力。
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词汇表
模拟电路 |
半导体上监视、调节、放大或转换模拟信号的电路,模拟信号是在很大范围内连续变化的信号。模拟电路处理从真实世界现象转换而来的模拟信号,例如声音、光、热和运动。 |
DDR-SDRAM |
双倍数据速率同步动态随机存取存储器。可以以传统SDRAM半导体两倍的速度进行读取或写入的存储半导体。 |
DDR2-SDRAM |
先进的DDR-SDRAM半导体,可以显著高于DDR-SDRAM半导体的读取或写入速率。 |
DDR3-SDRAM |
读写速率明显高于DDR2-SDRAM半导体的DDR-SDRAM半导体。 |
DDR4-SDRAM |
下一代先进的DDR-SDRAM半导体可以以比DDR3-SDRAM半导体高得多的速度进行读写。 |
数字电路 |
对由一系列开/关状态表示的数据执行二进制算术功能的电路。 |
动态随机存取存储器 |
动态随机存取存储器。存储大量数据并可以自由读写数据的设备。由于其易失性特点,需要定期重写数据以维护存储信息。 |
铸造厂 |
半导体制造服务提供商,根据客户的半导体设计制造半导体。 |
无厂房 |
制造商将整个生产外包给外部实体,而不是拥有自己的制造设施。 |
闪存 |
可自由电擦除或写入数据的存储设备。具有非易失性存储器的设备,即使在电源关闭时仍保持不变。 |
GDDR |
图形DDR。专门为RAM显卡设计的DDR内存标准。 |
集成电路 |
由硅片上的多个晶体管组合而成的电子部件。 |
LCD驱动器集成电路 |
操作LCD(液晶显示器)的集成电路。 |
逻辑电路 |
执行二进制算术功能的电路。 |
LPDDR |
低功耗DDR内存。 |
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LPDDR 2 |
比LPDDR速度更快、功耗更低的DDR2内存。 |
LPDDR 3 |
比LPDDR2速度更快、功耗更低的DDR3内存。 |
存储电路 |
存储数据和程序的电路。 |
MCP |
多芯片封装。将具有不同功能的多个芯片组合在一起的封装。 |
微控制器 |
微控制器单元。一种集成电路,包含小规模计算机系统所需的所有必要功能。 |
MPU |
微处理器单元。一种微处理器,它在一块集成电路上集成了S计算机中央处理器的大部分或全部功能。 |
NAND |
一种闪存,由于其存储容量大,主要用于数据存储。 |
每站点处理器体系结构 |
可在每个目标设备上控制测试功能的计算体系结构,用于同时测量多个设备的测试者。 |
SDRAM |
与系统总线同步的同步动态随机存取存储器。 |
SoC |
片上系统。一种集成了逻辑、存储器和信令等功能的芯片,这些功能通常由多个芯片执行,并且需要更小的空间和明显更少的电力。 |
可扩展平台 |
根据目标设备的大小/类型和同时测量的设备数量,可以针对小型系统到大型系统进行优化构建的平台。 |
试验室 |
半导体测试服务提供商。 |
每针测试处理器体系结构 |
能够使用安装在单个管脚上的定序器执行测试功能的体系结构。 |
KGD测试 |
确认工作正常。对KGD进行测试是为了确保半导体裸芯片的质量良好。 |
TSV |
(直通硅孔)一种安装半导体的技术,半导体是电子元件。包括垂直电极穿过硅半导体芯片。 |
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4.C. | 组织结构 |
截至2013年6月27日,Advantest拥有11家日本子公司、23家海外子公司和一家被投资方,该投资方按 权益法核算。下表载列先锋S各主要附属公司、注册国家及附属公司的主要活动。
附属公司名称 |
国家/地区 |
主要活动 | ||
先进实验室有限公司 |
日本 |
测量与测试技术的研究与发展 | ||
日本工程公司公司 |
日本 |
Advantest Delivers产品的开发、制造和销售 | ||
Advantest Finance Inc. |
日本 |
租赁Advantest的产品和销售二手产品 | ||
Advantest America,Inc. |
美国 |
Advantest Delivers产品的开发和销售 | ||
Advantest Europe GmbH |
德国 |
Advantest Delivers产品的开发和销售 | ||
Advantest台湾公司 |
台湾 |
Advantest TMF产品的销售 | ||
Advantest(新加坡)Pte.公司 |
新加坡 |
Advantest TMF产品的销售 | ||
Advantest Korea Co.,公司 |
韩国 |
Advantest Delivers产品的销售支持 | ||
Advantest(中国)有限公司,公司 |
中国 |
Advantest Delivers产品的销售支持 |
* | 上述各附属公司均为本公司的直接或间接全资附属公司。 |
4.D. | 财产、厂房和设备 |
以下列出了Advantest的每个材料属性、属性的用途和位置以及设施所在属性的大致规模 的列表。
名字 |
位置 |
近似 大小 (m2) |
使用 | |||||
群马研发中心 |
群马 | 195,887 | 半导体和元件测试系统以及机电一体化系统的研究和开发 | |||||
埼玉研发中心 |
崎玉,日本 | 56,978 | 机电一体化系统的研发与制造 | |||||
北九州研发中心 |
日本福冈 | 5,461 | 半导体及元器件测试系统的研究与开发 | |||||
最先进的实验室和仙台工厂 |
宫城,日本 | 66,904 | 基础技术研究,以及半导体和元件测试系统中安装的关键设备的研究和制造 | |||||
群马工厂 |
群马 | 88,512 | 半导体和部件测试系统及测试处理机的制造 | |||||
群马二厂 |
群马 | 93,112 | 半导体和元器件测试系统和设备接口的制造 | |||||
先锋韩国有限公司天安工厂 |
韩国忠清南道 | 39,605 | 测试处理机、探针卡等的制造 |
除上述制造设施外,Advantest在马来西亚设有制造设施,在世界各地设有销售办事处和客户支持中心,并在日本、美国、德国和中国拥有或租赁研究设施。Advantest拥有其每一处重要物业。
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Advantest认为其所有主要制造设施和其他重要资产状况良好,足以满足其运营需求。Advantest没有保存其制造设施的确切生产能力和利用程度的内部记录。由于Advantest会根据需求和其他市场条件的变化而根据需要改变其制成品的数量、数量和性质,并改进其制造流程以利用技术创新,因此需要 不合理的努力和费用来确定这些信息。然而,Advantest认为,其制造设施目前的利用率水平与市场对其产品的普遍需求基本一致。
Advantest认为,不存在可能影响其资产利用的重大环境问题。
Advantest已经为大规模自然灾害等危机做好了准备,Advantest的每个部门都起草了自己的灾难程序和手册。此外,为了防止核心业务中断,或在暂停的情况下,在尽可能短的时间内重新启动暂停的业务,包括恢复重要设施,Advantest制定了业务连续性计划,并正在 推动其实施。然而,如果Advantest未能成功实施此类业务连续性计划,或实施后此类业务连续性计划无效,Advantest可能会在发生大规模自然灾害等危机时刻中断S核心业务,并可能需要相当长的时间才能恢复。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
5.A. | 经营业绩 |
以下对先锋S的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年报其他部分的精选财务数据和经审计的2010年、2011年和2012财年综合财务报表以及该等综合财务报表的附注一起阅读。这些 合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
概述
Advantest制造和销售半导体和组件测试系统以及与机电一体化相关的产品,如测试处理器和设备接口。Advantest还从事研发活动,并提供与这些产品相关的维护和支持服务。
半导体和元器件测试系统部门为客户提供半导体行业和电子零部件行业的测试系统产品。半导体和元件测试系统部门的产品线包括存储半导体和非存储半导体的测试系统。非存储半导体的测试系统包括SoC半导体的测试系统、LCD驱动器IC的测试系统和用于汽车电子的半导体的测试系统。这一细分业务是最重要的细分市场,2012财年占先锋S净销售额的76.1%。
机电一体化系统部门提供测试处理机、用于处理半导体设备的机电一体化应用产品、充当被测设备接口的设备接口以及与纳米技术产品相关的操作等产品系列。该业务部门在2012财年占Advantest S净销售额的10.3%。
服务、支持和其他部门包括与半导体和组件测试系统及机电系统部门、支持服务、设备租赁业务等相关的全面客户解决方案。此业务部门占2012财年最先进的S净销售额的15.1%。
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半导体和元器件测试系统细分市场
半导体和元件测试系统市场 受高需求波动影响,竞争激烈,取决于客户的资本支出。它们的资本支出在很大程度上取决于:
| 对半导体和电子元件的需求; |
| 半导体和电子元件技术的创新;以及 |
| 半导体和电子元件制造工艺的变化。 |
在半导体及元件测试系统分部所处的业务环境中,2012财年上半年,资本支出继续强劲增加用于智能手机和平板电脑等移动设备的半导体产能。因此,市场表现良好。然而,从2012年夏季开始,个人电脑需求大幅下降。这导致半导体市场放缓,半导体制造商开始限制对制造设备的投资。此外,从2012年底开始,部分移动设备的生产水平进行了调整 。因此,总体而言,截至2012财政年度末,商业环境恶化。
在这种环境下,Advantest积极营销用于移动通信相关半导体应用的半导体测试设备,成为测试设备最大的细分市场,因此,该公司成功地获得了市场份额。然而,半导体市场放缓以及由此导致的半导体制造商的资本支出限制导致净销售额下降。
由于上述原因,半导体和组件测试系统部门在2012年财年的净销售额总计为10111900元万,较2011年财年下降4.3%。有关这些因素的详细讨论,请参阅公司信息?业务概述?行业概述。
在半导体和组件测试系统领域,非存储器测试系统的销售表现强劲,这是由于移动设备应用中使用的半导体的测试需求不断增加。由于移动设备中使用了更高分辨率的LCD屏幕,对LCD驱动器IC测试系统的需求不断增长。此外,测试系统对应用处理器、基带处理器和其他核心移动设备IC的需求也增加了。
由于个人电脑需求下降,半导体和元器件测试系统部门对存储半导体业务的测试系统需求下降。
Advantest认为,半导体和组件测试系统的价格压力往往在半导体制造商受到价格压力的时期最强,尽管对其产品的需求增加。Advantest继续面临巨大的价格压力。即使在半导体行业经历复苏的时候,数码消费产品和个人电脑市场竞争的加剧也压低了这些产品的价格,从而对其产品造成了重大的价格压力,并限制了资本支出。
机电一体化系统部分
在机电一体化系统细分市场,随着内存测试系统需求的下降,与内存测试系统高度相关的设备接口和测试处理器产品需求也有所下降。
主要由于上述原因,机电一体化系统部门在2012年财年的净销售额总计为1365300元万,较2011年财年下降33.8%。
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服务、支持和其他部门
在服务、支持和其他部分,Advantest专注于维护服务,如安装和维修Advantest S产品,以及产品的租赁和租赁服务,作为Advantest S努力为客户提供全面解决方案的一部分。在服务、支持和其他部分,随着安装的Advantest测试系统数量持续增加,对支持服务的需求也呈现稳定增长。
由于上述原因,2012财年,服务、支持和其他部门的净销售额总计为2007700元万,较2011财年增长6.8%。
研究和开发
研发费用 占先锋S年度运营费用的很大一部分。S在2010财年的研发费用为2119700元万。在2011财年,由于与Verigy的整合, 研发费用为3030300元万。2012财年,研发费用为3306200元万。因此,2010财年、2011财年和2012财年,研发费用分别占净销售额的21.3%、21.5%和24.9%。
人员
截至2013年3月31日,Advantest共有4575名全职员工,与2012年3月31日相比增加了111人,增幅为2.5%。
Advantest计划继续定期招聘应届毕业生,作为其中长期增长战略的一部分。Advantest预计,这些新员工中的大多数将加入半导体和组件测试系统部门和机电一体化系统部门,以支持Advantest S的业务增长。其他新员工预计将加入Advantest,S维护支持部门或行政部门。这些新员工的增加可能会增加Advantest S未来的销售、一般和管理费用以及研发费用。
货币波动
Advantest在一定程度上受到外币汇率波动的影响。Advantest主要受日元兑美元汇率波动的影响 Advantest开展业务的其他国家/地区的货币Advantest S以日元列报的合并财务报表通过换算风险和交易风险受到外币汇率波动的影响。
换算风险是指先锋S某一特定期间或某一特定日期的合并财务报表将受到本公司子公司编制其对日元的财务报表所用货币的现行汇率变化的影响的风险。尽管货币对日元的波动可能很大,因此对与前几个会计期间和不同地理市场的比较有重大影响,但换算影响是报告时的考虑因素,并不反映Advantest和S的基本经营业绩。
交易风险是指先锋S成本和负债的币种结构偏离销售收益和资产的币种结构的风险。Advantest的许多产品,包括所有半导体和元件测试系统,都是在日本生产的。Advantest S半导体和组件测试系统使用的部分组件和部件是以日元以外的货币购买的,主要是美元。
Advantest签订外汇远期合约以降低交易风险。这减少了但没有消除外币汇率对日元汇率波动的影响,在某些年份,这一影响可能会很大。
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总体而言,日元对其他外币,特别是美元的疲软,对先锋S的营业收入和净收入都有积极的影响。日元对其他外币,特别是美元的走强,则会产生相反的效果。在2010财年第一季度,日元从1美元兑90多元人民币开始,走强到80多元兑1美元,下半年又升值到80多元兑1美元。2011年3月11日日本大地震发生后,日元立即升值至1美元兑人民币70多元,但随后在2010财年结束时贬值至1美元兑80元人民币的低位。2011财年,日元继续升值,第二季度之后,日元继续升值,从最低的80多元兑1美元到70多元兑1美元,并在第三季度一度达到76元大关,这是二战以来的最高水平。然而,到2011财年结束时,日元已经回到了80多元兑1美元的低点。2012财年,日元继续升值,从80多元兑1美元的低位开始,到第二季度走强至70多元兑1美元的高位。然而,在第三季度,日元开始贬值,到2012财年末,日元又回到了1美元兑90元人民币的低点。
先锋S业务受国际经营相关风险的影响,其业务可能受到政府、经济、财政、货币、税收或政治政策或因素的影响,包括贸易保护措施和进出口许可要求,这些政策或因素可能直接或间接地对先锋S业务或其未来业绩产生重大影响。
关键会计政策 和估算
Advantest在编制符合美国公认会计原则的综合财务报表时,对资产和负债的报告以及或有资产和负债的披露做出了许多 估计和假设。关键会计政策是 需要管理层应用S最困难、最主观或最复杂的判断的会计政策,通常要求管理层对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。以下不是最先进S的所有会计政策的综合清单。先行S的重大会计政策在本年报其他部分所载的先行S综合财务报表附注1中有更全面的说明。在许多情况下,美国公认会计原则具体规定了特定交易的会计处理,在其应用中不需要做出判断。此外,在某些领域,管理层对S选择可用替代方案的判断可能会产生截然不同的结果。下文介绍的是美国公认会计原则下的会计政策,Advantest认为这些政策对于了解其业务以及报告的公司财务结果和状况至关重要。
收入确认
一般信息
Advantest在有令人信服的安排证据、交货或提供服务、销售价格固定或可确定且相关应收账款得到合理保证的情况下确认收入。
产品销售量
需要安装的产品的销售在相关安装完成并满足其他销售确认标准时确认,因为安装对设备的功能至关重要。当客户接受程度不确定时,收入将被推迟,直到收到客户接受程度。当最终付款取决于客户 接受时,最终付款的一部分收入将被推迟,直到可强制执行的索赔生效。
不需要Advantest安装服务的产品和组件的销售在装运时确认,如果销售条款是FOB装运点交货,或者如果销售条款是FOB目的地,与所有权转移和损失风险一致,则在交付时确认。
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长期服务合同
固定价格、长期服务合同的收入在 合同期限内按直线确认。
租赁收入
营运租赁收入主要按租期内的 直线基础确认。
多项交付成果
Advantest的S收入确认政策规定,当销售安排包含硬件和软件产品和服务等多个要素时,Advantest根据销售价格层次结构将收入分配给每个要素,并在每个要素满足收入确认标准时确认收入。可交付产品的销售价格基于供应商特定的客观证据(如果可用)、第三方证据(如果VSOE不可用)或估计销售价格(如果VSOE和TPE均不可用)。
盘存
最先进的S库存包括现有库存, 包括位于客户地点的库存,以及订货和受不可取消合同约束的库存。Advantest表示,其库存处于成本或市场较低的水平。成本是用平均成本法确定的。 Advantest通过确定可变现净值来确定成品的市场,通过确定重置成本来确定原材料的市场。Advantest审查其库存,并根据这些审查确定任何库存减记的适当金额 。减值的原因包括产品线停产、库存超过预计使用量、新产品的发布导致库存过时以及租赁给客户的最先进S库存的可变现净值下降。Advantest在销售成本中确认库存减记。如果未来业务疲软导致Advantest的S库存估值进一步下降,Advantest可能需要在2013财年或其他未来期间为过剩和陈旧的库存收取额外费用。此外,测试技术的意外变化可能会使Advantest和S的库存过时。Advantest根据对其产品需求的估计和预测来评估其库存水平。
截至2013年3月31日,最先进的S库存在2012年财年增加了201300元万,增幅为6.7%,达到3184900元万。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。
折旧主要按资产估计使用年限的直线法计算。
重要资产的折旧期为建筑物15年至50年,机器和设备4年至10年,工具、家具和固定装置2年至5年。
2010年、2011年和2012年会计年度的折旧费用分别为397700元万、432600元万和577800元万。
长期资产减值准备
Advantest评估长期资产的减值,包括某些具有确定使用年限的可识别无形资产,方法是每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,审查减值情况。应持有和使用的资产的可回收性由
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一项资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流量的比较。如果该等资产被视为已减值,则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。
在2010财年,Advantest没有产生长期资产的减值。在2011年和2012年财政年度,Advantest确认了重新分类为待售资产的某些建筑和土地资产的减值损失人民币92000万和人民币13400万。
企业合并
Advantest根据估计的公允价值,将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产,包括正在进行的研发(IPR&D?)。购买对价的公允价值超过该等可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。Advantest聘请独立的第三方评估公司协助我们确定收购资产和承担的负债的公允价值。这样的估值要求管理层做出重要的估计和假设,尤其是关于无形资产。
评估某些无形资产的关键估计包括但不限于未来预期现金流和贴现率。 管理层对S公允价值的估计基于被认为合理的假设,但这些假设本身具有不确定性和不可预测性,因此实际结果可能与估计不同。
商誉与无形资产
Advantest每年审查商誉和无形资产的减值,只要发生的事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。商誉及其他无形资产会计准则的规定允许Advantest首先评估定性因素,以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。对于我们2012财年第四季度的年度商誉减值测试,Advantest对所有报告单位进行了量化 测试。在第一步中,Advantest将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。最先进的S报告单位与合并财务报表附注20中确定的可报告分部一致。Advantest根据收益法确定其报告单位的公允价值。在收益法下,Advantest根据估计的未来现金流的现值计算报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值,商誉不会减损,Advantest也不需要进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值,则Advantest必须进行第二步减值测试,以确定报告单位的隐含S商誉的公允价值。如果报告单位S商誉的账面价值 超过其隐含公允价值,则Advantest计入等于差额的减值损失。
确定报告单位的公允价值本质上是判断的,涉及使用重大估计和假设。 这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流和风险调整贴现率的收入增长率和营业利润率。Advantest的公允价值估计基于我们认为合理的假设 ,但这些假设是不可预测的,而且本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。此外,Advantest在分配公司资产和负债时作出某些判断和假设,以确定其每个报告单位的账面价值。
最先进的S年度商誉减值分析显示,商誉并无减值。为了评估公允价值计算对商誉减值分析的敏感性,Advantest对每个报告单位的公允价值进行了大约10%的假设减值。根据敏感性分析,截至二零一三年三月三十一日,Advantest并无任何报告单位存在报告单位账面值合理地可能超过其公允价值的风险。
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无形资产主要包括客户关系、专利技术、开发技术和其他无形资产。Advantest估计,客户关系、专利技术和开发技术的加权平均摊销期限分别为8年、9年和8年。 所有无形资产的加权平均摊销期限约为8年。
应收贸易账款
截至2013年3月31日,Advantest的应收账款扣除可疑账款拨备后为26953万日元,而截至2012年3月31日为24119万日元。 Advantest为可疑账户保留备抵,以应对因客户无法支付所需付款而造成的估计损失。Advantest为其 认为可能无法收回的所有特定应收账款提供可疑账款备抵。
Advantest定期审查其对可疑账户的估计拨备,同时考虑客户的付款历史, 评估客户当前的财务状况,并考虑其他公开可用的信息以及客户的信用可靠性。如果 Advantest客户和半导体行业的财务状况发生重大变化,将进行额外审查。可疑账户备抵的增加计入销售、一般和行政费用。
2012财年末,Advantest将坏账准备 降至5,400元万,较2011财年减少2,100元万。根据客户恢复的财务状况和S最先进的催收努力,冲销稍后收回的应收账款准备,将减少发生此类催收的会计期间的销售、一般和行政费用。相反,如果一些Advantest S客户的行业状况在短期内没有改善,则未来可能需要额外的补贴。
应计保修费用
先锋S的产品一般都享有产品保修。此外,在某些情况下,Advantest负责修复有缺陷的部件和部件。Advantest 在产品收入被确认为其销售、一般和管理费用的一部分时,为估计的产品保修费用提供津贴。预估产品保修费用的预留金额代表管理层在销售时对Advantest维修或更换仍在保修期内发生故障的组件或部件所产生的总成本的最佳估计。Advantest根据实际维修费用与相应销售额的历史比率以及发生的任何事实和情况,记录估计的产品保修费用拨备。上述评估本质上是不确定的,因为它们需要对与不同产品线相关的维护成本和故障率进行估计。因此,实际保修成本可能与估计的金额不同,并可能导致额外的产品保修费用。如果实际保修成本大幅超过Advantest S为产品 保修费用预留的金额,将对Advantest未来的运营业绩产生负面影响。
截至2013年3月31日,应计保修费用为188900元万,较2012年3月31日的212900元万减少24000元万。
基于股票的薪酬
Advantest对基于股票的薪酬采用基于公允价值的会计方法,并在合并经营报表中确认基于股票的薪酬支出。为换取授予股权工具而获得的员工服务的成本是根据授予员工的股票期权的授予日期公允价值来计量的。成本是在要求员工提供服务以换取奖励的期间内以直线方式确认的。布莱克·斯科尔斯定价模型用于估计股票期权的价值。
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预期股息率由本公司S过去的股息比率及其他相关因素决定。无风险利率是由与预期寿命相对应的期间的日本政府债券收益率决定的。预期波动率由本公司历史波动率及趋势、S股价、 及其他相关因素决定。预期年限由本公司行使S期权的历史、类似授予后的离职行为及其他相关因素决定。
Advantest在2010年、2011年和2012年分别记录了16500元万、58300元万和86100元万的股票薪酬支出。
应计养恤金和离职费用
该公司及其某些日本子公司有 无资金支持的退休和遣散费计划(基于积分的福利制度)。在基于积分的福利制度下,福利是根据员工的工作分类和他们的 绩效,根据每年分配给他们的累计积分来计算的。该公司及其某些日本子公司也有一项固定收益企业养老金计划,涵盖几乎所有员工。在现金余额养老金计划下,福利是根据员工的工作类别和表现 每年分配给员工的累计点数计算出来的,而一定的利率是根据市场利率的上下限计算的。
某些海外子公司还制定了基本覆盖所有员工的固定福利 养老金计划。根据这些计划应支付的福利以雇员补偿水平和服务年限为基础。
退休福利费用是根据精算估值估算的。这些估值中固有的是估算养老金成本的关键假设,包括死亡率、撤资、退休、薪酬变化、贴现率和计划资产的预期回报。Advantest需要通过考虑各种因素来估计关键假设,包括人员 人口统计、当前市场状况和预期的利率趋势。Advantest通过查看有关高质量固定收益政府和公司债券回报中隐含的利率的可用信息来确定贴现率。 因此,贴现率可能会根据这些评级在不同时期发生变化。贴现率的降低导致精算养恤金福利债务的增加。养恤金福利的增加和减少 债务影响精算损益的数额,这些损益在雇员的服务年限内摊销为收入。关键假设的变化可能会对Advantest的财务状况和S的经营业绩产生重大影响。管理层认为,在各种基本因素下,对关键假设的估计是合理的。
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度,在其他全面收益(亏损)中确认的养老金相关调整(税后净额)分别为(12100元万)、(632800元万)和(177900元万)。由于用于确定日本计划的福利义务的贴现率降低以及计划资产的亏损,截至2012年3月31日的年度的养老金相关调整(万)人民币632800元已确认。
Advantest在2010年、2011年和2012年分别记录了191100元万、225100元万和316600元万作为福利成本。
递延税项资产
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的 期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。根据对递延税项资产可扣除期间内未来应纳税所得额的预测(包括管理层对未来半导体市场及半导体及组件测试系统市场前景的预期及其他因素), 管理层相信Advantest更有可能在扣除估值津贴后实现该等可扣除差额的好处。2012财年的估值津贴增加了
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888400元万主要是由于净营业亏损结转增加(净营业亏损)。估值准备净增(减)于二零一零年及二零一一年分别增加人民币79300元万及 减少(人民币1,894)百万元。
由于于2011年7月4日收购Verigy,截至2012年3月31日,Advantest已在其综合资产负债表上记录了人民币5969400元的递延税项资产万,其中人民币3180000元的万代表净资产。Advantest还记录了5018800元万的估值准备金,因此,递延税净资产为950600元万。截至2013年3月31日,Advantest已在其合并资产负债表中记录了6941400元万的递延税项资产,其中3891200元万代表NOL。Advantest还记录了5907200元万的估值准备金,因此,递延税净资产 为1034200元万。二零一零年、二零一一年及二零一二年度的未结转金额分别为人民币55400元万、人民币2,500元及人民币1472800元万。
虽然Advantest S管理层相信递延税项净资产额可能会变现,但如果对未来应课税收入的估计有所修订,而对本公司合并财务状况及经营业绩可能产生重大影响,则此情况可能于短期内发生变化。
所得税
Advantest确认税务仓位的财务报表影响,条件是基于技术优势,税务仓位更有可能在税务机关审核后得以维持。符合极有可能确认门槛的税务头寸的利益是按和解时实现可能性大于50%的最大利润额计算的。Advantest在综合经营报表中确认所得税拨备中与未确认税收优惠相关的利息和罚金应计项目。
公允价值
投资证券
可供出售股权证券的公允价值以该等投资于报告日的市场报价为基础。
计划资产
计划资产主要包括上市股权证券、集合基金、对冲基金和对寿险公司S总账户的投资。上市股权证券以报告日该等投资的市场报价为基础。集合基金和对冲基金按基金发起人计算的资产净值进行估值。对人寿保险公司S总账的投资按折算价值计价。
2012财年与2011财年运营结果比较
2012年4月,Advantest对其国际子公司进行了重组,创建了一个新的结构,该结构基于一个国家一家公司的原则,并与Verigy完全整合。因此,在2012财政年度,很难计算与Verigy整合的影响金额,因为业务是在每个国家以整合的方式进行的。此外,威瑞吉S 2011财年第一季度的经营业绩不包括在S的经营业绩中,因为这是在收购之前。
净销售额
与2011年财年相比,S的净销售额 下降了814500元万至13290300元万,降幅为5.8%。这主要是由于半导体市场放缓,以及由此产生的半导体制造商的资本支出限制。据估计,2012年会计年度的汇率波动导致Advantest S在2012年会计年度的净销售额增加了337400元万。
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以下是Advantest S半导体及组件测试系统、机电系统及服务、支持和其他细分市场的净销售额。讨论的净销售额包括部门之间的公司间销售额。
半导体和元器件测试系统细分市场
2012财年,先进半导体S半导体和元器件测试系统部门的净销售额占总净销售额的76.1%。先进半导体S半导体及元器件测试系统分部2012财年的净销售额为10111900元万,较2011年减少448900元万,降幅4.3%。据估计,二零一二会计年度汇率波动令先锋半导体及组件测试系统业务S的净销售额增加269100元万。
与2011财年相比,2012财年非存储半导体测试系统的净销售额增加了367300元万,达到8336800元万。这一增长主要是由于用于SoC半导体的V93000系列测试系统的销售稳步增长。
存储半导体测试系统2012财年的净销售额为1775100元万,较2011财年下降816200元万,降幅为31.5%。这一下降主要是由于个人电脑需求下降导致对内存测试系统的需求减少。
机电一体化系统部分
包括测试处理器和设备接口在内的机电一体化系统部门的净销售额较2011财年下降696300元万至2012财年的1365300元万,降幅为33.8%。这一下降主要是由于内存测试系统需求下降。与内存测试系统业务高度相关的设备接口和测试处理器 产品需求也有所下降。
服务、支持和其他细分市场
服务、支持及其他分部的净销售额较2011财年增加127000元万,或6.8%,至2012年财年的2007700元万,主要是由于对支持服务的需求稳定增长。服务、支持和其他部门的主要业务是维护服务以及租赁和租赁。
地理市场
Advantest在2012财年的净销售额下降了5.8%,这主要是由于美洲销售额的下降。
与2011财年相比,日本的净销售额减少了205000元万,降幅为12.7%,至2012财年的1404500元万。这一下降主要是由于对数码家电的需求减少,导致对T2000测试系统的需求下降。
与2011财年相比,美洲的净销售额减少了915900元万,2012财年为2058300元万。这一下降主要是由于2011财年主要资本支出的反作用以及2012财年个人电脑市场疲软导致MPU测试仪T2000销量下降所致。据估计,2012年会计年度的汇率波动主要由于美元兑日圆升值,导致Advantest S在美洲的净销售额增加约人民币61900万。
与2011财年相比,欧洲的净销售额增加了204600元万,2012财年达到906100元万。这一增长主要是由于V93000的销量增加。据估计,二零一二财政年度汇率变动带来的波动,令先锋S在欧洲的净销售额增加约29100元万。
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与2011财年相比,亚洲(不包括日本)的净销售额增加了101800元万,增幅为1.2%,而2012财年的净销售额为8921400元万。与2011年财年相比,韩国和台湾的净销售额分别增长了209000元万和823500元万,增幅分别为7.0%和29.8%。这一增长主要是由于 智能手机等通信设备的各种半导体的资本支出增加。与2011财年相比,中国和亚洲其他地区(不包括日本、台湾和韩国)的净销售额下降了930700元万,降幅为30.1%。这一下降是由于MPU测试仪的T2000销量下降所致。据估计,2012财年汇率波动使先锋S在亚洲的净销售额增加了约236200元万。
2012年和2011财年,S的海外销售额占总销售额的百分比分别为89.4%和88.6%。
运营费用
在2012年财年,先锋集团S的运营费用为13282300元万,比2011年减少了738800元万,降幅5.3%。
2012财年,销售成本为6398300元万,比2011财年下降了831700元万,降幅为11.5%。这一下降主要是由于2011年万净销售额减少814500元,以及与收购相关的一次性成本353200元万占Verigy的比例。
在2012财年,研发费用比2011财年增加了275900元万,增幅为9.1%,达到3306200元万。研发费用的增加主要是由于未来产品开发所需材料成本的增加。
在2012财年,销售、一般和管理费用较2011财年减少183000元万至3577800元万,降幅为4.9%。这一减少主要是由于2011年财务年度适用于收购Verigy的381900元万的人事费用和成本所致。
营业收入
2012财年,营业收入较2011财年减少75700元万,利润为8,000元万。
其他收入和支出
2012财年,利息和股息收入较2011财年减少11000元万至21300元万,降幅为34.1%。
2012财年,利息支出较2011财年减少2,100元万至 元13200万。
于2012财年,投资证券减值损失较2011财年减少185400元万至40000元万。
在2012财年,其他费用比2011财年减少了114100元万,降至105400元万。这一下降主要是由于美元对日元升值导致的外币汇兑损失比2011财年减少了89200元万。货币汇兑损益是指按现行汇率换算的外币销售价值与(I)同一会计年度内结算的销售价值(包括使用外汇远期合约结算的销售价值)或(Ii)现金及现金等价物、应收账款和未偿还应收账款按2013年3月31日的有效汇率重新计量的价值之间的差额。
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所得税
在2012年会计年度,S的有效税率为192.8%,而2011年会计年度的有效税率为-36.0%。2012财年,本公司及其境内合并子公司的法定税率为37.8%。关于Advantest 2012财年和2011财年所得税的详细讨论见Advantest S合并财务报表附注14。
净收入
在2012财年,先锋S的净收入比2011年减少了162600元万,亏损382100元万。
其他全面收益(亏损)
2012财年,先锋S的其他综合收益 (亏损),税后净额,较2011年财年增加1994900元万,收入1564500元万。这一改善主要是由于外币换算调整增加了人民币1582800元万,从2011年财年的人民币142200万收入增加到2012年财年的人民币1725000万收入。
2011财年与2010财年业务结果比较
净销售额
最先进的S在2011财年的净销售额比2010年增加了4141400元万,增长了41.6%,达到14104800元万。这主要是由于非存储半导体测试系统的强劲销售以及与Verigy的集成。与威瑞吉整合带来的增收为2744900元万。据估计,2011年财年汇率的波动 使先锋S在2011财年的净销售额下降了443300元万。
以下是Advantest S半导体和组件测试系统、机电系统和服务、支持和其他细分市场的净销售额讨论。讨论的净销售额包括部门之间的公司间销售额。
半导体和元器件测试系统细分市场
2011财年,先进半导体S半导体和元器件测试系统部门的净销售额占总净销售额的74.9%。先进半导体S半导体及元器件测试系统部门2011财年的净销售额比2010年增加了3627500元万,增幅为52.3%,达到10560800万。与威瑞吉整合带来的增收为2030800元万。据估计,2011财年汇率波动使S半导体和组件测试系统部门的净销售额下降了322600元万。
与2010财年相比,非存储半导体测试系统的净销售额增加了4037800元万,达到7969500元万,增幅为102.7%。这一增长主要是由于SoC半导体T2000系列测试系统的销售稳步增长以及威瑞吉S V93000的销售增加。与威瑞吉整合带来的增收为2025700元万。
存储半导体测试系统2011财年的净销售额为2591300元万,比2010财年下降了410300元万,降幅为13.7%。这一下降主要是由于对T5300系列前端测试系统的询价减少,这是由于对PC的需求减弱, 限制了新的资本支出。这一减幅被与威瑞吉整合部分抵消,导致万增加人民币5,100元。
47
机电一体化系统部分
包括测试处理器和设备接口在内的机电一体化系统部门的净销售额较2010财年增长210100元万,或11.3%,达到2011财年的2061600元万。这一增长主要是由于多视觉 光掩模计量扫描电子显微镜测试系统的销量大幅增加,这得益于半导体小型化的发展和与Verigy的整合。与威瑞吉整合带来的收益为20600元万。
服务、支持和其他细分市场
服务、支持和其他部分的净销售额较2010财年增加了464100元万,增幅为32.8%,2011财年达到1880700元万,这主要是由于测试系统销售额的稳步增长以及与Verigy的整合。2011财年服务、支持和其他部门的主要业务是维护服务以及租赁和租赁。与威瑞吉整合带来的增收为693500元万。
地理市场
Advantest在2011财年的净销售额增长了41.6%,这主要是由于美洲、韩国和台湾地区的销售额增长。
与2010财年相比,日本的净销售额减少了630300元万,降幅为28.1%,2011年的净销售额为1609500元万。这一下降主要是由于对T5300系列移动DRAM测试系统前端测试系统的需求,该系统在2010财年表现出强劲的需求。这一下降被与Verigy的整合部分抵消,从而导致万增加147100元。
与2010财年相比,美洲的净销售额增加了2046400元万,2011财年达到2974200元万。这一增长主要是由于主要半导体制造商的MPU测试仪T2000的销量稳步增长以及威瑞吉S V93000的销量。与威瑞吉整合带来的增收为450200元万。据估计,2011年财年汇率的波动导致S在美洲的净销售额下降了约人民币123200万,这主要是由于日元对美元的持续升值。
与2010财年相比,欧洲的净销售额增加了476300元万,2011财年达到701500元万。这一增长主要是由于针对MPU测试仪的T2000销量增加所致。与威瑞吉整合带来的增收为152200元万。据估计,2011财年汇率变动的波动影响使S在欧洲的净销售额下降了约28500元万。
亚洲(不包括日本)的净销售额较2010财年增加了2249000元万,增幅为34.2%,2011财年达到8819600元万。与2010财年相比,韩国的净销售额增加了893500元万,增幅为43.1%。这一增长主要是由于用于智能手机等通信设备的各种半导体的资本支出增加。与2010年财年相比,台湾地区的净销售额增加了575600元万,增幅为26.4%。这一增长主要是由于计入了威瑞吉S V93000的销售。与2010年财年相比,中国及亚洲其他地区(不包括日本、台湾和韩国)的净销售额增加了779900元万,增幅为33.7%。这一增长是由于MPU测试仪的T2000销量增加所致。由于与Verigy的整合,亚洲(不包括日本)的净销售额增加了1995400元万,韩国、台湾和中国以及亚洲其他地区的净销售额分别增加了498000元万、955600元万和541800元万。据估计,2011财年汇率波动使S在亚洲的净销售额下降了约276900元万。
2011财年和2010财年,S的海外销售额占总销售额的比例分别为88.6%和77.5%。
48
运营费用
2011财年,先锋S的运营费用为14021100元万,较2010财年增加4668800元万,增幅为49.9%。与威瑞吉整合带来的收益约为341元亿。
2011财年,销售成本较2010财年增加2113600元万至7230000元万,增幅为41.3%。这一增长主要是由于万净销售额增加了4141400元,以及与收购相关的一次性万成本占Verigy的353200元。由于与Verigy整合而增加的 约为149元亿。
2011财年,研发费用为3030300元万,比2010财年增加了910600元万,增幅为43.0%。研发费用的增加主要是由于未来产品开发材料成本的增加,外包研究费用的增加,以及人员费用的增加,以及与Verigy整合相关的98600元万成本。与威瑞吉整合带来的收益约为69元亿。
2011财年,销售、一般和行政费用较2010财年增加1644600元万至3760800元万,增幅为77.7%。这一增长主要是由于净销售额增加导致销售费用增加,人员费用增加,以及适用于收购威瑞吉的成本381900元万。 由于与威瑞吉整合而增加的成本约为122万元亿。
营业收入
2011财年,营业收入比2010财年减少了527400元万,利润为83700元万。减少的主要原因是确认了Verigy收购相关成本833700元万。
其他 收入和支出
在2011财年,利息和股息收入较2010财年减少300元万至32300元万,降幅为0.9%。
2011财年,利息支出比2010财年增加15000元万,达到15300元万。这一增长主要是由于银行为收购Verigy提供资金。
在2011财年,投资证券的减值损失增加了174200元万,比2010财年增加了225400元万。
2011财年,其他费用总额较2010财年增加了371900元万,达到427900元万。这一增长主要是由于除投资证券减值损失外,日元对美元持续升值导致2011财年外币汇兑损失人民币181100万增加,导致2011财年损失人民币231900万。货币汇兑损益指按现行汇率换算的外币销售价值与(I)同一会计年度内结算的销售价值(包括使用外汇远期合约结算的销售价值)或(Ii)现金及现金等价物、应收账款及未偿还应付款项(按2012年3月31日的有效汇率重新计量)之间的差额。
所得税
2011财年,S的有效税率为36.0%,2010财年为42.4%。2011财年,本公司及其境内合并子公司的法定税率为40.4%。有关Advantest 2011财年和2010财年所得税的详细讨论,请参见Advantest S合并财务报表附注14。
49
净收入
在2011财年,先锋S的净收入比2010年减少了535800元万,亏损了219500元万。
其他全面收益(亏损)
在2011财年,先锋S的其他综合收益(亏损),税后净额,比2010年减少了89300元万,亏损430400元万。这一下降主要是由于养老金负债调整增加了620700元万,这主要是由于收购了Verigy,从2010财年的亏损12100元万到2011财年的亏损632800元万。
5.B. | 流动资金和资本资源 |
根据由其会计部门监督和控制的S资金和国库政策(包括资本支出资金),Advantest通过经营活动的现金以及手头的现金和现金等价物为其现金需求提供资金,并能够根据需要通过在国内外资本市场和银行贷款发行债务和股权证券来获得资金。
如果半导体行业以及半导体和组件测试系统行业的状况在中期内出现下滑,Advantest可能需要通过额外的债务或股权证券的稀释发行来为未来的资本支出和其他营运资金需求提供资金。
2012年4月,Advantest重组了其国际子公司,创建了一个新的结构,基于一个国家一家公司的原则,并与Verigy完全整合。所有子公司遵循S最先进的资金和国库政策,一体化运营。因此,在2012财政年度,很难计算与Verigy整合的影响金额,因为业务是以整合的方式在每个国家进行的。
Advantest于2012年5月25日在日本发行了人民币250元的亿公司债券,并偿还了用于收购Verigy的银行短期贷款。
截至2013年3月31日,S的现金及现金等价物余额在2012年财政年度减少了1255000元万,降至4566800元万。截至2013年3月31日,约20%的Advantest S现金及现金等价物以日元持有。
经营活动净亏损382100元万。由于应收账款减少647500元万、应计费用减少人民币452900万以及对折旧和摊销等非现金项目进行调整,2012年会计年度用于经营活动的现金净额为人民币221500万。2012财年经营活动提供的净现金减少了人民币1451700万,而2011财年用于经营活动的净现金减少了人民币1230200万。2012财年减少的主要原因是2011年应收账款增加90200元万和应计费用增加3,900元万,而2012财年应付账款减少647500元万和应计费用减少人民币452900万。
2012年财年,用于投资活动的现金净额为人民币1149800万。这一金额主要是由于为获得与韩国一家新工厂有关的新物业而支付的1138600元万。与2011年财政年度用于投资活动的现金净额人民币3767000万相比,减少了人民币2617200万,这主要是由于与收购Verigy有关的付款在2011年财政年度为人民币5714500万。
2012年财年,用于融资活动的现金净额为人民币291400万。与2011年财务年度融资活动提供的现金净额988700元万相比,减少了1280100元万。这主要是由于2011年财政年度短期债务净增加2546600元万,以及2012年财政年度用于偿还银行短期贷款2500000元万的公司债券增加2500000元,这意味着借款没有增加。
50
汇率变动对现金和现金等价物的净影响在2012年财政年度有利 人民币407700万,较2011财政年度改善人民币570100万。
Advantest已与多家银行签订了承诺信贷额度协议,以确保能够高效地获得必要的融资。从2012年3月26日开始,承诺额度协议的期限为三年,Advantest可以在期限结束时选择获得两年期贷款。承诺额协议通常有财务契约。对于Advantest,每年都需要保持一定的最低净资产水平。此外,它还需要保持评级和投资信息公司(R&I)的BBB-评级或以上。截至2013年3月31日,S未使用的承诺额合计人民币100元亿 。截至2013年3月31日,R&I S对Advantest的发行人评级为A-。
Advantest有针对员工的各种退休和遣散费计划,包括非供款固定福利退休和遣散费计划 主要由员工公积金(EPF?)计划组成。如合并财务报表附注17所述,在截至2013年3月31日的资产负债表中,2678500元万已被确认为应计遣散费和养老金成本。Advantest已根据当地法律要求为EPF计划做出贡献。最先进的S的现金融资需求将受到利率、计划资产回报率和政府法规的任何变化的影响。Advantest根据强制性公积金支付的供款在2011财年为191700元万,在2012年财年为178500元万。Advantest预计在2013财年在EPF下贡献192100元万 。
5.C. | 研发、专利和许可证 |
研发和产品改进
为了支持前沿技术,Advantest承担了研发计划,以开发在支持电子、信息和通信以及半导体制造的测量技术领域发挥核心作用的产品。先锋研发专注于新产品的开发和现有产品的 改进。特别是,在半导体和元器件测试系统领域,为了保持市场竞争力并提供满足客户各种需求的多种类型的产品,有必要在研发方面进行大量和持续的投资。Advantest还进行基本技术的研究。在2010财年,S用于研发的最新支出约为212亿元亿。由于与Verigy整合,先锋S在2011财年的研发支出约为303元亿,2012财年的研发支出约为331元亿。Advantest在其研发部门雇用了1,000多名工程师和其他人员。
S目前研发活动的内容和迄今取得的成果包括:
基础技术
| 太赫兹领域构成技术的发展; |
| 发展组成技术,包括用于半导体和元件测试系统和毫米波测量仪器的高速、节能的微型开关和高速取样器; |
| 开发检测高比特率信号中的定时抖动的方法;以及 |
| 开发化合物半导体器件,包括用于半导体和元件测试系统的低失真器件。 |
半导体和元件 测试系统段
| 开发半导体和元件测试系统,使超高速存储半导体能够在实际运动速度下进行测试; |
51
| 开发半导体和元件测试系统,以增强测试DRAM半导体和闪存半导体的功能,并减少占地面积; |
| 开发半导体和元件测试系统,这些系统具有同时测试多个复杂的SoC半导体的能力,具有较大的引脚数,并且需要较少的占地面积; |
| 开发具有专门应用的半导体和元件测试系统; |
| 为工作频率极高的设备和传输密度极高的网络开发测量模块; |
| 高速大针数高速传输技术和高速传输信号接触技术的发展;以及 |
| 开发半导体设计环境与半导体和元件测试系统之间的接口应用软件,以及开发分析有缺陷的半导体的软件。 |
机电一体化系统部分
| 开发用于存储半导体的测试处理器,使其能够测量多个半导体以进行高通量测试; |
| 开发SoC半导体的测试处理器,以响应不同的设备类型和封装;以及 |
| 高功率器件高速响应的真正主动热控制技术的发展。 |
Advantest在日本、美国、欧洲和中国都有研发设施。
Advantest促进其各种研究机构之间的联合开发努力,以利用其全球研究人员的能力。日本先进半导体和元件测试系统研发团队S与美国和欧洲的先进研发团队紧密合作,进行硬件和软件的开发。
Advantest一直在开展其老化系统的研发活动,将开发资源集中在Advantest的子公司日本工程株式会社。
Advantest目前从事用于直接在半导体晶片上绘制电路图案的电子束或电子束光刻技术的研究和开发,以及用于测量光掩模电路图案的微观尺寸的电子束长度测量系统的研究和开发。由于其生产能力的限制,电子束光刻系统目前仅用于生产量有限的高附加值半导体和半导体原型的生产。Advantest认为,除了开发适应下一代设备需求的生产能力技术外,还需要进一步的研究和开发,以获得领先的半导体设计和制造工艺的高精度技术。
有关Advantest和S的专利、许可证和其他知识产权的说明,请参阅公司信息 业务概述和许可证和知识产权。
5.D. | 趋势信息 |
有关影响Advantest S业务和财务状况以及经营结果的趋势的讨论,请参阅公司信息:业务概述、经营和财务回顾、经营业绩和经营财务回顾以及流动性和资本资源。
52
5.E. | 表外安排 |
截至2013年3月31日,Advantest没有重大的表外安排。
Advantest不参与通过为促进表外安排或其他有限目的而设立的未合并实体、结构性融资或特殊目的实体而取消确认资产或负债的交易。
5.F. | 义务表披露 |
下表反映了截至2013年3月31日,Advantest和S根据合同、合同义务和商业承诺承担的未来付款义务和承诺。
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同现金义务 |
总 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 |
|||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
短期债务 |
¥ | | ¥ | | ¥ | | ¥ | | ¥ | | ||||||||||
长期债务,包括本期债务 |
25,000 | | 10,000 | 15,000 | | |||||||||||||||
经营租约 |
3,902 | 871 | 1,458 | 688 | 885 | |||||||||||||||
合同义务 |
2,549 | 2,549 | | | | |||||||||||||||
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合同现金债务总额 |
¥ | 31,451 | ¥ | 3,420 | ¥ | 11,458 | ¥ | 15,688 | ¥ | 885 | ||||||||||
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合同现金 义务表不包括我们的长期递延所得税负债,因为我们无法对现金支付的时间做出可靠的估计。详细信息请参阅注14,扣除所得税。
5.G. | 安全港 |
所有非历史性信息均在收件箱第5项下披露。运营和财务审查以及 前景资产负债表外安排和合同义务表披露被视为前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的警告声明。
53
项目6. 董事、高级管理人员和员工
6.A. | 董事和高级管理人员 |
董事、公司审计师和执行官
截至2013年6月26日,公司董事、公司审计师和执行官及其各自的业务经验如下: 。
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
丸山俊夫 (1948年4月17日) |
董事长兼代表董事 | 4/1973 | 加入Advantest Corporation | |||
6/1989 | 主任 | |||||
6/1995 | 经营董事 | |||||
6/1999 | 董事高级董事总经理 | |||||
ATE销售集团高级副总裁 | ||||||
6/2001 | 代表董事兼总裁 | |||||
5/2003 | 环境管理中心主任 | |||||
6/2003 | 代表董事、总裁兼首席运营官 | |||||
6/2005 | 代表董事、总裁兼首席执行官 | |||||
5/2006 | 超先进电子技术协会理事 | |||||
7/2008 | SEMI总监(现任职位) | |||||
3/2009 | 新概念产品计划高级副总裁 | |||||
4/2009 | 企业社会责任与环境事务促进中心主任 | |||||
6/2009 | 董事会主席兼代表董事(现任职务) | |||||
7/2009 | 日本经济团体理事 | |||||
4/2011 | 日本电子信息技术产业协会理事(现任职务) | |||||
5/2011 | 日本半导体设备协会执行理事 | |||||
3/2012 | 日本经济团体联合会执行委员(现任职务) | |||||
5/2012 | 日本半导体设备协会副会长 | |||||
6/2012 | PFU LIMITED企业审计师(现任职位) | |||||
5/2013 | 日本半导体设备协会会长(现任) | |||||
松野晴雄 (1960年2月14日) |
代表董事、总裁兼首席执行官 | 4/1984 | 加入Advantest Corporation | |||
6/2006 | 采购集团高级副总裁 | |||||
6/2007 | 采购与物流集团高级副总裁 | |||||
1/2008 | 生产集团高级副总裁 | |||||
6/2008 | 执行主任 | |||||
6/2009 | 代表董事、总裁兼首席执行官(现任职位) 企业社会责任与环境事务促进中心主任(现任职位) | |||||
6/2010 | 新概念产品计划执行副总裁(现任职位) |
54
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
夏夫泰茂 |
主任 | 4/1972 | 东京地方法院助理法官 | |||
(1947年11月24日) |
4/1982 | 东京地方法院法官 | ||||
4/1998 | 法律培训研究所讲师 | |||||
12/2003 | 静冈地方法院院长 | |||||
6/2004 | 注册为律师 | |||||
加入Seiwa专利事务所和法律(现任职位) | ||||||
6/2006 | Advantest Corporation董事(现任职位) | |||||
唐津修 (1947年4月25日) |
主任 | 4/1975 | 加入日本电报电话公用事业公司 | |||
6/1991 | 日本电报电话公司LSI实验室执行经理 | |||||
6/1997 | 国际先进电信研究所副总裁兼所长 | |||||
4/1999 | SRI Consulting k.k.首席顾问 | |||||
4/2000 | 日本SRI International首席执行官 | |||||
6/2012 | Advantest Corporation董事(现任职位) | |||||
吉川诚一 |
主任 | 7/1969 | 加入富士通有限公司 | |||
(1946年3月22日) |
6/2000 | 富士通实验室有限公司董事 | ||||
6/2004 | 富士通实验室董事总经理 | |||||
3/2011 | QD Laser,Inc.主席 | |||||
9/2012 | 日本科学技术厅研究开发战略中心首席研究员(现任职务) | |||||
6/2013 | Advantest Corporation董事(现任职位) | |||||
黑江伸一郎 (1959年3月30日) |
董事, 公司副总经理总裁 产品和 技术 |
4/1981 | 加入Advantest Corporation | |||
3/1998 | 第一产品开发部经理 | |||||
6/2000 | 内存测试器开发部门经理 | |||||
6/2001 | 内存测试器业务部总经理 | |||||
4/2002 | 负责ATE业务集团内存测试器产品 | |||||
第一内存测试器业务部总经理 | ||||||
2/2003 | 内存测试器业务部总经理 | |||||
6/2005 | 执行主任 | |||||
销售和营销集团副总裁 | ||||||
解决方案业务部总经理 | ||||||
4/2007 | Soc战略销售团队总经理 |
55
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
12/2007 | 第一SOC测试器业务部总经理 | |||||
6/2008 | SOC测试仪业务集团高级副总裁 | |||||
4/2009 | 测试系统业务集团高级副总裁 | |||||
内存测试器业务部总经理 | ||||||
6/2009 | 董事、执行官 技术开发集团和测试系统业务集团 | |||||
6/2010 | 测试系统业务 | |||||
系统规划部总经理 | ||||||
6/2011 | 战略业务 | |||||
战略业务部门执行副总裁 | ||||||
8/2012 | 产品和技术(现任职位) 营销集团执行副总裁 | |||||
6/2013 | 董事、公司副总裁(现任职位) | |||||
世范明 (1954年9月16日) |
董事、执行官 销售和市场营销 |
4/1989 | 加入Advantest Corporation | |||
4/2004 | 国际销售部3经理 | |||||
6/2006 | Advantest韩国公司代表董事兼总裁公司 | |||||
6/2008 | 执行主任 | |||||
亚洲销售、销售和营销集团 | ||||||
4/2009 | 韩国客户销售计划负责人 | |||||
6/2011 | 董事、常务执行官(现任职位) | |||||
销售和营销(现任职位) | ||||||
销售和营销集团执行副总裁 | ||||||
8/2012 | 销售集团执行副总裁(现任职位) | |||||
Hiroshi Nakamura (1957年12月4日) |
董事、执行官 企业管理 |
4/1981 | 加入Advantest Corporation | |||
6/1998 | 企业事务组企业会计部经理 | |||||
6/2002 | 企业事务组会计部经理 | |||||
6/2006 | 执行主任 | |||||
企业事务组副总裁 | ||||||
6/2007 | 金融集团高级副总裁 会计部高级总监 | |||||
6/2008 | 企业管理集团副总裁 会计财务部总经理 |
56
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
6/2009 | 常务执行役员 | |||||
6/2010
6/2012 |
企业管理集团执行副总裁(现任职位) 董事、常务执行官(现任职位) 公司管理(现任 职位) | |||||
吉田佳明 (1958年2月8日) |
董事、执行官 企业策划 和公司 通信 |
4/1999 | 加入Advantest Corporation | |||
Advantest Finance Inc.董事 | ||||||
6/2000 | Advantest Finance Inc.代表董事 | |||||
6/2006 | 执行主任 | |||||
6/2007 | 企业规划集团副总裁 | |||||
6/2008 | 企业规划集团执行副总裁 | |||||
3/2009 | 新概念产品计划高级副总裁(官员) | |||||
6/2009 | 常务执行役员 | |||||
6/2010 | 认证协会启动规划小组高级副总裁 | |||||
4/2012 | 动力设备支持小组负责人(现任职位) | |||||
6/2012 | 企业社会责任与环境助理总监(行政) 事务促进中心(现任职位) | |||||
10/2012 | 动力设备使能协会主席 | |||||
4/2013 | 电力设备使能协会总监(现任职位) | |||||
6/2013 | 董事、常务执行官(现任职位) | |||||
企业规划和企业传播(现任职位) | ||||||
企业关系集团执行副总裁(现任职位) | ||||||
富士通互联技术有限公司董事(现任职位) | ||||||
栗田雄一 (July 1949年28日) |
常务公司审计师 | 4/1973 | 加入富士通有限公司 | |||
3/2001 | 加入Advantest Corporation | |||||
10/2001 | 投资者关系办公室总经理 | |||||
4/2002 | 财务部经理 | |||||
6/2003 | 执行主任 | |||||
企业事务组副总裁 | ||||||
6/2004 | 企业事务集团副总裁(监督财务) 企业关系集团高级副总裁 | |||||
6/2005 | 企业规划集团高级副总裁 | |||||
11/2006 | e-Shuttle,Inc.董事 | |||||
6/2007 | 董事、执行官 公司事务 |
57
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
6/2008 | 企业管理 | |||||
企业管理集团高级副总裁 | ||||||
环境管理中心助理主任(行政) 负责企业道德办公室 | ||||||
4/2009 | 企业社会责任与环境事务促进中心助理主任(行政) | |||||
6/2009 | 企业规划与管理 | |||||
6/2010 | 董事、高级执行官 | |||||
公司审计师,Tera Probe,Inc. | ||||||
6/2012 | 常务公司审计员(现任职位) | |||||
波山章 (1950年12月20日) |
常务公司审计师 | 4/1973 | 加入Advantest Corporation | |||
5/1995 | ATE工程与制造部门总经理 | |||||
4/2001 | 日本工程公司代表董事、总裁兼首席执行官公司 | |||||
6/2005 | 执行主任 | |||||
6/2008 | 顾问 | |||||
6/2011 | 常务公司审计员(现任职位) | |||||
山室惠 (1948年3月8日) |
企业审计师 | 4/1974 | 东京地方法院助理法官 | |||
4/1984 | 东京地方法院法官 | |||||
4/1988 | 法律培训研究所讲师 | |||||
4/1997 | 东京高等法院法官 | |||||
7/2004 | 注册为律师 | |||||
加入CASt Law PC(目前为URYU和ITOGA)(现任职位) | ||||||
10/2004 | 东京大学法律政治研究生院教授 | |||||
6/2005 | 富士通有限公司审计师(现任职位) | |||||
6/2006 | Advantest Corporation企业审计师(现任职位) | |||||
6/2009 | NIFTY Corporation公司审计师(现任职位) | |||||
10/2010 | 日本大学法学研究生院教授 | |||||
6/2013 | 八代产业公司审计和监事会成员有限公司(现任职位) | |||||
小仓正道 (June 1946年30日) |
企业审计师 | 4/1969 | 加入富士通有限公司 | |||
6/2000 | 富士通有限公司董事 | |||||
6/2002 | 富士通有限公司执行官 | |||||
4/2003 | 富士通有限公司高级执行官 | |||||
6/2003 | 富士通有限公司董事、高级执行官 | |||||
6/2004 | 富士通综合有限公司审计师(现任职位) | |||||
6/2006 | 富士通有限公司副总裁兼代表董事 |
58
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
6/2008 | 富士通有限公司常务公司审计员(现任职位) | |||||
6/2011 | Advantest Corporation企业审计师(现任职位) | |||||
今田秀明 |
管理 | 4/1978 | 加入Advantest Corporation | |||
(1955年4月19日) |
执行主任 新业务 关系 |
4/2002 | 第二SOC测试器业务部总经理 | |||
2/2003 | OAI业务计划负责人 | |||||
6/2003 | 执行主任 | |||||
ATE销售集团副总裁 | ||||||
4/2004 | 销售和营销集团副总裁 | |||||
6/2004 | 销售和营销集团副总裁(监督OAI) | |||||
4/2005 | 第二测试系统业务集团高级副总裁 | |||||
产品设计计划总经理2 | ||||||
内存测试器业务部总经理 | ||||||
6/2008 | 内存测试器业务集团高级副总裁 | |||||
4/2009 | 系统解决方案业务集团副总裁(SE) | |||||
6/2009 | 制作集团执行副总裁 | |||||
6/2011 | 常务执行官(现任职位) | |||||
6/2013 | 新业务关系(现任职位) | |||||
新概念产品计划高级副总裁(官员)(现任职位) | ||||||
汉斯-尤尔根·瓦格纳 (1960年1月19日) |
管理 执行官员 SOC测试业务组 |
1/1985 6/2006 7/2011 |
加入惠普公司 Verigy德国有限公司副总裁 执行官员 Verigy Ltd. SOC产品执行副总裁 | |||
10/2011 | Verigy Ltd.董事会主席、总裁兼首席执行官 | |||||
4/2012 | Advantest Europe GmbH董事总经理(研发、CTO)(现任职位) | |||||
8/2012 | SOC测试业务组(现任职位) | |||||
6/2013 | 常务执行官(现任职位) | |||||
杉浦隆 |
执行主任 | 4/1979 | 加入Advantest Corporation | |||
(1957年3月8日) |
9/1998 | ATE全球营销部经理 | ||||
6/2001 | ATE SOC解决方案业务部经理 | |||||
10/2001 | 产品设计计划总经理 | |||||
6/2002 | ATE产品设计计划总经理 | |||||
2/2003 | 产品设计计划总经理 | |||||
6/2005 | 产品设计计划总经理1 | |||||
执行官(现任职位) |
59
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||||
6/2006 | FA业务集团高级副总裁 收件箱事业部总经理 | |||||||
6/2009 | 企业管理集团副总裁 | |||||||
法律与知识产权部总经理 | ||||||||
4/2010 | 认证协会启动规划小组总经理 | |||||||
7/2010 | 现场服务集团执行副总裁 | |||||||
6/2013 | 质量保证集团执行副总裁(现任职位) | |||||||
企业社会责任与环境事务促进中心助理主任(技术)(现任职位) | ||||||||
关野隆 (May 1957年30日) |
执行主任 | 4/1982 | 加入Advantest Corporation | |||||
4/1998 | ATE技术事业部第一研发部经理 | |||||||
6/1998 | ATE第一技术事业部第二研发部经理 | |||||||
6/2001 | ATE第一技术事业部第三研发部经理 | |||||||
11/2001 | ATE第一技术部门总经理 | |||||||
4/2005 | 第一技术事业部总经理 | |||||||
6/2006 | 执行官(现任职位) | |||||||
技术开发集团副总裁 | ||||||||
5/2007 | 技术开发集团高级副总裁 | |||||||
6/2009 | 第三技术事业部总经理 | |||||||
6/2011 | ATE单元开发小组执行副总裁 | |||||||
8/2012 | 技术开发集团执行副总裁 | |||||||
6/2013 | 技术开发集团高级副总裁(官员)(先进技术)(现任职位) | |||||||
冢越宗一 (1960年2月1日) |
执行主任 | 4/1983 | 加入Advantest Corporation | |||||
4/2008 | 战略销售部门总经理 | |||||||
6/2008 | 执行官(现任职位) | |||||||
销售和营销集团高级副总裁(官员) | ||||||||
1/2010 | 国内客户销售计划负责人 | |||||||
6/2012 | 高级副总裁,销售部门1 生产集团高级副总裁(官员) | |||||||
6/2013 | 生产集团执行副总裁(现任职位) |
60
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
约瑟夫·施雷岑斯托勒 (June 1957年16日) |
执行主任 | 11/1996 | 加入Advantest(Europe)GmbH(现Advantest Europe GmbH) | |||
10/1997 | Prokurist,Advantest(Europe)GmbH(目前Advantest Europe GmbH) | |||||
4/2000 | Advantest(Europe)GmbH(现Advantest Europe GmbH)董事总经理 | |||||
6/2008 | Advantest Corporation执行官(现任职位) | |||||
欧洲销售、销售和营销集团 | ||||||
4/2009 | 欧盟客户销售计划负责人 | |||||
4/2012 | Advantest Europe GmbH董事总经理(首席执行官)(现任职位) | |||||
R.基思·李 (1955年12月15日) |
执行主任 | 8/1984 | 加入武田理研美国公司(目前为Advantest America,Inc.) | |||
7/1996 | Advantest America,Inc.定制设计工程总经理 | |||||
1/2004 | Advantest America,Inc.董事会主席、总裁兼首席执行官 | |||||
Advantest America Corporation(Holding Co.)董事、总裁兼首席执行官 | ||||||
6/2008 | Advantest Corporation执行官(现任职位) | |||||
美国销售、销售和营销集团 | ||||||
4/2009 4/2012 |
美国客户销售计划负责人 Advantest America,Inc.董事、总裁兼首席执行官(现任职位) | |||||
中原诚 (July 1959年23日) |
执行主任 | 4/1983 | 加入Advantest Corporation | |||
5/2002 | Advantest America测量解决方案公司董事、首席执行官兼总裁 | |||||
11/2006 | 采购集团开发采购与创新采购规划部经理 | |||||
1/2008 | 生产集团第一采购部经理 | |||||
1/2010 | 全球营销部总经理 | |||||
6/2011 | 执行官(现任职位) | |||||
战略业务部门高级副总裁(官员) | ||||||
1/2012 | 销售和营销集团高级副总裁(官员) | |||||
4/2012 | 销售和营销集团销售第二部部门经理 | |||||
8/2012 | 销售集团高级副总裁(官员)(现任职位) | |||||
销售集团销售第二部部门经理 |
61
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
冈康敏之 |
执行主任 | 4/1987 | 加入Advantest Corporation | |||
(June 2,1962年) |
6/2007 | 第一技术事业部第五研发部经理 | ||||
6/2009 | 技术开发集团副总裁 第二技术事业部总经理 | |||||
6/2011 | 执行官(现任职位) | |||||
ATE系统开发小组执行副总裁 | ||||||
8/2012 | SOC测试业务集团执行副总裁(现任职位) | |||||
6/2013 | 技术开发集团执行副总裁(现任职位) | |||||
李宜能 |
执行主任 | 11/1983 | 加入惠普公司 | |||
(June 1958年23日) |
8/2005 | Verigy(上海)有限公司亚洲销售运营副总裁兼总经理公司 | ||||
4/2012 | Advantest(Singapore)Pte.董事总经理(CEO)有限公司(现任职位) | |||||
6/2012 | 执行官(现任职位) | |||||
吴奇 |
执行主任 | 7/1984 | 加入飞利浦电子台湾公司 | |||
(1961年2月26日) |
12/1990 | 加入Advantest Taiwan Inc. | ||||
6/2006 | Advantest Taiwan Inc.首席执行官(现任职位) | |||||
6/2012 | 执行官(现任职位) | |||||
山下一宏 |
执行主任 | 4/1984 | 加入Advantest Corporation | |||
(1961年12月18日) | 10/2011 | 战略业务部门全球营销负责人 | ||||
6/2012 | 执行官(现任职位) 系统解决方案集团执行副总裁(现任职位) | |||||
佐藤健二 |
执行主任 | 4/1985 | 加入横滨惠普公司 | |||
(1962年5月2日) |
6/2006 | Verigy(日本)k.k.代表董事兼总裁 | ||||
4/2012 | 加入Advantest Corporation 销售和营销集团销售第一部部门经理 | |||||
6/2012 | 执行官(现任职位) 销售和营销集团高级副总裁(官员) | |||||
8/2012 | 销售集团高级副总裁(官员)(现任职位) 销售集团销售第一部部门经理(现任职位) | |||||
中村隆之 |
执行主任 | 9/1986 | 加入Advantest Corporation | |||
(10 1956年2月) |
6/2011 | 纳米技术业务部部门经理(现任职位) | ||||
6/2013 | 执行官(现任职位) |
62
姓名(出生日期) |
位置 |
日期 生效日期 |
业务体验 | |||
威廉·拉德马赫 |
执行主任 | 11/1982 | 加入ANt Nachrichtentechnik | |||
(14 1956年5月) |
3/1985 | 加入惠普公司 | ||||
1/2001 | 安捷伦科技有限公司高级研发总监 | |||||
11/2005 | Verigy Ltd.产品开发高级总监 | |||||
8/2012 | Advantest Europe GmbH副总裁兼总经理V93000 SOC(现任职位) | |||||
6/2013 | 执行官(现任职位) | |||||
山田增宏 |
执行主任 | 3/1983 | 加入Advantest Corporation | |||
(29 1958年3月) |
8/2012 | 内存测试业务组高级副总裁 | ||||
6/2013 | 执行官(现任职位) | |||||
记忆测试业务集团执行副总裁(现任职位) | ||||||
南云智 |
执行主任 | 4/1982 | 加入Advantest Corporation | |||
(17 1959年3月) |
8/2012 | 高级副总裁,ASD测试业务部 | ||||
6/2013 | 执行官(现任职位) | |||||
ASD检测业务部常务副经理总裁(现职) |
以上所列人士 均非根据与Advantest S主要股东、客户、供应商或其他人士达成的安排或谅解而被选为董事、企业核数师或高管。上面列出的任何人之间都没有家庭关系 。
6.B. | 补偿 |
高管薪酬
本公司S全体董事及企业核数师于二零一二财政年度的薪酬总额约为50200元万。其中,本公司S董事(不含外部公司董事)的薪酬总额为40400元万(固定薪酬26500元万、红利4,900元万及合资格股票期权9,000元万),S公司核数师(不包括外部公司审计师)的薪酬总额为5,500元万(不包括外部公司审计师)(固定薪酬4,200元万、奖金1,000元万及合资格股票期权300元万),以及外部董事及外部公司核数师4300元万 (固定薪酬3,400元万及合资格股票期权900元万)。董事对丸山敏夫的赔偿金额为10600元万(固定薪酬6,800元万,奖金1,300元,合格股票期权2,500元万)。
董事及公司核数师的薪酬已于二零零七年六月二十七日股东大会决议批准,只要薪酬在授权范围内,则不需要进一步批准。有关S公司股权薪酬计划的说明,请参阅股权。
上述对董事和公司审计师的补偿金额包括支付给一名董事和一名公司审计师的固定薪酬,这两名审计师于2012年6月26日第70届股东大会闭幕时退休。
63
6.C. | 董事会惯例 |
董事
董事会对公司事务的管理负有最终责任。S公司的公司章程将董事人数限制在十人以内。董事由股东大会选举产生,标准的董事任期为一年。董事可以连续任职任意数量的任期。董事会从成员中选出一名或多名有代表性的董事,每名董事均有权单独代表公司。董事会可以从成员中推选董事长、副董事长。 公司的所有董事均未与公司签订服务合同,该合同规定在服务终止时提供福利。
根据日本《公司法》(下文第6.C项《公司法》)和《S公司章程》,在法律法规允许的范围内,本公司可通过董事会决议免除其董事(包括曾担任本公司董事的人士)因 未能履行职责而承担的责任。本公司可与外部董事订立合同,以限制其未能履行职责的责任,但该等合同下的最高责任金额应为公司法第425条第1款各项规定的总金额。
企业审计师
S公司章程规定不超过五名公司核数师,本公司目前有两名常备公司核数师和两名外部公司核数师。企业审计师由股东大会选举产生,标准任期为四年。根据公司法,至少一半的企业审计师必须是过去从未担任过董事、 会计顾问(如果会计顾问是公司,则是该公司执行其职责的员工)、公司或其任何子公司的高管、经理或员工的人士。公司审计师不得同时担任公司或其任何子公司的董事、会计顾问(如果会计顾问是公司或履行其职责的员工)、高管、经理或员工。在2003年6月举行的股东大会上,公司将所需的外部公司审计师人数从一人增加到两人,以加强公司审计委员会的审计职能。公司核数师 负有法定职责,监督董事对本公司S事务的管理,审核董事会将提交给股东大会的财务报表,并报告他们的意见 。他们还被要求出席董事会会议并发表意见,但没有投票权。
公司审计师组成了公司审计师委员会。公司审计委员会有法定责任每年准备并向董事提交审计报告。公司审计师的意见与审计报告中的意见不同的,可以在审计报告中注明。公司审计委员会被授权 制定审计政策、调查业务运营和资产状况的方法以及与公司审计师履行职责有关的其他事项。
根据《公司法》和公司章程,在法律法规允许的范围内,公司可以通过董事会决议免除其企业审计师(包括曾担任公司审计师的人员)未能履行职责的责任。公司可以与外部公司审计师签订合同,限制其不履行职责的责任,但 该合同项下的责任最高金额应为《公司法》第425条第1款各项规定的金额总和。
64
6.D. | 员工 |
下表列出了截至2011年3月31日、2012年3月31日和2013年3月31日的全职员工总数以及按主要活动类别和地理位置分列的就业人数。截至2012年3月31日,员工人数的增加主要是由于2011年7月收购了Verigy作为Advantest的全资子公司。
截至3月31日, | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
全职员工 |
3,163 | 4,464 | 4,575 | |||||||||
按活动类别划分: |
||||||||||||
行政性 |
321 | 444 | 474 | |||||||||
销售 |
256 | 475 | 398 | |||||||||
客户支持 |
700 | 1,123 | 1,214 | |||||||||
制造 |
674 | 829 | 806 | |||||||||
研究与开发 |
1,121 | 1,510 | 1,628 | |||||||||
其他 |
91 | 83 | 55 | |||||||||
按地理位置划分: |
||||||||||||
日本 |
2,404 | 2,504 | 2,500 | |||||||||
亚洲(不包括日本) |
409 | 816 | 892 | |||||||||
美洲 |
183 | 585 | 587 | |||||||||
欧洲 |
167 | 559 | 596 |
公司及其日本子公司的大多数正式员工是四个工会之一的成员。先锋S的海外员工都不是工会成员。Advantest认为它与所有工人的劳资关系很好。
在截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日的财政年度内,Advantest的年平均临时员工人数分别为223人、279人和330人。
65
6.E. | 股份所有权 |
下表载列S董事、公司核数师及行政人员及于2013年6月新当选的董事、公司核数师及行政人员于2013年3月31日各自实益持有本公司普通股股份的情况。
记录/受益所有人姓名 |
股份数量 | |||
丸山俊夫 |
201,213 | |||
松野晴雄 |
204,626 | |||
秋草直之 |
20,979 | |||
夏夫泰茂 |
22,342 | |||
唐津修 |
5,335 | |||
黑江伸一郎 |
115,319 | |||
世范明 |
100,670 | |||
Hiroshi Nakamura |
109,518 | |||
栗田雄一 |
88,686 | |||
波山章 |
22,652 | |||
山室惠 |
20,939 | |||
小仓正道 |
10,000 | |||
吉田佳明 |
101,143 | |||
清水正雄 |
96,000 | |||
今田秀明 |
98,222 | |||
川田康宏 |
79,467 | |||
杉浦隆 |
94,818 | |||
关野隆 |
84,865 | |||
冢越宗一 |
80,041 | |||
约瑟夫·施雷岑斯托勒 |
78,000 | |||
R.基思·李 |
78,000 | |||
中原诚 |
54,998 | |||
冈康敏之 |
58,821 | |||
汉斯-尤尔根·瓦格纳 |
293,789 | |||
李宜能 |
88,167 | |||
吴奇 |
34,000 | |||
山下一宏 |
26,000 | |||
佐藤健二 |
37,676 | |||
吉川诚一 |
0 | |||
中村隆之 |
18,150 | |||
威廉·拉德马赫 |
32,967 | |||
山田增宏 |
16,357 | |||
南云智 |
15,000 |
以上所列人士均持有本公司已发行及已发行普通股的百分之一以下。
S董事、公司核数师及高级管理人员拥有的股份数目包括目前可为1,914,000股S公司普通股行使的购股权。有关这些选项的说明,请参阅下面的股票期权计划。本公司S董事、企业核数师及高管拥有的普通股数量反映了通过董事和企业核数师股权协会拥有并分配给个别董事、企业核数师或高管的普通股数量。有关此 关联的说明,请参阅股权关联。有关单位股份制度的说明,请参阅单位股份制度的附加信息。
66
股票期权计划
在2009年6月、2010年6月、2011年6月、2011年7月、2012年6月和2013年6月举行的股东大会或董事会上,本公司股东或董事会批准了Advantest部分董事、企业审计师、 高管和员工的股票期权计划。公司股东还批准将股票收购权补偿金额作为股票期权授予公司董事和公司审计师。下表 显示了与这些股票期权相关的精选信息。
第23系列 | 第二十四季 | 第二十五季 | ||||
批出日期 |
2009年7月10日 | 2010年7月12日 | 2011年7月12日 | |||
将发行/交付的股份数量 |
338,000 | 308,000 | 988,000 | |||
每单位发行价格(100股) |
¥41,700 | ¥53,500 | ¥49,600 | |||
行权价每股 |
¥1,844 | ¥2,089 | ¥1,529 | |||
运动期开始 |
2010年4月1日 | 2011年4月1日 | 2012年4月1日 | |||
运动期结束 |
2014年3月31日 | 2015年3月31日 | 2016年3月31日 | |||
公司董事、公司审计师和执行人员人数 |
25 | 23 | 23 | |||
其他员工人数 |
0 | 0 | 228 | |||
第二十六季 | 二十七系列 | 二十八系列 | ||||
批出日期 |
2011年8月16日 | 2012年7月12日 | 2013年7月12日 | |||
将发行/交付的股份数量 |
658,000 | 2,521,000 | 2,768,000 | |||
每单位发行价格(100股) |
¥26,100 | ¥34,700 | 待定 | |||
行权价每股 |
¥1,529 | ¥1,207 | 待定 | |||
运动期开始 |
2012年4月1日 | 2013年4月1日 | 2014年4月1日 | |||
运动期结束 |
2016年3月31日 | 2017年3月31日 | 2018年3月31日 | |||
公司董事、公司审计师和执行人员人数 |
5 | 28 | 30 | |||
其他员工人数 |
55 | 321 | 355 |
该公司于2011年7月收购了Verigy 。作为此次收购的先决条件之一,公司已承担Verigy在收购时向Verigy及其子公司的董事和员工授予的股票期权,并 向他们授予股票期权,其条款和条件与Verigy授予相关股票期权的条款和条件实质相同。公司董事会于2011年7月通过了一项决议,向Verigy及其子公司的董事和员工授予公司将发行的股票期权。下表显示了与这些股票期权相关的选定信息。
先计划~计划 八十九 | ||
批出日期 |
2011年7月20日 | |
将发行/交付的股份数量 |
2,387,046(共89种股票期权) | |
每单位发行价格(100股) |
¥4 ~ ¥854 | |
行权价每股 |
$7.84 ~ $34.76 | |
运动期开始 |
2011年7月20日 | |
运动期结束 |
2011年7月29日~ 2018年1月31日 | |
公司董事、公司审计师和执行人员人数 |
0 | |
其他员工人数 |
386(共89种股票期权) |
67
员工购股计划
自2002年8月1日起,Advantest America,Inc.及其美国子公司的合格员工可以参加员工股票购买计划。自2013年1月1日起,除日本和某些国家/地区的员工外,任何员工都有资格参加员工股票购买计划 。根据该计划,每个符合条件的员工可以授权从工资中扣除最高达基本工资的15%,用于购买相当于公司普通股的美国存托凭证。此外,雇用 合格员工的每个子公司将额外缴纳相当于每位合格员工S工资扣减额的15%,用于购买美国存托凭证。
股权协会
S董事与企业核数师持股协会是由本公司现任及前任董事、高管及企业核数师为收购S持有的本公司普通股而组成的合伙企业。只有原为公司董事、公司核数师和高管的现任董事、高管和公司审计师及公司顾问才能加入董事与公司审计师持股协会。公司于1983年成立董事与企业审计师持股协会。协会的任何成员都可以要求将该成员持有的股票的记录所有权以大量单一单位转让给该成员。截至2013年3月31日,有23名现任和前任董事、高管、公司审计师和公司顾问为董事、高管和公司审计师持股协会成员,该协会持有S公司普通股50,515股。该公司还为日本的其他员工设立了员工持股协会。截至2013年3月31日,协会拥有会员560人,持有S公司普通股531,816股。
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
7.A. | 大股东 |
截至2013年3月31日,已发行的S普通股为173,793,082股。下表所列S公司普通股的实益所有权乃根据本公司股东根据日本金融工具及交易法就本公司S股东所拥有本公司普通股的所有权提交的公开档案编制。
根据日本金融工具交易法,任何人士成为实益及单独或联名持有在日本证券交易所上市公司(包括代表该等股份的美国存托凭证)的股份超过5%的持有人,包括但不限于根据酌情投资协议代另一持有人管理股份的当作持有人,必须向相关地方财政局的董事提交有关持股情况的报告。如果持股人单独或共同持有的股份占公司已发行股份总数的5%以上的百分比增加或减少1%或以上,或者如果任何先前提交的报告中提出的重大事项发生任何变化,则必须提交类似的报告,但某些例外情况除外。
根据公开资料,下表载列截至下文所述报告所示日期,持有S公司5%以上普通股的股东的实益所有权。
实益拥有人姓名或名称 |
股份数量 | 百分比 流通股 |
||||||
富士通有限公司 |
20,142,792 | 10.09 | % | |||||
三菱东京日联银行及其相关实体 |
18,521,794 | 9.26 | % | |||||
三井住友信托银行及其相关实体 |
14,150,000 | 7.09 | % | |||||
野村证券股份有限公司及其关联实体 |
10,413,326 | 5.22 | % |
富士通有限公司拥有的股份数量是基于根据日本证券交易法提交的一份报告,该报告指出,截至2005年2月23日,富士通持有或被视为实益持有,
68
S公司普通股20,142,792股。这一数字包括富士通退休福利计划受托人持有的20,142,600股S公司普通股。 富士通保留了这20,142,600股普通股的实益所有权。
三菱东京日联银行及其关联实体持有的股份数量是基于根据日本《金融工具及交易法》提交的报告,该报告称,截至2013年5月13日,三菱东京日联银行及其关联实体实益持有或被视为持有18,521,794股本公司普通股。
三井住友信托银行有限公司及其关连实体所拥有的股份数目乃根据日本金融工具及交易法提交的报告计算,报告指出三井住友信托银行有限公司及其关连实体于二零一三年三月十五日实益持有或被视为实益持有14,150,000股S公司普通股。
野村证券株式会社及其关连实体所拥有的股份数目乃根据日本《金融工具及交易法》提交的报告编制,该报告指出,截至2013年5月31日,野村证券株式会社及其关连实体实益持有或被视为实益持有本公司10,413,326股S公司普通股。
根据二零一零年四月一日或以后公布的资料,下表描述导致本公司主要实益拥有人持有S普通股的百分比变动1% 或以上的交易。
股东姓名或名称 |
日期 交易记录 |
拥有的股份 在.之前 交易记录 |
百分比 | 数量 股份 变化 |
拥有的股份 后 交易记录 |
百分比 | ||||||||||||||||||
摩根大通证券有限公司及其相关实体 |
2010年5月31日 | 10,712,896 | 5.37 | % | (1,490,751 | ) | 9,222,145 | 4.62 | % | |||||||||||||||
摩根大通怀特弗里亚斯公司及其相关实体 |
2010年7月30日 | | | | 10,007,937 | 5.01 | % | |||||||||||||||||
曼宁与纳皮尔顾问公司 |
2010年8月3日 | | | | 10,019,910 | 5.02 | % | |||||||||||||||||
摩根大通怀特弗里亚斯公司及其相关实体 |
2010年9月15日 | 10,007,937 | 5.01 | % | (1,153,468 | ) | 8,854,469 | 4.44 | % | |||||||||||||||
曼宁与纳皮尔顾问公司 |
2010年11月9日 | 10,019,910 | 5.02 | % | 2,168,660 | 12,188,570 | 6.11 | % | ||||||||||||||||
曼宁与纳皮尔顾问公司 |
2011年3月10日 | 12,188,570 | 6.11 | % | 2,085,577 | 14,274,147 | 7.15 | % | ||||||||||||||||
住友信托银行公司有限公司及其相关实体 |
2011年4月15日 | | | | 13,703,400 | 6.87 | % | |||||||||||||||||
曼宁与纳皮尔顾问公司 |
2011年5月27日 | 14,274,147 | 7.15 | % | 2,436,500 | 16,710,647 | 8.37 | % | ||||||||||||||||
曼宁与纳皮尔顾问公司 |
2011年8月15日 | 16,710,647 | 8.37 | % | (2,569,120 | ) | 14,141,527 | 7.09 | % | |||||||||||||||
曼宁与纳皮尔顾问公司 |
2011年8月18 | 14,141,527 | 7.09 | % | (2,044,900 | ) | 12,096,627 | 6.06 | % | |||||||||||||||
曼宁与纳皮尔顾问公司 |
2011年8月23日 | 12,096,627 | 6.06 | % | (2,440,100 | ) | 9,656,527 | 4.84 | % | |||||||||||||||
野村证券股份有限公司及其关联实体 |
2012年4月13日 | | | | 10,074,023 | 5.05 | % | |||||||||||||||||
野村证券股份有限公司及其关联实体 |
2012年10月31日 | 10,074,023 | 5.05 | % | 2,738,313 | 12,812,336 | 6.42 | % | ||||||||||||||||
野村证券股份有限公司及其关联实体 |
2013年5月31日 | 12,428,891 | 6.23 | % | (2,015,565 | ) | 10,413,326 | 5.22 | % |
截至2013年3月31日,公司拥有173,793,082股普通股流通股。根据本公司S美国存托凭证的托管机构摩根大通银行的数据,截至2013年3月31日,本公司普通股以美国存托凭证的形式持有899,562股,美国有896名美国存托凭证持有人。根据S公司股东名册,截至2013年3月31日,全球有47,653名登记在册的S普通股持有人。截至2013年3月31日,S公司共有92名地址在美国的普通股记录持有人,他们持有的股份占当日已发行普通股的6.3%。由于其中一些股票 由经纪人或其他被提名者持有,地址在美国的记录持有人的数量可能不能完全显示美国受益所有者的数量。
本公司并无持有S普通股的任何股份予持有人享有任何优先投票权。
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Advantest不知道任何安排,这些安排的操作可能会在以后导致控制权变更。
7.B. | 关联方交易 |
业务关系
Advantest向拥有Advantest约12%投票权的富士通有限公司及其子公司销售产品和购买零部件。Advantest以公平交易的方式向富士通及其子公司销售产品。Advantest在收到几家供应商的竞争性报价后,从富士通及其子公司购买零部件。Advantest在2012年财年通过向富士通及其子公司销售产品获得了112800元万的净销售额。Advantest在2012年财年从富士通及其子公司购买了375700元万的零部件。截至2013年3月31日,Advantest从富士通及其子公司获得的应收账款为33800元万。截至2013年3月31日,Advantest向富士通及其子公司支付的应付款总额为125500元万。Advantest预计 未来将继续与富士通及其子公司进行公平交易。
山室先生自2006年起担任本公司的企业核数师,现为富士通有限公司的企业核数师。小仓先生自2011年起担任本公司的企业核数师,现为富士通有限公司的全职常设企业核数师。
贷款
截至二零一三年三月三十一日,本公司并无未偿还贷款予董事及高级管理人员。
7.C. | 专家和顾问的兴趣 |
不适用。
第八项。 | 财务信息 |
8.A. | 合并报表和其他财务信息 |
1比4。合并财务报表。先锋S经审计的合并财务报表列于第 18项《财务报表》下。除第18项所列S合并财务报表外,本年报的其他资料均未经先锋S独立注册会计师事务所审计。
5.不适用。
6.出口销售。请参阅 公司信息?业务概述?地理销售?
7.法律及仲裁程序。?参阅公司信息?业务概述?法律程序?
8.股利政策。参见关键信息/选定 财务数据/红利。
8.B. | 重大变化 |
有关自Advantest发布最新年度财务报表之日起的重大不利变化的讨论,请参阅运营和财务回顾及展望、关键信息和风险因素;以及有关公司业务概述和行业概述的信息。
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第九项。 | 报价和挂牌 |
9.A. | 优惠和上市详情 |
下表列出了S公司普通股在东京证券交易所和在纽约证券交易所的美国存托凭证报告的高和低销售价格。
东京证券交易所 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||
每股价格 | 每美国存托股份价格 | |||||||||||||||
高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
截至3月31日的财年, |
||||||||||||||||
2009 |
¥ | 3,100 | ¥ | 996 | $ | 29.71 | $ | 10.82 | ||||||||
2010 |
2,615 | 1,423 | 28.07 | 15.14 | ||||||||||||
2011 |
2,516 | 1,179 | 26.89 | 15.86 | ||||||||||||
2012 |
1,663 | 671 | 19.95 | 8.89 | ||||||||||||
2013 |
1,525 | 838 | 17.22 | 10.81 | ||||||||||||
财务季度结束/结束 |
||||||||||||||||
2011年6月30日 |
¥ | 1,663 | ¥ | 1,387 | $ | 19.95 | $ | 17.17 | ||||||||
2011年9月30日 |
1,591 | 802 | 19.36 | 10.38 | ||||||||||||
2011年12月31日 |
970 | 718 | 12.23 | 9.25 | ||||||||||||
2012年3月31日 |
1,323 | 671 | 15.99 | 8.89 | ||||||||||||
2012年6月30日 |
1,386 | 952 | 17.22 | 12.44 | ||||||||||||
2012年9月30日 |
1,261 | 914 | 15.60 | 12.11 | ||||||||||||
2012年12月31日 |
1,374 | 838 | 16.12 | 10.81 | ||||||||||||
2013年3月31日 |
1,525 | 1,156 | 16.59 | 12.52 | ||||||||||||
截至的月份 |
||||||||||||||||
2012年12月31日 |
¥ | 1,374 | ¥ | 1,028 | $ | 16.12 | $ | 12.75 | ||||||||
2013年1月31 |
1,415 | 1,206 | 16.59 | 13.50 | ||||||||||||
2013年2月28日 |
1,335 | 1,156 | 14.32 | 12.52 | ||||||||||||
2013年3月31日 |
1,525 | 1,303 | 15.57 | 14.06 | ||||||||||||
2013年4月30日 |
1,570 | 1,246 | 15.40 | 13.56 | ||||||||||||
2013年5月31日 |
1,887 | 1,410 | 18.11 | 14.73 |
9.B. | 配送计划 |
不适用。
9.C. | 市场 |
S公司普通股在东京证券交易所第一板块交易。2000年4月,S公司普通股被纳入日经平均指数,该指数由东京证券交易所第一部分精选的225只股票组成。
自2001年9月17日以来,由美国存托凭证证明的美国存托凭证已通过摩根大通银行作为托管机构运营的赞助美国存托凭证在纽约证券交易所交易和上市。每股美国存托股份相当于S公司普通股一股。
9.D. | 出售股东 |
不适用。
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9.E. | 稀释 |
不适用。
9.F. | 发行债券的开支 |
不适用。
项目10.补充信息
10.A. | 股本 |
不适用。
10.B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下为与本公司S普通股有关的资料,包括《S公司章程》及《股份处理规例》及日本《公司法》(《公司法》,下称第10.b项)有关规定的简要摘要。相同)和相关立法,均与现行法律相同。
一般信息
本公司授权S发行的股份数量为4.4亿股。截至2013年3月31日,S公司已发行股本(含库藏股)为199,566,770股。所有已发行股份均已缴足股款,且不可评估。
本公司的S股份登记代理人为三菱日联信托银行,地址为日本东京市千代田区丸之内1号4-5,邮编:100-8212。这些股票没有面值。
美国存托凭证相关股份的登记持有人是美国存托凭证的托管人。因此,美国存托凭证持有人将不能 直接向本公司主张其股东权利。
2009年1月,在日本证券交易所上市的所有日本公司的股票,包括本公司的普通股,都被摘牌,并接受新的簿记转让制度 。在新制度下,公司对S股票的管理方式是记录在日本证券存托中心公司(JASDEC)的股东S转让账簿中,该账簿是账簿分录转让机构,或者在证券公司、银行和其他账户管理机构。JASDEC将向本公司提供截至3月31日和9月30日,或在本公司基于正当理由要求提供与其股东有关的信息时,从各相关账户管理机构 收集的有关本公司S股东的信息。本公司将在其股东名册上记录或登记从JASDEC收到的该等信息。
股东主张公司债券、股票和其他证券转让法第一百四十七条第四款规定的少数股东权利和其他权利,必须向其开立转让账户的账户管理机构提交个人股东通知。账户管理机构将及时将此类个人股东通知通知JASDEC,JASDEC将通过其股份登记代理向Advantest提供有关股东的信息(个人股东通知)。
为了使股份转让生效,转让的股份金额必须记录在转让账簿上。此外,本公司要求股份转让必须记录在其股东名册上,以便完善此类转让。
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目标和目的
S公司章程第二条规定,公司的目标是从事下列经营活动:
| 制造和销售电气、电子和物理化学用具及其应用设备; |
| 医疗设备的制造和销售; |
| 制造和销售与上述各项有关的用具、设备和软件; |
| 上述各项附带的设备、电器和其他产品的租赁和租赁; |
| 临时人事服务业务; |
| 与上述任何项目相关的任何及所有业务。 |
红利
股息--总则
根据公司章程,本公司S财政年度于每年3月31日截止,并于该日向登记在册的股东(或其登记质权人)支付年终股息(如有)。
根据公司法,在对可分配盈余的若干限制的规限下,股息(如有)可于S公司章程或董事会不时决定的记录日期向登记在册的股东及质权人支付。分红应当以分配盈余的方式进行。股息可以现金分配,也可以实物分配,但要满足某些条件。公司可以通过股东大会决议或者董事会决议进行股息分配。
股息-中期现金股息
除年终现金股利外,根据《公司法》第459条第1款第4项的规定,董事会可于每年9月30日通过决议宣布向股东派发中期现金盈余股息和登记在案的承诺。
股息--法定准备金
本公司等股份公司进行盈余分配时,应当按照司法部的规定,在法定公积金或者实收资本中提取相当于盈余减少额10%的数额。
分红--可分配金额
根据公司法,本公司可作出盈余分配,但分配予股东的资产账面价值合计不得超过分配盈余生效日期的可分配金额(定义见下文)。
任何时候的盈余金额为:S公司资产减去S公司上一会计年度末S未合并资产负债表上列的第(1)至(4)项金额后的S库存库存账面价值,并在反映上一会计年度末S公司盈余的变化后,加上下列第(5)、(6)、(7)项金额和/或减去下列第(8)项金额:(9)及(10):
(1) | 它的负债; |
73
(2) | 其法定资本; |
(3) | 追加实收资本和法定准备金; |
(4) | 司法部法令规定的其他数额; |
(5) | (本公司上一会计年度末后转让其库存股的)其库存股转让价格减去账面价值后的金额。 |
(6) | (如果公司在上一会计年度结束后减少了法定资本)其法定资本的减少额(不包括转入额外实收资本或法定公积金的金额); |
(7) | (如果公司在上一会计年度结束后减少了额外实收资本或法定储备金)其额外实收资本或法定储备金的减少额(不包括转入规定资本的金额); |
(8) | (如公司在上一会计年度结束后注销其库存股)注销库存股的账面价值; |
(9) | (如果公司在上一会计年度结束后将盈余分配给股东)通过这种盈余分配方式分配给股东的资产金额;以及 |
(10) | 司法部法令规定的其他金额,包括(如果本公司在上一个业务年度结束后减少盈余并增加其法定资本、额外的实收资本或法定准备金)减少的金额和(如果本公司在上一个财政年度结束后将盈余分配给股东)根据司法部条例的要求在额外的实收资本或法定准备金(如有)中预留的金额。 |
公司在任何给定时间的可分配金额为(A)盈余和(B)同期库存股转让价格减去下列项目的金额的总和:
(1) | 其库存股票的账面价值; |
(2) | (如本公司在上一会计年度结束后转让其库存股)其库存股转让价款;和 |
(3) | 司法部法令规定的其他数额,包括(如果商誉和递延资产的一半之和超过法定资本、额外实收资本和法定储备金的总和,每个数额均为截至上一财政年度末非综合资产负债表中的数额)按照司法部条例计算的超出金额的全部或某些部分。 |
此外,如果公司选择使用其综合资产负债表来计算可分配股息(因此,成为一家受有关根据综合账目确定的股息的规定的公司),公司将被要求从可分配盈余中扣除按以下方式计算的超额金额。超额金额被确定为(X)上一财政年度末未合并资产负债表上的股东权益金额和司法部法令规定的其他金额的总和超过(Y)上一财政年度末的综合资产负债表上的股东权益金额和司法部法令规定的其他金额的总额。
如果本公司编制非常财务报表 (如下所述),并且该非常财务报表在董事会或股东会议上获得批准(如果公司法有此要求),本公司将被要求通过考虑该非常财务报表所涵盖期间的损益和库存股发行金额来调整盈余可分配金额 。
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本公司可编制非常未合并财务报表,包括截至上一会计年度(非常结算日)后一个会计年度内的资产负债表,以及截至本会计年度首日至该非常结算日的损益 。以上述方式编制的非常财务报表必须由公司审计师和会计审计师审计。
股息--除股息日期和处方
在日本,除股息日期和股息记录日期早于确定应支付股息金额的日期。股票的市场价格通常在记录日期前的第三个营业日变为不含股息。
根据公司章程细则,自首次派发股息之日起计三年内,本公司无须支付任何无人认领的现金股息。
有关日本对股息征税的信息,请参阅《日本税收》。
资本账户
新股发行价格的金额(除某些 例外情况外)要求作为法定资本入账,但本公司可以将不超过发行价一半的金额作为额外实收资本入账。
根据《公司法》,一般情况下,将额外实收资本和法定储备金转移至法定资本,须经股东大会决议。
公司还可以通过股东大会决议减少法定准备金和额外实收资本的总和。根据《公司法》,公司可以减少法定准备金和额外实收资本的总和,但不受上述减少额的限制。
可作为股息分配的全部或任何部分盈余,也可以股东大会决议划入法定资本。
股票拆分
本公司可随时透过董事会决议将流通股 分拆为更多股份。公司必须在不少于记录日期的两周前公布股票拆分的公告,并注明股票拆分的记录日期。
股份合并
本公司可随时透过股东特别决议案将已发行股份合并为较少数目的股份(见投票权)。进行股份合并时,本公司必须自股份合并生效之日起两周内向各股东发出公告或通知。公司必须在股东大会上披露股份合并的原因。
单位股份制
一般信息
根据《公司法》的要求,S公司章程规定,100股股份构成一个单位。虽然构成单位的股份数量包括在公司章程中,但对公司章程的任何修改都会减少(但不增加)股份数量
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组成一个单位或取消股份单位的规定可以由董事会决议作出,而不是通过股东特别决议,否则修改公司章程需要 。但一个单位的股份数不得超过1,000股或S公司已发行股本(含库存股)的200股。
单位股份制下的表决权
在单位股份制下, 股东持有的每单位股份享有一项投票权。任何少于一个完整单位的股票数量都将没有投票权。
公司回购少于全部单位的股份
持有不足一个单位股份的持有人可 要求本公司按照《S股份处理规则》的规定,按市值购买该等股份。
公司出售股份的股份持有人要求组成一个完整单位
S公司章程细则规定,持有不满单位股份的 持有人可要求本公司向该持有人出售该数额的股份,与不满单位股份相加后,将构成 根据本公司S股份处理规则的规定的完整单位股份。
单位股份制对美国存托凭证持有人的影响
持有美国存托凭证少于100份的持有者将间接持有不到一整单位的普通股。尽管如上文所述,在单位股份制下,少于一个单位的持股人有权要求本公司购买其股份,但持有非整体单位整数倍的美国存托凭证的美国存托凭证持有人无法 撤回少于一个单位的普通股相关股份,因此,在实际情况下,无法行使要求本公司购买该等相关股份的权利。因此,美国存托凭证持有者将不能通过退出机制进入日本市场,以低于一个单位的批量处置普通股。单位股份制不影响美国存托凭证的可转让性,美国存托凭证可以以任何大小的批次转让。
股东大会
本公司于财政年度结束后三个月内及通常于每年六月在日本东京举行股东普通大会。此外,本公司可在必要时召开股东特别大会,至少提前两周发出通知。根据公司法,任何股东大会的通知必须于大会日期至少两周前,根据公司S股份处理规定,送交每名有投票权的股东或(如为非居民股东)其在日本的常驻代表或邮寄地址。普通股东大会的记录日期为每年3月31日。
任何在六个月或更长时间内拥有至少300%投票权或总投票权1%的股东可以在股东大会召开前至少八周向本公司的董事代表提交请求,以提出拟在股东大会上审议的事项。
投票权
构成一个或多个完整单位的股份持有人有权在每单位股份中享有一项表决权,但须受下一项表决权的限制。一般而言,根据《公司法》,股东大会可由出席会议的 投票权的多数票通过决议。《公司法》和《S公司章程》规定选举达到法定人数
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不少于全体股东三分之一投票权的董事和公司审计师。本公司S股东无权在 董事选举中累计投票。流通股由本公司直接或间接拥有的公司股东,或因其他原因,其管理层实质上由本公司根据司法部法令规定控制的公司股东,不具有投票权。
股东可以通过代理人行使表决权,但这些代理人也是有表决权的股东。
《公司法》规定,有资格投票的股东必须出席股东大会,以批准任何重大的公司行动,例如:
(1) | 修订公司章程(不需要股东决议的情况除外); |
(2) | 从特定当事人手中收购自己的股份; |
(3) | 合并股份; |
(4) | 以特别优惠的价格向股东以外的任何人发行或转让新股或库存股(或任何股票收购权的发行,或具有股票收购权的债券); |
(5) | 撤换一名企业核数师; |
(6) | 除某些例外情况外,免除董事或公司核数师的责任; |
(7) | 符合一定条件的国有资本的减少; |
(8) | 满足一定要求的实物股利的分配; |
(9) | 解散、合并或合并,但在某些例外情况下不需要股东决议; |
(10) | 全部或重要部分业务的转让; |
(11) | 接管任何其他公司的全部业务,但在某些例外情况下不需要股东决议; |
(12) | 用于建立100%母子公司关系的股份交换或股份转让,但在某些例外情况下不需要股东决议 ;或 |
(13) | 公司的分离,但在某些例外情况下,不需要股东决议。 |
出席会议的有资格投票的投票权中,至少有三分之二必须批准这些行动。
美国存托凭证持有人的表决权由保管人根据这些持有人的指示行使。关于美国存托凭证持有人的投票,请参阅公司S于2002年7月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明中所述的美国存托凭证说明。
获分配股份的权利
根据本公司的S公司章程,股份持有人并无优先购买权。然而,根据《公司法》,董事会可决定给予股东与特定发行或转让新股或库存股或股票收购权相关的配售股份的权利。在这种情况下,权利必须在指定的记录日期之前至少两周向股东发出记录日期的公开通知,并以统一的条款授予所有股东。
77
拟配发新股或库藏股的权利不得转让。但是,股东可以免费获得股票收购权,在这种情况下,这种股票收购权可以转让给第三方。
股票收购权
在符合某些要求的情况下,公司可以通过董事会决议发行股票收购权。除非 发行条款特别优惠,否则股票收购权利的发行可由董事会决议授权。股份收购权持有人可以在股份收购权条款规定的行权期内行使收购一定数量的股份的权利。在行使股份收购权时,本公司将有义务发行相关数量的新股,或转让其持有的所需数量的现有股份。
清算 权利
公司发生清算时,清偿所有债务、清算费用和税款后的剩余资产将按照股东所持股份的数量按比例分配。
进一步催缴或评估的责任
S,本公司目前已发行的所有股份,包括美国存托凭证所代表的股份,均已缴足股款且无须评估。
记录日期
每年3月31日为本公司S年终分红的最高记录日期。构成一个或多个完整单位的股份持有人,于3月31日收盘时在S股东名册登记为持有人,有权在截至该年3月31日止的会计年度的股东大会上行使股东投票权。如宣布派发中期股息,则每年的9月30日为记录日期。此外,本公司可为确定享有其他权利的股东及其他目的而设定一个创纪录的日期,方法是发出至少 两周的公告。
股票 通常在记录日期之前的第三个工作日(或如果记录日期不是记录日期之前的第四个工作日)在日本证券交易所进行除股息或除权利交易,目的是进行股息或权利 发售。
公司回购股份
本公司可(I)透过股份上市的证券交易所或以要约收购(根据股东大会普通决议案或董事会决议案),(Ii)向特定人士购买(根据股东大会特别决议案),或(Iii)向本公司附属公司(根据董事会决议案)购买其本身的股份。当本公司从本公司子公司以外的特定一方进行收购时,任何其他股东可以在相关股东大会召开前五个日历日以上,向董事的代表提出要求,要求本公司也购买该股东持有的股份。然而,根据《公司法》,以不超过司法部法令规定的当时市场价格收购自己的股份,不会触发任何股东将他/她的 股份的卖家纳入该拟议收购的权利。任何此类股份收购必须满足某些要求,并应纳入与向股东分配可分配盈余有关的财务资源管理规定。见其他信息?组织备忘录和章程?红利?可分派金额。
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本公司收购的股份可由本公司持有任何期间,或可由董事会决议注销。公司还可以将其持有的股份转让给任何人,但须经董事会决议,并受适用于发行新股的其他要求的限制。本公司还可以利用其库存股在行使股票收购权时转让给任何人,或以合并、换股或公司拆分的方式收购另一家公司,以被收购公司的股份或资产交换库存股。
公司法一般禁止本公司的任何子公司收购本公司的股份。
本公司出售股份
如发给股东的通知连续五年或以上未能送达,本公司毋须向该股东寄发通知,地址为该股东在本公司S股东名册上的登记地址或以其他方式通知本公司的地址。
此外,公司可在至少三个月前向股东发出事先公告和个人通知后,以董事会决议和 向股东发出至少三个月的事先公告和个人通知,按股东在本公司S股东名册上的登记地址或以其他方式通知本公司的地址,按当时的股份市价处置股份,并为位置不详的股东持有或存放所得款项。如果(I)发给股东的通知连续五年或以上未能按S公司股东名册的登记地址或以其他方式通知本公司的地址送达,及(Ii)股东连续五年或以上未能按S公司股东名册的登记地址或以其他方式通知本公司的地址收取股份盈余股息。
股份的取得或处置
根据《外汇和对外贸易法》及其下的内阁令和部级法令(统称为《外汇条例》),外汇和贸易交易法规的所有方面,除与外来直接投资有关的微小例外(不适用于本公司S股票)外,仅受交易后报告要求的约束。非日本居民(包括非日本居民的外国公司)对普通股或美国存托凭证的收购和处置通常不受这一报告要求的约束。然而,财政部长有权在有限的情况下对交易实施许可证要求。
股息和销售收益
根据目前有效的《外汇条例》,非日本居民在日本持有的股票支付的股息和出售股票的收益一般可以兑换成任何外币并汇回国外。非日本居民以股票拆分的方式收购股份不受上述任何通知或报告要求的约束 。
报告大量持股情况
根据日本《金融工具和交易法》及其法规,实际持有股份总数5%以上的个人或团体有投票权(为此目的,在计算持有的股票收购权时可发行的股份计入持有量和已发行股份总数时)在任何日本证券交易所上市的公司的投资者必须在五个工作日内向当地主管财政局局长提交一份报告 ,其中包含该人员的身份、持有目的以及法规规定的某些其他信息。如果此类持股比例随后增加或减少1%或以上,或者如果之前提交的报告中列出的重大事项发生任何变化,则还必须提交类似的报告(某些例外情况)。
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10.C. | 材料合同 |
本公司在本文件提交前两年内签订的、并非在正常业务过程中签订的重要合同如下:
2011年3月28日,Advantest和Verigy同意两家公司的业务合并。有关合同的更多细节,请参阅项目19,见Advantest Corporation和Verigy Ltd.之间的执行协议。2011年7月4日,该公司以每股15.00美元的现金收购了Verigy的所有已发行普通股。
10.D. | 外汇管制 |
《外汇条例》对交易所非居民和外国投资者收购和持有公司股本的行为进行了管理。然而,目前生效的《外汇条例》并不影响交易所非居民使用日元以外的货币在日本境外买卖股票的交易。
交易所非居民为:
| 不居住在日本的个人;以及 |
| 主要办事处设在日本境外的公司。 |
通常,位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。相反,日本公司在日本境外的分支机构和其他办事处被视为交易所非居民。
外国投资者有:
| 非交易所居民的个人; |
| 根据外国法律成立或主要机构设在日本境外的公司;以及 |
| (1)其股份总投票权的50%或以上由非交易所居民个人持有的公司,或(A)根据外国法律组建的公司,或(B)其主要办事处设在日本境外的公司,或(2)其大多数高级职员或具有代表权的高级职员为非交易所居民的个人 。 |
一般情况下,非居民交易所从日本居民手中收购日本公司的股份(如公司的股本股份)不受任何事先备案要求的约束。然而,在某些有限的情况下,财政部长可能需要事先批准这类收购。虽然如上所述不需要事先批准,但如果日本居民向非居民交易所转让日本公司的股票(如公司的股本股份)的对价超过10000元万,则转让股票的日本居民必须在转让之日起20天内向财务大臣报告转让情况,除非转让是通过根据日本法律获得许可的银行、证券公司或金融期货交易商进行的。
如果外国投资者收购在日本证券交易所上市的日本公司的股份(如本公司的股本股份),并且由于此次收购,外国投资者与任何现有持股一起,直接或 间接持有相关公司已发行股份的10%或以上,外国投资者必须在收购之日起15天内(包括该日在内)向财务大臣和对该日本公司拥有管辖权的任何其他主管部长提交收购报告 ,除非该公司的股票是在海外发行的。在有限的情况下,例如外国投资者所在的国家不在《外汇条例》的豁免时间表上,则必须事先向财政部长和任何其他主管部长提交收购通知,然后他们可以修改或禁止拟议的收购。
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根据《外汇条例》,非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑换成任何外币并汇回国外。根据发行本公司S美国存托凭证的存款协议条款,托管银行须 在其判断为可按合理基准将日元兑换成美元并将所得美元转移至美国、将其就已存入的股份收取的所有现金股息转换为美元并将所收到的金额(扣除适用预扣税后)分配给美国存托凭证持有人的范围内。
10.E. | 课税 |
以下讨论是收购、拥有和处置公司普通股(即美国存托凭证)或美国存托凭证的主要美国联邦收入和日本国家税收后果的综合摘要。本摘要并不旨在解决可能与股票或美国存托凭证持有人相关的所有重大税收后果,也没有考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者(如免税实体、银行、保险公司、经纪自营商、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、负有替代最低税责任的投资者、合伙企业和其他传递实体、拥有或被视为拥有本公司10%或更多有投票权股票的投资者,S,作为套利、期权交易、对冲、转换或推定出售交易或其他综合交易的一部分而持有股票或美国存托凭证的投资者,以及功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)可能需要遵守特殊税收规则。本摘要基于美国的联邦所得税法律和法规、日本的国家税法、司法裁决和发布的裁决和行政公告,以及美国和日本之间现行的所得税公约(《条约》),如下所述,所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯效力),和/或可能会有不同的解释。
就本讨论而言,美国持股人是指股票或美国存托凭证的任何实益所有人,就美国联邦所得税而言,该股份或美国存托凭证是:
(1) | 是美国公民或居民的个人; |
(2) | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或其他实体; |
(3) | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,而不考虑其来源;或 |
(4) | 受美国法院主要监督并受一名或多名美国人控制的信托,或根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。 |
?符合条件的美国持有人是指符合以下条件的美国持有人:
(1) | 就《条约》而言是美国居民; |
(2) | 不在日本设有常设机构,(A)该等股份或美国存托凭证与该等股份或美国存托凭证有有效联系,而美国持有者透过该机构经营或已经营业务,或(B)该等股份或美国存托凭证构成该营业财产的一部分;及 |
(3) | 有资格获得与股票或美国存托凭证相关的收入和收益方面的《条约》规定的利益。 |
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)持有股份或美国存托凭证,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人咨询其税务顾问。
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本摘要不涉及除所得税以外的美国联邦税法的任何方面 ,也不讨论日本税法的任何方面(仅限于国家税、继承税和赠与税以及证券转让税)。此摘要也不包括任何州、地方或非美国、非日本的税务考虑因素。投资者被敦促就收购、拥有和处置股票或美国存托凭证的美国联邦、州、地方和日本以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。特别是,在相关情况下, 投资者应与他们的税务顾问确认他们作为合格美国持有人的身份,并与他们的税务顾问讨论他们没有资格成为合格美国持有人可能产生的任何后果。
本摘要还部分基于托管人的陈述,以及假设2002年7月22日提交给美国证券交易委员会的《美国存托凭证说明书》及任何相关协议中所述的存托协议中的每一项义务都将按照其条款履行。
一般而言,就本条约以及美国联邦和日本的国民所得税而言,证明美国存托凭证 的美国存托凭证的所有者将被视为该等美国存托凭证所代表的股份的所有人,以美国存托凭证交换美国存托凭证以及以美国存托凭证交换股份将不需缴纳美国联邦或日本所得税。
以下讨论仅供一般信息 ,并不构成对与股票或美国存托凭证所有权有关的所有税收后果的完整分析。股票或美国存托凭证的投资者应就其特定情况的税收后果咨询自己的税务顾问。
日本税制
以下是日本主要税收(仅限于国家税收)对股票持有人和代表股票的美国存托凭证的主要后果的摘要,这些美国存托凭证代表的是非日本居民或在日本没有永久机构的非日本公司的个人 (非居民持有人)。
一般来说,非日本居民或非日本公司对日本公司支付的股息征收日本预扣税。一般来说,股票拆分本身并不是一项应纳税的事件。
在没有适用的税收条约、公约或协议降低日本预扣税的最高税率或允许免除日本预扣税的情况下,日本公司支付给非日本居民或非日本公司的股息适用的日本预扣税税率一般为20.42%。对于日本公司向任何公司或个人股东(包括非日本公司股东或非日本居民,如非居民股东)支付的上市股票股息(如股票),除持有相关日本公司已发行股份总额5%或以上的任何个人股东外,上述20.42%的预提税率降至:(Br)2012年12月31日或之前到期应付的股息的7%,(Ii)1月1日或之后到期应付的股息的7.147%。于2013年12月31日或之前,及(Iii)作为一般规则,于2014年1月1日或之后到期及应付的股息为15.315%。截至本年度报告之日,日本已有所得税条约、公约或协定,根据这些条约、公约或协定,上述20.42%的预扣税率将降低,在大多数情况下,与澳大利亚、比利时、加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡、西班牙、瑞典和俄罗斯等国的证券投资者的预扣税率将降至15%,根据与法国、英国、印度、澳大利亚、中国、巴基斯坦、越南、波兰、罗马尼亚、荷兰、瑞士等国签订的所得税条约,证券投资者的预扣税率将降至10%。科威特和美国。
根据《条约》,对日本公司支付给作为证券投资者的合格美国持有者的股息征收的日本预扣税的最高税率一般降至实际分配总额的10%,并就日本人支付的股息征收日本预扣税
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公司以预扣或其他方式向符合资格的美国持有者(养老基金)免税,除非此类股息直接或间接来自该养老基金 业务的经营。
如果所得税条约规定的适用于公司支付给任何特定非居民持有人的股息的最高税率低于根据日本税法适用的扣缴税率,或者任何特定的非居民持有人根据适用于该特定非居民持有人的所得税条约有权就此类股息享受减税或免征日本所得税,则有权享受减税或免税的 该非居民持有者,本公司支付股份股息的日本预扣税,须于派发股息前透过本公司向有关税务机关预先提交《关于减免日本股息所得税的所得税公约申请表》(连同任何其他所需表格及文件)。日本公司非居民持有人的常设代表可以提供这项申请服务。对于美国存托凭证,如果托管机构或其代理人提交了两份申请表(一份在股息支付前,另一份在S公司财务年末或半财务年末后八个月内),则适用这一降低费率或豁免。要申领这项减税或豁免,任何相关的非居民美国存托凭证持有人将被要求提交纳税人身份、居住地和受益所有权的证明(如适用),并 提供托管机构可能要求的其他信息或文件。根据适用的所得税条约,有权享受低于日本税法规定的其他适用的预提税率的条约税率或免征预扣税的非居民持有人,但没有提前提交所需的申请,将有权要求退还超过适用税收条约规定的税率的预扣税款(如果该非居民持有人根据适用的所得税条约有权享受降低的条约税率)或全部扣缴税款(如果该非居民持有人根据适用的所得税条约有权获得豁免)。
作为证券投资者持有该等股票或美国存托凭证的非居民持有人在日本境外出售该等股份或美国存托凭证而取得的收益 一般不须缴交日本所得税或公司税。根据本条约,符合条件的美国持有者无需缴纳日本 所得税或公司税。
以受遗赠人、继承人或受赠人身份购买股份或美国存托凭证的个人可按累进税率缴纳日本遗产税和赠与税,即使该个人、死者或捐赠人都不是日本居民。
股票或美国存托凭证的持有者应就这些税收的影响咨询他们的税务顾问,对于美国持有者,还应咨询美国和日本之间《遗产税和赠与税条约》的可能适用情况。
美国联邦所得税
美国持有者
以下讨论汇总了美国联邦所得税对将股票或美国存托凭证作为资本资产(通常用于投资目的)的美国持有者的影响。
股息的课税
根据下文讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则, 公司就股票或美国存托凭证进行的任何分派的总额(不扣除日本预扣税)将构成应税股息,从公司当前或累积的收益和利润中支付,由美国联邦 所得税原则确定。当股息由美国持有人实际或建设性地收到时,此类股息的美元金额通常将作为普通收入计入美国持有人的毛收入中,对于股票, 或对于美国存托凭证, 。我们支付的股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。
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如果满足某些条件,非法人美国投资者从某些外国公司的股票或美国存托凭证上获得的股息可按低于其他类型普通收入的税率缴纳美国联邦所得税。非公司美国股东收到的有关股票或美国存托凭证的股息预计有资格享受这些降低的税率。 美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解此类红利是否符合降低税率的条件。
以日元支付的股息的美元金额将根据股息计入美国持有者总收入之日起生效的日元/美元汇率确定,无论支付是否在该日期兑换成美元。如果作为股息收到的日元在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的日元计税基准。一般来说,从股息支付计入美国持有者的总收入到支付兑换成美元(或美国持有者以其他方式处置日元)这段时间内,货币汇率波动造成的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。美国持有者 应就外币损益的计算和美国联邦所得税处理咨询其自己的税务顾问。
如果美国股东收到的有关股票或美国存托凭证的任何分派金额超过了根据美国联邦所得税原则确定的S公司当期和累计收益和利润,则该分派首先将被视为美国股东S在该等股份或美国存托凭证中调整的纳税基础范围内的免税资本回报,然后将被视为美国来源资本收益。
向美国股东就其股份或美国存托凭证按比例分配的额外股份,以及按比例分配给S全体股东的额外股份,一般将不缴纳美国联邦所得税。
对于美国外国税收抵免而言,美国持有者就股票或美国存托凭证计入总收入中的股息将构成来自美国以外来源的收入,通常将是被动类别收入,或者对于某些美国持有者来说,是一般类别收入。根据美国联邦所得税法和本条约的一般适用限制,对公司股息征收的任何日本预扣税可被申请为美国持有人在美国联邦所得税责任中的抵免,或者如果美国持有人没有选择就在纳税年度内支付的任何外国税款申请外国税收抵免,作为对该美国持有人S应纳税所得额的扣除。 特别规则通常适用于有资格享受美国联邦所得税优惠税率的股息收入的外国税收抵免的计算。此外,特殊规则可能适用于个人,其在纳税年度内的外国来源收入完全由合格的被动收入组成,并且在该纳税年度内支付或应计的可抵扣外国税款不超过300美元(在联合报税表的情况下为600美元)。此外,在某些情况下,符合以下条件的美国持有者:
(i) | 持有股票或美国存托凭证的时间少于指定的最低期限,或 |
(Ii) | 有义务支付与公司股息相关的款项, |
将不允许对日本公司股息征收的日本税给予外国税收抵免。建议投资者咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
资本增值税
一般而言,在出售或其他应税处置股票或美国存托凭证时,美国持有者将确认美国联邦所得税的损益,其金额等于出售或其他应税处置变现的金额与美国持有者S在该等股份或美国存托凭证中经调整的课税基准之间的差额。美国持股人在股票或美国存托凭证中通常有一个等于其美元成本的调整计税基础。 根据下文讨论的PFIC规则,在出售或其他应税处置中确认的收益或损失通常将是资本收益或亏损,如果美国持有者S持有这些股票或美国存托凭证的期限超过
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一年,会有长期的资本收益或亏损。非法人美国持有者,包括个人,目前有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。根据美国联邦税法,资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证时确认的任何收益或损失一般将被视为来自美国来源的 用于外国税收抵免。
以美国存托凭证换取美国存托凭证的存取款不会导致美国联邦所得税的收益或亏损。
PFIC
就美国联邦所得税而言,非美国公司通常在任何课税年度内被归类为PFIC,在该纳税年度内,在应用透视规则后,(1)其总收入的至少75%是被动收入,或(2)其资产总值的平均至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。私人股本投资公司的厘定是每年作出的,一般是根据一间非美国公司的S资产(包括商誉)的价值及其在相关税务年度的收入构成而厘定。
根据目前对其收入和资产的估计,本公司不认为其在本课税年度将成为PFIC,并且 打算继续其业务,使其在未来不会成为PFIC。然而,由于PFIC的厘定每年在课税年度结束时作出,因此本公司不能保证其在本课税年度或任何未来课税年度不会因其资产或收入构成的变化、其股份价格下跌(用作衡量活跃资产的商誉)或其他原因而不会成为PFIC。如果本公司成为个人私募股权投资公司,美国持有者可能需要就股票或美国存托凭证确认的收益和某些超额分派缴纳额外的美国联邦所得税(一般超过三年平均分派的125%,如果时间较短,则为股份或美国存托凭证的持有期)。此外,利息费用可能适用于根据PFIC规则被视为已被美国持有人递延的收益或分配的美国联邦所得税负债部分。此外,如果公司在分派的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,则非公司美国股东从公司获得的股息将没有资格享受适用于上述股息的降低的美国联邦所得税税率。该公司将通知美国持有者,如果它认为它将在任何纳税年度被归类为PFIC。如果美国持有人在该公司为PFIC的任何课税年度持有股票或美国存托凭证,该美国持有人一般将被要求在该公司为PFIC的每一年向美国国税局(IRS)提交由美国财政部指定的信息声明或表格。
如果公司在任何一年被视为PFIC,请美国股东就持有股票或美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
以下讨论是对股票或美国存托凭证受益持有人的主要美国联邦所得税后果的摘要,这些股票或美国存托凭证既不是美国持有人,也不是合伙企业,也不是应作为合伙企业征税的实体,用于美国联邦所得税目的(非美国持有人)。
非美国持有人一般不需要缴纳有关股票或美国存托凭证的分配的美国联邦所得税或预扣税,除非分配与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约要求,可归因于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)。
非美国股东一般不需要就出售股票或其他应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税,除非(I)收益实际上与交易或业务有关
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非美国持有人在美国境内进行的交易(如果适用的税收条约要求,应归因于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地),或者(Ii)非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。
实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关的收入(如果适用 所得税条约,可归因于此类非美国持有者的美国常设机构或固定基地),通常将按照与美国持有者的收入相同的方式征税。此外,在某些情况下,公司非美国持有人实现的任何有效关联的收益和利润可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
备份扣缴和信息 报告
一般而言,信息报告要求将适用于向美国持有人支付的股票或美国存托凭证的股息,以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介出售、交换或赎回股票或美国存托凭证时收到的收益,但某些豁免接受者除外。此外,如果美国持有者未能提供准确的税务识别号码并以所需方式提供适当的证明,则备用预扣(目前为28%)可能适用于此类付款或收益。
根据现行的美国联邦所得税法,支付给非美国持有人的股票或美国存托凭证的股息,以及非美国持有人出售、交换或赎回股票或美国存托凭证而获得的收益,通常不受信息 报告和备份扣缴的约束。然而,非美国持有者可能会被要求提供伪证惩罚,以确保豁免。需要确定其豁免身份的人员 一般必须在IRS表格W-9(对于美国持有人)和IRS表格W-8BEN(对于非美国持有人)(对于非美国持有人)(或其他适当的IRS表格W-8)上提供此类证明。
备用预扣不是附加税。如果及时正确地向美国国税局提供所需信息,对一笔付款施加的备用预扣金额通常可以退还或允许作为抵扣S美国联邦所得税责任的信用。
某些持有某些外国金融资产(可能包括股票或美国存托凭证)的个人美国持有者被要求报告与此类资产有关的信息,但某些例外情况除外。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解这一申报要求对其股票或美国存托凭证的所有权和处置的影响。
以上列出的美国联邦收入和日本 国家税收后果摘要仅供参考。本公司促请持有该等股份或美国存托凭证的投资者就持有或处置该等股份或美国存托凭证的特殊税务后果咨询其本身的税务顾问,以视其特定情况而定。
10.F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
10.G. | 专家发言 |
不适用。
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10.H. | 展出的文件 |
本公司以Form 20-F提交年度报告,并以Form 6-k向委员会提交季度和其他定期报告。您可以 在委员会维护的公共参考设施中阅读和复制存档中的任何报告、声明或其他信息,这些公共参考设施位于委员会维护的公共参考设施中,地址为华盛顿特区20549号1580室,或访问委员会的S主页 (http://www.sec.gov).本公司的S年报(20-F表格)、半年报告及其他定期报告(6-K表格)亦可于本公司网站下载,网址为Http://www.advantest.co.jp/investors/en-index.shtml。美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,代码为JATE,本公司的S报告和其他信息也可在纽约证券交易所查阅,邮编:10005。此外,本年度报告中提及的合同副本可在本公司的主要执行办公室查阅,地址为日本东京千代田区丸之内新丸之内中心大楼1-6-2,邮编:100-0005。
10.I. | 附属信息 |
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
Advantest面临外币汇率、利率和股权证券价格以及信贷变化带来的市场风险。
外币汇率风险
下表汇总了截至2013年3月31日和2012年3月31日有关对外币汇率敏感的工具和交易的信息,包括以美元、欧元、新台币和韩元计价的资产和负债以及远期合约。各表中的信息均以等值日元列示,日元等值为S公司的报告货币。
外币计价资产和负债
对外币与日元之间的汇率敏感的外币资产和负债以计价货币列示。所有这些资产和负债均按公允价值列报。
截至2013年3月31日以计价的资产和负债 | ||||||||||||||||
雅伦敦银行同业拆息 | 欧元 | 新台币 | KRW | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
现金、现金等价物和短期投资 |
¥ | 20,646 | ¥ | 7,407 | ¥ | 2,106 | ¥ | 3,208 | ||||||||
应收账款 |
14,405 | 103 | 362 | 912 | ||||||||||||
应付账款和应计费用 |
(5,186 | ) | (296 | ) | (208 | ) | (527 | ) |
截至2012年3月31日 以计价的资产和负债 | ||||||||||||||||
雅伦敦银行同业拆息 | 欧元 | 新台币 | KRW | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
现金、现金等价物和短期投资 |
¥ | 23,913 | ¥ | 3,920 | ¥ | 927 | ¥ | 1,220 | ||||||||
应收账款 |
8,822 | 169 | 486 | 974 | ||||||||||||
应付账款和应计费用 |
(7,105 | ) | (290 | ) | (162 | ) | (444 | ) |
87
对此类外币与日元以外的货币之间的汇率敏感的其他外币计价资产和负债 在下文中按合并的基础呈列。所有资产和负债均按公允价值列账。
截至2013年3月31日 跨货币资产的日元价值 和负债 |
||||
(单位:百万) | ||||
现金和现金等价物及短期投资 |
¥ | 2,278 | ||
应收账款 |
373 | |||
应付账款和应计费用 |
(1,450 | ) |
截至2012年3月31 跨货币资产的日元价值 和负债 |
||||
(单位:百万) | ||||
现金和现金等价物及短期投资 |
¥ | 1,852 | ||
应收账款 |
1,003 | |||
应付账款和应计费用 |
(885 | ) |
外汇合同
Advantest使用外汇远期 合同和货币期权来管理因外币汇率变化而产生的计划外币交易和贸易应收账款的货币风险。外汇合同期限为一年。外汇 远期合同由名义余额和加权平均汇率呈列。截至2013年3月31日和2012年3月31日,所有未平仓外汇远期合约如下。
截至2013年3月31日 | ||||||||||||
合同 量 |
公允价值 | 平均值 合同 汇率,汇率 |
||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
出售日元/接收欧元 |
¥ | 147 | ¥ | 15 | ¥ | 109.362 | ||||||
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|
|
|||||||||
总 |
¥ | 147 | ¥ | 15 | ||||||||
|
|
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截至2012年3月31 | ||||||||||||
合同 量 |
公允价值 | 平均值 合同 汇率,汇率 |
||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
出售欧元/接收日元 |
¥ | 1 | ¥ | (0 | ) | ¥ | 108.66 | |||||
出售日元/接收欧元 |
234 | 1 | ¥ | 109.18 | ||||||||
出售美元/接收欧元 |
206 | 6 | $ | 1.3001 | ||||||||
出售欧元/接收美元 |
10 | (0 | ) | $ | 1.3072 | |||||||
出售美元/接收新加坡元 |
482 | 14 | $ | 0.7719 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总 |
¥ | 933 | ¥ | 21 | ||||||||
|
|
|
|
利率风险
截至2013年3月31日,Advantest拥有2500000万日元的固定利率公司债券 ,截至2012年3月31日,没有长期债务义务。
88
证券价值风险
下表显示了Advantest截至2013年3月31日和2012年3月31日持有的证券的收购价格和公允价值 。Advantest不持有或发行以交易为目的的金融商品。Advantest持有股权或债务证券作为可供出售证券。
截至2012年3月31 | 截至2013年3月31日 | |||||||||||||||
收购价格 | 公允价值 | 收购价格 | 公允价值 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
有价证券 |
¥ | 3,422 | ¥ | 5,479 | ¥ | 3,079 | ¥ | 5,455 |
项目12. 描述 | 股票证券以外的证券 |
12.A. | 债务证券 |
不适用。
12.B. | 义务和权利 |
不适用。
12.C. | 其他证券 |
不适用。
12.D. | 美国存托股份 |
美国存托凭证持有人的费用及收费
摩根大通银行(存托凭证)作为本公司S美国存托股份的托管机构,向美国存托凭证持有人或代表其行事的中介机构收取以下费用。托管人可以出售(公开或私下出售)在存款之前收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
(a) | 存放或置换标的股份 |
每个获发美国存托凭证的人,将被收取每100份(或不足100份)美国存托凭证(视情况而定)5美元。
(b) | 收取或派发股息 |
对于任何现金分发,每美国存托股份(或其部分)收取0.02美元或更少的费用。
(c) | 出售或行使权利 |
分销或出售证券的费用,其数额相当于签立和交付美国存托凭证的费用,而由于存入该等证券(将所有该等证券视为股票),每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证亦作100个美国存托凭证计算)收取5美元。
(d) | 撤回标的证券 |
凡因提取存款证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少者,每减少、取消或退还(视情况而定)美国存托凭证每100个(或不足100个)美国存托凭证将收取5美元。
(e) | 转移、拆分或分组收款 |
每笔美国存托凭证的转账手续费为1.50美元。
89
(f) | 一般托管服务,特别是按年收费的服务 |
托管银行为管理美国存托凭证所提供的服务收取的费用为每美国存托股份(或其部分)每年0.02美元(自托管银行设定的一个或多个记录日期起向持有人收取的费用不得超过每个日历年一次,并应由托管银行通过向此类持有人付款或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由托管机构自行决定支付)。
(g) | 寄存人的开支 |
托管人因交付托管证券或遵守托管人S或其托管人S合规程序而产生的费用和支出(包括但不限于代持有人支付的与外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或法规相关的费用)。
(i) | 股票转让或其他税费和其他政府收费(由股票持有人或股票存放人支付); |
(Ii) | 应交存人或交付股票、美国存托凭证或已交存证券的持有人的要求而产生的电报、电传和传真传输和交付费用 (由此等人士或持有人支付); |
(Iii) | 登记或转让任何适用登记册上与存放或提取存放的证券有关的存放的证券的转让或登记费; |
(Iv) | 托管人将外币兑换成美元的费用;以及 |
(v) | 任何托管人、任何托管人S代理人,包括但不限于托管人或S托管人的代理人就股票或其他托管证券的服务而应支付的任何其他费用。 |
托管人向公司支付的费用和其他款项
托管人已同意报销本公司与S《美国存托凭证》计划有关的、本公司因《美国存托凭证》计划而产生的某些合理费用。于2012财政年度,本公司从摩根大通银行收取以下款项,作为本公司S美国存托股份之托管银行。
费用类别(直接付款) |
2012财年报销的金额 | |||
上市费 |
美元 | 38,000.00 | ||
投资者关系 |
美元 | 50,000.00 | ||
|
|
|||
总 |
美元 | 88,000.00 |
90
第II部
第13项:违约、股息拖欠和拖欠
无。
项目14.对担保持有人权利和收益用途的实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
(a) | 披露控制和程序 |
Advantest对截至2013年3月31日其披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保Advantest根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的重大财务和非财务信息被累积 并传达给其管理层,包括首席执行官和主要会计和财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。披露控制和程序还确保其根据交易所法案提交或提交的报告在委员会S规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。此次评估是在Advantest代表S、董事首席执行官兼首席执行官总裁和高级执行官的监督下进行的。最先进的S披露以及控制程序为其目标的实现提供了合理的保证。管理判断对于评估可能的控制和程序的成本-收益关系是必要的。先锋资本代表S、董事首席执行官总裁和首席执行官兼董事高级执行官得出结论,先锋资本S的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的。
(b) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
Advantest管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。先进的S内部控制系统旨在为根据美国公认会计准则编制财务报表以及此类财务报表的可靠性提供合理的保证。
财务报告的内部控制有 内部控制系统潜在的固有限制,错误陈述可能无法防止或检测到。此外,如果预期未来关于内部控制有效性的评价结果保持不变,重要的是要认识到存在风险,在这种情况下,情况的变化可能会导致现有的控制措施不足,或者遵守政策或程序的程度可能会降低。
最先进的S管理层评估了截至2013年3月31日S公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架》中规定的标准。基于这一评估,管理层得出结论,截至2013年3月31日,Advantest对财务报告的内部控制S基于这些标准是有效的。
安永新日本会计师事务所,独立注册会计师事务所S发布了一份关于截至2013年3月31日我们的财务报告内部控制有效性的认证报告。本报告载于项目18。
(c) | 独立注册会计师事务所认证报告 |
本报告载于项目18。
91
(d) | 财务报告内部控制的变化 |
在截至2013年3月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司S公司审计委员会已确定,小仓正道是20-F表格第16.A项所界定的审计委员会财务专家。Ogura先生符合独立性要求,因为该词是根据纽约证券交易所上市 标准定义的。关于S先生的商业经验,见6.A.董事和高级管理人员。
第160项亿。道德准则
本公司已采纳适用于其董事及行政人员的道德守则,包括其主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人士。S公司的道德准则副本附在2003财年20-F表的年度报告中,并作为附件附在本20-F表中以供参考。
项目16C。首席会计师费用及服务
安永新日本有限责任公司曾在2010年、2011年和2012年担任S公司的独立注册会计师事务所。这些会计年度的经审计财务报表包括在以Form 20-F格式提交的各年度S年度报告中。
下表列出了安永新日本有限责任公司及其成员事务所在2011财年和2012财年向Advantest提供的专业服务和其他服务的总费用。
2011财年 | 2012财年 | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
审计费(1) |
¥ | 372 | ¥ | 358 | ||||
审计相关费用(2) |
2 | | ||||||
税费(3) |
42 | 30 | ||||||
所有其他费用(4) |
0 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总 |
¥ | 416 | ¥ | 388 | ||||
|
|
|
|
(1) | 审计费用包括年度审计服务和其他审计服务的收费,这些服务是只有外聘审计师才能合理提供的服务,包括集团审计、法定审计、签发同意书以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。 |
(2) | 审计相关费用包括与公司财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务费用,或传统上由外部审计师执行的费用,包括有关财务会计和报告标准的咨询;以及安全控制和系统运行有效性的审查。 |
(3) | 税费包括税务合规服务的收费,包括准备原始和修订的纳税申报表和退税申请;税务咨询,如协助税务审计和与转让定价有关的建议,以及请求税务机关做出裁决或提供技术建议;以及外籍税务服务。 |
(4) | 所有其他费用包括培训费用;以及流程改进和咨询费用。 |
92
公司审计委员会的政策和程序
以下是企业审计委员会关于预先批准S独立会计师从事的审计和允许的非审计服务的现行政策和程序摘要。
根据该政策,公司审计委员会授权对下一财年的审计和允许的非审计服务进行一般预先批准。在公司审计委员会一般预先批准后,只要审计和允许的非审计服务属于一般预先批准的范围,就不需要对审计和允许的非审计服务进行具体的预先批准 。
提供需要公司审计委员会具体预先批准的服务的申请将提交给公司审计委员会。
公司审计委员会进一步决定是否修改适用 财年的一般预批。此类请求可包括增加或减去一般预批准中所列的任何审计或允许的非审计服务。审计和允许的非审计服务的业绩和费用的支付须 由公司审计委员会每一财年审查一次。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
该公司没有审计委员会。本公司依赖交易法第10A-3(C)(3)条所载的一般豁免,豁免遵守纽约证券交易所S上市标准有关本公司等设有企业核数师董事会的外国公司的审计委员会。S认为,公司对规则10A-3(C)(3)的依赖不会对公司审计委员会独立行事和满足规则10A-3的其他要求的能力产生实质性不利影响。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
下表列出了S在2012财年购买的普通股:
期间 |
(A)总人数 购买股份 1 |
(B)平均售价 按股支付 (日元) |
(C)总人数 购买的股份作为 公开 的一部分 已宣布的计划 或程序2 |
(d)最大数量的 共享 可能还会购买 在计划下 或程序 | ||||
2012 |
||||||||
4月1日至4月30日 |
20 | ¥1,306 | 不适用 | 不适用 | ||||
5月1日至5月31日 |
2 | 1,309 | 不适用 | 不适用 | ||||
6月1日至6月30日 |
46 | 1,181 | 不适用 | 不适用 | ||||
7月1日至7月31日 |
70 | 1,120 | 不适用 | 不适用 | ||||
8月1日至8月31日 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
9月1日至9月30日 |
32 | 1,085 | 不适用 | 不适用 | ||||
10月1日至10月31日 |
140 | 918 | 不适用 | 不适用 | ||||
11月1日至11月30日 |
160 | 1,024 | 不适用 | 不适用 | ||||
12月1日至12月31日 |
42 | 1,171 | 不适用 | 不适用 | ||||
2013 |
||||||||
1月1日至1月31日 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
2月1日至2月28日 |
82 | 1,229 | 不适用 | 不适用 | ||||
3月1日至3月31日 |
77 | 1,430 | 不适用 | 不适用 | ||||
|
|
|||||||
总 |
671 | ¥1,116 | 不适用 | 不适用 | ||||
|
|
93
1 | 所有购买均以回购少于一个单位的股份(即100股普通股)或根据董事会决议回购股份的方式进行。购买单位零头的股份,按照《S股份处理条例》的规定执行。根据《公司法》,本公司必须遵守该等要求。见其他信息?单位股份制的组织备忘录和章程。 |
2 | 本公司可通过S股份上市所在的证券交易所回购其股份,或在董事会根据公司章程第41条作出决议时根据收购要约回购股份。 |
项目16F。变更注册人S注册会计师
不适用。
项目16G。公司治理
公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国公司之间的显著差异
根据纽约证券交易所或纽约证券交易所授予的母国惯例豁免,本公司获准遵循 符合日本法律、法规和证券交易所规则的若干公司管治惯例,以代替纽约证券交易所的S上市标准。美国证券交易委员会于2003年11月批准对与上市公司治理实践相关的纽交所S上市准则进行修改,并于2004年11月进一步修订。本公司可获豁免遵守经批准的变更,但以下要求除外:(A)本公司S的企业核数师委员会必须符合经修订的1934年美国证券交易法或交易法规则10A-3的要求,(B)本公司必须披露本公司所遵循的企业管治做法与 国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的企业管治做法的重大差异,(C)本公司首席执行官S必须就任何违反(A)和(B)项的行为通知纽约证券交易所,以及(D)本公司必须向纽约证券交易所提交年度和中期确认书。 S公司的公司治理实践与国内公司根据纽交所上市标准或纽交所公司治理所遵循的做法存在以下重大差异:
1.董事。该公司目前在董事会中有三名外部董事。与纽约证券交易所公司治理不同,日本《公司法》和相关立法(以下见《公司法》第16G项)不要求拥有公司审计师董事会的日本公司(如本公司)在董事会中有任何外部董事。虽然纽约证券交易所公司治理要求每家上市公司的非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议,但公司目前的董事会中没有非管理层的董事。与纽交所公司治理不同,《公司法》不要求也因此公司没有只由外部董事组成的内部公司机构或委员会 。
2. 委员会。本公司未按照纽约证券交易所公司治理的要求设立负责董事提名、公司治理和高管薪酬的委员会,但采用了以《公司法》为基础的公司审计师制度,并将该制度整合到公司S的公司治理结构中。此外,与该公司核数师制度有关,本公司已选择成立提名及薪酬委员会, 这是公司法规定的选择性委员会。
根据《公司法》规定,本公司S董事会提名并提交董事任命议案,提请股东批准。股东在S公司股东大会上对该提名进行表决。公司法规定,除其他外,薪酬总额(薪酬、奖金和其他与就业有关的服务对价)应支付给所有
94
董事和所有公司审计师必须由股东大会决议决定,除非公司章程对他们的报酬有规定。董事之间的报酬分配被广泛授权给本公司S董事会,而公司核数师之间的报酬分配由公司审计委员会决定。
3.审计委员会。本公司利用《交易法》第10A-3条第(C)(3)款的规定,对拥有公司审计委员会的外国私人发行人提供一般豁免,使其不受审计委员会要求的约束,但须遵守根据第10A-3条仍然适用的某些要求。
根据《公司法》的要求,本公司通过股东大会决议选举公司审计师。公司目前有四名企业审计师,超过了《公司法》规定的最低企业审计师人数。
与纽约证券交易所公司治理不同,《公司法》并不要求公司审计师具备会计方面的专业知识,也不要求他们提供其他专门知识和经验。根据公司法,公司核数师委员会可决定审计政策、调查业务营运及资产状况的方法及其他与公司核数师执行职责有关的事宜,编制公司核数师报告,并同意提名公司核数师及会计核数师的建议。
公司目前有两名公司审计师,他们符合《公司法》规定的外部公司审计师的要求。与纽约证券交易所公司治理不同,根据公司法,公司至少有一半的公司审计师必须是外部公司审计师, 不是董事工作人员的人,会计顾问(如果会计顾问是公司,则是该公司执行职责的公司的雇员)、高管、总经理或公司或其任何子公司过去任何时间的任何其他雇员。公司审计师不得同时担任董事、会计顾问(如果会计顾问是公司、执行其职责的员工)、执行董事、总经理或公司或其任何子公司的任何其他雇员。
4.企业管治指引。本公司须根据日本法律及法规(包括《公司法》及《日本金融工具及交易法》或东京证券交易所规则)采纳或披露公司管治指引。根据《公司法》,为确保董事在履行职责时遵守适用的法律法规和本公司S公司章程,以及股份公司的正常经营,本公司必须决定实施司法部法令(内部控制制度)所要求的结构,并根据《公司法》、《金融工具和交易法》在其业务报告、年度证券报告和其他披露文件中披露实施内部控制制度的决定、政策和公司治理条件。以及东京证券交易所关于及时披露的适用内阁法令和规则。
5.《商业行为及道德守则》与纽约证券交易所公司治理不同,根据日本法律(包括《公司法》和《日本金融工具与交易法》)和东京证券交易所的规则,公司不需要为董事、高级管理人员和员工制定商业行为和道德准则。因此,公司不需要 采纳并披露这些个人的商业行为和道德准则。然而,根据公司法,本公司已决定实施内部控制制度作为一种架构,以确保董事S 在董事会会议上履行职责符合适用的法律法规和公司章程。此外,公司还制定了符合《萨班斯-奥克斯利法案》第406条的道德准则。
6. 股东批准股权薪酬计划。与纽交所公司治理不同的是,上市公司股权薪酬计划的实质性修订须经股东批准。
95
根据《公司法》,股份公司采取董事股权补偿计划作为对董事现金以外的补偿的,一般要求该公司通过普通决议获得股东批准。除上述批准外,过去公司希望采用股权补偿计划时,根据该计划,股权收购权以优惠条件授予接受者(但按比例同时授予所有股东股权的除外)。本公司通过股东大会的特别决议获得股东批准,该股东大会的法定人数为投票权总数的三分之一,并且需要获得出席会议的至少三分之二的投票权的批准。
第16H项。煤矿安全信息披露
没有。
96
第三部分
项目17.财务报表
不适用。
项目18.财务报表
以下财务报表作为本年度报告的一部分以Form 20-F形式提交。
97
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2012年3月31日和2013年3月31日的合并资产负债表 |
F-4 | |||
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度的综合经营报表 |
F-6 | |||
综合全面收益表(损益表) |
F-7 | |||
股东权益合并报表 |
F-8 | |||
合并现金流量表 |
F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 |
在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下,所有附表均被省略,因为所需信息在合并财务报表的附注中列出,或者这些附表不适用。
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会和 股东
Advantest公司
我们审计了Advantest Corporation及其子公司截至2012年3月31日和2013年3月31日的合并资产负债表,以及截至2013年3月31日的三个年度的相关综合运营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量。这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们按照 美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括 在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们认为,上述财务报表按照美国公认会计原则,在各重大方面公平地反映了Advantest Corporation及其子公司于2012年3月31日和2013年3月31日的综合财务状况,以及截至2013年3月31日的三个年度的综合经营业绩和现金流量。
我们还根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准, 按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准对Advantest公司截至2013年3月31日的财务报告进行了内部控制审计,我们于2013年6月27日发布的报告对此发表了无保留意见。
/S/安永新日本有限责任公司 |
日本东京 |
2013年6月27日 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
Advantest公司
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架》(COSO准则)中确立的标准,对Advantest公司及其子公司截至2013年3月31日的财务报告内部控制进行了审计。 Advantest公司及其子公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制,并对《伴随管理层S财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是在我们审计的基础上,对S公司的财务报告内部控制发表意见。
我们按照 美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护 。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则,对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)合理保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置S公司资产的行为。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们认为,Advantest Corporation及其子公司 根据COSO标准,自2013年3月31日起在所有重要方面对财务报告进行有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计了Advantest公司及其子公司截至2012年3月31日和2013年3月31日的综合资产负债表,以及截至2013年3月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量,我们于2013年6月27日的报告就此发表了无保留意见。
/S/安永新日本有限责任公司 |
日本东京 |
2013年6月27日 |
F-3
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并资产负债表
2012年3月31日和2013年3月31日
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金及现金等价物 |
¥ | 58,218 | 45,668 | |||||
应收贸易账款净额 |
24,119 | 26,953 | ||||||
库存 |
29,836 | 31,849 | ||||||
其他流动资产 |
6,522 | 8,319 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
118,695 | 112,789 | ||||||
投资证券 |
5,929 | 5,923 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
34,206 | 41,368 | ||||||
无形资产,净额 |
15,794 | 15,833 | ||||||
商誉 |
36,496 | 41,670 | ||||||
其他资产 |
8,106 | 7,932 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
¥ | 219,226 | 225,515 | |||||
|
|
|
|
请参阅 合并财务报表随附的注释。
F-4
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并资产负债表
2012年3月31日和2013年3月31日
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付贸易帐款 |
¥ | 15,659 | 10,380 | |||||
短期债务 |
25,000 | | ||||||
应计费用 |
12,068 | 7,910 | ||||||
应付所得税 |
600 | 1,436 | ||||||
应计保修费用 |
2,129 | 1,889 | ||||||
客户预付款 |
2,228 | 3,198 | ||||||
其他流动负债 |
2,688 | 3,087 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
60,372 | 27,900 | ||||||
公司债券 |
| 25,000 | ||||||
应计养恤金和遣散费 |
23,444 | 26,785 | ||||||
其他负债 |
3,858 | 4,589 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
87,674 | 84,274 | ||||||
承付款和或有负债 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股, |
||||||||
授权440,000,000股;发行199,566,770股 |
32,363 | 32,363 | ||||||
资本盈余 |
42,280 | 42,801 | ||||||
留存收益 |
179,081 | 170,626 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
(22,574 | ) | (6,929 | ) | ||||
库藏股,2012年为26,295,390股,2013年为25,773,688股,按成本计算 |
(99,598 | ) | (97,620 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
131,552 | 141,241 | ||||||
|
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|
|||||
总负债和股东权益 |
¥ | 219,226 | 225,515 | |||||
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见合并财务报表附注。
F-5
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并业务报表
截至2011年、2012年和2013年3月31日的年度
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
净销售额 |
¥ | 99,634 | 141,048 | 132,903 | ||||||||
销售成本 |
51,164 | 72,300 | 63,983 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
毛利 |
48,470 | 68,748 | 68,920 | |||||||||
研发费用 |
21,197 | 30,303 | 33,062 | |||||||||
销售、一般和管理费用 |
21,162 | 37,608 | 35,778 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入 |
6,111 | 837 | 80 | |||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
利息和股息收入 |
326 | 323 | 213 | |||||||||
利息开支 |
(3 | ) | (153 | ) | (132 | ) | ||||||
投资证券减值损失 |
(512 | ) | (2,254 | ) | (400 | ) | ||||||
其他,净额 |
(371 | ) | (2,195 | ) | (1,054 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入(费用)合计 |
(560 | ) | (4,279 | ) | (1,373 | ) | ||||||
|
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|||||||
所得税前收入(亏损)和附属公司收益(亏损)权益 |
5,551 | (3,442 | ) | (1,293 | ) | |||||||
所得税(福利) |
2,352 | (1,240 | ) | 2,493 | ||||||||
关联公司收益(亏损)权益 |
(36 | ) | 7 | (35 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|||||||
净收益(亏损) |
¥ | 3,163 | (2,195 | ) | (3,821 | ) | ||||||
|
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|||||||
日元 | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
每股净收益(亏损): |
||||||||||||
基本信息 |
¥ | 18.03 | (12.67 | ) | (22.03 | ) | ||||||
稀释 |
18.03 | (12.67 | ) | (22.03 | ) |
见合并财务报表附注。
F-6
ADVANTEST Corporation
及附属公司
综合全面收益表(损益表)
截至2011年、2012年和2013年3月31日的年度
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
综合收益(亏损) |
||||||||||||
净收益(亏损) |
¥ | 3,163 | (2,195 | ) | (3,821 | ) | ||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
||||||||||||
外币兑换调整 |
(3,231 | ) | 1,422 | 17,250 | ||||||||
投资证券未实现收益(亏损)净额: |
||||||||||||
年内产生的未实现净收益(损失) |
(311 | ) | (216 | ) | 165 | |||||||
减去盈利中实现的净收益(损失)的重新分类调整 |
252 | 818 | 9 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
未实现净收益(亏损) |
(59 | ) | 602 | 174 | ||||||||
养老金相关调整 |
(121 | ) | (6,328 | ) | (1,779 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他全面收益(亏损)合计 |
(3,411 | ) | (4,304 | ) | 15,645 | |||||||
|
|
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|||||||
全面收益(亏损)合计 |
¥ | (248 | ) | (6,499 | ) | 11,824 | ||||||
|
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|
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见合并财务报表附注。
F-7
ADVANTEST Corporation
及附属公司
股东权益合并报表
截至2011年、2012年和2013年3月31日的年度
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
普通股 |
||||||||||||
年初余额 |
¥ | 32,363 | 32,363 | 32,363 | ||||||||
年度变化 |
| | | |||||||||
|
|
|
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|||||||
年终余额 |
32,363 | 32,363 | 32,363 | |||||||||
|
|
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|||||||
资本盈余 |
||||||||||||
年初余额 |
40,463 | 40,628 | 42,280 | |||||||||
年度变化 |
||||||||||||
股票期权补偿费用 |
165 | 1,652 | 861 | |||||||||
股票期权的行使 |
| | (340 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全年总变化 |
165 | 1,652 | 521 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终余额 |
40,628 | 42,280 | 42,801 | |||||||||
|
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|
|
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|||||||
留存收益 |
||||||||||||
年初余额 |
181,606 | 183,009 | 179,081 | |||||||||
年度变化 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
3,163 | (2,195 | ) | (3,821 | ) | |||||||
现金股利 |
(1,760 | ) | (1,733 | ) | (3,468 | ) | ||||||
出售库存股 |
(0 | ) | (0 | ) | (1,166 | ) | ||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
全年总变化 |
1,403 | (3,928 | ) | (8,455 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终余额 |
183,009 | 179,081 | 170,626 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
累计其他综合收益(亏损) |
||||||||||||
年初余额 |
(14,859 | ) | (18,270 | ) | (22,574 | ) | ||||||
年度变化 |
||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
(3,411 | ) | (4,304 | ) | 15,645 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终余额 |
(18,270 | ) | (22,574 | ) | (6,929 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
库存股 |
||||||||||||
年初余额 |
(89,331 | ) | (99,598 | ) | (99,598 | ) | ||||||
年度变化 |
||||||||||||
购买库存股 |
(10,267 | ) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
出售库存股 |
0 | 1 | 1,979 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
全年总变化 |
(10,267 | ) | 0 | 1,978 | ||||||||
|
|
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|||||||
年终余额 |
(99,598 | ) | (99,598 | ) | (97,620 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
股东权益总额 |
||||||||||||
年初余额 |
150,242 | 138,132 | 131,552 | |||||||||
年度变化 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
3,163 | (2,195 | ) | (3,821 | ) | |||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
(3,411 | ) | (4,304 | ) | 15,645 | |||||||
现金股利 |
(1,760 | ) | (1,733 | ) | (3,468 | ) | ||||||
股票期权补偿费用 |
165 | 1,652 | 861 | |||||||||
股票期权的行使 |
| | (340 | ) | ||||||||
购买库存股 |
(10,267 | ) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
出售库存股 |
0 | 1 | 813 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全年总变化 |
(12,110 | ) | (6,580 | ) | 9,689 | |||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
年终余额 |
¥ | 138,132 | 131,552 | 141,241 | ||||||||
|
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请参阅合并 财务报表随附的注释。
F-8
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并现金流量表
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日的年度
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净收益(亏损) |
¥ | 3,163 | (2,195 | ) | (3,821 | ) | ||||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
4,209 | 6,838 | 8,063 | |||||||||
递延所得税 |
425 | (3,663 | ) | 693 | ||||||||
股票期权补偿费用 |
165 | 583 | 861 | |||||||||
投资证券减值损失 |
512 | 2,254 | 400 | |||||||||
资产和负债变动(扣除收购影响): |
||||||||||||
应收贸易账款 |
(7,645 | ) | 616 | (1,004 | ) | |||||||
库存 |
(7,285 | ) | 4,613 | (566 | ) | |||||||
应付贸易帐款 |
1,146 | 902 | (6,475 | ) | ||||||||
应计费用 |
2,540 | 39 | (4,529 | ) | ||||||||
应付所得税 |
302 | (659 | ) | 677 | ||||||||
应计保修费用 |
(1,040 | ) | 164 | (302 | ) | |||||||
客户预付款 |
1,276 | (1,815 | ) | 611 | ||||||||
应计养恤金和遣散费 |
225 | 975 | 841 | |||||||||
其他 |
1,314 | 3,650 | 2,336 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(693 | ) | 12,302 | (2,215 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
短期投资(增加)减少 |
(2,446 | ) | 14,387 | | ||||||||
出售可供出售证券的收益 |
6 | 10,717 | 287 | |||||||||
收购子公司,净额为收购的现金 |
| (57,145 | ) | | ||||||||
权益法被投资单位其他投资减少 |
| 620 | | |||||||||
出售不动产、厂房和设备的收益 |
12 | 89 | 32 | |||||||||
购买房产、厂房和设备 |
(3,138 | ) | (5,931 | ) | (11,386 | ) | ||||||
购买无形资产 |
(323 | ) | (329 | ) | (443 | ) | ||||||
其他 |
61 | (78 | ) | 12 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(5,828 | ) | (37,670 | ) | (11,498 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
短期债务增加(减少) |
| 25,466 | (25,000 | ) | ||||||||
发行公司债券所得款项 |
| | 25,000 | |||||||||
赎回被收购子公司的优先可转换票据 |
| (13,835 | ) | | ||||||||
购买库存股 |
(10,268 | ) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
已支付的股息 |
(1,760 | ) | (1,729 | ) | (3,460 | ) | ||||||
其他 |
0 | (14 | ) | 547 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(12,028 | ) | 9,887 | (2,914 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变化对现金和现金等值物的净影响 |
(2,567 | ) | (1,624 | ) | 4,077 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物净变化 |
(21,116 | ) | (17,105 | ) | (12,550 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年初现金及现金等价物 |
96,439 | 75,323 | 58,218 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金及现金等价物 |
¥ | 75,323 | 58,218 | 45,668 | ||||||||
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|||||||
补充数据: |
||||||||||||
年内支付的现金: |
||||||||||||
所得税 |
¥ | 1,412 | 3,267 | 1,519 | ||||||||
利息 |
4 | 153 | 87 |
请参阅合并 财务报表随附的注释。
F-9
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注
(1)业务说明及主要会计政策及实务摘要
(A)业务描述
本公司及其合并子公司(统称为Advantest)制造和销售半导体和部件测试系统产品以及测试处理器和设备接口等机电一体化相关产品。Advantest还从事研究和开发活动,并提供与这些产品相关的维护和支持服务。
按业务细分的描述如下:
半导体和元器件测试系统部门为客户提供半导体行业和电子零部件行业的测试系统产品。半导体和元件测试系统部门提供的产品线包括用于存储半导体设备的存储半导体测试系统和用于非存储半导体设备的SoC(片上系统)半导体测试系统。
机电一体化系统部门提供测试处理机、用于处理半导体设备的机电一体化应用产品、充当被测设备接口的设备接口以及与纳米技术产品相关的操作等产品系列。
服务、支持和其他部分包括与上述部分、支持服务、设备租赁业务和其他相关的全面客户解决方案。
(B)合并原则
最先进的S合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表,这些报表均为全资所有。对Advantest 有能力对其施加重大影响但不持有控股权的关联公司的投资,按权益法入账。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
(C)现金等价物
现金等价物包括自购买之日起三个月或以下的存款和 存款凭证。Advantest认为所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具都是现金等价物。
(D)坏账准备
Advantest确认坏账准备以确保贸易应收账款不会因无法收回而被夸大,这代表Advantest S对Advantest S现有贸易应收账款的可能信用损失金额的最佳估计。坏账准备按根据过往撇账经验计算的金额计提,并就在审核个别因素后被视为无法收回的估计金额计提特定准备,例如客户S目前的财务状况、 半导体行业的重大变化、其他公开资料及客户S的资信。
(E)库存
存货以成本价和市场价中的较低者为准。成本是用平均成本法确定的。
F-10
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(F)投资证券
投资证券包括有价证券和非有价证券。公允价值乃根据报价市价、预计贴现现金流量或其他适当估值方法厘定。
有价证券
Advantest将其有价证券归类为 可供出售。
可供出售证券 按公允价值入账。可供出售证券的未实现收益和亏损(扣除相关税收影响)不包括在收益中,并在实现之前作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分报告。任何低于成本的可供出售证券的公允价值下降,被视为非临时性的,导致减值损失。减值损失计入收益,并为证券建立新的成本基础。 股息和利息收入在赚取时确认。
Advantest定期评估可供出售的证券是否可能出现减值。评估是否存在非暂时性减值指标时考虑的因素包括: 评估日期每股市价与每股账面价值之比与收购日期相比的变动程度、各被投资公司的财务状况及前景、被投资公司经营的行业状况、可供出售证券的公允价值低于投资成本基础的时间段及其他相关因素。Advantest通常有意愿和能力保留其确定其减值不是临时性的可供出售证券 一段时间,以允许任何预期的市值回升。应确认的减值是根据投资的账面价值超过投资的公允价值来计量的。
出售证券的成本或从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类为收益的金额由平均成本法确定。
非流通股证券
非流通权益证券按成本价列账。Advantest定期评估这些投资的可能减值。对具有减值指标的非流通股证券进行评估,以确定投资是否已减值,如果有减值,则为非暂时性减值。如果减值不是暂时性的,Advantest将确认减值损失以将账面金额降至公允价值,并为证券建立新的成本基础。
(G)衍生金融工具
综合资产负债表中的所有衍生工具均按公允价值列报。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,如果是,则取决于持有该工具的目的。如果满足某些条件,实体可以选择指定一种衍生工具,作为对公允价值、现金流或外币变动风险的对冲。
F-11
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
如对冲风险为公允价值风险,则衍生工具的收益或亏损于变动期内的收益中确认,连同对冲项目的抵销亏损或收益(可归因于被对冲的风险)。如果对冲风险是现金流风险,衍生工具的收益或亏损的有效部分最初将作为其他全面收益(亏损)的组成部分报告,并在预测交易影响收益时重新分类为收益。被排除在对冲有效性评估之外的任何金额以及收益或亏损的无效部分将立即在收益中报告。如果衍生工具没有被指定为套期保值工具,收益或损失将在变动期内的收益中确认。
(H)财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。
折旧主要按资产估计使用年限的直线法计算。
重要资产的折旧期为建筑物15年至50年,机器和设备4年至10年,工具、家具和固定装置2年至5年。
(I)商誉和无形资产
使用年限不确定的商誉和无形资产不摊销,但至少每年进行减值测试。具有确定使用年限的无形资产按其各自的估计使用年限按直线法摊销,并对减值进行审查。
企业合并使用收购方法进行核算。Advantest根据收购日的估计公允价值将收购价格分配给收购的资产和承担的负债,包括可识别的无形资产。超过净资产公允价值的购买价格计入商誉。采购成本 计入已发生费用。
无形资产包括客户关系、专利技术、开发技术和其他无形资产。Advantest估计,客户关系、专利技术和开发技术的加权平均摊销期限分别为8年、9年和8年。所有无形资产的加权平均摊销期限约为8年。
(J)长期资产减值
Advantest审查长期资产的减值,包括 具有确定使用寿命的可识别无形资产,只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。在这种情况下,如果资产的账面价值低于该资产或资产组预期产生的预计未贴现现金流量,Advantest将确认减值损失。确认的减值损失是指资产或资产组的账面价值超过公允价值的金额。
(K)应计保修费用
Advantest的S产品通常 享受保修,在确认产品收入时,Advantest会为此类预计成本提供补贴。为了在保修期内为将来的维修做准备,保修期内的预计维修费用是根据实际维修费用与相应销售额的历史比率以及发生的任何事实和情况而计提的。
F-12
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(L)应计养老金和劳务费
本公司及其若干附属公司拥有涵盖其几乎所有员工的退休及遣散费固定福利计划。以前的服务收益和成本以及精算损益在累计的其他综合收益(损失)中确认,并在在职员工的平均剩余服务年限内采用直线法摊销。养恤金计划的资金状况,即计划资产的公允价值与预计的福利债务之间的差额,在合并资产负债表中予以确认,并对累计的其他综合收益(亏损)进行相应的税后净额调整。对累计其他全面收益(损失)的调整是指未确认的精算损失和未确认的 先前服务费用。根据先行S的会计政策,该等金额将于其后确认为期间利益净成本。
(M)收入确认
一般信息
Advantest在以下情况下确认收入:有令人信服的 安排、交付或提供服务的证据,销售价格固定或可确定,以及相关应收账款的收回得到合理保证。
产品销售量
需要安装的产品的销售在相关安装完成且满足其他销售认可标准时进行确认,因为安装对设备的功能至关重要。当客户接受度不确定时,收入将推迟到收到客户接受度时 。当最终付款取决于客户接受时,最终付款的一部分收入将被推迟,直到可强制执行的索赔生效。
不需要Advantest安装服务的产品和组件的销售,如果销售条款是FOB装运点交货,则在装运时确认;如果销售条款是FOB目的地,则在交货时确认,且与所有权转移和损失风险一致。
长期服务合同
固定价格、长期服务合同的收入在合同期限内按直线确认。
租赁收入
营运租赁收入主要按租赁期内的直线基础确认。
多项交付成果
Advantest的S收入确认政策规定,当销售安排包含多个要素,如硬件和软件产品和服务时,Advantest根据销售价格层次结构将收入分配给每个要素,并在每个要素满足收入确认标准时确认收入。可交付产品的销售价格为: 基于供应商特定的客观证据(VSOE)(如果可用)、第三方证据(TPE)(如果VSOE不可用)或估计销售价格(如果VSOE和TPE均不可用)。
F-13
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(N)运输和装卸费用
截至2011年、2012年及2013年3月31日止年度,运输及搬运成本分别为人民币92900万、人民币140900万及人民币156400万,并于综合经营报表中计入销售、一般及行政费用。
(O)研发费用
研发成本在发生时计入 费用。
(P)广告费
截至2011年、2012年及2013年3月31日止年度的广告成本分别为人民币10400元万、人民币17800元万及人民币49700元万,并于产生时支出。
(Q)基于股票的薪酬
Advantest对基于股票的薪酬采用基于公允价值的会计方法,并在合并经营报表中确认基于股票的薪酬支出。为换取授予股权工具而获得的员工服务的成本是根据授予员工的股票期权的授予日期公允价值计量的。在要求员工提供服务以换取奖励的期间内,以直线为基础确认成本。布莱克·斯科尔斯定价模型用于估计股票期权的价值。
预期股息 收益率由S公司过去的股息比率及其他相关因素决定。无风险利率是由与预期寿命相对应的期间的日本政府债券收益率决定的。预期波动率由本公司S股价的历史波动率及趋势及其他相关因素决定。预期年限由本公司行使S期权的历史、类似授予后的离职行为及其他相关因素决定。
(R) 所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额,以及结转营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延税项资产及负债按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。Advantest记录了一项估值津贴,以将递延 纳税资产减少到更有可能变现的金额。
Advantest确认税务头寸的财务报表影响时,根据技术优势,税务头寸在税务当局审查后更有可能持续 。符合更有可能确认门槛的税务头寸的利益是以和解时实现的可能性大于50%的最大利润额衡量的。Advantest在合并经营报表中确认与所得税中未确认的税收优惠相关的利息和罚金应计项目。
F-14
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(S)每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以本年度的加权平均流通股数量。每股摊薄净收益的计算方法是净收益除以加权平均股数加上额外流通股的总和,如果潜在的稀释性股票被发行以获得授予的股票期权,那么额外的股份将会是 。
(T)外国财务报表
职能货币为当地货币的外国业务的财务报表折算为日元。资产和负债按期末汇率换算,收入和支出按当期平均汇率换算。由此产生的换算调整显示为其他全面收益(亏损)的组成部分。
以日元为本位币的境外业务的财务报表重新计量为日元。重新计量以当地货币计价的货币资产和负债的所有汇兑损益计入重新计量期间的其他收入(费用)。
(U) 外币交易
资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日适用的现行汇率折算。所有与外币相关的收入和费用均按此类交易发生时的汇率进行折算。这些收益(损失)计入所附合并业务报表中的其他收入(费用)。
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度的汇兑损益分别为(人民币5.08亿元)、(人民币23.19亿元)和(人民币14.27亿元)。
(V)预算的使用
Advantest管理层已就综合财务报表日期的资产及负债报告及披露或有资产及负债及期间收入及开支的报告金额作出多项估计及假设,以符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制该等综合财务报表。受该等估计及假设影响的重要项目包括应收贸易账款、存货、商誉、长期资产及递延税项资产的估值、应计保修费用等各种应计项目,以及与员工退休及遣散费计划有关的资产及债务。实际结果可能与这些估计不同。
(W)新会计准则
2012年7月,财务会计准则委员会修订了会计准则,简化了实体对寿命不定的无形资产进行减值测试的方式,从而提高了长期资产类别之间减值测试要求的一致性。该指引允许对定性因素进行评估,以确定寿命不定的无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于本评估得出结论认为公允价值大于其账面价值的资产,指导意见取消了执行前面概述的量化减值测试的要求
F-15
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
发布了标准。该指南在2012年9月16日或之后的财年有效,允许提前采用。该指导要求Advantest在2013年4月1日开始的第一季度采用。Advantest目前正在评估这一采用将对其综合运营结果和财务状况产生的影响,但预计不会产生实质性影响。
2013年2月,财务会计准则委员会最终确定了报告从累计其他全面收益中重新归类的金额的会计准则 。这一新的指导意见要求一个实体提供关于按构成部分从累积的其他全面收入中重新分类的数额的信息。该指南 在2012年12月15日之后的财年和过渡期内有效,并允许提前采用。Advantest要求在2013年4月1日开始的第一季度采用该指南。Advantest目前正在评估采用该指南将对其综合运营结果和财务状况产生的影响,但预计不会产生实质性影响。
(X)重新分类
已对前 年度合并财务报表进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。
(2)企业合并
2011年7月4日,Advantest以每股15.00美元现金收购了Verigy Ltd.(Verigy)所有已发行普通股。Verigy成为Advantest的全资子公司。此外,作为收购对价的一部分,Advantest承担了Verigy授予某些董事和员工的股票期权义务。
购入总价汇总如下。
日元(百万) | ||||
支付的现金 |
77,661 | |||
假设的股票期权 |
1,068 | |||
|
|
|||
购买总价 |
78,729 | |||
|
|
截至2012年3月31日止年度的收购相关成本为128500元万。这些费用包括在合并业务报表中的销售、一般和行政费用。2011年3月31日之前发生的收购相关成本为65600元万。
Verigy 历来在北美和欧洲的非内存测试仪和研发市场上表现强劲。在产品、客户基础、研发、销售和服务方面的优势互补,有望提升合并后的S公司在全球市场的竞争力。此次收购将使Advantest能够为半导体测试设备领域的客户提供更多、更好的多元化解决方案。
这笔收购是使用收购 方法核算的。
F-16
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至收购日基于收购资产和承担负债的公允价值分配的收购价格如下。
日元(百万) | ||||
取得的资产和承担的负债 |
||||
现金及现金等价物 |
20,516 | |||
应收贸易账款净额 |
2,104 | |||
库存 |
11,013 | |||
财产、厂房和设备 |
3,316 | |||
无形资产 |
16,899 | |||
商誉 |
35,140 | |||
其他资产 |
20,145 | |||
应付贸易帐款 |
(3,136 | ) | ||
其他负债 |
(27,268 | ) | ||
|
|
|||
取得的净资产 |
78,729 | |||
|
|
|||
购进价格 |
78,729 | |||
|
|
已确认商誉主要归因于Verigy和Advantest合并业务的预期协同效应。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
已计入截至2012年3月31日止年度综合经营报表的威瑞吉净销售额及除所得税前亏损分别为人民币2744900元万及人民币518100元万。
以下为Verigy截至二零一二年三月止年度的未经审核备考业绩,好像收购Verigy发生在二零一零年四月一日。备考资料并不一定反映收购于二零一零年四月一日完成后的实际经营结果,亦不一定预示未来的经营业绩。备考资料不会对收购可能带来的任何潜在收入提升、成本协同效应或其他运营效率产生影响(2011年7月4日收购日期后实现的收购除外)。
日元(百万) | ||||
年 结束2012年3月31日 | ||||
预计净销售额 |
149,916 | |||
所得税前预计收益(亏损) |
(1,866 | ) |
(3)应收贸易账款
2012年3月31日和2013年3月31日的应收贸易账款如下:
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
备注 |
¥ | 157 | 2,570 | |||||
帐目 |
24,037 | 24,437 | ||||||
|
|
|
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|||||
24,194 | 27,007 | |||||||
减计提坏账准备 |
75 | 54 | ||||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 24,119 | 26,953 | ||||||
|
|
|
|
F-17
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(4)坏账准备
截至2011年、2012年和2013年3月31日止年度可疑账户拨备 的变化如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
年初余额 |
¥ | 159 | 67 | 75 | ||||||||
津贴准备金(拨回) |
(88 | ) | 8 | (13 | ) | |||||||
核销金额 |
(4 | ) | | (8 | ) | |||||||
|
|
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|||||||
年终余额 |
¥ | 67 | 75 | 54 | ||||||||
|
|
|
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(5)库存
2012年3月31日和2013年3月31日的库存由以下组成:
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
成品 |
¥ | 8,318 | 6,485 | |||||
Oracle Work in Process |
11,303 | 11,378 | ||||||
原材料和供应品 |
10,215 | 13,986 | ||||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 29,836 | 31,849 | ||||||
|
|
|
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(6)房及设备
2012年和2013年3月31日的财产、厂房和设备由以下组成:
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
土地 |
¥ | 14,035 | 14,557 | |||||
建筑 |
24,383 | 26,213 | ||||||
机器和设备 |
20,595 | 24,071 | ||||||
工具、家具和固定装置 |
14,216 | 16,191 | ||||||
在建工程 |
363 | 4,205 | ||||||
|
|
|
|
|||||
73,592 | 85,237 | |||||||
减去累计折旧 |
39,386 | 43,869 | ||||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 34,206 | 41,368 | ||||||
|
|
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|
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度,折旧费用分别为397700万日元、432600万日元和577800万日元。
F-18
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及附属公司
合并财务报表附注(续)
(7)商誉及无形资产
2012年和2013年3月31日,无形资产的组成部分 (不包括善意)如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | 2013 | |||||||||||||||
总运载量 金额 |
累计摊销 | 总运载量 金额 |
累计摊销 | |||||||||||||
应摊销的无形资产: |
||||||||||||||||
软件 |
¥ | 2,704 | 1,998 | ¥ | 2,306 | 1,624 | ||||||||||
客户关系 |
2,227 | 215 | 2,549 | 573 | ||||||||||||
专利技术 |
4,365 | 389 | 4,995 | 1,037 | ||||||||||||
发达的技术 |
6,238 | 603 | 7,524 | 1,652 | ||||||||||||
其他 |
1,690 | 175 | 2,005 | 473 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
17,224 | 3,380 | 19,379 | 5,359 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
不受摊销影响的无形资产: |
||||||||||||||||
过程中技术 |
1,726 | | 1,589 | | ||||||||||||
其他 |
224 | | 224 | | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
1,950 | | 1,813 | | |||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
无形资产: |
||||||||||||||||
年终余额 |
¥ | 19,174 | 3,380 | ¥ | 21,192 | 5,359 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度的摊销总额 费用分别为23200万日元、251200万日元和228500万日元。截至3月31日的未来五年的估计摊销费用分别为:2014年233300万日元、2015年241100万日元、2016年232100万日元、2017年210900万日元和2018年189900万日元。
截至2011年3月31日的善意为64500万日元。善意与半导体和元件 测试系统部门相关。截至2012年3月31日及2013年3月31日止年度,善意的账面值变化如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | ||||||||||||||||
半导体 和组件 测试系统 业务 |
机电一体 系统 业务 |
服务, 支持 等人 |
总计 | |||||||||||||
年初余额 |
¥ | 645 | | | 645 | |||||||||||
收购Verig |
20,844 | | 14,296 | 35,140 | ||||||||||||
翻译调整 |
422 | | 289 | 711 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终余额 |
21,911 | | 14,585 | 36,496 | ||||||||||||
|
|
|
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F-19
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
日元(百万) | ||||||||||||||||
2013 | ||||||||||||||||
半导体 和组件 测试系统 业务 |
机电一体 系统 业务 |
服务, 支持 和其他人 |
总 | |||||||||||||
年初余额 |
¥ | 21,911 | | 14,585 | 36,496 | |||||||||||
翻译调整 |
3,069 | | 2,105 | 5,174 | ||||||||||||
|
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年终余额 |
24,980 | | 16,690 | 41,670 | ||||||||||||
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Advantest在报告单位层面对声誉进行了 年度减损测试,并在2011年、2012年和2013年3月31日未发现任何减损。
(8)投资证券
有价股本证券被 归类为可供出售证券。2012年和2013年3月31日的收购成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | ||||||||||||||||
采办 成本 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公平值 | |||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
可供销售: |
||||||||||||||||
股权证券 |
¥ | 3,422 | 2,248 | 191 | 5,479 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
日元(百万) | ||||||||||||||||
2013 | ||||||||||||||||
采办 成本 |
毛收入 未实现 利得 |
毛收入 未实现 损失 |
公平值 | |||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
可供销售: |
||||||||||||||||
股权证券 |
¥ | 3,079 | 2,377 | 1 | 5,455 | |||||||||||
|
|
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|
股权证券主要由日本上市公司发行的股票组成。
截至二零一一年三月三十一日止年度,出售可供出售证券的收益及出售可供出售证券的已实现收益总额微不足道。截至二零一一年三月三十一日止年度,出售可供出售证券并无亏损。截至2012年3月31日止年度,出售可供出售证券所得款项及可供出售证券已实现收益总额分别为人民币1071700元万及人民币1900元万。截至二零一二年三月三十一日止年度,出售可供出售证券的已实现亏损总额微不足道。截至2013年3月31日止年度,出售可供出售证券所得款项及可供出售证券已实现收益分别为42500元万及38800元万。截至2013年3月31日的年度,出售可供出售证券并无亏损。
F-20
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
出售可供出售证券的已实现净损益以平均成本法为基础,并列入合并业务报表中的其他收入(费用)。
于截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止年度,Advantest分别就可供出售证券确认减值亏损人民币42600万、人民币125900万及人民币38800万,该等可供出售证券被视为非暂时性减值并按公允价值减记。
可供出售证券的未实现亏损总额和相关证券的公允价值,按个别证券在2012年3月31日和2013年3月31日处于连续未实现亏损状态的时间长短汇总如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | ||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更长时间 | |||||||||||||||
公平 值 |
毛收入未实现损失 | 公平 值 |
毛收入未实现损失 | |||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
可供销售: |
||||||||||||||||
股权证券 |
¥ | 825 | 178 | 179 | 13 | |||||||||||
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|
|
|
|
|
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|||||||||
日元(百万) | ||||||||||||||||
2013 | ||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更长时间 | |||||||||||||||
公平 值 |
毛收入未实现损失 | 公平 值 |
毛收入未实现损失 | |||||||||||||
非当前: |
||||||||||||||||
可供销售: |
||||||||||||||||
股权证券 |
¥ | | | 5 | 1 | |||||||||||
|
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Advantest维护 按成本入账的非流通股本证券。截至2012年3月31日和2013年3月31日,非流通股证券的账面价值分别为45000元万和46800元万。Advantest并无分别于二零一二年三月三十一日及二零一三年三月三十一日估计其他非流通股证券合计人民币5,000元万及人民币46000元万的公允价值,原因是由于缺乏易于厘定的公允价值及难以在不招致过高成本的情况下估计公允价值,因此无法估计投资的公允价值。对具有减值指标的非流通股证券进行评估,以确定投资是否减值,如果有减值,则非临时性减值。于截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止年度,购买成本分别为人民币9,800元万、人民币139500元万及人民币2,000元万的非流通股本证券按其估计公允价值人民币1,200万、人民币40000万及人民币800万减记,导致非暂时性减值费用分别为人民币8,600元万、人民币99500万及人民币1200万,计入所附综合经营报表中投资证券的减值损失。
(9)衍生金融工具
Advantest使用衍生工具 主要是为了管理外币风险敞口。持有衍生品的主要目标是降低与外币变动相关的收益和现金流的波动性。这些工具并非指定用于交易或投机目的。衍生金融
F-21
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
在交易对手无法履行协议条款的情况下,票据包含风险因素。然而,Advantest通过将交易对手限制为符合既定信贷准则的主要国际银行和金融机构,将风险敞口降至最低。Advantest管理层预计不会有任何交易对手违约,因此,预计不会因交易对手违约而蒙受任何损失。Advantest通常不要求或为这些衍生金融工具提供抵押品。
根据美国公认会计原则,Advantest按公允价值将衍生工具确认为资产负债表上的资产或负债。衍生工具的公允价值变动记为其他收入(费用)。
未被指定为对冲工具的衍生工具
未被指定为对冲工具的衍生品主要包括远期合约,以降低与汇率波动相关的S风险,因为这些合约的损益旨在抵消汇兑损失和相关风险敞口的收益。外汇合同的公允价值变动在其他收入(费用)项下的收益中确认。
Advantest在2012年3月31日和2013年3月31日拥有在日元、美元和欧元之间交换货币的外汇合同。截至2012年3月31日,未平仓外币远期合约名义金额约为人民币65300万,未平仓外币远期合约约为人民币28000万。截至2013年3月31日,未平仓远期外汇合约名义金额为14700元万。
衍生工具合约的公允价值
2012年3月31日和2013年3月31日未被指定为对冲工具的衍生品的公允价值如下:
未被指定为对冲工具的衍生工具
日元(百万) | ||||||||||||
2012年3月31日 | 2013年3月31日 | |||||||||||
资产负债表位置 | 公允价值 | 资产负债表位置 | 公允价值 | |||||||||
资产 |
||||||||||||
外汇合约 |
其他流动资产 | ¥ | 21 | 其他流动资产 | 16 | |||||||
|
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|
|||||||||
负债 |
||||||||||||
外汇合约 |
其他流动负债 | ¥ | 0 | 其他流动负债 | 0 | |||||||
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衍生工具 对合并经营报表的影响
未被指定为对冲工具的衍生工具
未指定为对冲工具的衍生品对截至2011年、2012年和2013年3月31日止年度综合经营报表的影响如下:
确认收益(损失)地点 |
日元(百万) | |||||||||||||
确认的收益(损失)金额 衍生品收入 |
||||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||||
外汇合约 |
其他收入(费用) | ¥ | 223 | 630 | (96 | ) | ||||||||
|
|
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F-22
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(10)公平值计量
有关 金融工具公允价值的披露
下表 列出了2012年和2013年3月31日Advantest Inbox金融工具的公允价值和估计公允价值。公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点做出的。该等估计本质上是主观的,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法精确确定。假设的变化可能会显着影响估计。
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | 2013 | |||||||||||||||
携带 金额 |
公平值 | 携带 金额 |
公平值 | |||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||
投资证券 |
||||||||||||||||
可供出售的证券 |
¥ | 5,479 | 5,479 | ¥ | 5,455 | 5,455 | ||||||||||
外汇合约 |
21 | 21 | 16 | 16 | ||||||||||||
|
|
|
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财务负债: |
||||||||||||||||
外汇合约 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
公司债券 |
| | 25,000 | 25,026 | ||||||||||||
|
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可供出售证券的账面金额计入综合资产负债表的投资证券项下。外汇合同的账面金额计入其他流动资产和其他流动负债。
以下方法和假设用于估计每类金融工具的公允价值:
现金及现金等价物、应收贸易账款和应付贸易账款:由于这些工具的到期日较短,因此账面金额接近公允价值。
可供出售的证券:可供出售股权证券的公允价值以该等投资于报告日的市场报价为基础。
外汇合约:外汇合同的公允价值是通过获取金融机构的报价来估计的。
公司债券:公司债券的公允价值是使用市场报价估计的,并被归类为2级。
公允价值层次结构
美国公认会计原则将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。此外,对用于计量公允价值的估值技术的投入分为以下三个级别:
1级对报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃的 市场上的报价(未调整)。
F-23
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2级除资产或负债第1级报价之外的可观察输入,无论是直接或间接。
3级资产或负债的不可观察输入。
按经常性公允价值计量的资产/负债
截至2012年和2013年3月31日,按经常性基准按公允价值计量的资产和负债的公允价值按级别计算的公允价值 的公允价值如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
公允价值计量 2012年3月31日 |
||||||||||||||||
总 | 引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大看不见输入量 (3级) |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
可供出售股权证券 |
¥ | 5,479 | 5,479 | | | |||||||||||
外汇合约 |
21 | | 21 | | ||||||||||||
|
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|||||||||
按公允价值计量的总资产 |
5,500 | 5,479 | 21 | | ||||||||||||
|
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|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
外汇合约 |
0 | | 0 | | ||||||||||||
|
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|||||||||
按公允价值计量的负债总额 |
¥ | 0 | | 0 | | |||||||||||
|
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|
|
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|||||||||
日元(百万) | ||||||||||||||||
公允价值计量 2013年3月31日 |
||||||||||||||||
总 | 引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大看不见输入量 (3级) |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
可供出售股权证券 |
¥ | 5,455 | 5,455 | | | |||||||||||
外汇合约 |
16 | | 16 | | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
按公允价值计量的总资产 |
5,471 | 5,455 | 16 | | ||||||||||||
|
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|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
外汇合约 |
0 | | 0 | | ||||||||||||
|
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|||||||||
按公允价值计量的负债总额 |
¥ | 0 | | 0 | | |||||||||||
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对 可供出售股本证券公允价值的调整将记录为累计其他全面收益(亏损)的扣除税款后的增加或减少,除非损失被认为是非暂时性的,在这种情况下,亏损将记录在 投资证券的损失中。外汇合同的公允价值变动计入其他收入(费用)。
F-24
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合并财务报表附注(续)
按非经常性公允价值计量的资产/负债
截至2012年和2013年3月31日,截至2012年和2013年3月31日止年度内按非经常性公平价值按级别计量的资产和负债的公允价值的公允价值如下:
日元(百万) | 总收益 (亏损) 年份 告一段落 3月31日, 2012 |
|||||||||||||||||||
公允价值计量2012年3月31日 | ||||||||||||||||||||
总 | 引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
非流通股证券 |
¥ | 400 | | 400 | 0 | (995 | ) | |||||||||||||
持有待售资产 |
1,471 | | | 1,471 | (920 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
1,871 | | 400 | 1,471 | ||||||||||||||||
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截至2012年3月31日持有资产的总收益(损失) |
(1,915 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
日元(百万) | 总收益 (亏损) 年份 告一段落 3月31日, 2013 |
|||||||||||||||||||
公允价值计量于 2013年3月31日 | ||||||||||||||||||||
总 | 引用 价格中的 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
非流通股证券 |
¥ | 8 | | | 8 | (12 | ) | |||||||||||||
持有待售资产 |
1,337 | | | 1,337 | (134 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
按公允价值计量的总资产 |
1,345 | | | 1,345 | ||||||||||||||||
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截至2013年3月31日持有的资产的总损益 |
(146 | ) | ||||||||||||||||||
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Advantest确认非流通权益证券的减值亏损,当该等证券的公允价值低于账面值,而公允价值的下降被视为非暂时性的。非流通权益证券采用市场法和收益法进行估值。非流通股本证券的公允价值是根据报告日非活跃市场的报价或该等投资的预期未来现金流现值而厘定的。截至2012年3月31日及2013年3月31日,Advantest分别将按公允价值计量的人民币147100元万及人民币133700元万的若干土地重新分类为持有待售资产。截至2013年3月31日,Advantest将114400元万的某些土地重新归类为持有出售的资产。持有待售资产计入综合资产负债表中的其他流动资产。公允价值是根据使用类似资产和销售的第三方评估确定的。由于公允价值计量涉及重大不可观察的投入,因此公允价值被归类为第三级。
F-25
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及附属公司
合并财务报表附注(续)
(11)租约承租人
Advantest提供租赁,使其 客户能够使用半导体测试系统。所有租约都被归类为经营性租赁。租赁期限从1年到5年不等,某些租赁协议是可以取消的。截至2012年3月31日和2013年3月31日,经营租赁项下的机器和设备总额及相关的 累计折旧如下:
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
机器和设备 |
¥ | 8,406 | 9,419 | |||||
减去累计折旧 |
4,841 | 5,840 | ||||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 3,565 | 3,579 | ||||||
|
|
|
|
根据经营租赁持有的机器和设备的折旧包括在折旧费用中。这些资产包括房地产、厂房和设备。
截至2013年3月31日,不可撤销经营租赁的未来最低租赁收入如下:
截至3月31日的一年 |
日元(百万) | |||
2014 |
¥ | 1,158 | ||
2015 |
198 | |||
2016 |
32 | |||
2017 |
8 | |||
2018 |
| |||
此后 |
| |||
|
|
|||
最低租赁收入合计 |
¥ | 1,396 | ||
|
|
(12)租约承租人
Advantest拥有多项不可取消的 经营租赁,主要是办公空间和办公设备。截至2011年、2012年和2013年3月31日止年度的租金费用(包括可取消租赁的租金付款)分别为112200万日元、156500万日元和 180000万日元。
截至2013年3月31日,不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来 最低租赁付款如下:
截至3月31日的一年 |
日元(百万) | |||
2014 |
¥ | 871 | ||
2015 |
773 | |||
2016 |
685 | |||
2017 |
403 | |||
2018 |
285 | |||
此后 |
885 | |||
|
|
|||
3,902 | ||||
减去未来根据不可取消的分包合同将收到的分包收入 |
673 | |||
|
|
|||
最低租金付款 |
¥ | 3,229 | ||
|
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F-26
ADVANTEST Corporation
及附属公司
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(13)短期债务和公司债券
2012年和2013年3月31日的短期债务如下:
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
无担保借款 |
||||||||
加权平均年利息0.38% |
¥ | 25,000 | | |||||
|
|
|
|
|||||
¥ | 25,000 | | ||||||
|
|
|
|
截至2012年3月31日, 公司无公司债券。截至2013年3月31日,无担保公司债券的金额、利率和到期日如下:
量 |
利率 | 到期日 | ||
¥1000000万 |
每年0.416% | 2015年5月25 | ||
¥1500000万 |
每年0.606% | 2017年5月25日 |
(14)所得税
综合经营报表中显示的 所得税前收入(亏损)和关联公司收益(亏损)权益和所得税拨备(福利)的组成部分如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
附属公司所得税前收入(亏损)和收益(亏损)权益: | ||||||||||||
公司及国内子公司 |
¥ | (1,130 | ) | (2,775 | ) | (16,721 | ) | |||||
外国子公司 |
6,681 | (667 | ) | 15,428 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
¥ | 5,551 | (3,442 | ) | (1,293 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
所得税拨备(福利): |
||||||||||||
当前: |
||||||||||||
公司及国内子公司 |
¥ | 813 | 555 | 411 | ||||||||
外国子公司 |
1,160 | 1,841 | 1,243 | |||||||||
延期: |
||||||||||||
公司及国内子公司 |
330 | (1,513 | ) | (272 | ) | |||||||
外国子公司 |
49 | (2,123 | ) | 1,111 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
¥ | 2,352 | (1,240 | ) | 2,493 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
本公司及其国内子公司须缴纳多项所得税,截至2011年3月31日、2012年及2013年3月31日止年度的法定所得税税率合共为40.4%、40.4%及37.8%。
F-27
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及附属公司
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日本税务条例修正案于2011年12月2日生效。 由于这些修订,法定所得税税率自2012年4月1日起降至约37.8%,并将自2015年4月1日起降至约35.4% 。
在收购之前,Verigy是一家新加坡公司,并已与新加坡政府下属机构新加坡经济发展局就税收优惠进行了谈判,该谈判已获得新加坡财政部和贸易和工业部的批准。收购后,我们在新加坡的子公司进行了重组,此类税收优惠于2012年3月31日终止。新加坡经济局于2012年4月1日起实施新的税务优惠。 根据新的优惠政策,在优惠期间在新加坡赚取的大部分收入可享受新加坡所得税税率的下调。该激励措施将于2014年3月31日到期。在没有激励措施的情况下,在截至2012年3月31日和2013年3月31日的财年, 将适用的新加坡企业所得税税率为17%。由于新加坡的应纳税所得额较低,对截至2012年和2013年3月31日的财政年度的所得税影响不大。
日本法定所得税率和实际所得税率占所得税前收入百分比的对账如下:
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
费用(福利)的法定费率 |
40.4 | % | (40.4 | )% | (37.8 | )% | ||||||
以下因素对所得税的影响: |
||||||||||||
外国子公司的收益税率与日本法定税率不同 |
(16.2 | ) | 12.3 | (319.8 | ) | |||||||
税收抵免 |
(13.7 | ) | (60.9 | ) | (176.5 | ) | ||||||
为税务目的不能扣除的费用 |
2.6 | 4.3 | 11.3 | |||||||||
股票期权的价值 |
11.0 | 9.5 | 16.6 | |||||||||
境外子公司未分配收益 |
3.8 | (20.0 | ) | (6.0 | ) | |||||||
更改估值免税额 |
13.0 | (92.1 | ) | 704.3 | ||||||||
税法和税率的制定变化对日本税收的影响 |
| 149.9 | | |||||||||
其他,净额 |
1.5 | 1.4 | 0.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
42.4 | % | (36.0 | )% | 192.8 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
F-28
ADVANTEST Corporation
及附属公司
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下文列出了2012年和2013年3月31日导致 大部分递延所得税资产和递延所得税负债的临时差异的税务影响。
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
库存 |
¥ | 3,820 | 3,327 | |||||
应计保修费用 |
722 | 614 | ||||||
应计养恤金和遣散费 |
8,426 | 9,212 | ||||||
应计费用 |
2,088 | 1,358 | ||||||
出于税收目的资本化的研究和开发费用 |
1,807 | 2,470 | ||||||
营业亏损结转 |
31,800 | 38,912 | ||||||
财产、厂房和设备 |
3,449 | 3,340 | ||||||
税收抵免 |
5,873 | 8,122 | ||||||
其他 |
1,709 | 2,059 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总资产总额 |
59,694 | 69,414 | ||||||
减去估值免税额 |
(50,188 | ) | (59,072 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
9,506 | 10,342 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
无形资产 |
(1,615 | ) | (2,558 | ) | ||||
有价证券未实现净收益 |
(676 | ) | (805 | ) | ||||
境外子公司未分配收益 |
(932 | ) | (689 | ) | ||||
其他 |
(57 | ) | (43 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(3,280 | ) | (4,095 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产(负债) |
¥ | 6,226 | 6,247 | |||||
|
|
|
|
Advantest管理层打算将公司未分配收益无限期地再投资于S在国外的某些子公司。因此,这些子公司的未分配收益未确认递延税项负债,预计在可预见的未来不会汇出,于2012年3月31日及2013年3月31日分别合计人民币671200元万及人民币969700元万。当Advantest预计将以应税方式实现这些 未分配收益时,将确认递延税项负债,例如通过接收股息或出售投资。相关递延税项负债于2012年3月31日及2013年3月31日分别为113400元万及142600元万。
其他流动资产及其他资产包括分别于2012年3月31日及2013年3月31日的递延税项资产733700元万及763900元万。
其他流动负债及其他负债包括分别于2012年3月31日及2013年3月31日的递延税项负债111100元万及139200元万。
于2013年3月31日,Advantest的所得税结转净营业亏损总额为11820500元万,可用于减少未来的应纳税所得额。本公司及日本国内附属公司应占净营业亏损 结转9860500元万将于截至2015年3月31日止年度至2022年到期。结转其他净营业亏损人民币1551500元万无到期日,结转其他净营业亏损人民币408500元万将主要于截至2032年3月31日止年度到期。截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止年度,结转经营亏损净额分别为人民币55400元万、人民币2,500元及人民币1472800元万。
F-29
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在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。基于对未来应课税收入的预测 包括管理层对未来半导体市场和半导体及组件测试系统市场前景的预期、递延税项资产可抵扣期间的预期以及其他因素,管理层认为Advantest更有可能实现扣除估值津贴后的这些可抵扣税项差额带来的好处。
截至3月31日止年度的估值免税额变动如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
年初余额 |
¥ | 51,289 | 52,082 | 50,188 | ||||||||
添加 |
793 | | 8,884 | |||||||||
减量 |
| 1,894 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终余额 |
¥ | 52,082 | 50,188 | 59,072 | ||||||||
|
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|
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|
于截至二零一一年三月三十一日止年度,估值拨备增加,主要是由于结转营业亏损净额增加,但与存货及研发开支相关的递延税项资产减少部分抵销。截至二零一二年三月三十一日止年度,由于日本税率变动导致递延税项资产减少,估值拨备减少。于截至二零一三年三月三十一日止年度,估值拨备 增加,主要是由于经营亏损净结转增加所致。
管理层认为递延税项资产扣除估值拨备后的金额被认为是可变现的。然而,如果修订对未来应纳税所得额的估计,被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来发生变化 。这可能会对S所在公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
截至二零一一年三月三十一日止年度并无未确认的税务优惠。截至2012年3月31日和2013年3月31日的年度未确认税收优惠如下:
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
年初余额 |
¥ | | 1,484 | |||||
收购Verig |
1,671 | | ||||||
增加前几年的税收头寸 |
148 | 84 | ||||||
当年纳税情况增加 |
57 | 0 | ||||||
聚落 |
(47 | ) | (58 | ) | ||||
适用的诉讼时效失效 |
(341 | ) | (248 | ) | ||||
翻译调整 |
(4 | ) | 156 | |||||
|
|
|
|
|||||
年终余额 |
1,484 | 1,418 | ||||||
|
|
|
|
尽管Advantest认为其对未确认税收优惠的估计和假设是合理的,但关于税务审计、和解和任何相关诉讼的最终确定的不确定性可能会影响
F-30
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未来期间的有效税率。截至2013年3月31日,如果确认将降低有效税率的未确认税收优惠总额为141800元万。 截至2013年3月31日,Advantest预计其税收状况不会在未来12个月内大幅增加或减少未确认税收优惠。应计利息和罚金均计入随附的综合资产负债表中的其他负债,而利息和罚金均包括在随附的综合经营报表的所得税拨备中,这些都无关紧要。
Advantest在日本和多个外国税务管辖区提交所得税申报单。自2013年3月31日起,日本2007年、台湾地区2011年和美国2009年为最提前纳税年度。
(15)其他全面收益(亏损)
2011年3月31日、2012年和2013年3月31日终了年度的其他综合收益(亏损)各分类扣除税项后的累计余额如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||||||
外国 货币 翻译 调整 |
未实现净额 得(损)利 论投资 证券 |
养老金 相关 调整,调整 |
未实现净额 得(损)利 衍生 仪器 |
累计其他全面收入(亏损) | ||||||||||||||||
2010年3月31日余额 |
¥ | (11,507 | ) | 832 | (4,184 | ) | | (14,859 | ) | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
年内的变动 |
(3,231 | ) | (311 | ) | (401 | ) | | (3,943 | ) | |||||||||||
改叙调整 |
| 252 | 280 | | 532 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
(3,231 | ) | (59 | ) | (121 | ) | | (3,411 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||
2011年3月31日余额 |
¥ | (14,738 | ) | 773 | (4,305 | ) | | (18,270 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年内的变动 |
864 | (216 | ) | (6,565 | ) | (55 | ) | (5,972 | ) | |||||||||||
改叙调整 |
558 | 818 | 237 | 55 | 1,668 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1,422 | 602 | (6,328 | ) | | (4,304 | ) | ||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||
2012年3月31日余额 |
¥ | (13,316 | ) | 1,375 | (10,633 | ) | | (22,574 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||
年内的变动 |
17,250 | 165 | (2,251 | ) | | 15,164 | ||||||||||||||
改叙调整 |
| 9 | 472 | | 481 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|||||||||||
17,250 | 174 | (1,779 | ) | | 15,645 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
2013年3月31日余额 |
¥ | 3,934 | 1,549 | (12,412 | ) | | (6,929 | ) | ||||||||||||
|
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F-31
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及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2011年、2012年和2013年3月31日止年度,分配给其他全面收入(亏损)各个组成部分的相关税收影响如下:
日元(百万) | ||||||||||||
税前 金额 |
税(费用)或 福利 | 税净额金额 | ||||||||||
截至2011年3月31日的年度: |
||||||||||||
外币兑换调整 |
¥ | (3,231 | ) | | (3,231 | ) | ||||||
证券未实现净收益(损失): |
||||||||||||
年内产生的未实现净收益(损失) |
(540 | ) | 229 | (311 | ) | |||||||
减去盈利中实现的净收益(损失)的重新分类调整 |
423 | (171 | ) | 252 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未实现净收益(亏损) |
(117 | ) | 58 | (59 | ) | |||||||
养老金相关调整 |
(121 | ) | | (121 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损) |
¥ | (3,469 | ) | 58 | (3,411 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2012年3月31日的年度: |
||||||||||||
外币兑换调整 |
¥ | 1,422 | | 1,422 | ||||||||
证券未实现净收益(损失): |
||||||||||||
年内产生的未实现净收益(损失) |
(509 | ) | 293 | (216 | ) | |||||||
减去盈利中实现的净收益(损失)的重新分类调整 |
1,267 | (449 | ) | 818 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未实现净收益(亏损) |
758 | (156 | ) | 602 | ||||||||
养老金相关调整 |
(7,191 | ) | 863 | (6,328 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损) |
¥ | (5,011 | ) | 707 | (4,304 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2013年3月31日的年度: |
||||||||||||
外币兑换调整 |
¥ | 17,250 | | 17,250 | ||||||||
证券未实现净收益(损失): |
||||||||||||
年内产生的未实现净收益(损失) |
321 | (156 | ) | 165 | ||||||||
减去盈利中实现的净收益(损失)的重新分类调整 |
(1 | ) | 10 | 9 | ||||||||
|
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|
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|
|||||||
未实现净收益(亏损) |
320 | (146 | ) | 174 | ||||||||
养老金相关调整 |
(1,908 | ) | 129 | (1,779 | ) | |||||||
其他全面收益(亏损) |
¥ | 15,662 | (17 | ) | 15,645 | |||||||
|
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(16)基于股票的薪酬
Advantest有基于股票的薪酬计划,使用股票期权作为对董事、高管、公司审计师和选定员工的激励计划。根据董事会批准的股票期权计划,已向本公司及其子公司的董事、高管、公司审计师和某些员工发行了股票期权。授出购股权的行使价一般为每股,行使价为(1)S普通股于授出日上个月平均价的1.05倍及(2)S普通股于授出日于东京证券交易所买卖的收市价,两者以较高者为准。期权的行权期为4年。
关于收购Verigy,本公司 承担了之前授予Verigy董事和员工的股票期权。因此,所有89种股票期权都被授予了替代期权
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及附属公司
合并财务报表附注(续)
根据Advantest董事会批准的股票期权计划,先前授予Verigy及其子公司董事和员工的安排。授予的期权的条款和条件与Verigy股票期权的条款和条件基本相同。授予股份总数为2,387,046股。期权被授予,行权价从每股620元到2748元。自2011年7月20日起,所有期权均可执行。期权的到期日为2011年7月29日至2018年1月31日。
如果发生股票拆分或合并,或者发行新股或以低于市场价的价格出售库存股,股票期权的行权价格可能会调整。
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度的股票期权活动如下:
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||||||||||||||
年初未清偿债务 |
3,060,000 | ¥ | 4,647 | 1,948,000 | ¥ | 3,392 | 4,888,206 | ¥ | 1,616 | |||||||||||||||
授与 |
308,000 | 2,089 | 4,033,046 | 1,399 | 2,521,000 | 1,207 | ||||||||||||||||||
已锻炼 |
| | | | (522,297 | ) | 880 | |||||||||||||||||
过期 |
(1,262,000 | ) | 5,881 | (595,840 | ) | 5,302 | (592,354 | ) | 2,590 | |||||||||||||||
被没收 |
(158,000 | ) | 5,287 | (497,000 | ) | 2,396 | (589,856 | ) | 1,461 | |||||||||||||||
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|
|||||||||||||||||||
年终未清偿债务 |
1,948,000 | 3,392 | 4,888,206 | 1,616 | 5,704,699 | 1,418 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||||||
可在年底行使 |
1,640,000 | ¥ | 3,636 | 3,585,206 | ¥ | 1,648 | 3,222,699 | ¥ | 1,580 |
已确认的股票薪酬支出为16500元万、58300元万及86100元万,分别计入截至2011年、2012年及2013年3月31日止年度的销售、一般及行政开支。截至2011年3月31日、2012年及2013年3月31日止年度的已确认税项优惠分别为人民币6,100元万、人民币15300万及人民币23500万。此外,日本税法于2006年4月1日生效后,于截至2007年3月31日及2008年3月31日的财政年度内授予的股票期权于截至2012年及2013年3月31日的财政年度内到期但未使用,相关递延税项资产人民币32800元万及人民币21400元万分别被拨回。于二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日,大部分相关递延税项资产计入估值准备。
于截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止年度已授出之购股权之每股加权平均公允价值分别为人民币、人民币448元及人民币347元。这些数字是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型,使用以下加权平均估计计算得出的:
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
预期股息收益率 |
1.6% | 0.4% | 1.1% | |||||||||
无风险利率 |
0.2% | 0.5% | 0.1% | |||||||||
波动率 |
45.4% | 49.3% | 50.7% | |||||||||
预期寿命 |
3.9年 | 3.1年 | 3.9年 |
于截至二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度内,并无行使任何购股权。截至2013年3月31日止年度行权购股权所得现金收益为47200元万。截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止年度,归属股份的公允价值总额分别为人民币14100元万、人民币124400万及人民币58300万。截至二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度,并无确认已行使期权的内在价值。截至2013年3月31日止年度行使的期权总内在价值为13100元万。
F-33
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2013年3月31日,所有未偿还股票期权如下:
杰出的 | 可操练 | |||||||||||||||||||||||
行使价 |
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 生活 |
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 生活 |
||||||||||||||||||
¥620 - ¥1,529 |
4,765,961 | 1,303 | 3.4年 | 2,283,961 | 1,407 | 2.8年 | ||||||||||||||||||
¥1,531 - ¥2,748 |
938,738 | 2,002 | 一年半 | 938,738 | 2,002 | 一年半 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||||||||
5,704,699 | 1,418 | 3.1年 | 3,222,699 | 1,580 | 2.4年 | |||||||||||||||||||
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截至2013年3月31日,未偿还和可行使期权的内在价值合计分别为52300元万和17800元万。
(17)应计养恤金和劳务费
该公司及其部分日本子公司有无资金支持的退休和遣散费计划(基于积分的福利制度)。在基于积分的福利制度下,福利是根据员工的工作分类和绩效 每年分配给员工的累计积分来计算的。该公司及其日本子公司也有一项固定收益企业养老金计划,涵盖几乎所有员工。在现金余额养老金计划下,福利是根据员工的工作类别和表现,按每年分配给员工的累计点数计算,并根据市场利率的上下限计算一定的利率。
某些海外子公司还制定了基本覆盖所有员工的固定福利 养老金计划。根据这些计划应支付的福利以雇员补偿水平和服务年限为基础。
关于Advantest截至3月31日年度的退休和遣散费计划的信息如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | ||||||||||||||||
定期净收益成本的构成部分: |
||||||||||||||||||||
服务成本 |
¥ | 1,362 | 1,355 | 227 | 1,487 | 345 | ||||||||||||||
利息成本 |
724 | 748 | 242 | 689 | 348 | |||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
(486 | ) | (405 | ) | (237 | ) | (299 | ) | (267 | ) | ||||||||||
未确认摊销: |
||||||||||||||||||||
净精算(收益)或损失 |
487 | 511 | | 790 | 241 | |||||||||||||||
先前服务(福利)费用 |
(176 | ) | (172 | ) | | (168 | ) | | ||||||||||||
其他 |
| (18 | ) | | | | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
定期净收益成本 |
¥ | 1,911 | 2,019 | 232 | 2,499 | 667 | ||||||||||||||
|
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F-34
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表列出了2012年和2013年3月31日的计划应收福利义务、计划 资产的公允价值、资金状况。
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | 2013 | |||||||||||||||
日语平面图 | 非日本平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | |||||||||||||
福利义务的变化: |
||||||||||||||||
年初余额 |
¥ | 34,285 | 230 | 38,433 | 10,214 | |||||||||||
服务成本 |
1,355 | 227 | 1,487 | 345 | ||||||||||||
利息成本 |
748 | 242 | 689 | 348 | ||||||||||||
精算(收益)或损失 |
2,464 | 2,349 | 3,645 | 420 | ||||||||||||
图则修订 |
123 | | | 34 | ||||||||||||
计划参与者缴费 |
| 66 | | 16 | ||||||||||||
付福利 |
(542 | ) | (80 | ) | (665 | ) | (548 | ) | ||||||||
收购Verig |
| 7,518 | | | ||||||||||||
翻译调整 |
| (338 | ) | | 1,103 | |||||||||||
|
|
|
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|||||||||
年终余额 |
38,433 | 10,214 | 43,589 | 11,932 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
计划资产变动: |
||||||||||||||||
年初余额 |
20,282 | | 19,995 | 4,636 | ||||||||||||
雇主供款 |
1,786 | 131 | 1,759 | 26 | ||||||||||||
计划参与者缴费 |
| 66 | | 131 | ||||||||||||
计划资产的实际回报或(损失) |
(1,594 | ) | (278 | ) | 2,010 | 297 | ||||||||||
付福利 |
(479 | ) | (35 | ) | (557 | ) | (158 | ) | ||||||||
收购Verig |
| 5,051 | | | ||||||||||||
翻译调整 |
| (299 | ) | | 504 | |||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
年终余额 |
19,995 | 4,636 | 23,207 | 5,436 | ||||||||||||
|
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|||||||||
资金状况 |
¥ | (18,438 | ) | (5,578 | ) | (20,382 | ) | (6,496 | ) | |||||||
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2012年和2013年3月31日 合并资产负债表中确认的金额如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | 2013 | |||||||||||||||
日语平面图 | 非日本平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | |||||||||||||
应计费用 |
¥ | (183 | ) | (389 | ) | (196 | ) | (107 | ) | |||||||
应计养恤金和遣散费 |
(18,255 | ) | (5,189 | ) | (20,186 | ) | (6,389 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(18,438 | ) | (5,578 | ) | (20,382 | ) | (6,496 | ) | |||||||||
|
|
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F-35
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
2012年和2013年3月31日,在累计其他全面 收入(亏损)中确认的养老金相关调整(扣除税后)如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | 2013 | |||||||||||||||
日语平面图 | 非日本平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | |||||||||||||
精算损失 |
¥ | (9,405 | ) | (1,979 | ) | (10,648 | ) | (2,421 | ) | |||||||
以前的服务福利 |
751 | | 657 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
(8,654 | ) | (1,979 | ) | (9,991 | ) | (2,421 | ) | |||||||||
|
|
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截至2012年和2013年3月31日止年度在其他全面收益(亏损)中确认的养老金相关 调整(扣除税后)的变化总结如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | 2013 | |||||||||||||||
日语平面图 | 非日本平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | |||||||||||||
当年精算收益(损失) |
¥ | (4,463 | ) | (1,979 | ) | (1,934 | ) | (317 | ) | |||||||
精算收益摊销 |
243 | | 691 | 162 | ||||||||||||
当年前期服务福利 |
(123 | ) | | | | |||||||||||
前期服务福利和其他摊销 |
(6 | ) | | (94 | ) | | ||||||||||
翻译调整 |
| | | (287 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
(4,349 | ) | (1,979 | ) | (1,337 | ) | (442 | ) | |||||||||
|
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|
固定福利养老金计划的估计前期服务成本和精算损失将在下一年从累计其他全面收入(损失)中摊销为净定期福利成本,总结如下:
日元(百万) | ||||||||
日语平面图 | 非日本平面图 | |||||||
精算损失 |
¥ | 919 | ¥ | 276 | ||||
以前的服务福利 |
(168 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
751 | 276 | |||||||
|
|
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|
2012年和2013年3月31日, 累积福利义务超过计划资产的养老金计划总结如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
2012 | 2013 | |||||||||||||||
日语平面图 | 非日本平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | |||||||||||||
预计福利义务 |
¥ | 38,433 | 10,214 | 43,589 | 11,932 | |||||||||||
累积利益义务 |
37,531 | 8,638 | 42,573 | 10,076 | ||||||||||||
计划资产公平值 |
19,995 | 4,636 | 23,207 | 5,436 |
F-36
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
有关Advantest退休和遣散计划的其他信息如下:
测量日期:
养老金计划的计量日期为3月31日。
假设:
截至3月31日,用于确定福利 义务的加权平均假设:
2012 | 2013 | |||||||||||||||
日语平面图 | 非日本平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | |||||||||||||
贴现率 |
1.8 | % | 3.7 | % | 1.3 | % | 3.5 | % | ||||||||
薪酬增长率 |
3.0 | % | 2.8 | % | 3.0 | % | 2.6 | % |
用于确定截至3月31日的年度净定期福利成本的加权平均假设 :
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||||||||||
日语平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | 日语平面图 | 非日本平面图 | ||||||||||||||||
贴现率 |
2.2 | % | 2.2 | % | 4.8 | % | 1.8 | % | 3.7 | % | ||||||||||
计划资产的预期回报 |
2.5 | % | 2.0 | % | 6.6 | % | 1.5 | % | 5.7 | % | ||||||||||
薪酬增长率 |
3.0 | % | 3.0 | % | 2.8 | % | 3.0 | % | 2.8 | % |
Advantest根据资产组合、历史收益和预计未来收益确定预期收益。
计划资产:
最先进的S投资政策旨在确保有足够的计划资产,通过获得必要的长期计划资产总回报,为符合条件的参与者提供未来养老金福利的支付。Advantest考虑到计划资产中资产类别之间的预期回报、相关风险和回报相关性,确定股权、债务证券和其他投资的最佳组合作为保单资产配置(PAA?)。计划资产按照中期至长期观点根据PAA进行投资,并定期进行修订,以达到计划资产的预期长期回报率 。
日本福利 计划2012年3月31日和2013年3月31日的加权平均资产分配按资产类别如下:
2012 | 2013 | 目标 | ||||||||||
股权证券 |
39.1 | % | 34.5 | % | 30.0 | % | ||||||
债务证券 |
26.9 | 30.1 | 35.0 | |||||||||
现金 |
5.6 | 9.5 | 2.0 | |||||||||
人寿保险公司总账目 |
16.3 | 13.0 | 13.0 | |||||||||
其他 |
12.1 | 12.9 | 20.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
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F-37
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
非日本福利计划在2012年3月31日和2013年3月31日的加权平均资产分配情况如下:
2012 | 2013 | 目标 | ||||||||||
股权证券 |
38.4 | % | 42.8 | % | 43.6 | % | ||||||
债务证券 |
12.3 | 35.1 | 35.8 | |||||||||
现金 |
42.4 | 18.2 | 16.7 | |||||||||
其他 |
6.9 | 3.9 | 3.9 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
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可用于衡量计划资产公允价值的三个输入水平 如下:
1级: | 相同资产在活跃市场上的报价(未经调整)。 |
2级: | 除资产第一级报价外的可观察输入数据(直接或间接)。 |
3级: | 资产的不可观察输入。 |
日本福利计划按资产水平划分的2012年和2013年3月31日资产配置如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
按公允价值计量 2012年3月31日 |
||||||||||||||||
总 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金及现金等价物 |
1,110 | 1,110 | | | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
日本企业 |
1,509 | 1,509 | | | ||||||||||||
汇集资金(a) |
6,319 | | 6,319 | | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
集合资金(b) |
5,375 | | 5,375 | | ||||||||||||
对冲基金(c) |
2,415 | | 1,278 | 1,137 | ||||||||||||
人寿保险公司总账目 |
3,267 | | 3,267 | | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
总 |
19,995 | 2,619 | 16,239 | 1,137 | ||||||||||||
|
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(a) | 这些基金投资于上市股票证券,其中约50%的日本上市公司和50%的外国上市公司。此类别包括投资于日本上市公司子公司股权的 多头和空头头寸,总计107000万日元。 |
(b) | 这些基金投资于约45%的外国政府债券、40%的日本政府债券、10%的日本公司债券和5%的日本市政债券。 |
(c) | 这些对冲基金投资于股价指数期货/期权、债券期货/期权、债券和私募股权基金等。 |
F-38
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
日元(百万) | ||||||||||||||||
按公允价值计量 2013年3月31日 |
||||||||||||||||
总 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金及现金等价物 |
2,202 | 2,202 | | | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
日本企业 |
1,379 | 1,379 | | | ||||||||||||
集合基金(D) |
6,633 | | 6,633 | | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
汇集基金(E) |
6,975 | | 6,975 | | ||||||||||||
对冲基金(F) |
2,993 | | 1,980 | 1,013 | ||||||||||||
人寿保险公司总账目 |
3,025 | | 3,025 | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
总 |
23,207 | 3,581 | 18,613 | 1,013 | ||||||||||||
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(d) | 这些基金投资于上市股权证券,其中约60%是日本上市公司,40%是外国上市公司。 |
(e) | 这些基金投资了大约80%的日本政府债券,15%的日本公司债券和5%的日本市政债券。 |
(f) | 这些对冲基金投资于股价指数期货/期权、债券期货/期权、债券和私募股权基金等。 |
一级资产主要由上市股本证券组成,按该等投资于报告日期的市场报价进行估值。
2级资产主要由人寿保险公司普通账户的集合资金和投资组成。集合基金按基金发起人计算的资产净值进行估值。对人寿保险公司普通账户的投资按转换价值计价。2级还包括某些可在短期内按资产净值赎回的对冲基金 。
3级资产由对冲基金组成,按基金发起人计算的资产净值进行估值。
2012年和2013年3月31日终了年度的3级计划资产变动情况如下:
日元(百万) | ||||||||
2012 | 2013 | |||||||
对冲基金 | 对冲基金 | |||||||
年初余额 |
¥ | 1,433 | 1,137 | |||||
净已实现/未实现收益(损失) |
(1,572 | ) | 23 | |||||
购买、发行和结算 |
1,276 | (147 | ) | |||||
转入和/或转出3级 |
| | ||||||
|
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|
|||||
年终余额 |
¥ | 1,137 | 1,013 | |||||
|
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F-39
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
2012年和2013年3月31日按资产水平划分的非日本福利计划资产配置 如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||
公允价值计量于 2012年3月31日 | ||||||||||||||||
总 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金和现金等价物(A) |
1,967 | 1,967 | | | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
集合资金(b) |
1,779 | | 1,779 | | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
集合资金(c) |
571 | | 571 | | ||||||||||||
商品 |
319 | | 319 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
4,636 | 1,967 | 2,669 | | ||||||||||||
|
|
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(a) | 现金等值物主要存在于短期投资基金中,该基金由短期货币市场工具组成,使用活跃市场上类似 资产和负债的报价进行估值。 |
(b) | 这些基金投资于由外国股票组成的上市股票证券。 |
(c) | 这些基金投资于国际债券。 |
日元(百万) | ||||||||||||||||
按公允价值计量 2013年3月31日 |
||||||||||||||||
总 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金及现金等值物(d) |
992 | 992 | | | ||||||||||||
股权证券: |
||||||||||||||||
汇集基金(E) |
2,326 | | 2,326 | | ||||||||||||
债务证券: |
||||||||||||||||
汇集资金(f) |
1,910 | | 1,910 | | ||||||||||||
商品 |
208 | | 208 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
5,436 | 992 | 4,444 | | ||||||||||||
|
|
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|
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(d) | 现金等值物主要存在于短期投资基金中,该基金由短期货币市场工具组成,使用活跃市场上类似 资产和负债的报价进行估值。 |
(e) | 这些基金投资于由外国股票组成的上市股票证券。 |
(f) | 这些基金投资于国际债券。 |
现金流:
Advantest预计在截至2014年3月31日的年度内为其日本固定福利计划和非日本 福利计划缴纳188500万日元和3600万日元。
F-40
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
预计未来福利付款:
以下福利付款(视情况反映了预期的 未来服务)估计如下:
截至3月31日的一年 |
日元(百万) | |||||||
日语 平面图 |
非日本平面图 | |||||||
2014 |
¥ | 850 | 145 | |||||
2015 |
929 | 175 | ||||||
2016 |
1,017 | 113 | ||||||
2017 |
1,136 | 240 | ||||||
2018 |
1,258 | 208 | ||||||
2019年至2023年 |
9,264 | 2,091 |
(18)股东权益
在截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日的年度内,已发行股票和库存股数量的变化情况如下:
的总股份普通股 股 | 份额 ,库存股 | |||||||
截至2010年4月1日的股份数量 |
199,566,770 | 20,845,178 | ||||||
|
|
|
|
|||||
购买股份 |
| 5,449,721 | ||||||
出售股份 |
| (80 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2011年3月31日的股份数量 |
199,566,770 | 26,294,819 | ||||||
|
|
|
|
|||||
购买股份 |
| 899 | ||||||
出售股份 |
| (328 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
2012年3月31日的股票数量 |
199,566,770 | 26,295,390 | ||||||
|
|
|
|
|||||
购买股份 |
| 671 | ||||||
股票期权的行使 |
| (522,297 | ) | |||||
出售股份 |
| (76 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2013年3月31日的股份数量 |
199,566,770 | 25,773,688 | ||||||
|
|
|
|
日本《公司法》 规定,相当于公司已支付分红的10%的金额应作为额外实收资本或法定准备金拨付,直至额外实收资本和法定准备金的总额等于普通股的25%。根据各自国家的法律,某些外国子公司还必须将其收益划拨为法定准备金。
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度的现金股息为于该等年度派发的股息。随附的 合并财务报表不包括董事会随后提出的截至2013年3月31日的下半年每股10元的股息,总计173800元万的任何准备金。
未来可支付股息的金额根据日本公司法确定,截至2013年3月31日,股息总额为5383400元万。
F-41
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
(19)应计保修费用
Advantest发布合同产品保修 通常保证交付的产品和提供的服务在一段时间内的性能。截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度的应计保修费用变动摘要如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
年初余额 |
¥ | 2,802 |
|
|
1,754 |
|
|
2,129 |
| |||
收购Verig |
| 209 | | |||||||||
添加 |
2,653 | 3,432 | 3,172 | |||||||||
减少 |
(3,693 | ) | (3,269 | ) | (3,474 | ) | ||||||
翻译调整 |
(8 | ) | 3 | 62 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终余额 |
¥ | 1,754 | 2,129 | 1,889 | ||||||||
|
|
|
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(20)经营区段和地理信息
Advantest制造和销售半导体和组件测试系统产品以及测试处理器和设备接口等机电一体化相关产品。Advantest还从事研发活动,并提供与这些产品相关的维护和支持服务。最先进的S的组织结构由三个可报告的运营部门组成,分别是半导体和元件测试系统的设计、制造和销售、机电系统和服务、支持和其他。这些可报告的经营部门是根据产品和市场的性质确定的。分部信息的编制与Advantest S管理层审核财务信息以进行运营决策的基础相同 。
半导体和元器件测试系统部门为客户提供半导体行业和电子零部件行业的测试系统产品。半导体和元件测试系统部门提供的产品线包括用于存储半导体设备的存储半导体测试系统和用于非存储半导体设备的SoC半导体测试系统。
机电一体化系统部门提供用于处理半导体设备的测试处理机、机电一体化应用产品、充当被测设备接口的设备接口以及与纳米技术产品相关的操作等产品系列。
服务、支持和其他部分包括与上述部分、支持服务、设备租赁业务和其他相关的全面客户解决方案。
基础研发活动和总部职能由公司代表。
F-42
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度的应报告经营分部信息如下:
日元(百万) | ||||||||||||||||||||
半导体 和组件测试 系统业务 |
机电一体系统 业务 |
服务,支持和其他人 | 淘汰 和 公司 |
总 | ||||||||||||||||
截至2011年3月31日止年度: |
||||||||||||||||||||
对非附属客户的净销售额 |
¥ | 67,070 | 18,398 | 14,166 | | 99,634 | ||||||||||||||
细分市场间销售额 |
2,263 | 117 | | (2,380 | ) | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净销售额 |
69,333 | 18,515 | 14,166 | (2,380 | ) | 99,634 | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
1,417 | 533 | 1,755 | 504 | 4,209 | |||||||||||||||
股票期权补偿费用前的营业收入(损失) |
9,857 | (251 | ) | 2,133 | (5,463 | ) | 6,276 | |||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
165 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
营业收入 |
6,111 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
增加长期资产的支出 |
1,350 | 374 | 1,733 | 336 | 3,793 | |||||||||||||||
总资产 |
53,570 | 11,780 | 9,226 | 105,736 | 180,312 | |||||||||||||||
截至2012年3月31日止年度: |
||||||||||||||||||||
对非附属客户的净销售额 |
¥ | 101,831 | 20,410 | 18,807 | | 141,048 | ||||||||||||||
细分市场间销售额 |
3,777 | 206 | | (3,983 | ) | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净销售额 |
105,608 | 20,616 | 18,807 | (3,983 | ) | 141,048 | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
2,658 | 627 | 3,070 | 483 | 6,838 | |||||||||||||||
股票期权补偿费用前的营业收入(损失) |
9,845 | (1,324 | ) | 1,614 | (8,715 | ) | 1,420 | |||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
583 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
营业收入 |
837 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
增加长期资产的支出 |
2,398 | 750 | 3,492 | 344 | 6,984 | |||||||||||||||
总资产 |
93,603 | 12,789 | 30,713 | 82,121 | 219,226 | |||||||||||||||
截至2013年3月31日止年度: |
||||||||||||||||||||
对非附属客户的净销售额 |
¥ | 99,719 | 13,107 | 20,077 | | 132,903 | ||||||||||||||
细分市场间销售额 |
1,400 | 546 | | (1,946 | ) | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净销售额 |
101,119 | 13,653 | 20,077 | (1,946 | ) | 132,903 | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
3,423 | 486 | 3,690 | 464 | 8,063 | |||||||||||||||
股票期权补偿费用前的营业收入(损失) |
10,956 | (4,614 | ) | 775 | (6,176 | ) | 941 | |||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
861 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
营业收入 |
80 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
增加长期资产的支出 |
3,530 | 4,565 | 4,356 | 141 | 12,592 | |||||||||||||||
总资产 |
99,168 | 18,242 | 36,065 | 72,040 | 225,515 |
F-43
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
对公司营业收入的调整主要代表未分配到经营分部的公司一般和 行政费用以及与基础研究活动相关的研发费用。
Advantest使用扣除股票补偿费用的营业收入(亏损)进行管理层对业务部门结果的分析 。
公司中包含的长期资产的添加包括购买供一般企业使用的软件和固定资产。
包含在公司中的总资产包括现金和现金等值物、一般企业使用的资产以及用于基础研究活动的资产,这些资产不分配到可报告的 分部。
于截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止年度,一名客户及其主要于半导体及元件测试系统分部及机电系统分部之相关实体分别占总综合净销售额约20%、29%及14%。 于截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止年度,另一名客户分别占约7%、12%及6%。截至2011年3月31日、2012年3月31日及2013年3月31日止年度,第三名客户分别占约13%、2%及4%。
关于Advantest S在各个地理区域的净销售额以及物业、厂房和设备的信息如下:
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日止年度对非关联客户的净销售额如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
日本 |
22,398 | 16,095 | 14,045 | |||||||||
美洲 |
9,278 | 29,742 | 20,583 | |||||||||
欧洲 |
2,252 | 7,015 | 9,061 | |||||||||
亚洲 |
65,706 | 88,196 | 89,214 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
总 |
99,634 | 141,048 | 132,903 | |||||||||
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对非关联 客户的净销售额是根据客户所在的S所在地计算的。于截至二零一一年三月三十一日止年度,韩国、台湾及中国及其他地区分别录得人民币2075200元万、人民币2183500元万及人民币2311900元万,截至二零一二年三月三十一日止年度人民币2968700元万、人民币2759100元万及人民币3091800元万,截至二零一三年三月三十一日止年度分别为人民币3177,700元万、人民币3582,600元及人民币2161,100元万。几乎所有标示为美洲的净销售额都是在美利坚合众国产生的。
截至2011年3月31日、2012年和2013年3月31日的房地产、厂房和设备如下:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
日本 |
¥ | 29,280 | 28,234 | 27,336 | ||||||||
美洲 |
281 | 1,073 | 2,693 | |||||||||
欧洲 |
563 | 1,582 | 2,106 | |||||||||
亚洲 |
1,754 | 3,317 | 9,233 | |||||||||
|
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|||||||
总 |
¥ | 31,878 | 34,206 | 41,368 | ||||||||
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F-44
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
财产、厂房和设备是指位于每个地理区域的资产。
基本上所有标示为美洲的财产、厂房和设备都位于美利坚合众国。几乎所有标明为欧洲的财产、厂房和设备都位于德国。亚洲的物业、厂房和设备主要位于韩国、台湾、新加坡 和中国。
(21)关联方交易
Advantest向富士通有限公司(截至2013年3月31日其11.6%的股东)及其集团公司(统称为富士通)销售产品和从富士通购买原材料。销售条款与与第三方的销售条款相同。Advantest在 收到多家供应商的竞争性投标后采购原材料。Advantest还从富士通购买各种内部使用的软件产品、信息系统相关服务、研发材料和服务。Advantest在截至3月31日的年度内与富士通进行了以下 交易:
日元(百万) | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
产品销售量 |
¥ | 2,461 | 1,847 | 1,128 | ||||||||
原材料采购 |
4,622 | 6,155 | 3,757 | |||||||||
应收账款 |
696 | 459 | 338 | |||||||||
应付款 |
2,717 | 2,653 | 1,255 | |||||||||
购买软件、硬件和其他设备 |
442 | 95 | 66 | |||||||||
研发费用、计算机租赁、维护和其他费用 |
1,779 | 1,976 | 1,634 |
Advantest自初始投资以来持有富士通子公司e-Shuttle,Inc.约35%的普通股,按权益会计方法核算。
(22)每股数据
下表列出了截至3月31日每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法:
日元(百万),每股数据除外 | ||||||||||||
2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
净收益(亏损) |
¥ | 3,163 | (2,195 | ) | (3,821 | ) | ||||||
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分母: |
||||||||||||
已发行普通股基本加权平均股份 |
175,481,854 | 173,271,717 | 173,478,054 | |||||||||
股票期权行使的稀释效应 |
13,604 | | | |||||||||
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|||||||
已发行普通股的稀释加权平均数 |
175,495,458 | 173,271,717 | 173,478,054 | |||||||||
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|||||||
每股基本净收益(亏损) |
¥ | 18.03 | (12.67 | ) | (22.03 | ) | ||||||
每股摊薄净收益(亏损) |
18.03 | (12.67 | ) | (22.03 | ) | |||||||
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F-45
ADVANTEST Corporation
及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2011年3月31日、2012年3月31日和2013年3月31日,Advantest拥有可分别转换为1,610,000股、4,888,206股和5,704,699股普通股的已发行股票期权 ,这些期权是反稀释的,不包括在稀释后每股净收益的计算中,但可能会稀释未来时期的每股净收益。
(二十三)信用风险集中
Advantest在金融机构对现金和现金等价物违约的情况下面临信用风险,但此类风险被认为因金融机构的高信用评级而得到缓解。
于2012年3月31日及2013年3月31日,Advantest分别有两名外国半导体客户及一名外国半导体客户拥有巨额应收账款。截至2012年3月31日及2013年3月31日,这些客户的应收账款分别占综合贸易应收账款的32%和16%。 虽然Advantest预计这些客户不会无法履行其义务,但如果这些客户未能按照合同条款履行义务,Advantest可能面临集中的信用风险。
(24)承担和或有负债
Advantest参与了在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。管理层认为,这些事项的最终处置不会对Advantest S的综合财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。
截至2013年3月31日,购买物业、厂房和设备的未偿还承诺总额为115900元万,购买零部件和原材料的未偿还承诺总额为139000元万。购买物业、厂房和设备的未偿还承诺主要用于在韩国的一家新工厂。
Advantest与多家银行保持承诺额度协议,并支付承诺费作为对价,以确保业务运营的资金来源。承诺协议期限于2015年3月结束,截至2013年3月31日,该协议下的未使用可用金额为1000000元万。
F-46
项目19.展品
展品索引
1.1 | 注册人注册章程修订及重订(英文译本) | |||
1.2 | 注册人董事会条例(英文版)* | |||
1.3 | 注册人公司审计委员会条例(英文版)** | |||
2.1 | 注册人股份办理办法(英文译本)* | |||
2.2 | 登记人、摩根大通银行(作为纽约摩根担保信托公司的继承人)与美国存托凭证的所有者和实益拥有人之间的存款协议格式* | |||
2.3 | 登记人、作为托管人的摩根大通银行和所有美国存托凭证持有人之间的存托协议第1号修正案的格式,包括美国存托凭证的格式* | |||
2.4 | 药品不良反应表格(附于附件2.3) | |||
4.1 | Advantest Corporation和Verigy Ltd.之间的实施协议* | |||
8.1 | 主要子公司列表(参见公司信息中的组织结构) | |||
11.1 | 注册人的道德守则适用于其董事和执行人员,包括其主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人员* | |||
12.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节,注册人S代表董事、总裁以及董事首席执行官和董事总经理的证书 | |||
13.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条,注册人S代表董事、总裁以及董事首席执行官和董事总经理的证书 | |||
15.1 | 独立注册会计师事务所同意书 | |||
101 | 实例文档 | |||
101 | 架构文档 | |||
101 | 计算链接库文档 | |||
101 | 标签Linkbase文档 | |||
101 | 演示文稿Linkbase文档 | |||
101 | 定义Linkbase文档 |
* | 参考2012年6月27日提交给美国证券交易委员会的S公司20-F报表(文件1-15236)合并。 |
** | 参考2008年6月26日提交给美国证券交易委员会的S报告20-F表(文件1-15236)合并。 |
*** | 参考公司于2001年9月4日向SEC提交的20-F表格注册声明(文件编号1-15236)。 |
**** | 参考2006年9月12日向SEC提交的F-6表格中的公司注册声明的生效后修正案(文件编号:333-13886)而成立。 |
***** | 参考公司于2011年6月24日向SEC提交的20-F表格年度报告(文件编号1-15236)成立。 |
****** | 参考公司于2004年6月29日向SEC提交的20-F表格年度报告(文件编号1-15236)成立。 |
98
签名
注册人特此证明,其符合 表格20-F提交的所有要求,并且已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。
日期:2013年6月27日
ADVANTEST Corporation | ||||
作者: |
/s/ H伊濑 N赤村 | |||
姓名: | Hiroshi Nakamura | |||
标题: | 董事、执行官 |