附件5.2

2024年8月27日

克罗格公司

藤蔓街1014号

俄亥俄州辛辛那提市45202

女士们、先生们：

我们曾担任俄亥俄州克罗格公司(The )的法律顾问。本公司就本公司发售及出售本金额合共1,000,000,000美元的本公司于2026年到期的4.700%优先债券(“该等债券”)、本公司于2027年到期的 4.600%的优先债券(“该等债券”)、本公司于2029年到期的4.650%的优先债券(“该等2029年债券”)的本金总额合共1,400,000,000美元、本公司于2031年到期的4.900%的优先债券的本金总额合共1,300,000,000美元(“该等2031年到期的债券”)，根据日期为2054年8月的包销协议发行的本公司2034年到期的5.000%优先债券(“2034年债券”)本金总额2,200,000,000美元、2054年到期的5.500%优先债券本金总额2,100,000,000美元(“2054年债券”)及本公司2064年到期的5.650%优先债券本金总额1,500,000,000美元(“2064年债券”，连同2026年债券、2027年债券、2029年债券、2031年债券、2034年债券及2054年债券，以下简称“债券”)。2024年8月20日的定价协议(“承销协议”)，该协议全文载于日期为2024年8月20日的定价协议(“定价协议”)，由本公司及花旗环球市场有限公司和富国证券有限责任公司作为定价协议附表一所列数家承销商的代表。债券是根据本公司与美国银行信托公司(Firstar Bank，N.A.)作为受托人(“受托人”)发行的日期为2024年8月27日、日期为1999年6月25日的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association，N.A.)作为受托人(“受托人”) (截至本文件日期经修订和补充) 发行的。

在此过程中，吾等已审核以下各项的正本或副本(经核证或以其他方式确认令吾等满意)：(I)本公司采用S-3表格(档案号333-265130)的《登记说明书》，包括本公司于2022年5月20日提交的以引用方式纳入其中的文件(“登记说明书”)； (Ii)截至2022年5月20日的招股说明书(“基本招股说明书”)，该招股说明书构成“登记说明书”的一部分；(Iii)注明日期为2024年8月20日的招股章程补编(连同基本招股章程，“招股章程”)；(四)契约；。(五)公司高级职员证书的格式，列明发行债券的条款；。(六)债券样本；。(七)包销协议及定价协议；。及(Viii)本公司的公司记录、协议、文件及其他文件，以及公职人员及高级职员及本公司代表的证书或类似文件，并已向吾等认为相关及必要的高级职员及代表作出查询，作为下文所载意见的基础。

2024年3月21日 第2页

在此类审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为经认证、符合或复印件提交给我们的所有单据与原始单据的一致性以及该等 后单据的原件的真实性。对于尚未独立确定的与本意见有关的所有重大事实问题，吾等依赖本公司高级管理人员和代表的证书或类似文件，以及承销协议和定价协议中包含的本公司的陈述和保证。吾等亦假设(I)本公司有效存在， (Ii)本公司拥有订立及签立票据、契约、包销协议及定价协议所需的法人公司权力及授权，(Iii)本公司妥为授权、签立及交付票据、契约、包销协议及定价协议，及(Iv)受托人及其前身受托人(视何者适用而定)妥为授权、签立及交付 契约及票据。

基于前述，并受制于其中所述的限制， 我们认为，票据(根据承销协议和定价协议在付款时交付，并经受托人根据契约条款认证)将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓转让和类似法律的制约，一般影响债权人的权利和补救，并受一般公平原则(包括商业合理性原则)的强制执行，诚信和公平交易(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。

此处表达的意见仅限于纽约州的法律，我们对任何其他司法管辖区的法律对本信函所涵盖事项的影响不发表任何意见。

我们特此同意将本函用作注册声明的证物，并同意在作为注册声明一部分的招股说明书中提及我公司的任何和所有内容。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条或证券交易委员会的规则和法规所要求的同意的类别。

非常真诚地属于你，

/s/ Weil，Gotshal&Manges LLP