制定内幕交易政策的必要性

在您为Kennamtal Inc.或其业务之一(“Kennamtal”或“公司”)工作期间，您可能会接触到有关Kennamtal或与Kennamtal有业务往来的其他公司的高度敏感和机密的信息。如果这一信息可能对Kennamtal或其他公司产生重大财务影响，它可能会影响Kennamtal或其他公司证券的交易价格，这将被视为“重要的非公开信息”

如果您知道重要的非公开信息，则联邦证券法禁止买卖证券，并禁止向随后交易此类证券的其他人披露重要的非公开信息(称为“小费”)。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部大力追查内幕交易违法行为，严惩内幕交易行为。联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

Kennamtal Inc.采取了这项内幕交易政策(这里有时称为“政策”)，以履行Kennamtal防止内幕交易的义务，并帮助其人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。该政策还旨在防止Kennamtal雇用的任何人或与Kennamtal有关联的任何人(不仅仅是所谓的内部人士)出现不当行为。

范围

本政策适用于Kennamtal及其子公司的所有董事会成员(“董事会成员”)、高管、公司高管和员工。其他能够获得重要的非公开信息的人，如承包商或顾问，也应遵守本政策。此外，本政策适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。下文未另行提供的定义载于本政策附录A。

个人责任

虽然Kennamtal采用了本政策，但您(或您的家庭成员)的任何违反证券法的行为，包括在持有重大非公开信息的情况下进行交易，无论您是否为附录A所定义的“承保人员”，您都应对此负最终责任。根据本政策或其他规定，Kennamtal或任何员工的任何行动或预先批准不构成法律建议，也不会使您免于适用证券法的责任。

后果是什么？

内幕交易违规的后果可能很严重：

商人和小费贩子。任何受此政策约束的人，或其酒鬼，利用内幕消息进行交易，将受到以下处罚。这包括向随后进行交易的人泄露内幕信息的任何人，因为内幕信息提供者受到与举报人相同的处罚，即使信息提供者没有进行交易，也没有从举报人的交易中获利。

·民事罚款，最高可达所获利润或避免损失的三倍；

·高达500万的刑事罚款(无论利润多么微薄)；以及

·最高刑期为20年。

控制者。联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。如果Kennamtal未能采取适当措施防止非法内幕交易，它可能会对交易违规行为承担责任，并受到以下处罚：

·民事罚款，最高可达(一)利润或避免损失的三倍和(二)$100万，以及

·最高可达2500美元万的刑事罚款。

Kennamtal的董事会成员、高级管理人员、公司管理人员和其他监督人员通常被视为“控制人”，如果他们未能采取适当措施防止非法内幕交易，还可能对民事处罚负个人责任。

公司施加的制裁。员工不遵守本政策可能会受到纪律处分，包括解雇，无论员工不遵守政策是否导致违法。

政策声明

知道有关Kennamtal的重大非公开信息的董事会成员、高管、公司主管或雇员不得(A)直接或通过家人或其他个人或实体买卖Kennamtal的证券(符合美国证券交易委员会规则10b5-1的预先批准的交易计划除外)，或从事任何其他行动以利用这些信息，或(B)将该信息传递给Kennamtal以外的相关人士、朋友或任何其他第三人，或公司内部工作不需要他们拥有该信息的人员。此外，Kennamtal的董事会成员、高管、公司主管或员工在为Kennamtal工作的过程中，如果获悉与Kennamtal有业务往来的另一家公司(包括Kennamtal的客户或供应商)的重大非公开信息，则不得直接或通过其家人或其他个人或实体(I)交易该公司的证券或从事任何其他利用该信息的其他行动，或(Ii)将该信息传递给Kennamtal以外的相关人士、朋友或任何其他第三人，或传递给公司内部工作不需要他们掌握该信息的人。直到信息变得公开或不再是重要的。

此外，所有董事会成员、管理人员和公司管理人员必须按照下文“预审通知和批准”中所述的程序对Kennamtal证券的所有交易进行“预审”。

出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易也不在本政策范围之内。证券法不承认这种减轻情节，而且无论如何，

甚至必须避免不正当交易的表面，以维护Kennamtal坚持最高行为标准的声誉。

什么是“实质性”信息？重大信息是指任何合理的投资者认为在作出交易Kennamtal证券的决定时重要的信息。任何可能影响Kennamtal股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重要信息。通常被视为材料的一些信息示例如下：

·对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

·收益信息，包括与投资界的共识预期不符的报告；

·改变债务评级；

·未决或拟议的合并、收购、交换或要约收购、资产剥离、资本重组、战略联盟或许可安排；

·一项重大资产的未决或拟议收购或处置；

·股息率或收益的变化、宣布股票拆分、要求赎回或发行额外证券；

·管理层的变动；

·开发重要的新产品或新工艺；

·即将破产或存在严重的流动性问题；

·重大诉讼或政府机构调查方面的事态发展；

·超常借款；

·重要客户或供应商的收益或损失；

·有关重大公司战略事项的信息；以及

·重大网络安全风险和事件。

当信息是“公开的”时。信息通常是在Kennamtal或第三方在新闻稿或其他类似的公开声明中广泛披露后向公众披露的，包括提交给美国证券交易委员会的任何文件。一旦这些信息在市场上广泛传播，仍有必要让投资大众有足够的时间充分吸收这些信息。一般来说，在信息发布后24小时之前，信息不应被视为完全被市场吸收。例如，如果Kennamtal在周一上午9点发布公开声明，那么在周二上午9点之前，您不应该交易Kennamtal的证券。根据情况，Kennamtal可能会决定更长的期限应适用于发布特定的重大非公开信息。

按家庭成员列出的交易记录。本政策也适用于与您同住的家庭成员、与您同住的其他任何人，以及不住在您家中但其Kennamtal证券交易受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(例如，在交易此类证券之前与您协商的父母或子女)。您对这些其他人的交易负责，因此应该让他们意识到在交易Kennamtal的证券之前需要与您进行磋商。

二十、事后诸葛亮。记住，任何人审查你或你的家人的交易都是事后才做的，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

适用于承保人员的附加限制

除本政策的要求外，承保人员(在附录A中定义)还须遵守下文“禁售期和交易窗口”中规定的额外限制。

禁售期和交易窗口。Kennamtal对Kennamtal证券的交易保持定期的季度禁售期。禁止承保人员及其家庭成员在封锁期内交易Kennamtal证券(本政策特别授权的除外)。此外，在这些期间，总法律顾问办公室不会预先批准或预先批准交易请求。定期停电期从每个季度结束前15天开始，一直有效到收益公开发布后24小时。在这些期间，承保人员通常拥有或被推定拥有关于Kennamtal财务业绩的重要非公开信息。

当情况出现时，Kennamtal可能会偶尔对承保人员和其他人施加特殊的封锁期。如果您收到总法律顾问办公室通知您禁售期的通知，则在收到取消禁售期的通知之前，您不能交易Kennamtal证券。

Kennamtal已经建立了特定的交易窗口(如下所述)，在此期间，被覆盖人员、没有发生异常事件或实施特殊禁售期的情况下，不太可能拥有有关Kennamtal的重要非公开信息。在交易窗口之前，Kennamtal公开发布季度或年度收益报告。

被覆盖人员通常被允许在交易窗口期间交易Kennamtal证券，但条件是，如果此人拥有关于Kennamtal的重要非公开信息，则任何人都不得交易Kennamtal证券，无论交易窗口是否打开或封闭期是否有效。此外，如果实施特殊禁售期，Kennamtal可能会关闭任何交易窗口，并将在特殊禁售期结束后重新打开交易窗口。

通关前通知和审批。适用于董事会成员、行政人员和公司管理人员(定义见附录A)。肯纳泰尔的每一位高管在发起任何涉及肯纳泰尔证券的拟议交易(包括礼物或捐赠)之前，必须要求首席执行官、总法律顾问以及他或她报告的ELT成员(如果是董事会成员，则由总法律顾问预先批准)预先批准此类交易(即使是在开放的交易窗口期间)。这些程序也适用于家庭成员的交易。首席执行官和总法律顾问必须由一名执行干事预先批准和预先清算Kennamtal证券的所有交易。总法律顾问必须预先批准和预先清算董事会成员在Kennamtal证券方面的所有交易。预先批准和预先批准的请求必须以书面形式提出，并必须注明交易类型、涉及的证券数量或金额，以及拟议的交易将对适用于提出请求的高级管理人员或董事会成员的股权指导方针产生的影响。有时，还可在给董事会成员和执行干事的单独信函中说明额外的审批前措施。

Kennamtal的任何公司高管在发起任何涉及Kennamtal证券的拟议交易(包括礼物或捐赠)之前(即使在交易窗口期间)，都必须要求其报告的ELT成员和总法律顾问预先批准。这些程序也适用于家庭成员的交易。ELT成员和总法律顾问必须预先批准和预先清算Kennamtal证券的所有交易。预先批准和预先批准的请求必须是书面的，并且必须注明交易的类型、涉及的证券的数量或金额，以及拟议的交易将对适用于提出请求的公司管理人员的股权指导方针产生的影响。

交易Kennamtal证券的许可将以书面形式授予，并将提供此类请求获得批准的日期。许可授予通常在适用的开放窗口期内保持有效。如果交易没有在该开放窗口期间发生，则必须重新请求交易的预清算。

根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1的预先批准的交易计划，根据公司计划或本政策规定不构成购买或销售的交易，购买和销售Kennamtal证券的某些交易不需要预先审批。见下文“规则10b5-1计划”、“公司计划下的交易”、“不涉及买卖的交易”。对于根据核准的规则10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表董事会成员、执行干事或公司干事进行交易的第三方向总法律顾问办公室发送所有此类交易的确认书副本。

这些预先审批和预先审批程序旨在帮助您避免在可能存在尚未公开披露的重大公司发展项目时的交易责任，并确保与交易相关的所有必要备案和其他法律要求得到遵守。

公司计划下的交易

股票期权行使。根据本政策，本政策适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或任何其他旨在产生支付期权行权价所需现金的市场销售。本政策不适用于以现金或已拥有的公司证券根据公司计划获得的股票期权的行使，或通过净行使和行使预扣税权，根据该权利，任何人已选择让公司预扣股票，但须遵守以适用奖励协议允许的方式支付行使价和/或满足预扣税金要求的选择权。您被允许行使股票期权，并持有在封闭期内获得的相应股票，但根据本政策，禁止在封闭期内出售已行使期权的股票。

限制性股票奖。本政策不适用于限制性股票的归属，或您根据该权利选择让本公司在任何限制性股票归属时扣留股票以满足预扣税款要求的预扣税权。本政策不适用于任何限制性股票的市场销售。

401(K)计划。Kennamtal的内幕交易政策不适用于在401(K)计划中购买Kennamtal股票，该计划是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划提供资金而产生的。然而，本政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括(A)选择增加或减少您将分配给Kennamtal股票基金的定期供款的百分比，(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出Kennamtal股票基金，(C)选择以您的401(K)计划账户借款，如果贷款将导致您的Kennamtal股票基金余额的部分或全部清算，以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给Kennamtal股票基金，则您选择预付计划贷款。

股息再投资计划。Kennamtal的内幕交易政策不适用于根据Kennamtal的股息再投资计划购买的Kennamtal股票，该计划是由于您对Kennamtal证券支付的股息进行再投资而产生的。然而，该政策确实适用于您选择对计划做出额外贡献而自愿购买Kennamtal股票，以及您选择参与计划或提高您参与计划的级别。本政策也适用于您根据本计划购买的任何Kennamtal股票的销售。

不涉及买卖的交易

真正的证券赠与不受本政策约束，除非(1)赠与者有理由相信，在董事会成员、高管、公司高管或员工知晓重大非公开信息的情况下，接受者有意出售Kennamtal证券，或(2)赠与者受上述“结算前通知和批准”中规定的交易限制的约束，并且接受者在封闭期内出售Kennamtal的证券。

投资于Kennamtal证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

被禁止的交易

Kennamtal认为，任何董事会成员、高管或其他公司高管参与Kennamtal证券的短期或投机性交易都是不适当和不合适的。因此，Kennamtal的政策是，所有此类个人(包括其家庭成员)不得从事以下任何交易：

短线交易。短期交易Kennamtal的证券可能会分散个人的注意力，导致他们过度关注Kennamtal的短期股市表现，而不是Kennamtal的长期业务目标。在公开市场上购买Kennamtal证券的Kennamtal董事会成员、高管或公司管理人员在购买后六个月内不得出售任何同级别的Kennamtal证券(反之亦然)。

卖空。卖空Kennamtal的证券(出售卖方不拥有的证券)证明卖方预期证券价值将会下降，从而向市场发出信号，表明卖方对Kennamtal或其短期前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家改善Kennamtal业绩的动机。《交易法》第16(C)条禁止高级职员和董事从事卖空活动。

公开交易的期权。本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。若干类型的套期交易产生的卖空交易由下文标题为“套期保值交易”的段落管理。

对冲交易。某些形式的套期保值或货币化交易，如零成本套期和远期销售合同，允许卖家锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许董事会成员、高管或公司高管继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，这些个人可能不再有与Kennamtal其他股东相同的目标。因此，未经总法律顾问事先批准和明确授权，禁止董事会成员、高管和公司高管参与任何此类交易。

保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易Kennamtal证券的时候，因此禁止董事会成员、高管和其他公司高管在保证金账户中持有Kennamtal证券或将Kennamtal证券质押为贷款抵押品，除非总法律顾问已给予个人例外。如果某人希望将Kennamtal证券质押作为贷款(不包括保证金债务)的抵押品，并清楚地表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可准予这一禁令的例外。任何希望将Kennamtal证券质押作为贷款抵押品的董事会成员、执行官员或其他公司官员，必须在建议签署证明建议的质押的文件之前，向总法律顾问提交批准请求。

有限交易

常备限制令。常备命令和限制命令(根据下文讨论的经批准的规则10b5-1计划的常备命令和限制命令除外)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当承保人拥有重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。根据这项政策，在交易窗口开放时，承保人可以下常备订单或限制指令(只要被保险人在其他方面遵守本政策中规定的限制和程序)；然而，任何未履行的常备指令或限制指令将在禁售期开始时终止。对于根据批准的规则10b5-1计划下的常备订单或限制订单，不适用于在封锁期内终止此类订单。常规命令或限制命令被允许用于非承保人员，而非承保人员的此类命令应遵守本政策中规定的限制和程序。

规则10B5-1平面图

美国证券交易委员会规则10b5-1根据联邦证券法提供了内幕交易责任的抗辩。要有资格依赖这一辩护，一个人必须加入规则10b5-1交易Kennamtal证券的交易计划(“规则10b5-1计划”)。如果该计划符合美国证券交易委员会规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售Kennamtal证券。

要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到总法律顾问的预先批准，并且必须符合美国证券交易委员会规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在制定计划的人不拥有重大非公开信息的时候建立。一旦规则10b5-1计划通过，个人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则10b5-1计划必须事先规定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

终止后交易

内幕交易政策继续适用于您对Kennamtal证券的交易，即使您已终止雇佣关系。如果您在雇佣终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不能交易Kennamtal证券。此外，所有前董事会成员和高管(已被指定为“第16条高级管理人员”)必须在肯纳塔尔离职后6个月内通知Kennamtal任何拟议的证券购买和/或销售，以确保遵守交易所法案第16条的规定。

问题和公司协助

如果您对本政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，您可以联系总法律顾问办公室，电话：412-248-8309，电子邮件：michelle.keating@kennametal.com。

归根结底，遵守本政策和避免非法交易的责任在于您。

附录A定义

在本内幕交易保单中使用的下列术语(无论是否在内幕交易保单中大写)具有以下含义：

承保人员--统称为董事会所有成员、行政人员、公司管理人员、英语教师成员和以下定义的指定人员。

董事会成员-Kennamtal董事会的所有成员

执行官员-由Kennamtal董事会任命、批准或批准的高级管理人员，他们是ELT成员

公司高管--是高级领导级别的员工(总裁副经理和/或董事经理)，直接向英语培训成员报告，并遵守肯纳梅塔的持股准则

英语教学成员(S)-肯纳塔尔执行领导团队成员

指定人员-包括以下内容：

O助理员

O个人直接向Kennamtal首席财务官报告

O个人直接向Kennamtal总法律顾问报告

企业雇员(一)参与编制或了解合并财务报表，或(二)了解合并财务预测

O投资者关系专业人士

O企业沟通专业人员