人员聘用协议
经修订及重订
自2024年6月1日起，根据宾夕法尼亚州联邦法律成立的公司Kennamtal Inc.(下称“Kennamtal”或“公司”)与个人Sanjay Chowbey(下称“雇员”)签订并签订了本雇佣协议(“协议”)。
见证人：
鉴于员工承认，由于他或她受雇于Kennamtal，预计员工将与Kennamtal合作、添加、创建、访问和委托属于Kennamtal的商业秘密和机密信息，这些商业秘密和机密信息具有技术性质或商业性质，或与未来的发展有关，向外界披露这些商业秘密或机密信息将严重损害Kennamtal的利益；以及
鉴于，为了得到雇员的帮助，Kennamtal希望雇用或继续雇用雇员；以及
鉴于，为保护Kennamtal的合法商业利益，雇员同意在遵守本协议的所有条款和条件的前提下受雇于Kennamtal，包括其雇佣后限制；以及
鉴于，在员工和Kennamtal是先前雇佣协议的一方的范围内，本协议修订、重申并取代此类先前协议，并作为本协议所包含的员工契诺的对价。
因此，现在，Kennamtal和Employee各自打算在此受法律约束，相互缔结契约，并达成如下协议：
1.根据(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Kennamtal特此同意自本协议之日起雇用员工。员工在此接受聘用，并同意将其全部时间和精力投入到Kennamtal的业务和事务中，并尽其所能履行由Kennamtal首席执行官和董事会不时决定的服务，直至其根据本协议终止雇用为止。员工不得直接或间接从事任何其他影响员工在本协议项下表现的业务、投资或活动。
(B)对于雇员的基本工资、给予其的奖金奖励(如有)的数额以及其服务的其他薪酬(如有)，应由董事会或其薪酬及人力资本委员会(视情况而定)不时全权酌情决定。
(C)他们、Kennamtal和员工共同承诺履行诚实信用和公平交易的义务。在受雇于Kennamtal时，员工对Kennamtal、其附属公司及其子公司负有忠诚、忠诚和忠诚的受托责任，以始终为Kennamtal及其指定代表的最佳利益行事，并避免任何直接或间接损害Kennamtal的业务、营销利益、法律事务或声誉的行为或不作为。
2.根据本协议的条款和条件以及该等计划、计划和安排的条款和条件，除本协议其他规定或预期的薪酬外，员工应有权参加所有员工福利计划、计划和安排，与其他类似职位的Kennamtal高管一样，并在一定程度上提供给他们。本协议中所包含的任何内容不得被视为限制或阻止员工在受雇期间，根据Kennamtal适用于Kennamtal高管的政策，及时向Kennamtal报销因差旅、住宿、餐饮、娱乐或任何其他业务费用而产生的合理自付业务支出。
3.本合同任何一方可随时通过事先书面通知另一方，不论是否有任何理由终止雇员的雇用，但Kennamtal的任何终止必须在其董事会明确授权的情况下才能发生；此外，Kennamtal的终止(如下所述)应以书面通知的方式终止，书面通知中说明这是基于原因终止的；此外，员工的终止应至少提前30天向Kennamtal发出书面通知。
4.根据第(A)款，只要员工已在公司受雇至少两(2)年，并且如果员工在控制权变更之前被Kennamtal非自愿终止雇佣关系(如下所述)且非出于其他原因(符合第15条的规定)，则员工除在终止之日(如下所述定义)到期的所有款项外，还将获得遣散费。这一数额相当于雇员基本工资的两(2)倍，按终止之日起生效的年率计算，减去适用的扣缴。根据第17条的规定，这笔遣散费应在终止之日后的第七个月的第一天一次性支付。尽管有上述规定，第4(A)节不适用于第4(C)节适用的情况，并且如果Kennamtal合理地确定员工违反了本协议的任何规定，Kennamtal可导致没收和退还任何此类遣散费。
(B)如雇员因(I)因雇员死亡或(Ii)雇员(X)在无充分理由(如第4(H)节所界定的有关条款)或(Y)于控制权变更后因任何理由而被终止雇用，雇员将无权在终止日期(如下文所界定)所欠款项(如有)外获得任何遣散费。
(C)如果员工在预期控制权变更前六(6)个月内因正当理由或Kennamtal(或其继任者)根据第5条规定的原因或残疾以外的非自愿原因终止雇佣，且控制权变更实际发生，或在控制权变更后二十四(24)个月内，符合第15条的规定，员工将获得两(2)倍于终止之日生效的年率的员工基本工资和两(2)倍于发生终止的会计年度员工的目标奖金，减去适用的扣缴，作为遣散费(除终止之日应支付的所有其他金额外)。除第16条和第17条另有规定外，上述遣散费应在解雇之日后第65天向雇员交付本票或保兑支票，但条件是雇员已签立并未撤销在该期限内生效且不可撤销的全面解除索赔。除第4(C)条规定的遣散费外，员工还将获得与终止之日提供给员工的相同或同等的医疗、牙科、残疾和团体保险福利，这些福利应向员工提供为期两(2)年的福利，从终止之日开始，如果早于员工根据类似计划、政策或安排有资格享受类似福利的日期。尽管如上所述，如果第4(C)节适用，则第4(A)节不适用，并且如果Kennamtal合理地确定员工违反了本协议的任何规定，Kennamtal可导致没收和退还任何此类遣散费。
(D)将根据第4(C)条提供的医疗、牙科、残疾和团体保险福利如下：
(I)个人人寿保险福利和伤残福利应通过员工转换为个人保单时的保费报销来提供。
(2)根据修订后的1985年《综合总括预算调节法》(下称《眼镜蛇法案》)，至少可以获得前十八(18)个月的医疗和牙科保险。如果员工及时选择了COBRA延续保险，员工应继续参加他或
她是在终止之日参加的，公司应支付适用的保险费。只要员工在紧接终止之日之前有受抚养人保险，员工福利的延续也应涵盖员工的受抚养人，只要员工正在根据第4(D)条领取福利，且这些受抚养人仍有资格。根据本第4(D)条规定的医疗和牙科保险的COBRA延续期限应被视为与COBRA联邦授权的延续期限或任何其他法律授权和适用的联邦、州或地方承保期同时生效。
(Iii)在眼镜蛇延续期结束后，本公司将为两(2)年期间的剩余时间提供如下保险：
(A)如果相关的医疗计划是自我保险的(符合1986年修订的《国内税法》(下称《守则》)第105(H)条的含义)，并且该计划允许为员工承保，则公司将在两(2)年期间继续提供保险，并每年将保费的公平市场价值计入员工的收入。
根据第(B)款规定，然而，如果该计划不允许如上所述的眼镜蛇续期结束后继续参加，则公司将在剩余时间内每月的第一个定期计划发薪日向员工报销员工每月获得的可比个人医疗或牙科保险单的实际成本。
(Iv)根据本第4(D)节的规定向雇员提供的补偿仅限于：(A)此类费用实际上是在任何特定日历年发生并得到合理证实的；(B)补偿不得迟于雇员发生此类费用的当年的下一个日历年度结束；(C)为一个纳税年度发生的任何费用提供的补偿不会影响另一个纳税年度的可用金额；以及(D)获得这种补偿的权利不受清算或交换另一项福利的限制。尽管有上述规定，本协议规定的两(2)年后发生的任何费用将不予报销。
(E)-如果在上述第4(C)节所述情况下被终止雇用，雇员在终止受雇于Kennamtal和Kennamtal后，没有义务寻求任何其他工作，因此放弃并同意不提出或使用任何基于下列理由的抗辩
如果雇员有责任通过寻找其他合适或不合适的工作来减轻或减少本合同项下应支付的金额，并且如果雇员找到了其他工作，那么这种情况对Kennamtal根据本协议承担的义务的唯一影响应是Kennamtal有权从本应根据本条款第4(C)节第二段规定的福利条款支付的任何医疗、牙科、残疾或团体保险付款中扣除，该雇员在终止与Kennamtal的雇佣关系后，根据雇员的其他一个或多个雇主维持的雇员福利计划有权获得任何类似的付款。
(F)根据1934年生效的《1934年证券交易法》(以下简称《1934年法案》)颁布的附表14A第6(E)项，或在第6(E)项不再有效的情况下，指美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年法案发布的实现类似目的的任何条例；但不限于，此种控制权变更应视为在发生下列任何一种事件时发生：
(I)企业合并是否已经完成，不包括构成对等合并的任何此类企业合并；
(Ii)*公司应将其全部或基本上所有经营财产和资产出售给另一人、一组相联者或公司(S)或其他实体，不包括公司的任何关联公司，但不包括构成对等合并的任何此类出售；或
(Iii)任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)条所使用的术语)直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人，这些证券代表(A)公司当时的未偿还股本，或(B)公司当时有权在董事选举中投票的未偿还证券的合并投票权；但下列收购不应构成控制权的变化：(1)直接从公司收购公司的证券；(2)公司对公司的任何收购证券；(3)公司或公司任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)对公司的任何收购证券；或(4)任何公司根据构成对等合并的交易对公司的任何收购证券。
就本定义而言，术语“关联公司”、“股本”、“对等合并”和“企业合并”应具有Kennamtal Inc.2016年股票和激励计划中赋予它们的含义。
(G)就本协定而言，“终止日期”应指：
(I)如果雇员因死亡或退休而被终止雇用，则分别为死亡或退休日期；
(2)如雇员因Kennamtal终止雇用而终止雇用，则指发给该雇员的书面终止通知中所述的终止生效日期；
(3)如果雇员因雇员辞职而终止雇用，则为Kennamtal确定辞职生效的日期或向Kennamtal发出的书面辞职通知中所述的日期，以较早者为准；或
(Iv)就本协议而言，只有当雇员已按守则第409A节及根据守则第409A节颁布的规例及其他指引(“第409A节”)的定义，离开本公司及其所有受控集团成员的服务时，该雇员才被视为已被终止雇用。为此目的，受控集团成员的确定应根据《守则》第414(B)和414(C)节的规定作出；但在《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节和《条例》中出现的每一处，应使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。注册§1.414(C)-2.雇员是否已经离职，将根据所有事实和情况以及根据第409a条发布的指导意见来确定。
(H)*雇员终止合同的“充分理由”一词应指在控制权变更时或之后发生下列任何情况：
(I)在未经雇员明确书面同意的情况下，在紧接控制权变更之前实质性减少责任或将与其在Kennamtal的职位、职责、责任和地位重大不一致的任何职责分配给雇员，或在紧接控制权变更之前对其报告职责、头衔或职位进行重大变更，或将雇员从任何此类职位上免职或未能重新选举该员工担任任何此类职位。但因因(如下文所界定)或因雇员死亡而终止雇用的，则属例外；
(2)防止Kennamtal大幅削减雇员的基本工资，其效果与紧接任何控制变更之前的效果相同；
(3)防止Kennamtal未能根据提供奖励的规则继续提供奖励补偿，其基础不比Kennamtal在紧接任何控制权变更之前提供的奖励补偿有实质性的劣势；
(4)对雇员福利的总体水平进行实质性削减，包括在紧接控制权变更之前雇员正在积极参与的任何福利或补偿计划、股票期权计划、退休计划、人寿保险计划、健康和意外计划或残疾计划(但条件是，如果Kennamtal取代已终止的计划，则不应被视为任何此类失败，向员工提供基本类似福利的计划)或Kennamtal采取的任何行动将对员工在此类计划下的总体福利水平产生不利影响或大幅降低，或剥夺员工在紧接控制权变更之前所享有的任何物质附带福利；
(V)对因Kennamtal未能获得本协议第11节所设想的任何继任者对本协议的承担而导致的违反本协议的行为进行赔偿；以及
(Vi)在未经员工事先书面同意的情况下，允许员工搬迁到距离员工当时所在地点50英里以上的设施或地点。
尽管如上所述，为了使雇员有充分理由终止雇佣关系：(A)雇员必须在构成充分理由的事件或不作为发生后六十(60)天内，向Kennamtal发出书面通知，表明其有充分理由终止雇用的意向，而任何未能在该期间内发出书面通知的行为或不作为将导致雇员放弃因该作为或不作为而有充分理由终止雇佣的权利，(B)该事件必须在发出通知后三十(30)天内不被Kennamtal纠正(“通知期”)，和(C)此类终止必须在通知期届满后六十(60)天内进行。
5.如果员工(A)在履行本协议规定的服务过程中犯有渎职、故意不当行为或严重疏忽，或(B)不得根据本协议第1节的规定，因任何原因(包括残疾(定义如下)以外的任何原因(包括残疾(定义见下文))以及雇员已在第4(A)节所述情况下被终止雇用的事实以外的原因)，向Kennamtal全职提供服务。或(C)违反本合同第8条的规定(上文(A)、(B)和(C)项所述事项统称为“原因”)，Kennamtal有权通过董事会多数成员通过的决议，以下列原因终止雇员的雇用：
事先向员工发出书面通知，告知其选择这样做。在这种情况下，员工的雇佣应被视为有理由终止，员工无权享受第4款所列福利，这些福利不应支付或支付，并且Kennamtal只有义务向员工支付从上一次支付员工至终止日期期间未支付的员工基本工资部分；但是，如果雇员因残疾而被终止雇佣关系，则不应支付或支付第4节中规定的福利，但雇员应有权获得因雇员残疾而根据Kennamtal当时有效的计划有权享受的所有福利。就本协议而言，“残疾”是指由于身体或精神疾病或受伤导致员工在其位于Kennamtal办公室的主要办公室连续180个工作日的全部时间缺勤。在控制权变更之前，Kennamtal董事会关于“原因”存在的决定应由董事会酌情决定，并为最终决定，对员工及其在本协议下的权利具有约束力。在控制权变更后，“原因”不应被视为包括员工对此类控制权变更或任何附带事项的反对，董事会对“原因”存在的任何决定不应是最终决定，也不应对员工或其在本协议项下的权利或在任何法院或其他法庭有权获得任何尊重具有约束力。
6.雇员明白并同意，除非雇员有权享有本条例第4(C)节所规定的福利，否则，如果雇员在“退休日期”(定义如下)前辞职或因死亡或伤残以外的任何原因被终止雇用，雇员将丧失在任何肯纳梅塔尔退休计划中所享有的任何权益(按计划规定实际服务至离职之日的范围除外)，以及依赖于继续服务的所有其他福利。退休日期“是指员工65岁生日的下一个月的第一天，或应员工要求，指Kennamtal董事会以书面形式批准的任何其他日期。
7.本协议任何内容均不影响员工根据和依照Kennamtal当时的任何员工福利计划、计划或安排的现行规定参与和获得福利的权利，并且本协议项下的所有付款应是根据其获得的任何福利(包括长期伤残津贴)之外的额外付款。
8.签署《竞业禁止协议》。在Kennamtal雇用员工期间以及之后的一(1)年内，如果根据第4(A)条被终止；或(Ii)在之后两(2)年内，如果根据第4(B)(Ii)或4(C)条被终止，则在Kennamtal提供其服务和产品的任何地理区域内，未经Kennamtal事先书面同意，员工不得：
(A)任何人直接或间接参与，或
(B)(无论作为东主、合伙人、投资者、股东、高级管理人员、董事或任何类型的委托人)协助或拥有积极权益，或
(C)雇用或担任任何人、商号、合伙、协会、法团或直接或间接从事任何业务的商业组织、实体或企业的代理人、顾问或顾问，而该业务是与Kennamtal或其任何附属公司或联营公司的任何业务竞争的，而雇员正在或曾经从事该业务；然而，本第8条的前述规定并不是为了禁止也不得禁止雇员购买不超过1%的根据1934年《证券交易法》第12条注册的任何公司的任何类别的股票或其他公司证券用于投资。
他们签署了不征求意见协议。在Kennamtal雇用员工期间及之后的一年内，未经Kennamtal事先书面同意，员工不得(I)招揽、试图雇用或协助任何其他人招揽或试图雇用Kennamtal、其子公司或附属公司的任何员工，或(Ii)鼓励任何此类员工终止其在Kennamtal、其子公司或附属公司的雇佣。
员工承认其违反第8条的规定将对Kennamtal造成不可弥补的损害，承认并同意任何此类违反行为的法律补救措施将不充分，并同意并同意Kennamtal有权在为执行第8条的规定而提起的任何诉讼中获得禁制令救济，而无需证明实际损害。员工特别同意第8条规定的时间和地理区域的限制以及第8条规定的对其活动的所有其他限制对于保护Kennamtal、其员工及其附属公司是合理和必要的。雇员承认并保证，如果第8条特别针对她，他或她将完全能够为自己和他/她的受抚养人赚取足够的生计，并且这种强制执行不会损害她获得与其能力相称并完全被他或她接受的工作的能力。
如果本第8条中包含的任何限制的范围太广，不允许全面执行该限制，则应在法律允许的最大程度上执行该限制，员工和Kennamtal特此同意，并同意在为执行该限制而提起的任何诉讼中可以对该范围进行司法修改。
9.(A)员工承认并同意，在其受雇于Kennamtal的过程中，员工可以使用、添加、创建或获取商业秘密和机密信息(“机密信息”)，其中可能包括全部或部分信息：
(I)技术性质的文件，例如但不限于Kennamtal的手册、方法、专有技术、公式、形状、设计、成分、工艺、应用、想法、改进、发现、发明、研究和开发项目、设备、仪器、用具、计算机程序、软件、系统文件、特殊硬件、软件开发和类似项目；或
(2)商业性质的信息，例如但不限于关于商业计划、供应来源、成本、采购、利润、市场、销售额、销售量、销售方法、销售建议、客户和潜在客户的身份、客户的主要采购人员的身份、客户的购买数量或种类以及其他有关客户的信息；或
(Iii)与未来发展有关的信息，例如但不限于研发或未来营销或商品销售。
员工还承认并同意：(I)所有机密信息都是Kennamtal的财产；(Ii)未经授权使用、挪用或披露任何机密信息将构成违反信任，并可能对Kennamtal造成不可弥补的损害；以及(Iii)为了保护Kennamtal的商誉和维护其竞争地位，所有机密信息都必须保密，员工不得向他人披露任何机密信息或使用任何机密信息以损害Kennamtal的利益。
员工同意以信托方式为Kennamtal、其继任者和受让人以及员工持有和保护所有保密信息，未经Kennamtal事先书面同意，员工不得(履行员工职责时要求的或本协议另有规定的除外)、使用、披露或提供任何保密信息给Kennamtal组织以外的任何人使用，无论这些信息是否由员工开发，无论是否由员工事先书面同意。
尽管如上所述，本协议中的任何内容都不禁止或干扰员工的权利或Kennamtal的以下权利：(I)直接与任何政府机构或其他政府实体、立法机构或任何自律组织，包括但不限于司法部、美国证券交易委员会、国税局、职业安全和健康管理局、平等就业机会委员会(“EEOC”)或国会(统称为“政府当局”)展开沟通，或向其报告或披露可能违反法律或法规的行为，并且此类报告或披露不需要事先通知或获得其授权；或(Ii)在任何行动、调查或程序中参与、合作或作证，或提供信息或回应任何政府当局的任何询问，且此类通信不需要事先
向Kennamtal发出通知或获得其授权。但是，对于本款第(I)和(Ii)款中规定的向政府当局进行的此类通信、报告、参与、合作或证词，员工不得披露与Kennamtal律师的特权通信。
在法律允许的范围内，在收到强制披露任何信息的传票、法院命令或其他法律程序后，员工应立即提前向Kennamtal发出书面通知，以便为Kennamtal提供充分的机会在最大程度上保密地保护其利益，除非传票、法院命令或其他法律程序与上一段第(I)或(Ii)款所述的诉讼有关，在这种情况下无需发出此类通知。尽管雇员可能有任何保密和保密义务，但根据《保护商业秘密法》，现建议他或她如下：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。提起诉讼，指控雇主因举报涉嫌违法而进行报复的个人，可以向个人的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
雇员理解，本协议中包含的任何内容不得阻止雇员向平等就业机会委员会或类似的国家机构提出歧视指控，或合作或参与由平等就业机会委员会或类似的国家机构进行的调查或诉讼，并且本协议中的任何内容均不限制雇员因向美国证券交易委员会或其他政府当局提供的信息而获得奖励的权利。
(B)该雇员同意：
(I)如果他或她将迅速和充分地向Kennamtal或Kennamtal指定的官员或其他代理人披露雇员在受雇于Kennamtal期间(1)与Kennamtal的业务、工作或调查的路线一致而作出或构思的任何和所有发明，或(2)雇员可能为Kennamtal或代表Kennamtal所做的任何工作所产生的或建议的任何和所有发明；以及
(Ii)在受雇期间和之后，他或她将以各种适当的方式(完全在其职责范围内)协助Kennamtal及其被提名人
费用)为其自身利益在任何和所有国家获得此类发明的专利；上述发明应是并且仍然是Kennamtal或其被提名者的唯一和专有财产，而不需要进一步的考虑，但不包括Kennamtal不时支付给他或她作为其以任何身份服务的补偿的工资；以及
(Iii)他或她将保存和维护所有此类发明的充分和最新的书面记录，形式为但不一定限于与之有关的笔记、草图、图纸或报告，这些记录应是并始终属于Kennamtal的财产，并可供Kennamtal随时使用。
(C)雇员同意，在终止雇佣后，他或她将立即向Kennamtal或Kennamtal指定的高级职员或其他代理人披露所有由Kennamtal部分或全部构思、发明或开发的发明，但尚未为其申请专利，此后应执行所有上述性质的文书，并将采取必要步骤，确保和转让Kennamtal对该等发明和可能颁发的任何专利的独家权利和任何由此而由Kennamtal承担的费用。
(D)员工同意，他或她在任何时候都不会协助攻击上文(B)和(C)项规定适用的任何发明的专利性、范围或有效性。
10.如果发生以下情况：(A)员工提起任何法律诉讼以行使其在本协议项下的权利，或因违反本协议而要求赔偿损失，或(B)Kennamtal提起任何诉讼以避免根据本协议向员工支付任何款项，员工(如果他或她是胜利方)有权向Kennamtal追回他或她因此而产生的律师费和其他支出的任何实际费用。
11.员工有权转让本协议，但员工无权转让。本协议使Kennamtal的继承人和受让人受益，他们是本协议的第三方受益人。如果发生合并、合并、出售资产或其他业务合并，而Kennamtal不是尚存的公司，则本协议将转让给尚存或继承的公司，任何此类继承公司都将被视为在本协议项下被取代为Kennamtal。
12.本协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。本协议不能以口头方式修改，只能通过本协议双方签署的书面文书进行修改；但是，公司可以仅在必要的范围内
遵守第409a条，如果确定本协议的条款将使本协议项下的任何付款或福利受到根据第409a条评估的附加税和/或利息的影响，请修改本协议的条款。凡提及本协议中包含的法规各节，包括《法典》，应指并包括这些节之后的规定，前提是这些后续规定提供双方在本协定项下预期的结果。
13.声明本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。
14.本协议中使用的任何代词及其任何变体应被视为指本协议双方身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。
15.在雇员被终止雇用时，作为支付任何遣散费或提供本合同项下任何福利的条件，Kennamtal应有权要求员工在支付任何遣散费或提供任何福利时或之前提交一份Kennamtal要求的格式的新闻稿，基本上类似于本合同附件附件A中所述的格式。除非适用法律另有要求，否则免责声明必须在员工离职之日起三十(30)天内生效并不可撤销。
16.(A)为施行本节第(16)节：
第二章：(一)“会计师事务所”是指公司变更控制权时及时选定的具有国家公认地位的会计师事务所；
(二)“协议付款”系指根据本协议支付或应付的付款(不包括本协议第16条)；
(三)“税后收入净额”是指根据《守则》第1节和第4999节对雇员征收的所有税款的支付净现值，该净值是通过适用《守则》第1节适用于该雇员该年度应纳税所得额的最高边际税率确定的；
(四)“付款”是指公司或其子公司和关联公司向员工支付的或为员工的利益而进行的任何补偿性质的支付或分配，无论是否根据本协议支付或应付；
(五)“现值”是指根据《守则》第280G(D)(4)节确定的价值；以及
(六)“减少的金额”是指(X)小于所有付款的总和和(Y)的最大付款总额(如有)。
合计税后净收益大于在支付合计付款时所产生的税后净收益。
除非(B)本协议中有任何相反的规定，但如果会计师事务所确定收到所有付款将根据守则第4999节对员工征税，则应确定某些付款金额是否符合“减少金额”的定义。如果会计师事务所确定有减少的金额，则协议付款总额应减少到该减少的金额；但如果减少的金额超过协议付款总额，则在所有协议付款减少后，协议付款总额应减少(但不低于零)该超出的金额。协议付款的总减少额以及本第16条规定的实现“减少额”所需的其他付款，应与协议付款以及免除或不受第409a条约束的其他付款(但不包括股票期权和其他股权)相抵销。会计师事务所根据第16款作出的所有决定应对公司和员工具有约束力，并应在控制权变更以及随后发生要求公司根据第4(C)款向员工付款的任何事件发生后五(5)天内作出。在会计师事务所作出任何此类决定后不迟于两(2)个工作日，公司应在根据本协议或任何其他协议向员工支付或分配根据本协议或任何其他协议应支付给员工的款项时，为员工的利益而支付或分配该等款项。公司或其继承人应负责会计师事务所的费用、成本和开支。
*(C)虽然公司和雇员有意减少
应支付或可分配给员工的金额仅在以下情况下才能支付或分配给员工：由于在会计师事务所根据本协议进行初步确定时，准则第4999节的适用存在不确定性，员工的税后收入总额将因此而增加，根据本协议，公司可能已经支付或分配了本不应支付或分配给员工或为员工的利益而支付或分配的金额(“多付”)，或公司根据本协议不会支付或分配给员工或为员工的利益而支付或分配的额外金额可能已如此支付或分配(“少付”)，在每种情况下，都与本协议下减少的金额的计算一致。如果会计师事务所基于国税局对公司或雇员的不足断言(会计师事务所认为该雇员有很高的成功概率或控制权先例或其他实质性权力)确定多付了一笔款项，则公司支付或分配给该雇员或为该雇员的利益而支付或分配的任何该等多付款项，在任何情况下都应被视为从一开始就向该雇员提供的贷款，该雇员应连同按《守则》第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息一起偿还给该公司；但在以下情况下，该雇员无须向地铁公司支付任何款额，而该等贷款不得当作已作出，而该雇员亦无须向地铁公司支付任何款额
这种被视为贷款和付款的做法既不会减少雇员根据守则第1节和第4999节应缴纳的税款，也不会产生此类税款的退款。如果会计师事务所基于控制先例或其他实质性授权，最终确定发生了少付，公司应立即向员工支付任何此类少付的款项，或为员工的利益支付利息，并按守则第(7872)(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息。
17.除非(A)本协议的规定将以符合第409a条或其任何例外的方式进行管理、解释和解释(或在此类规定无法如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。
(B)就第409a条而言，每笔遣散费，包括每笔个人分期付款，均应视为独立付款。本协议项下的每笔付款在第409a条规定的最大限度内不受第409a条的约束，具体如下：(I)在Treas规定的适用的两个半月期限内支付的每笔款项。注册§1.409A-1(B)(4)是《条例》规定的短期延期例外。注册§1.409A-1(B)(4)；(2)终止合同后的医疗福利将被排除在Treas中规定的医疗福利例外情况之外。注册§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；和(3)如果付款是由于非自愿离职而支付的，则根据短期延期例外或医疗福利例外，每笔未被排除在外的付款都应根据Treas规定的非自愿付款例外予以例外。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。
根据第(C)条，对于受第409a条约束的付款(如果有)，每笔付款的目的是在允许的分发事件上并在与第409a条一致的指定时间支付每笔付款。公司保留在允许的范围内并符合第409a条的规定加速和/或推迟任何付款的权利。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议项下的付款受第409a条的约束(且不例外)，并因雇佣终止而支付，则如果员工是“特定员工”(见第409a条的定义，并根据公司制定的程序确定)，此类付款应在终止日期(或更早的情况下，员工死亡日期)后延迟六个月支付。在该6个月期间到期或拖欠的任何款项将在雇员解雇之日(如果早于雇员死亡之日)后的第七个月的第一个营业日支付。雇员无权指定本协议项下的任何付款日期。尽管本协议有任何相反的规定，员工承认并同意，公司不承担任何责任，本协议中规定或包含的任何内容都不会被解释为有义务或导致公司对员工因违反第409A条而施加的任何税收、利息或罚款负责。
18.本协定的实施应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖。
自上述日期起，我们将见证本合同的正式执行。
*：*
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中共中央政治局常委、国务院副书记兼财政部长总裁
*首席法律顾问
*员工：
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**首席执行官、首席执行官总裁
附件A
发还的形式
[在执行时更新
根据当时的现行法律]
致：
日期：
出于良好和有价值的代价，您特此免除、归还、放弃索赔，并完全和永远解除Kennamtal Inc.及其董事、高级管理人员、员工、子公司和关联公司(统称为“公司”)根据合同或适用的州法律或联邦法律而拥有或可能拥有的任何和所有索赔、诉讼因由或权利，不论此等索赔、诉讼因由或权利是否已知或未知，包括但不限于以任何方式与您受雇于本公司或终止本公司有关的与补偿和福利有关的索赔。根据任何公共政策或任何成文法、侵权法或普通法或任何州、联邦或地方法律的任何规定提出的索赔，包括但不限于宾夕法尼亚州《人类关系法》、《美国残疾人法》、1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《美国法典》第42章1981-1988节、《老年工人福利保护法》、《家庭和医疗休假法》、《公平劳工标准法》、《宾夕法尼亚州工资支付和收款法》、《1967年就业年龄歧视法》、《1974年雇员退休收入保障法》。然而，本免责书不得免除、提出、放弃申索或解除你可能拥有的任何申索、诉讼因由或权利：(I)根据日期为#年的该特定人员的雇佣协议[________][__], 20[__]根据以下签署人与肯纳金属公司之间的协议(“雇佣协议”)；(Ii)任何未报销的开支账户或欠签署人的类似的自付补偿金额；或(Iii)根据肯纳金属公司或其任何子公司适用的章程或任何协议，或适用的州公司法规，就曾担任肯纳金属公司和/或其子公司的高级职员、董事和/或雇员，或作为一般适用于前雇员的任何雇员福利计划的受托人，进行赔偿。
您在此同意立即归还公司的所有设备、文件和财产，并同意永远放弃代表您或任何其他人从公司获得除本协议或雇佣协议中规定的以外的任何金钱、福利或损害的权利。您还同意对本新闻稿保密，不向除您的会计师、律师或配偶以外的任何人透露本新闻稿中规定的条款。
通过在下面签署，您承认您在雇佣协议下的持续义务，包括但不限于其中的第8-10节。
您未能遵守上述任何义务将对公司造成不可弥补的损害，并使公司有权要求您具体履行本新闻稿项下的义务，追回本协议可能产生的任何损害，并获得适当的禁令救济。如果您向公司提出索赔或指控，您同意公司可以提交本协议，以驳回您的索赔或指控。
根据雇佣协议应向您支付的任何遣散费以您执行和不撤销本免责声明为条件。
你应该仔细考虑这封信中概述的问题。在与律师或您认为适当的专业顾问进行适当的商议和咨询后，如果您对上述内容表示同意，请在随附的这封信的副本上签字，并将原件退还给公司以供我存档。请保留一份作为您自己的记录。
您可能需要长达二十一(21)天的时间来考虑此版本。如果您在下面签名接受这份遣散费，您将有七(7)天的时间重新考虑您的决定。如果您选择撤销您对此提议的接受，您必须在七(7)天的撤销期限内书面通知公司。在七(7)天撤销期限届满之前，我们不会向您支付遣散费。
同意并接受：
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