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肯纳泰尔公司S证券简介

以下Kennamtal Inc.‘S(“本公司”)普通股条款摘要并不完整，须受宾夕法尼亚州联邦法律、本公司经修订及重订的公司章程(“细则”)及其经修订及重订的附例(“章程”)的相关条文所规限，并受其整体规限。这些条款和章程的副本已提交给美国证券交易委员会。

公司章程规定，可发行最多120,000,000股股本，每股面值1.25美元(“普通股”)和5,000,000股无面值的A类优先股。

投票权及其他权利

本公司普通股每股有权就所有需要股东投票表决的事项投一票，并在任何已发行优先股持有人的权利规限下，每名股东有权收取本公司董事会可能宣布的任何现金、证券或财产股息。宾夕法尼亚州法律禁止支付股息或回购公司的股票，如果公司破产或如果公司将在股息或回购后破产。普通股持有者没有任何优先购买权或类似权利。

在本公司清盘、解散或清盘时，无论自愿或非自愿，在任何已发行优先股持有人的权利的规限下，普通股持有人有权按比例分享本公司所有可供分配的剩余资产。

肯纳泰尔公司《S宪章》及章程中的反收购条款

条款和章程中的某些条款可能具有反收购效果。这些规定旨在提高董事会组成及其制定的战略具有连续性和稳定性的可能性。如果董事会认为主动收购不符合公司及其股东的最佳利益，他们也可能阻止对公司的主动收购。这些规定可能会阻止某些收购本公司或罢免现任管理层的尝试，即使一些或大多数股东认为这样的尝试符合他们的最佳利益。

章程和附例中的规定包括：(I)要求股东在会议前提名董事以选举该等董事的程序；以及(Ii)授权在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股。

条款还包括要求持有公司75%流通股的股东以赞成票批准某些合并或其他业务合并或与5%的股东进行交易的条款；要求持有75%流通股的股东以赞成票罢免整个董事会、董事会某一类别、董事会任何个人成员无故罢免的条款，或者将董事会人数增加到12人以上或者将董事会人数减少到8人以下的条款；一项规定，如果公司以高于市场的溢价从任何4%的股东手中回购(定义见章程细则)，投票权持有人对相当于4%股东的投票权加上非4%股东持有的其他股份的多数投票权的股份投赞成票；以及一项条款，要求无利害关系的股东持有的公司已发行股票的大多数投赞成票，以批准涉及实益拥有公司当时已发行有表决权股票的投票权超过10%的股东的某些企业合并，除非满足某些条件或交易得到无利害关系董事的多数批准。

根据宾夕法尼亚州联邦的章程和法律，董事会被允许考虑控制权变更对公司的主要非股东群体的影响，如公司的员工、供应商和其他成员以及公司运营所在的社区。根据这一规定，除了价格和其他财务考虑因素外，董事会还可以受到其他因素的指导。

附例规定，任何股东如欲在股东大会上提出提名人士(S)参加董事会选举或提出其他业务建议(“倡议者”)，必须事先及时向秘书发出书面通知。章程规定了提交此类提前通知的最后期限。如章程所述，预先通知必须合理详细地列出：(I)对于股东提议提名进入董事会的每一人，关于被提名人的信息，根据交易所法案第14节及其颁布的规则和规定，在每一种情况下，必须在与征集选举董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露，包括被提名人当选后作为董事的同意，以及章程要求的其他具体信息。或(Ii)就提名人建议提交大会的任何其他业务、意欲提交大会的业务的描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，以及如该等业务包括修订附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上进行该等业务的原因，以及建议者及建议所代表的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大利害关系。该预先通知亦必须包括一份由提名人作出的陈述，表示该人是已登记在案的股东，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以陈述该通知所指明的提名或其他建议、对提名人在公司的实益拥有权及其他财务权益的描述、对提名人与任何其他人士或任何其他人(将该等人指名)所据以作出提名或其他建议所依据的所有安排或谅解的描述，以及关于提名人和/或被提名人(S)的所有此类信息，如果提名或其他提议是由董事会提出的，则根据美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中本应包括这些信息。

《宾夕法尼亚州商业公司法》(“PBCL”)包含多项法定的“反收购”条款，包括第25章的E、F、G和H子章，以及PBCL的第2521、2524和2538节，这些条款自动适用于宾夕法尼亚州注册的公司(通常是上市公司)，除非该公司选择退出这些条款。本公司为宾夕法尼亚州注册公司，因此须遵守下文所述的反收购条款，然而，本公司已选择退出下文所述的某些条款。反收购条款的描述通过参考PBCL对其整体进行限定。

E分章(与控制交易有关)一般规定，如果任何人士或团体取得本公司20%或以上的投票权，其余有表决权股份的持有人可要求该人士或团体提供其有表决权股份的公允价值，包括按比例收取的任何控制权溢价。

小节F(与企业合并有关)一般推迟五年，并对“有利害关系的股东”与公司之间的“企业合并”施加条件。“企业合并”一词的广义定义包括公司与有利害关系的股东之间的各种交易，包括合并、出售或租赁特定数量的资产、清算、重新分类和发行特定数量的额外股份。“有利害关系的股东”通常被定义为公司至少20%有投票权的股份的实益拥有人。

PBCL第(2521)节规定，股东无权召开股东特别会议，而公司的附例并无赋予股东召开特别会议的任何权利。

第2524条规定，除非公司章程允许，否则股东不得通过部分书面同意行事。

PBCL第2538条一般规定了有关与“感兴趣的股东”的特定交易的某些股东批准要求。

公司已选择退出PBCL第25章G和H小节。G小节要求股东投票才能赋予20%股东在控制权股份收购中收购的控制权股份投票权。H小节要求个人或团体在收购、提议收购或公开披露收购公司20%投票权的意向或公开披露收购公司控制权的意向后18个月内，将出售公司股权证券获得的任何利润交给公司。

转会代理和注册处

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