美国
证券交易所
华盛顿特区20549
S-8表格
修正案二
根据1933年证券法的注册声明
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红猫控股公司 （按其章程规定的确切名称） | |
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内华达州 （设立或组织的其他管辖区域） |
请用复选标记表示申报人是否为大型快速审核文件提交者、快速审核文件提交者、非快速审核文件提交者或小型报告公司。 （纳税人识别号码） |
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☐ 非加速文件申报者 ☒ 较小规模报告公司 (主要领导机构的地址) |
00901 (邮政编码) |
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2019年股权激励计划 Ileana McAlary | |
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（服务代理人的姓名和地址） | |
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（833）373-3228。
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Initial
with Unsold
如果是新兴成长公司，请勾选标记，表明注册者已选择不使用扩展转换期，以符合任何新的或修订的财务会计准则的要求，该要求根据《交易法》第13(a)条规定。☐
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说明：
文件提交费用计算表
红猫控股公司
（依据其宪章指定的注册名称）
表1：新注册和结转证券
| 证券类型 | 证券
类别 标题 |
费用 计算 或搬运 转发规则 |
数量 已注册 |
拟议中的 最大的 发行价 每单位(1) |
最高 总数 发行价(2) |
费率 | 注册费用金额 注册费用 |
携带 前进 表格类型 |
携带 前进 文件编号 |
携带 前进 初始 |
申报费 除非上下文另有要求，“公司”、“我们”、“我们的”是指Red Cat Holdings，Inc.，一个内华达州公司，包括其全资的合并子公司Skypersonic，Inc.（“Skypersonic”），Teal Drones，Inc.（“Teal”），和Red Cat Propware，Inc.（“Propware”），以及Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”），Fat Shark Holdings，Ltd.（“Fat Shark”），直到2024年2月16日为止都是全资子公司。 未售出的 证券 携带 前进 |
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| 新注册证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需支付的费用 | 股权 | 普通股票 | 457(c) | 11,750,000 | 3.00 | $ | 35,250,000 | 0.00014760 | $ | Teal2的扩展，这是一款军用级别的sUAS，旨在“夜间主宰™” | ||||||||||||||||||||||||
| 先前支付的费用 | $ | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结转证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结转证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总发售额 | $ | 35,250,000 | $ | Maximum Number of | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前支付的总费用 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总费用抵消 | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净费用应付 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 与证券销售或相关利益相关，销售股东可能与证券经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，这些金融机构反过来可能在套期保值的过程中进行证券的卖空交易。销售股东还可能进行证券卖空交易，并交付这些证券以清算其卖空头寸，或者将这些证券借给证券经纪商，后者可能转卖这些证券。销售股东还可能与证券经纪商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，该衍生证券要求向此招股书提供的证券交付给这样的证券经纪商或其他金融机构，该证券经纪商或其他金融机构可以根据本招股书（经修订或补充以反映此类交易）转售这些证券。 |
| (2) |
第一部分
第10(a)部分招股说明书所需的信息
| 项目1。 | 计划信息。* |
| 事项二 | 注册信息和雇员计划年度信息。* |
PARt II.
________________
再发售招股书
红猫控股公司
我们关于普通股的描述包含在我们于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-A注册声明中，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未经过此招股说明书的充分和准确的审查。对此的任何陈述均属犯罪行为。
目录
| 页 | |
| 关于本招股说明书 | 2 |
| 关于前瞻性声明的警示声明 | 3 |
| 说明书摘要 | 3 |
| 风险因素 | 7 |
| 使用所得款项 | 7 |
| 出售股东 | 8 |
| 分销计划 | 9 |
| 法律事项 | 10 |
| 专家 | 10 |
| 获取更多信息的方式 | 10 |
不适用。
有关前瞻性声明的警告声明
Description
招股说明书摘要
| 3 |
概述
但是，如果在注册声明中引用了根据证交所法第13节或第15(d)节提交给或提交给委员会的报告中包含了这些段落所要求的信息，则不适用本节的段落(i)和段落(ii)。
(2) That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
| • |
| • |
| • | （四）由签署本登记人向购买人发出的构成意向的其他通讯。 |
| • |
| 4 |
李兰格
(财务总监, 和首席会计师)
| 5 |
作者：/s/ 尼古拉斯·利扎小弟
Director
作者：/s/ Christopher R. Moe
Director
作者：Paul E. Funk II
15 Munoz Rivera大道，2200号办公室
如果由于任何原因，上述假设在任何方面都不准确，那么就不能依赖这个意见。
Sincerely,
| 6 |
产品开发
provided, however,
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
本计划由管理员进行管理，并且所有的奖励都需要管理员授权。 管理员指的是董事会或董事会指定的一个或多个委员会，或另一个委员会（在其授权的范围内），来管理本计划的所有或某些方面。 任何委员会完全由一个或多个董事组成，或按照适用法律的规定，所需的董事数量。 委员会可以将其部分或全部权限委托给另一个委员会。 董事会或仅由董事组成的委员会还可以根据NRS 78.125或任何适用法律的规定，将其在本计划下的权限转让给公司的一个或多个官员，以 (a) 指定将获得本计划下奖励的合格人员，以及 (b) 确定此类奖励的股份数量以及其他条款和条件。 董事会可以将具有行政和授权权限的不同级别的权限委托给不同的委员会。 除非公司的章程或管理员的适用章程另有规定： (a) 行动中的管理员的多数成员构成法定人数，以及 (b) 在法定人数存在或管理员成员的一致书面同意的情况下，出席成员的多数投票同意行动都构成合法授权。
关于旨在满足1986年修订的《内部收入法典》（以下简称“法典”）第162(m)节对绩效为基础的报酬要求的奖励，本计划将由仅由两名或更多外部董事组成的委员会管理（作为按照法典第162(m)节的要求应用的人员）。
风险因素
. 根据该计划的明确规定，管理员有权并有能力在授权奖励和管理该计划方面进行一切必要或理想的事务（在委员会或授权给一个或多个职员的情况下，根据委员会或该人（们）授权的权限），包括但不限于以下权限：
(a) 确定符合条件的人员，并从中确定哪些符合条件的人员将在本计划下获得奖励；
(b) 向符合条件的人员授予奖励，确定证券的发行或授予价格以及向任何这些人员发行或授予的证券数量，并根据本计划的明确限制确定其他具体的奖励条款和条件，设立这些奖励的分期（如有），使其能够行使或归属（可能包括但不限于绩效和/或时间为基础的时间表），或确定是否需要延迟行使或归属，确定适用的绩效目标，并确定这些奖励的终止或恢复事件；
使用资金
(d) 解释和解释本计划和定义公司、其子公司及本计划下参与者的权利和义务的任何协议，进一步界定本计划中使用的术语，并规定、修改和废除与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规章制度;
| 7 |
销售股东
根据本计划授予符合条件的人员的奖励，可交付的普通股份的最大数量不得超过11,750,000股（“股份限制”）。上述股份限制应根据第4.3节、第7.1节和第8.10节的规定进行调整。
| 出售股东名称 | 普通股的数量 普通股 之前所持有的股份数量 发行 |
可能最多的 普通股股份 3.4 依赖 专家意见。 招股说明书 |
普通股的数量 普通股 本次发行后的受益所有权百分比 发行 |
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| 4. | a | 股份 可用。 | 股份限制。 | 奖励 以现金结算，重新发行奖励和股票。 | ||||||
| b | ||||||||||
| 股票期权是授予在规定期限内购买特定数量普通股的权利，由管理员确定。期权可能是意图成为《法典》第422条(ISO)的激励性股票期权，也可能是非合格股票期权(非ISO的期权)。期权的授予协议将指明是否意图作为ISO, 否则将被视为非合格股票期权。每个期权（ISO或非合格）的最长期限为十(10)年。每个ISO的每股行权价格不得低于期权授予日普通股公允市值的100%。当行权期权时，应以现金或管理员根据第5.5条允许的其他方法全额支付购买股票的行权价格。 | c | 在任何日历年度内，与参与者首次有条件行使的ISO的股票相关的公允市值（在授予相关期权时确定）超过100,000美元，考虑到本计划下的ISO标的普通股和公司或其子公司所有其他计划下的ISO标的股票（或者根据代码第422条及相应规定的要求，在法律和合规范围允许的范围内，根据父公司或前身公司的要求），此类期权应视为非合格股票期权。为满足100,000美元的限制而减少被视为ISO的期权数量时，最近授予的期权将首先被减少。为满足100,000美元的限制而需要同时减少授予的期权时，管理员可以按照法律允许的方式和程度，指定哪些普通股将被视为根据ISO行权而获得的股票。ISO只能授予公司或其子公司的雇员（对此，术语“子公司”是根据代码第424(f)节定义的，该代码通常要求从公司开始并以受考虑的子公司结束的所有子公司的股票总投票权至少达到所有股票总投票权的50%的连续链）。与ISO相关的任何奖励协议应附加其他条款和条件，以确保该期权符合代码第422节中定义的“激励股票期权”的要求。除非该选择权的行使价至少为该期权标的股票的公允市值的110%，且该期权根据其条款的规定，在授予该期权之日起超过5年后不可行使，否则不得向任何在授予该期权时拥有（或根据代码第424(d)节被视为拥有）拥有公司所有已发行在外的普通股票中总投票权超过10%的人授予ISO。 | 股票增值权或者“SAR”是指根据适用的奖励协议中指定的基础价格（“基准价格”）在行使 SAR 的日期的普通股的公允市值超过（ii）行使 SAR 的日期的普通股的公允市值乘以被行使的普通股的股数和/或普通股等额的现金支付。SAR的最大期限为十（10）年。 | 0 | ||||||
| d | 0 | |||||||||
| . | e | 0 | 根据计划和适用的奖励协议的条款和条件以及管理员制定的任何程序，在RSU的适用归属期届满之前，管理员可以决定支付与RSUs相关的股息等效权益。在这种情况下，公司将为参与者设立一个帐户，并在该帐户中反映任何与每个RSU相关的普通股所涉及的股息或财产分配的证券、现金或其他财产。在任何此类帐户中存入的金额或其他财产将受到与其相关的RSU相同的归属条件的限制。参与者有权在RSU届满时领取存入此类帐户的金额或其他财产。 | 0 | ||||||
| f | 0 | |||||||||
| 根据本条款5.2，符合条件的人员类别应为公司或其子公司的高管和雇员。根据条款5.2.4批准绩效奖励或进行根据法典第162(m)条款旨在作为绩效为基础报酬的奖励所要求的任何认证的管理员必须按照第3.1条所提供的构成。 | g | 532,341 | 用现金或普通股或以上组合方式支付的授予或奖励将被视为符合本第5.2节的要求。 | 0 | ||||||
保留自由裁量权
| 8 |
补偿 限制
奖励 协议。
分销计划
| ● | 普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。 | |
| ● | 大宗交易中，券商将尝试作为代理销售证券，但可能会作为本金方卖出一部分证券以促进交易； | |
| ● | 经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。 | |
| ● | 根据适用的交易所规则进行交易所分配; | |
| ● | 私下谈判的交易; | |
| ● | 卖空榜结算； | |
| ● | 在经纪商同意与售出股东交易时，以每股指定价格出售指定数量的证券； | |
| ● | 通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式; | |
| ● | 这些销售方法的任何结合; | |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
| 9 |
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
可获取更多信息的地方
在哪里寻找更多信息
| 10 |
第二部分
注册声明所需的信息
Adjustments
通过引用并入某些文件的设立书
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(iv) 除非某个人士（如下所定义）直接、间接、有利益或名义上收购了公司超过50%的流通投票证券，否则作为其收购前时间点的股东（或公司及其子公司的员工福利计划和关联方），它们对于存续或新组建的公司持有的流通投票证券总数不得超过公司流通投票证券的50%；
就本第5(c)条而言，投票证券的持有权应按照《交易所法》规定的第13d-3(d)(I)(i)条款（于此之日生效）的规定确定。此外，对于此类目的，“个人”应按照《交易所法》第3(a)(9)条对 “个人” 的定义进行修改，并在《交易所法》第13(d)和第14(d)条款中使用。但是，个人不包括（A）公司或其子公司；（B）持有公司或其子公司员工福利计划证券的受托人或其他托管人；（C）临时持有证券的承销商；或（D）直接或间接由公司股东所拥有的公司，其持股比例与公司股份持有比例基本相同。
红猫控股公司
圣胡安, PR 00901
任何根据第7.2节在变更控制（或由于第7.4或7.5节而应或允许加速）的奖励将于此事件终止，但需遵守管理员明确制定的计划重新组织或其他情况下用于奖励的继续、替代、假定、交换或其他安排的任何规定。对于不会继续的期权和SARs，该奖励的持有人将在奖励终止前有合理的提前通知，并有合理机会按照奖励条款行使其未行使的期权和SARs（但是在不超过10天的提前终止和终止前也可以根据实际事件发生进行加速）。
管理者可能就因权力变更终止的奖励支付现金或财产(或二者兼有)作出规定，并可能采用其认为合理的未决奖励估值方法，在期权、股票套期权或类似权益的情况下，除了不限于其他方法外，可能仅基于每股可支付的金额与奖励的行权或基价之间的差额作出结算。
| 11 |
如果奖励的获得权已经明确加速，以期望某一事件的发生，后来管理者确定该事件不会发生，管理者可以取消加速效应，对任何当时尚未行使或其他尚未取得的奖励。
在任何因为税收法第409A条目的目的而推迟支付的补偿案例中，管理员确定该撤销不太可能导致根据税收法第409A条的额外税款或利息的征收。
8.
未来 奖励/其他权利。
无 就业/服务合同。
| 项目8。 | 附件。 |
| 展示编号 | 描述 |
| 5.1 | 8.5 |
| 10.1 | |
| 23.1 | dbbmckennon独立注册会计师事务所的同意书 |
| 12 |
| 项目9。 | 保证。 |
A.注册者在此承诺： （二）反映在招股说明书中，在招股说明书生效日期（或最近的招股说明书修订日期）之后发生的任何事实或事件，即使单独或合并，也代表了招股说明书中所述信息的根本变化。尽管如此，如果证券提供总价不超过注册的证券总价，并且与低端或高端估计的最大发售区间存在任何增加或减少，且在总和上，成交量和价格的变化代表了最高总发售价在“注册费计算”表中的变化不超过20%，则可以在提交给委员会的招股书中反映。pursuant to Rule 424(b) 但是，如果按照该段落所要求的包含于招股说明书中的报告，由注册人根据证券交易法1934年第13条或第15(d)条向委员会提交，并作为该注册声明的参考文件而被提交至证券交易委员会，这些报告包含了该段所要求的信息，那么该段（A）（1）（i）和（A）（1）（ii）不适用。 B.注册者在此承诺，为了依据1933年证券法确定任何责任，依据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条提交给委员会的注册人的年度报告（以及在适用的情况下，依据1934年证券交易法第15(d)条提交的员工福利计划的年度报告文件），作为该注册声明中所提供的证券的一部分，将被视为是与证券的第一次真正发行有关的新的注册声明，并且在当时以该等证券的发售作为初始发行。尽管如此，如果按照该段所要求的包含于招股说明书中的报告，由注册人根据证券交易法1934年第13条或第15(d)条向委员会提交，并作为该注册声明的参考文件而被提交至证券交易委员会，这些报告包含了该段所要求的信息，则该段（B）不适用。 C.就根据1933年证券法产生的责任而言，为了避免对注册人的董事、高管和控制人员提供赔偿承担责任，依据上述条款或其他条款，注册人已经被告知，在证券法中，这样的赔偿承担是违反公共政策的，并因此是不可强制执行的。在与所注册的证券有关的情况下，如果这样的董事、高管或控制人员要求对这样的责任得到赔偿（除了注册人在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中应支付的费用），如果这样的事情没有被法定先例解决，则注册人将提交给适当管辖区域的法院问题，即它是否违反证券法中所表达的公共政策，将受到这个问题的最终裁决的支配。
在进行任何报价或销售时，向本登记声明提交一份后生效修正案：
（iii）包括有关分销计划的任何实质性信息，该信息先前未在注册声明中披露，或该信息在注册声明中发生了任何实质性变化。
（2）为了确定根据证券法的任何责任，在事后有效修正声明中，每个这样的事后有效修正声明都应被视为与其中所提供的证券有关的一个新的注册声明，该注册声明关于此时的证券发行将被视为最初的真正的发行。
（3）通过事后有效修正声明撤销任何在报价结束时仍然未售出的被注册的证券。
(i)发行者根据规则424递交的关于发行所开具的初步招股书或招股书；
(ii)发行人或代表发行人准备的与发行相关的任何自由撰稿招股书或被使用或提到的自由撰稿招股书；
(iii) 包含作为发行人提供或代表发行人提供与本次发行相关的实质性信息的任何其他自由撰写招股说明书的部分;和
| 13 |
公司的意图是，奖励和奖励允许的交易应当在可能受到《交易法》第16条约束的参与者的情况下，根据奖励的明文条款尽可能符合兑现160亿.3号规则下的豁免责任的要求。尽管如前所述，如果某个奖励或事件不能取得这样的资格，则公司对参与者因奖励或奖励下的事件而产生的第16条后果概不负责。
签名
红猫控股公司
8.9
总裁兼首席执行官
签名：/s/ Ian Lee
奖励可用于替代或与员工股票期权、SAR、限制性股票或其他股票奖励相结合，这些期权、SAR、限制性股票或其他股票奖励由其他实体授予将成为本公司或其子公司的符合条件人员，用于分销、安排、业务组合、合并或其他与授予实体或关联实体进行的重组，或是本公司或其子公司直接或间接地收购雇用实体的全部或实质部分股票或资产。所授予的奖励无需符合本计划的其他具体条款，只需反映对于交易中适用于普通股的转换以及证券发行人的任何变化所做的调整。因为本公司接受或替代了由收购公司先前授予的已获奖和由先前雇主(或其直接或间接母公司)授予的将成为本公司或其子公司员工(与业务或资产收购或类似交易有关)的人所持的奖励，所提供的股份和授予的奖励不会计入本计划可发行股份的份额限制或其他限制，除非管理者在接受或替代时提供了其他规定或是为了遵守任何适用证券交易所的要求。
致富金融(临时代码)
本计划中的任何内容均不限制，也不被视为限制董事会或行政人员在任何其他计划或授权下授予奖励或授权任何其他形式的报酬，无论是否涉及普通股。
| 14 |
授权委托书
Consent of Independent Registered Public Accounting Firm
总裁兼首席执行官
签名：/s/ Ian Lee
临时首席财务官
董事
董事
董事
董事
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