--12-312024第二季0002006986错误110002006986us-gaap:公允价值输入3级会员2024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:测量输入预期期限成员adgm:非兑换认购协议成员2024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap：测量输入行权价格会员adgm:非兑换认购协议成员2024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员adgm:MeasurementInputExpectedPricePerWarrantMemberadgm:NonRedemptionSubscriptionAgreementMember2024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员2024年02月13日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:测量输入预期期限成员2024年02月13日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap：测量输入行权价格会员2024年02月13日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员adgm:PerceptivePipeInvestorMember2024年02月13日00020069862024-07-31us-gaap:后续事件会员2024-07-302024-07-3000020069862024-02-13us-gaap:后续事件会员2024-07-312024-07-310002006986us-gaap：留存收益成员2024年6月30日0002006986us-gaap：附加资本溢价成员2024年6月30日0002006986us-gaap：留存收益成员2024-03-310002006986us-gaap：附加资本溢价成员2024-03-3100020069862024-03-310002006986us-gaap：留存收益成员2023年12月31日0002006986us-gaap：留存收益成员2024-04-012024年6月30日0002006986us-gaap：留存收益成员2024年01月01日2024-03-3100020069862024-08-232024年02月13日2024年02月13日00020069862024年01月01日2024年6月30日00020069862024年02月13日2024年02月13日000200698600020069862024年02月13日0002006986US-GAAP：普通股成员2024年6月30日0002006986US-GAAP：普通股成员2024-03-310002006986US-GAAP：普通股成员2023年12月31日0002006986srt：母公司成员us-gaap:普通B类会员2024年02月13日0002006986adgm:MeasurementInputProbabilityOfClosingMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年02月13日0002006986adgm:MeasurementInputEstimatedFairValuePerShareMember2024年02月13日0002006986us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024年02月13日000200698600020069862024年02月13日00020069862024年8月23日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:股价测量输入会员adgm:NewAdagioMember2024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员2024-07-3100020069862024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员2024-07-3100020069862024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员2024-02-1300020069862024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:股价测量输入会员2024年02月13日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024年02月13日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员00020069862024年02月13日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员00020069862024年02月13日0002006986adgm:非赎回认购协议成员us-gaap:后续事件会员00020069862024-07-312024-07-3100020069860002006986us-gaap:后续事件会员2024-06-302024-07-312024-07-3100020069862024-02-13us-gaap:后续事件会员2024-07-312024-07-310002006986srt：母公司成员us-gaap:投资者成员us-gaap:普通B类会员2024年02月13日0002006986adgm:Adagio医疗器械公司会员us-gaap:投资者成员2024年02月13日00020069862024-06-302024年02月13日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员adgm:桥梁融资备忘录成员adgm:PIPE投资者成员2024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员us-gaap:InvestorMember2024年02月13日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员2024-06-2500020069862024年06月21日0002006986us-gaap:公允价值输入3级会员2024-01-012024年02月13日00020069862024年01月01日2024年6月30日0002006986xbrli:purexbrli:shares2024年02月13日00020069862024年02月13日00020069862024年02月13日00020069862024年02月13日0002006986001-421992024年02月13日2024年02月13日00020069862024年6月30日00020069862023年12月31日0002006986The Nasdaq Stock Market LLC2024年6月30日0002006986 ☒us-gaap:投资者成员2024年02月13日2024年02月13日00020069862024年6月25日0002006986us-gaap：附加资本溢价成员2024-04-012024年6月30日00020069862024-04-012024年6月30日0002006986us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024-03-3100020069862024年01月01日2024-03-3100020069862024年6月30日iso4217:美元指数xbrli：纯形xbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份1

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一个)


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至本季度结束2024年6月30日


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

委托文件号码：001-42199

BALANCE SHEETS

（按其章程规定的确切注册人名称）


特拉华州		99-1151466
（国家或其他管辖区的		（IRS雇主
公司成立或组织）		识别号码）

Merit Circle26051号, 102号套房
拉古纳山, 加利福尼亚州		92653

（公司总部地址）		(邮政编码)

949) 348-1188

(发行人的电话号码，包括区号)

根据证券法第12(b)条注册的证券：

	交易	普通股，每股面值$0.001
每一类别的名称	符号:	ANNX
普通股，面值0.0001美元每股收益	ADGM	纳斯达克证券交易所 LLC

(不 ☒

请在以下方框内打勾：公司是否已电子提交了在过去的12个月内（或者在公司需要提交此类文件的较短时期内）根据规则405 of Regulation S-T(232.405章节)所要求提交的每一个互动数据文件。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

(

大型加速报告人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长公司	☒

如果是新兴成长型企业，请勾选是否选择不使用按照《证券交易法》第13(a)条规定的新或修订财务会计准则的过渡期。 ☐

请在以下方框内打勾：公司是否是空壳公司(根据证券交易法第12b-2条规定定义）。是☐否 ☒

—

		页
第一部分 - 财务信息

项目1。	基本报表	1

	截至2024年6月30日的资产负债表（未经审计）和2023年12月31日的资产负债表	1

	1,420,405	2

		3

		4

	未经审计的简明财务报表注释	5

事项二	分销计划	14

第3项。	市场风险的定量和定性披露	17

事项4。	控制和程序	17

第二部分-其他信息

项目1。	法律诉讼	19

项目1A。	风险因素	19

事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	19

第3项。	对优先证券的违约	19

事项4。	矿山安全披露	19

项目5。	其他信息	19

项目6。	展示资料	20

签名		22

第一部分 - 财务信息

项目1.基本报表。

ADAGIO医疗控股有限公司。

资产负债表

(未经审计)


	2023年6月30日		12月31日
	2024		2023
	(未经审计)
总资产	$	—	$	—

负债和股东权益
负债
应计费用	$	5,000	$	5,000
总负债		5,000		5,000

股东赤字：
额外实收资本				—
中乐的每股已发行和流通的优先股（“中乐优先股”）将自动转换为中乐普通股，并注销每股中乐优先股；所有已发行和流通的中乐普通股股份（除去库存股份和根据特定公司法下的评估权利在内的股份，已被适当行使且未撤回），将自动注销、清除并按照并购协议中所规定的换股比例转换为收到新中乐普通股的权利；每项已发行、流通且未行使的购买中乐普通股的选择权（“中乐选择权”），在该时间或在考虑并购协议项下的交易完成和之后，根据中乐选择权的总体行权价格超过其总体价值的条件下转换为收到购买新中乐普通股的选择权并取消和清除每项已发行和流通的中乐股权奖励（不包括“中乐选择权”中的条件） 0.0001每股面值; 1,000自家保管的股票数为52,184股)1%) divided by (y) thirty-five percent (		—		—
累积赤字		(64.5)		(5,000)
股东的全部赤字		(5,000)		(5,000)
负债及股东赤字总额	$	—	$	—

附注是财务报表的一部分

ADAGIO医疗控股有限公司。

每股

损益表

(未经审计)


	从2022年5月24日（成立日期）到三个月结束时，商品投资的净实现和未实现收益为		前六个月的
	结束的月份		结束的月份
	2024年6月30日		2024年6月30日
一般及管理费用	$	—	$	—
经营亏损		—		—
与业务组合有关的合并公司筹集的融资金额约为$		( 百万）)		(注释5 - 公允价值计量)
净亏损	$	(通过在资产负债表股东赤字的附加实收资本入账以及在利润表中记录开放市场认购协议的费用，来记录认购协议和非赎回认购协议（这些证券被称为“开放市场PIPE证券”和“非赎回股份和认购权证”）。根据ASC 815-40-30-1的规定，New Adagio普通股和PIPE认购权证和非赎回股份和认购权证将按公允价值记录和测量（即，最常用于代表与股权链接工具相关的收益；然而，在估计New Adagio普通股和PIPE认购权证和非赎回股份和认购权证的公允价值时，公司遵循了ASC 820的指导，“公允价值计量”。根据开放市场投资者对以不可撤销方式认购并同意从ListCo购买在适用的开放市场认购协议签名页上列出的开放市场PIPE证券和非赎回股份和认购权证的数量，并根据该等开放市场认购协议的条款和条件记录等于New Adagio普通股和PIPE认购权证发行所需的完全公允价值的金额，用于与交割有关的连接。根据上述提及的开放市场认购协议的开始，将发行的New Adagio普通股股数和PIPE认购权证的估计金额为219,877和估计发行的非赎回股份和认购权证金额为。 )	$	(76,681)

基本和摊薄加权平均股本		1		1
普通股每股基本和稀释净亏损	$	(1.2)	$	(8.33)

附注是财务报表的一部分

ADAGIO医疗控股有限公司。

(未经审计)


				额外的
	股票			实缴		累积的		股东的
	股份	数量		资本		$		$
1.2	1	$	—	$	—	$	(5,000)	$	(5,000)
X购买价格比率)	—		—				—		95.00

净亏损	—		—		—		(期限（月）)		()
	1		—		%		( )		(5,000)
$	—		—		注意事项6-后续事件		—		Table of Contents

净亏损	—		—		—		(如果Adagio Medical无法建立有效的商业化网络，包括有效的分销渠道和销售与市场功能，可能会对其及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响；)		(●)
●	1	$	—	$	●	$	(●)	$	(5,000)

附注是财务报表的一部分

ADAGIO医疗控股有限公司。

Overview

现金流量表

(未经审计)


	前六个月的
	结束的月份
	2024年6月30日
经营活动现金流量：
净亏损	$	(请参考Proxy Statement/Prospectus的第127页上关于“业务组合提案-与业务组合相关的某些协议”的详细信息。)
调整净亏损为经营活动使用的净现金流量:
Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk		Item 4.Controls and Procedures
经营活动使用的净现金流量		—

现金净变化	$	—
项目1.法律诉讼。		—
在业务组合结束之际，于2024年7月31日，公司向某些投资者（以下简称“PIPE投资者”）发行了以下证券：(i) 7951913股普通股，7528727单元行权价值为每股10.00美元的普通股认购证，受调整（以下简称“基础认购证”）和670000份预资金认购证，每份认购证可行权购买一股新阿达吉奥普通股，认购价为每股0.01美元（以下简称“预资金认购证”）；并根据订阅协议（以下简称“订阅协议”，可能随时修订、补充或其他修改）由ListCo、ARYA和每个PIPE投资者签署，共计募集了约6280万美元（包括阿达吉奥医疗在业务组合结束之前使用的2950万美元桥接融资以及未赎回的ARYA信托账户资金），以及(ii) 2000万美元的总额的13%优先担保可转换票据（以下简称“新阿达吉奥可转换票据”）和1500000个认购证（以下简称“转换认购证”），每个转换认购证可以以无现金方式或每股24.00美元的价格行权购买，受调整；并根据于2024年2月13日签署的名为ListCo及该转换投资者（以下简称“转换投资者”）投资的证券购买协议以及一份符合本协议（及其货币、债务或可转债形式的任何新融资）和2024桥接融资票据认购协议的结算日期之前由ARYA和公司获得的任何融资或融资承诺所进行的转让协议之一（以下简称“可转换证券认购协议”），以及一份于2024年2月13日签署的、由之一PIPE投资者、阿达吉奥医疗以及ListCo签署的票据购买协议（以下简称“2024桥接融资票据认购协议”）。	$	—

附注是财务报表的一部分

发起人信函协议，日期为2024年2月13日，ARYA Sciences Acquisition Corp，ARYA Sciences Holdings IV，Todd Wider，Michael Henderson，Leslie Trigg，Joseph Edelman，Adam Stone，Michael Altman，Konstantin Poukalov和Adagio Medical，Inc.之间签订（已提交至美国证交会于2024年8月6日提交的8-k表的附件10.3引用）否不10.5

Adagio 2024年新股权激励计划形式（已纳入参照提交给美国证券交易委员会的2024年8月6日提交的8-k表格展示10.5）。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。

10.7

1,000 每股面值为$的普通股，其中0.0001新的Adagio赔偿协议形式（以2024年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-k表格附件10.8并入）。之一

10.10

业务组合协议

安全文件转换，日期为2024年7月31日，由New Adagio、Adagio及其他相关方共同签署（参照公司于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.10）。

10.11

登记权协议，日期为2024年7月31日，由New Adagio、Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.及其他相关方共同签署（参照公司于2024年8月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.11）。

0.000120之一Table of Contents0.00010.000110.14之一《开放市场购买认购协议书》形式（参见2024年8月6日提交给SEC的公司当前报告第8-k表展示10.14）1,000,000《带有预付权证和基本权证的认购协议书》形式（参见2024年8月6日提交给SEC的公司当前报告第8-k表展示10.15）10.1624.00$20**连续交易日中的任意一段。3010.18

订阅协议修订和重订，由Perceptive PIPE Investor，ListCo和ARYA共同签署（参见该公司于2024年8月6日向SEC提交的8-k表格中的附件10.18）。0.01

The registrant’s other certifying officer and I have disclosed, based on our most recent evaluation of internal control over financial reporting, to the registrant’s auditors and the audit committee of the registrant’s board of directors (or persons performing the equivalent functions):15.9 Exhibit 31.2CERTIFICATION OF PRINCIPAL FINANCIAL OFFICER PURSUANt TO10.00AS ADOPTED PURSUANt TO SECTION 302 OF THE SARBANES-OXLEY ACt OF 20020.011.

我已审阅Adagio Medical Holdings, Inc. (前称“Aja Holdco, Inc.”)截至2024年6月30日的季度报告10-Q表格。

b.[根据交易法13a-14(a)和15d-15(a)规定，省略]"约为$。Evaluated the effectiveness of the registrant’s disclosure controls and procedures and presented in this report our conclusions about the effectiveness of the disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report based on such evaluation; andd.Disclosed in this report any change in the registrant’s internal control over financial reporting that occurred during the registrant’s most recent fiscal quarter (the registrant’s fourth fiscal quarter in the case of an annual report) that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the registrant’s internal control over financial reporting; and5.

325,659总额为的贷款本金1318 U.S.C. SECTION 1350, AS ADOPTED PURSUANt TO10.00根据今天公司向证券交易委员会提交的06月30日季度报告 (以下简称“本季度报告”)，我，Olav Bergheim，公司首席执行官(主要执行官)，根据2002年美国“萨班斯-奥克斯利法案”第906条所采用的18 U.S.C. § 1350, 在本季度报告提交日衷心承诺，据我所知:1,500,000季度报告完全符合1934年修订后的证券交易法第13(a) 或第15(d)条的要求；并且24.00The information contained in the Quarterly Report fairly presents, in all material respects, the financial condition and results of operations of the Company.325,659By:

和页面。183,49376,681和页面。，分别为。


	2024
基准股票价格	$	10.00
1.2	$	8.33
	$	在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部门成立，以为电信业界提供完整的系统集成和符合ORAN标准的O-RU（无线电单元）为目标，从而实现“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将为私人5G网络（P5G）提供全面的安装服务，其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实现AmpliTech的低噪声放大器器件，以实现更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。
		75.00	%
	$	5.25


	2024
基准股票价格	$	在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部门成立，以为电信业界提供完整的系统集成和符合ORAN标准的O-RU（无线电单元）为目标，从而实现“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将为私人5G网络（P5G）提供全面的安装服务，其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实现AmpliTech的低噪声放大器器件，以实现更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。
	$	10.00
		12.00
		70.00	%
		75.00	%
	$	1.21
1.2	$	1.45


	2024
基准股票价格	$	10.00
1.2	$	8.33
	$	7.08
		95.00	%
	$	6.73


	2024
基准股票价格	$	10.00
	$	10.00
		12.00
		70.00
		95.00	%
	$	根据公司的固定费用覆盖率，利率为1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一个“备选主板利率”，并可减少至0.75%每年，取决于公司的固定费用覆盖率。截至2021年7月3日，公司的基于LIBOR的利率为% （对于$），公司的主板基准利率为% （对于$）。根据未取出的贷款利率，每月应支付承诺费，利率为%每年。根据与摩根大通银行（“贷款协议”）的信贷协议的条款，现金收据将被存入锁匣中，并由公司自行决定，除非处于“现金控制期”，在此期间，现金收据将用于减少贷款协议下的应付金额。现金控制期在事件违约或可用余额连续三个工作日低于$时触发，并将继续到先前的连续天数中存在任何违约事件且多余的可用余额始终大于$（这样的触发器根据公司的循环承诺进行调整）。此外，如果依据信贷协议所定义的“额外可用余额”小于$，则公司应维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0 （触发器根据公司的循环承诺进行调整）。截至2021年7月3日，公司的可用余额为$25,764。信贷协议要求我们在判断任何应支付股息或进行任何普通股分配时获得摩根大通银行的事先书面同意。信贷设施于2022年12月16日到期。
1.2	$	1.19

编号。		陈述展品

2.1
2.2
3.1
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
4.1
4.2
4.3
4.4
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
10.12

10.13
10.14
10.15
10.16
10.17
10.18
10.19
10.20
10.21
10.22
10.23
31.1*		信安金融执行主管根据证券交易所规则13a-14(a)和15(d)-14(a)进行的证明，由于《2002年萨班斯 - 欧克斯利法案》第302条采纳证明。

31.2*		信安金融财务主管根据证券交易所规则13a-14(a)和15(d)-14(a)进行的证明，由于《2002年萨班斯 - 欧克斯利法案》第302条采纳证明。

32.1**		信安金融执行主管根据18 U.S.C. Section 1350进行的证明，由于《2002年萨班斯 - 欧克斯利法案》第906条采纳证明。

32.2**		信安金融财务主管根据18 U.S.C. Section 1350进行的证明，由于《2002年萨班斯 - 欧克斯利法案》第906条采纳证明。

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104*		本季度10-Q表格封面的内联XBRL，包含在Exhibit 101内联XBRL文件集中

*随此提交

**随附文件

签名

根据1934年证券交易法的规定，签字人已经授权，该报告已由注册人代表签署。


	ADAGIO医疗控股有限公司。

日期：2024年8月26日		/s/ Olav Bergheim
	姓名：	Olav Bergheim
	标题：	首席执行官

日期：2024年8月26日		/s/John Dahldorf
	姓名：	John Dahldorf
	标题：	致富金融(临时代码)