附件10.3

付款信

 

格里德基础设施有限公司

鸭溪路2577号

俄亥俄州辛辛那提，邮编45212

注意：詹姆斯·D·凯利三世

 

2024年6月26日

 

回复：截至2022年10月9日的第四次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，(I)格里德基础设施有限责任公司(“格里德”)，特拉华州的一家有限责任公司，格里德·霍德科有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，以及通过签署作为信贷协议附件F-2的联名表加入为借款人的其他人(格里德，以及这些额外的人，每个人都是“借款人”，以及单独和集体地，“借款人”，以及与格里德一起，“格里德当事人”)，(Ii)信贷协议附件一指明为“贷款人”的每个贷款人(连同其各自的继承人及受让人(如有的话，分别为“贷款人”及统称为“贷款人”)，及(Iii)BlockChain Access UK Limited，并非个别行事，而是代表贷款人及所有其他有担保人士(连同其继承人及受让人，如有的话，在此称为“代理人”)的利益行事，及(Iv)BlockChain Capital Solutions(美国)，区块链公司(“区块链资本”，与贷款人和代理商一起，“区块链各方”，并与格里德各方，“各方”)。这封信中使用的和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

女士们、先生们：

鉴于本协议及同日格里德与区块链资本之间的契诺及协议(以本协议附件A的形式，“卖据”)，借款人同意于2024年7月12日(“终止日期”)或之前向代理商支付15,000,000.00美元(“偿付金额”)及区块链资本2,750,000.00美元(“购买金额”)作为(I)全额支付及清偿贷款及贷款文件项下所有债务(包括但不限于本金、利息、违约利息、违约利息)。费用、罚金、成本及任何种类的开支，以及托管协议项下的所有负债、义务、契诺及协议)及(Ii)全数支付客户采矿设备的购买价(定义见托管协议)。

借款人应支付或安排支付：(A)根据卖单条款支付的购买金额；以及(B)支付金额(以立即可用资金表示)：

账户名称：区块链(GB)有限美元运营账户

有限的美元操作帐户

分类代码20-36-47

账号52856599

 

 

SWIFTBIC BARCGB22

IBAN GB32 BARC 2036 4752 8565 99

在代理收到付款金额和区块链资本收到购买金额后生效，在终止日期或之前(“收到付款”)，每种情况下都以结清资金的形式生效：

1.
格里德各方在信贷协议和其他贷款文件下的贷款和所有其他义务，包括但不限于本金、利息、费用、罚款、成本和任何种类的开支，以及托管协议下的所有债务、义务、契诺和协议，均被视为已全部支付、全部履行和全部满足；
2.
区块链各方在抵押品中的所有留置权和格里德各方在贷款文件下的所有担保在此终止并解除，格里德各方不采取进一步行动；
3.
贷款文件和托管协议(统称为“主题协议”)在此终止，不再具有任何效力或效力；
4.
代理人应向格里德各方交付，并在此授权格里德各方以可接受的记录形式提交统一商业代码发布和/或终止及其他终止和知识产权发布，以及进一步的释放、终止声明、证书、文书和文件，每一种形式和实质都令格里德满意，并采取格里德可能合理要求的或为证明本协议预期的支付的完成而需要采取的任何其他行动，包括但不限于终止格里德、Coinbase托管信托公司、有限责任公司和代理人，以及格里德、客户银行和代理人之间截至2022年3月28日的存款控制协议；
5.
代理商特此授权格里德或代表格里德的任何格里德方准备和提交终止声明、知识产权声明和其他文书和文件，以证明本协议预期的支付以及上述终止和释放的完成；
6.
区块链方代表自身并代表其关联公司、子公司、继承人和受让方(统称为“区块链释放方”)在此永久、绝对、无条件和不可撤销地免除、解除和免除GRID各方的任何和所有索赔、要求、义务、债务、债务、违约、违反责任或任何关系、作为、不作为、渎职、诉讼因由、债务、金钱、账目、赔偿、合同、争议、承诺、损害、成本、损失和开支，无论如何，在普通法或联邦、州或地方法规的法律、衡平法或行政诉讼中，无论是在法律、衡平法或行政诉讼中，为什么或由于什么事实，无论是迄今为止或现在存在的或此后发现的，或可能或可能被声称存在的，或可能或可能被声称存在的，无论是已知的还是未知的，可疑的或未怀疑的，或在普通法或联邦、州或地方法规下，每一项或任何一项或多项事实，无论是其中一项或任何一项或多项，曾经拥有的，或者如果没有签署和交付本函件协议(本协议)，他们可能已经拥有的，或者如果没有本函件协议(本协议)的签署和交付，他们可能已经拥有的，从世界的开始到双方签订本协议之日的结束(统称为索赔)

2

 

 

来自、出于或与主题协议有关的任何事项(统称为“区块链发布索赔”)；
7.
区块链释放方(I)同意不就区块链释放的索赔对任何Griid方启动任何法律程序；(Ii)放弃他们可能拥有的关于或与区块链释放的索赔有关的任何代位权、出资、报销或类似权利；以及(Iii)同意不发表或传达关于任何Griid方的诽谤或诋毁言论、评论或声明；
8.
格里德各方代表各自及其关联公司、子公司、继任者和受让人(统称为“格里德释放方”)在此永久、绝对、无条件和不可撤销地免除、解除区块链方、其每个关联公司、子公司、继任者和受让人的职务，并免除其职务，以及各自的高级管理人员、股东、董事、合伙人、成员、经理、雇员、母公司和子公司及合伙企业、利益相关者、顾问、律师和代理人(与区块链方、“区块链释放方”合称)、任何和所有索赔(统称为“格里德释放索赔”)；以及
9.
格里德释放方(I)同意不就Griid释放的索赔对任何区块链释放方启动任何法律程序，并且(Ii)放弃他们可能拥有的关于或与Griid释放的索赔有关的任何代位权、出资、报销或类似权利；以及(Iii)同意不发表或传达关于任何区块链释放方的诽谤性或中伤言论、评论或声明。

自(I)收到付款和(Ii)区块链资本首次能够自由出售和转让其在Griid Infrastructure Inc.的股份(已转换为CleanSpark Inc.的股份)之日起生效。(《发行日期》)：

10.
区块链释放方特此永久、绝对、无条件和不可撤销地免除、解除和宣告格里德党的每个关联公司、子公司、继任者和受让人，以及每个格里德党的高级管理人员、股东、董事、合伙人、成员、经理、员工、母公司和子公司和合伙企业、利益相关者、前身、顾问、律师和代理人(与格里德党、“格里德释放方”共同)的任何和所有索赔；以及
11.
区块链释放方(I)同意不就任何索赔对任何Griid被释放方启动任何法律程序；(Ii)放弃他们可能就或与任何索赔相关的任何代位权、出资、报销或类似权利；以及(Iii)同意不发表或传达关于任何Griid被释放方的诽谤性或中伤言论、评论或声明。

以下条款自本协议之日起生效(以下另有规定除外)：本协议各方特此向其他各方声明并保证：(A)本协议各方有充分权力根据本协议的条款和条件订立本协议、授予本协议所含的豁免以及履行本协议项下的义务；(B)代表其本人和代表任何其他关联公司执行本协议的任何个人均有必要的授权对其及其关联公司具有约束力；(C)本协议已由上述各方签署和交付，并且(假设适当授权、签署、并由本合同其他各方交付)构成合法、有效、

3

 

 

(D)其为区块链豁免的所有债权、格里德豁免的债权或债权(视何者适用而定)的唯一拥有人，且无人代位或在该等适用债权中拥有任何权益或权利，(D)其并无代位权或在该等适用债权中拥有任何权益或权利，(D)其并不知悉任何与本协议所载豁免所涵盖的标的协议有关或因该协议而产生的针对其他当事人的索偿。

每一缔约方都理解，它可能会在以后发现与它现在知道或相信存在的关于本协议中所包含的释放标的的主张或事实不同或不同，并且如果在签署本协议时知道，可能会对本协议以及该缔约方签订本协议和批准本协议中所包含的释放的决定产生重大影响。然而，每一方都打算完全、最终和永远地解决和释放所有区块链释放的索赔、格里德释放的索赔或索赔(如果适用)，这些索赔或索赔现在存在、可能存在或以前存在，无论已知或未知、预见或不可预见、或怀疑或未怀疑，无论发现或存在该等额外或不同的事实，本协议中的释放是并将继续作为完全释放有效。自发布之日起生效，各方特此放弃因该等不同或其他索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。Griid免责方和区块链转让方已被告知并理解加州民法典第1542条(“第1542条”)的条款，该条款规定：“一般免责方不适用于债权人或免责方在执行免责时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。”自发布之日起生效，各方明示、知情并故意放弃第1542条以及限制一般发布范围的任何其他州或联邦法规或普通法原则的任何和所有权利、利益和保护。

尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人没有支付偿付金额和/或购买金额，并且本协议项下适用的区块链方(在每种情况下都以清算资金形式)在终止日期或之前收到付款金额和/或购买金额，则本协议和卖据将自动终止，并且不再具有任何进一步的效力或效果，当事方无需采取任何进一步行动，且无需承担本协议项下的任何责任或进一步义务，主题协议应被视为有效，完全有效，并可根据其条款强制执行。

本协议的有效性、解释和执行以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议，无论是在合同、侵权行为或衡平法或其他方面，均应受纽约州国内法(与《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的冲突法律规定相反)和纽约州的决定管辖。

任何一方之间基于、引起或以任何方式与以下方面有关的所有争议：(A)本协议；或(B)任何一方、区块链方或Griid方的任何行为、行为或不作为，无论是在合同、侵权行为或

4

 

 

公平或其他方面的问题只能由纽约州纽约州的州和联邦法院以及可对其提起上诉的法院来解决。

本协议只能通过各方签署的书面文书进行修改、修改或重述。对违反本协议任何条款或条件的放弃不应被视为构成对随后违反相同或任何其他条款或条件的任何后续行为的放弃。

双方同意，本协议对本协议双方及其前任、继任者和受让人具有约束力，并使其受益。

本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就此达成的所有协议和谅解。

双方可以签署本协议的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有这些复印件都代表同一协议。通过传真传输或通过DocuSign或类似的文件执行方法交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的副本一样有效。本函件可一式多份，并可通过传真或其他签字方式签署，每份均应视为原件，所有原件应共同构成一份文书。

 

[签名页面如下]

 

5

 

 

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

区块链方：

 

区块链访问英国有限公司(作为代理)

 

 

作者：S/艾尔·特恩布尔

姓名：阿尔·特恩布尔

标题：董事

 

区块链访问英国有限公司(作为贷款人)

 

 

作者：S/艾尔·特恩布尔

姓名：阿尔·特恩布尔

标题：董事

 

区块链资本解决方案(美国)公司。

 

 

作者：S/凯文·布莱克本

姓名：凯文·布莱克本

职务：总裁兼首席执行官

 

格里德派对：

 

Griid HOLDCO LLC

 

 

作者：S/詹姆斯·D·凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

格里德基础设施公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

GRIID基础设施有限责任公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼经理

 

 

6

 

 

AVA数据有限责任公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

 

 

数据黑河有限责任公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

GIB CLARTE LLC

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼经理

 

杰克逊数据有限责任公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

红狗技术有限责任公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼经理

 

联盟数据餐厅有限责任公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼经理

 

7

 

 

 

BADIN Data LLC

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

图拉霍玛数据有限责任公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

鲁特莱德发展与部署有限责任公司

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

LAFOLLETTE Data LLC

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼总裁

 

Griid Holdings LLC

 

 

作者：/s/ James D.凯利三世

姓名：詹姆斯·D凯利三世

职务：首席执行官兼管理成员

 

8

 

 

附件A

卖据格式

 

9