代管采矿服务协议
本托管采矿服务协议(“协议”)于2024年6月26日(“生效日期”)由格里德基础设施公司(其主要营业地点位于俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road，2577，Ohio 45212)和CleanSpark，Inc.(内华达州公司，其主要营业地点位于Henderson，89074，Suite 160)(“客户”)签订。服务提供商和客户分别称为“当事人”，并统称为“当事人”。
封面页
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商业术语 |
采矿设备和设施信息： |
附件B和C中包含的设备和设施信息。 |
期限： |
本协议的初始期限自生效之日起生效，有效期为十二(12)个月(“初始期限”)，除非根据标准条款第11条提前终止。在初始期限之后，本协议将自动续订最多七(7)个连续六(6)个月的额外期限(每个期限为“续期期限”，与初始期限一起称为“期限”)，除非根据标准条款第11条提前终止。 |
演出费用： |
在任何适用的支付期内，服务提供商将有权按照标准条款第6节的规定，获得按所生成数字资产的百分比收取的履约费。为免生疑问，这笔款项将以美元支付。 |
按金： |
在生效之日起五(5)个工作日内，客户应向服务提供商交1,000,000美元的保证金(“保证金”)。 服务提供商应在本协议到期或终止后五(5)个工作日内将全部押金退还给客户。 |
鉴于，客户希望从服务提供商获得本协议规定的采矿权(“采矿权”)；以及
鉴于，服务提供商希望根据本协议的条款和条件向客户提供采矿权。
因此，考虑到本协议中提出的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意本协议中规定的条款和条件，包括(I)本封面；(Ii)本协议附件中的某些条款和条件(A)作为附件A的采矿服务标准条款和条件；(B)附件中作为附件B的采矿设备描述；和(C)附件中作为附件C的设施明细表；以及(Iii)本协议的任何附件、明细表、附录和附件，每一项均以引用方式并入本协议。
自生效之日起，双方已通过其正式授权的官员签署了本协议，特此为证。
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格里德基础设施公司 |
Cleanspark，Inc. |
作者： |
/S/詹姆斯·D·凯利三世 |
作者： |
/s/扎卡里·K。布拉德福德 |
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姓名： |
詹姆斯·D·凯利三世 |
姓名： |
扎卡里·K布拉德福德 |
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标题： |
总裁兼首席执行官 |
标题： |
首席执行官 |
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附件A
采矿服务标准条款和条件
本附件A（“标准条款”）是双方协议的一部分，并特此通过引用纳入其中。这些标准条款中未定义的所有大写术语均应具有协议中赋予此类术语的含义。
1.2
“比特币参考利率”或“BRR”指的是已发布的芝加哥商品交易所比特币参考利率（BRR），每天于中部时间上午10：01更新，用于计算绩效费和成本计算的比特币价格。
1.3
“工作日”是指除周六、周日或法律授权或要求内华达州商业银行停业的其他日子以外的日子。
1.5
“客户钱包”是指客户为存储数字资产而选择、拥有并独家控制的数字钱包地址。
1.6
“数字资产”是指服务提供商根据本协议为客户或代表客户开采的加密货币、虚拟货币或其他数字资产的任何面额。
1.7
“数字资产客户分配”是指产生的数字资产减去绩效费用。
1.9
“停机”是指根据本协议，每个日历月采矿设备不可用的任何时间段。
1.10
“电力公用事业成本”是指客户在用于为客户开采数字资产的电力成本中所占的份额。
1.11
“设施”是指附件B中所列的服务提供商设施。
1.12
“生成的数字资产”是指在任何支付期内，由第三方采矿运营商使用“采矿权”开采的数字资产。
1.13
“知识产权”指该缔约方持有的所有形式的知识产权和保护，可包括但不限于根据美国习惯法和成文法以及其他国家法律产生的所有权利、所有权和利益，以及对所有(A)专利和所有已提交、未决或潜在的专利申请，包括现在或以后在世界各地提交的任何重新发布、重新审查、分割、继续或部分继续申请；(B)
商业秘密权和同等权利；(C)版权、其他文学财产或作者权利，无论是否受版权保护或作为面具作品；和(D)专有标记、商标、商号、符号、域名、URL、徽标和/或品牌名称。
1.14
“维护费”是指客户使用的每千瓦时矿电0.011美元。
1.15
“地雷”或“挖掘”是指对各种形式的数字资产的交易进行验证并将其添加到区块链数字分类账的过程。
1.16
“采矿设备”是指客户为产生附件B所列采矿电力而提供的服务器和电源。采矿设备内的每一特定设备在本文中被定义为“矿工”。
1.18
“履约费用”是指在任何支付期内，所生成的数字资产的适用费率。
1.19
“第三方采矿运营商”是指经客户预先批准的第三方采矿集体(池运营商)，其被分配有生成数字资产的采矿权。
1.20
“正常运行时间”是指每个历月采矿设备的可用性，其百分比等于(A)该月的总停机分钟数与该月的总分钟数之差除以(B)该历月的总分钟数。
2.1
在期限内，在符合本协议的条款和条件的情况下，服务提供商应：
(a)
将采矿权分配给第三方采矿运营商，以生成数字资产；
(b)
采取商业上合理的努力，提供合理的高正常运行时间；
(c)
采矿设备到达任何设施后，服务提供商应以每天至少300件的速度安装设备，不迟于采矿设备到达后两(2)天内开始安装。如果需要，客户可以自费提供额外的支持和/或人员，以加快安装过程。
2.2
在服务期限内，服务提供商应(A)每天(“审核期”)准备关于审计期间生成的数字资产和相关成本的报告；以及(B)应客户的要求，及时向客户提供此类报告的副本，包括但不限于用于计算生成的数字资产和相关成本的支持文件和信息。客户可要求服务提供商每月进行两(2)次额外审核(每个审核一次)，以确定是否根据本协议向客户收取的所有费用和成本都是按照本协议计算的。如果一个
附加审计显示，服务提供商向客户收取了过高的费用，则服务提供商应向客户支付收取的金额与实际金额之间的差额。
3.1
客户应自费维护一个客户钱包，该钱包在技术上能够接收根据本协议以数字资产形式支付的费用。
3.2
为免生疑问，所有采矿设备应仍为客户的独有财产。服务提供商应尽商业上合理的努力，确保客户在营业时间内接触到采矿设备，并在本协议终止或期满后，将采矿设备交由客户使用。
3.3
费用和绩效费用将在每个月的15日和最后一天(“结算期”)每月计算两次，并在每个结算期结束后的3个工作日内提供给客户。收到后，客户将在十(10)个工作日内向服务提供商提交成本和性能费用的付款。
4.1
服务提供商应使用挖掘设备挖掘加密货币比特币(BTC)，除非客户和服务提供商另有书面协议。为免生疑问，在比特币协议存在硬叉的情况下，根据本协议，“比特币(BTC)”应指散列率较高的分叉链。除非客户和服务提供商另有书面协议，否则服务提供商不得“合并挖掘”或以其他方式使用挖掘设备来挖掘此处未明确说明的任何其他加密资产。
4.2
在期限内，提供商应将设施中所有可用的部署数量分配给客户。截至生效日期，工厂向客户提供的可用调度量。服务提供商表示并保证，截至生效日期，有49兆瓦的部署容量可用，并将分配给客户，但可根据以下第4.3节增加。
4.3
服务提供商(A)应尽最大努力终止所有托管协议、代管采矿服务协议以及目前与第三方在任何设施采矿或生产或使用采矿电力的任何类似或相关协议、合同和安排(“现有协议”)；(B)在因任何现有协议终止而获得额外部署数量时，应向客户分配此类额外可用部署数量；及(C)不得、亦不得同意与任何第三方(包括但不限于现有客户(客户除外))续订任何现有协议或订立任何新协议、合约或安排，以在任何设施开采或生产或使用采矿电力。
在每个支付期间，客户完全负责与生成的数字资产相关的成本
客户同意并承认，服务提供商确定某些固定电力成本需要依赖第三方数据，并且服务提供商可以本着善意和合理的酌情决定权，为客户在任何支付期内欠下的额外成本开具账单，以反映否则将在该支付期开具账单的实际成本。对于每个支付期，服务提供商应向客户提供支付期的成本明细表和相关计算(上述内容不构成额外审计，也不对客户产生任何费用)。
除本协议另有规定外，服务提供商应在采矿电力的所有受益人(包括服务提供商所有的矿工和客户)之间分摊任何固定电力成本，前提是服务提供商为客户和服务提供商的其他客户(或其本身或其附属公司)产生的成本按比例与这些受益人之间的用电量成比例。应客户要求，服务提供商应向客户提供一份详细的、匿名的服务提供商客户名单和相关成本分摊信息(上述内容不构成额外审核，也不对客户产生任何费用)。
客户须自行负责每个付款期间的履约费用，并在每个付款期间汇出履约费用。
服务提供商将按照客户提供的有关决策的指示更新或升级采矿设备的网络和相关设备、软件或固件，包括更换采矿设备的现有软件或固件。客户同意承担此类升级费用。服务提供商应尽最大努力维护客户提供的采矿设备。尽管本协议有任何相反规定，服务提供商确认并同意，客户应仅为客户的利益保留对采矿设备和客户购买的任何网络设备的所有权利、所有权、所有权和权益。在本协议终止或到期时，双方应根据第11.5条采取所有必要的行动。
8.1
免责声明。在适用法律允许的范围内，每一方、其关联方及其第三方许可人和服务提供商均明确表示不承担与采矿设备的服务或提供有关的所有陈述和保证，无论是口头的还是书面的，包括但不限于对准确性、及时性、完整性、结果的保证，以及对不侵权、适销性和特定用途适用性的默示保证，即使当事人、其关联方及其第三方许可人或服务提供者已被告知此类目的，或因履行、交易过程或贸易使用而产生的任何陈述和保证。服务提供商、其关联公司及其第三方许可人和服务提供商不对客户或其他人对服务或数字资产的任何使用负责。
8.2
责任限制。在任何情况下，任何一方因本协议产生或与本协议有关的总责任不得超过更换采矿设备的总费用(包括
该等成本将以重置基础而非废止基础计算)，以及采矿设备在紧接触发本条第8.2节的本协议所引起的索赔前三个月期间实现的毛收入。
9.1
客户理解，服务提供商不对任何数字资产的价格波动负责。
9.2
通过签订本协议，客户确认并同意：(A)服务提供商不对任何数字资产基础协议的运行负责，并且服务提供商不保证其功能、安全性或可用性；(B)数字资产基础协议受运营规则(a/k/a“分支”)突然变化的影响，此类分支可能对数字资产的价值、功能、甚至名称产生重大影响；以及(C)服务提供商不拥有或控制管理任何数字资产运营的基础软件协议。
9.3
客户明白，挖掘是一项不断变化和不稳定的工作，不能保证服务将产生任何固定数量的数字资产。
10.1
客户应赔偿、辩护和保护服务提供商、其联属公司、继承人和受让人，以及他们各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、法定代表人和代理人(“服务提供商受补偿方”)因(A)客户使用数字资产客户分配而产生的任何第三方索赔、诉讼、诉讼、调查、要求或诉讼(“索赔”)所产生的任何损失、损害赔偿、责任、成本和开支(包括合理的律师和专业人员费用以及法庭费用)(“损失”)；和/或(B)客户违反本协议；但前提是：(I)服务提供商应及时向客户提供书面通知以及与此相关的合理合作、信息和协助(除非服务提供商未能做到这一点并不解除客户在第10.1条下的义务，除非客户因此而受到重大损害)；以及(Ii)客户应拥有对其抗辩、和解或妥协的唯一控制权和权力；但必须征得服务提供商对任何此类和解或妥协的同意(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，除非该协议包括全面解除所有服务提供商受赔方的责任，并且不打算对任何此类服务提供商受赔方提出任何异议。服务提供商应有权通过其自己选择的律师，自费参与本第10.1节所规定的任何索赔的辩护，并且客户应在此类辩护中向服务提供商提供合理的合作和协助。
10.2
服务提供商应赔偿客户、其关联公司、继任者和受让人，以及他们各自的高级管理人员、董事、员工、股东、法定代表人和代理人(“客户受赔方”)，使其免受因下列原因引起的任何索赔所造成的损失：和/或(B)任何服务提供商受赔方、供应商、
承包商、分包商或其他第三方服务提供商与其在本协议项下的服务或义务相关；但是，前提是：(I)客户应立即向服务提供商提供书面通知以及与此相关的合理合作、信息和协助(除非客户不这样做并不解除服务提供商在本条款10.2项下的义务，除非服务提供商因此而受到重大损害)；以及(Ii)服务提供商应拥有对其辩护、和解或妥协的唯一控制权和权力；但必须征得客户同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)以达成任何此类和解或妥协，除非该和解或妥协包括全面解除所有客户受赔方的责任，并且不打算对任何此类客户受赔方提出任何异议。客户应有权通过其自己选择的律师，自费参与本第10.2节所规定的任何索赔的辩护，并且服务提供商应在此类辩护中为客户提供合理的合作和协助。
11.1
本协议自生效之日起生效，有效期(如首页所述)继续有效，除非根据本标准条款提前终止。除非客户在当前期限结束前至少三十(30)天以书面形式通知服务提供商不续订，否则条款应根据封面中规定的续订条款自动续订。
11.2
在以下情况下，客户可在书面通知服务提供商后立即终止本协议：(A)提交任何破产申请；(B)有针对其的非自愿破产申请；(C)破产；(D)为债权人的利益进行一般转让；(E)书面承认其无法在债务到期时偿还债务；(F)已为其资产指定接管人；(G)停止按正常程序开展业务；(H)扣押了其资产的任何重要部分；(I)经历了影响本协议的重大负面诉讼裁决；或(J)在其任何资产所在的任何司法管辖区经历类似上述任何事项的事件。
11.3
如果另一方实质性违反本协议，任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议；但条件是，非违约方应向违约方交付关于该重大违约的书面通知，违约方有权在收到该书面通知后三十(30)天内纠正该重大违约。
11.4
除第16.13节另有规定外，在本协议期满或终止后，客户在本协议项下的所有权利均应终止，客户应有权立即拥有所有采矿设备。如果客户根据第11.2条或第11.3条终止本协议，则客户应获得从服务提供商设施搬迁其采矿设备的费用补偿。
11.5
如果本协议因任何原因终止，在本协议期满后，或者在客户选择因不可抗力事件停止本协议下的服务时，服务提供商应向客户提供对服务提供商托管客户采矿设备的任何托管网站(S)的立即和无条件访问权限
客户有权修改、保护或移除采矿设备。双方同意，虽然服务提供商可以在其托管网站(S)储存、使用或安装采矿设备，但采矿设备是并将继续是客户的专有财产，不应被视为托管网站(S)的固定设备或与托管网站(S)相关的其他方式，从而根据适用的房地产法律产生与服务提供商类似的权益。服务提供商不得允许任何采矿设备附带任何留置权、担保权益或其他产权负担，并应就第三方对任何此类留置权、担保权益或产权负担的任何索赔为客户辩护并使其免受损害。服务提供商应采取一切必要措施来执行本节的规定，包括允许客户进入，尽管服务提供商有任何不利条件，如破产或其他破产程序。如果服务提供商收到与客户的采矿设备有关的任何此类索赔或通知，服务提供商应立即通知客户。
12.1
尽管本协议有任何相反规定，但在本节条款的约束下，服务提供商不对因不可抗力事件而导致的任何未能履行合同的行为负责，也不对客户造成的任何损害负责。不可抗力事件是指服务提供商无法合理控制的任何事件，包括但不限于加密货币市场(或其他相关金融市场)的不可预见的中断或崩溃、战争行为、技术供应商的问题、进出口限制问题、不可预见的电力供应不足、停电、限电、电力短缺、政府规定、天气(包括暴风雪和其他类似项目)、疾病、流行病或大流行(疾病、流行病或大流行已由疾病控制中心或世界卫生组织在服务提供商的主办地点(S)宣布)。或疫情导致政府强制关闭服务提供商或托管采矿设备的托管网站(S)，或服务提供商无法合理控制的任何其他问题。
12.2
服务提供商在第12.1条中对不可抗力事件的责任限制仅在以下情况下适用：(A)服务提供商采取可能合理必要的措施，使不可抗力事件在所有重要方面的影响无效、无效或减轻；(B)服务提供商及时准确地通知客户(I)特定不可抗力事件的身份；(Ii)服务提供商试图使不可抗力事件无效、无效或减轻不可抗力事件的影响的详情；以及(Iii)从不可抗力事件恢复到正常业务运营的预期时间表。
12.3
如果服务提供商因不可抗力事件而停止履行本协议，则客户可以根据第11.5条行使其访问采矿设备的权利。
13.1
根据本协议发出的所有通知、请求或其他通信或文件应以书面形式，并按封面上为每一方列出的地址，寄往当事人(S)。
13.2
通过电子邮件发送的通知如经发送设备确认发送，即视为有效。每一缔约方均可按本节规定的方式发出通知，指定不同的地址或联系人。
14.1
服务提供商应(A)披露其收集的与本协议和采矿设备相关的哪些数据；(B)披露如何使用该数据以及该数据的保留时间；(C)服务提供商根据其向任何第三方提供该数据的任何协议；(D)承诺以商业上合理的方式保护该数据；以及(E)应客户的要求提供该等数据。
15.1
每一方特此向另一方作出保证和契诺：(A)它有充分、权利、权力和授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；以及(B)本协议的执行和履行其在本协议项下的义务不会也不会对其作为一方的任何协议构成任何实质性违反。
15.2
客户代表、认股权证和契诺，即在服务提供商和客户之间，客户将是数字资产的实益拥有人，协议不会有第三方受益人。
16.1
管理法律和场地。本协议将按照完全适用于在内华达州订立和履行的合同的内华达州法律进行解释，而不会使任何法律选择规则生效，从而导致除内华达州国内法律外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利和义务。与本协议有关的所有争议、诉讼、诉讼或程序应仅在内华达州克拉克县的州或联邦法院提起。服务提供商特此同意内华达州克拉克县对任何此类争议、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权和地点，并放弃与此相关的任何法院不便的抗辩。在任何一方提起或针对任何一方提起的与本协议相关的诉讼或诉讼中，每一方均明确放弃由陪审团进行审判的任何权利。
16.2
任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、再许可或以其他方式全部或部分转让本协议，而事先书面同意不得被无理拒绝。
16.3
整个协议；本协议，包括任何更新、展示或修改，构成双方之间关于本协议标的的完整和排他性协议，并取代和取代之前或同时就此进行的所有书面和口头讨论、谈判、谅解和协议。本协议只能由双方正式签署的书面文书(以及此类书面文书)修改
应明确表示这是对本协议的一项修正，以便不会无意中发生非正式修正)。
16.4
保密协议。本协议的条款和条件、服务、成本和履约费用(以及服务提供商向客户提供的任何其他相关材料或信息)均为服务提供商的机密信息，无论它们是否被标记为机密、专有或其他。客户在本协议中提供的个人数据(以及客户向服务提供商提供的任何其他相关材料或信息)都是客户的机密信息，无论它们是否被标记为机密、专有或其他。在合同期限内，各方应(A)严格保密此类保密信息，以使每一方都能保护自己的保密或类似性质的专有信息(且不低于合理的谨慎程度)；以及(B)除各方的合作伙伴、供应商、受让人、买方、投资者、贷款人、出租人以及金融或法律顾问外，不得向任何第三方披露此类保密信息，这些第三方需要了解此类信息，并已书面同意对此类信息保密，不披露此类保密信息。与本协议的条款一致。尽管有上述规定，任何一方均可根据法律或有管辖权的法院的命令披露保密信息，但条件是：(I)在这种情况下，(I)该方应迅速通知另一方该义务，并允许另一方有机会采取法律行动防止或限制此类披露的范围；(Ii)该方仅提供该方律师告知该方的该另一方的保密信息在法律上需要的部分，且双方将尽商业上合理的努力，以获得该保密信息将得到保密处理的保证。此外，尽管有上述规定，服务提供商承认并同意客户是或打算成为美国上市公司，并可能被要求披露本协议及其相关条款，以遵守适用的证券法，包括其根据1934年修订的《美国证券交易法》承担的披露义务。
16.5
独立承包商。服务提供商和客户是独立的承包商，协议中的任何内容都不会在双方之间建立任何合作伙伴关系、合资企业、代理、特许经营、销售代表或雇佣关系。任何一方都不是另一方的代理人或代表，也无权代表另一方作出任何担保或承担或产生任何其他义务。
16.6
遵纪守法。客户声明并保证其履行本协议项下的义务将遵守所有适用的法律、规则和法规。客户不得参与与数字资产客户分配中包括的任何数字资产相关的任何交易，或以任何违反或可能违反任何法律、规则或法规的方式使用或利用数字资产客户分配中包含的任何数字资产。
16.7
知识产权。本协议中的任何内容不得被视为授予任何一方任何一方对另一方的任何知识产权的任何权利或许可，无论是默示、禁止反言或其他方式。任何一方不得对另一方知识产权的有效性或可执行性提出异议或质疑，也不得协助任何第三方对其提出异议或质疑。如果客户使用服务提供商为履行本协议而创建的任何软件或平台，包括仪表板，则向客户提供使用此类软件或
平台，并拥有使用、收集和保留由此显示或提供的任何数据的完全许可，该许可在本协议期满或终止后继续有效。
16.8
商标。未经甲方事先书面同意，各方严禁在任何营销材料、监管备案、财务报表、要约通告、招股说明书或其他方面使用与另一方相关的任何产品或公司名称、名称、徽标、商号、商标、服务名称或服务标志，甲方可根据其唯一和绝对的酌情决定权予以扣留。
16.9
政党是老练的和有代表性的。不得因一方不是本协定的起草方而给予该缔约方任何优惠。不得对起草人有任何偏见。已向每一缔约方提供关于本协定的咨询意见和寻求法律咨询的机会。在他们选择不这样做或限制的范围内，他们特此放弃任何后来关于他们缺乏适当的咨询或理解的投诉。任何一方未能坚持严格履行本协议，均不构成放弃本协议中的任何违反、契约、义务或条款。
16.10
对应方/执行方。本协议可用副本签署，这些副本应共同构成一份文书，也可通过电子签名签署，双方同意，签字的传真、数字扫描或其他电子副本应与正本一样有效并具有约束力。
16.11
税金。本协议规定的成本和费用不包括对本协议项下提供的组件和产品的销售、许可、交付或使用征收的任何外国、联邦、州或当地销售、增值、使用、预扣或其他类似税费、关税或关税，无论如何指定。客户应支付或补偿服务提供商的所有此类税费，但客户不应根据服务提供商的净收入承担任何税费。
16.12
生存。第1、8、10、11.5和16节中的规定在本协议终止或期满后继续有效。
附件B
采矿设备说明
附件C
设施