定义。就本协议而言，本协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有合并协议中该等术语所具有的各自含义。下列术语在本协议中使用时，应具有本第一节中赋予它们的含义。

“实益拥有”或“实益所有权”具有《交易法》规则13d-3中赋予这一术语的含义，一个人对证券的实益所有权应按照该规则的规定计算(在每种情况下，不论该规则在这种情况下是否实际适用)。为免生疑问，“实益拥有”和“实益拥有”还应包括记录在案的证券所有权。

“实益所有人”是指实益拥有参考证券的人。

股东的陈述。股东特此向母公司声明并保证：

股份所有权。股东：(I)是所有原始股份的实益拥有人，并对所有原始股份拥有良好和可交易的所有权，不受任何委托书、投票限制、不利索赔或其他产权负担的影响，本协议或适用的联邦或州证券法规定的除外；以及(Ii)对所有原始股份拥有唯一投票权和唯一处置权。除根据本协议外，并无股东作为一方的任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺与任何原始股份的质押、处置或投票有关，亦无与原始股份有关的投票权信托或投票协议。

披露所有拥有的股份。股东不实益拥有除原始股份以外的任何公司普通股。

权力和权威；有约束力的协议。股东拥有完全的有限责任公司权力、权力和法律行为能力，可以订立、签署和交付本协议，并完全履行股东在本协议项下的义务(包括交付下文第3.B.节所述的委托书)。本协议已由股东正式有效地签署和交付，构成了股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律可能限制的情况除外，这些法律一般影响债权人的权利。

没有冲突。股东签署及交付本协议并不会抵触或违反适用于股东的任何法律，或导致违反或违反适用于股东的任何法律，或构成根据任何协议或任何股份具有约束力的任何协议或其他文书或义务(包括组织文件)项下的违约(或经通知或时间流逝或两者均会成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何协议或其他文书或义务(包括组织文件)对任何股份产生任何产权负担。

没有异议。对于本协议的有效签署、交付或履行，不需要任何政府实体或任何其他人的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何其他人登记、声明或备案。为免生疑问，根据任何“共同财产”或其他法律，股东无须征得其配偶的同意即可订立和履行本协议项下的义务。

没有诉讼。没有任何针对股东的诉讼、诉讼、调查或程序(无论是司法、仲裁、行政或其他)(每一个都是“诉讼”)待决，或据股东所知，对股东构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期会对股东履行本协议项下义务或及时完成本协议所规定的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

投票股份的协议；不可撤销的委托书。

投票和批准的协议。股东在本协议有效期内，在就以下事项召开的任何年度或特别会议上，以及在每次延期或延期时，以及就任何下列事项采取行动或经公司股东书面同意或同意批准时，股东不可撤销地无条件同意投票或促使记录持有人投票表决股份：(I)赞成(1)合并协议和合并协议以及合并协议所考虑的其他交易，以及(2)如果没有足够的票数批准合并，任何将公司股东会议推迟或推迟的建议；及(Ii)针对(1)任何公司竞争性建议或由此而拟进行的任何交易，(2)可合理预期会导致违反公司在合并协议下或本协议下股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，及(3)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、劝阻、不利影响或阻碍及时完成合并或履行母公司、公司、或合并附属公司根据合并协议终止或以任何方式改变本公司任何类别股份投票权(包括对本公司组织文件的任何修订)的条件。

不可撤销的委托书。股东特此委任母公司和母公司的任何指定人，以及他们中的每一人，直至到期时间(定义如下)为止(届时本委托书应自动被撤销)，作为其代理人和事实上的代理人，具有充分的替代和再代理的权力，根据第3A条，在本协议期限内就股份投票或以书面同意的方式行事。本委托书及授权书旨在确保股东履行本协议项下的职责。股东应采取必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图。股东授予的委托书和授权书在本协议有效期内不可撤销，应被视为与法律上足以支持不可撤销的委托书的权益相结合，并应撤销股东就股份授予的任何和所有先前的委托书。股东在此授予的授权书是一份持久的授权书，在股东破产、死亡或丧失行为能力后继续有效。本协议终止时，本协议所授予的委托书和授权书即告终止。

没有投票信托或其他安排。股东同意，在本协议有效期内，股东将不会、也不会允许股东控制下的任何人将任何股份存入有投票权的信托基金、授予有关股份的任何委托书或使任何股份受制于任何有关股份表决的安排，但与母公司订立或以其他方式使母公司受益的安排除外。

转让和产权负担。股东同意，在本协议期限内，股东不得直接或间接转让、出售、要约、交换、转让、赠与、质押、转让任何股份的任何法定或实益所有权权益，或以其他方式处置(通过合并(包括转换为证券或其他代价)、投标任何投标或交换要约、遗嘱处置、法律实施或其他方式)、或阻碍(每一次“转让”)任何股份或与其订立任何合同、选择权或其他协议

关于或同意转让任何股份或股东在其中的投票权或经济利益。任何违反本第5条的股份或股份权益转让企图均属无效。尽管有上述规定，本第5节不禁止股东将股份转让给：(A)股东直系亲属的任何成员；(B)只能向股东或股东直系亲属进行分配的信托；或(C)股东的遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、被遗赠人或受益人，用于真正的遗产规划目的，通过遗嘱或无遗嘱继承法/股东的关联公司；但本句所指的转让，只有在受让人以书面同意受本协议的所有条款约束的情况下，作为转让的先决条件，并在形式和实质上令母方合理满意的情况下，方可允许。

额外的股份。股东同意，在本协议签署后和到期前，股东购买、获得投票权或以其他方式获得实益所有权的所有公司普通股应遵守本协议的条款和条件，并在本协议的所有目的下构成股票。如果公司股本的任何股票拆分、股票分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等影响到股份，则本协议的条款应适用于由此产生的证券，并且就本协议的所有目的而言，该等由此产生的证券应被视为“股份”。

放弃评价权和持不同政见者的权利以及某些其他行动。

放弃评税和持不同政见者的权利。在适用法律允许的最大范围内，股东在此不可撤销且无条件地放弃股东凭借股份所有权可能拥有的与合并相关的任何评估权或异议权利，并同意不主张或完善这些权利。

放弃某些其他行动。股东在此同意不开始或参与针对母公司、公司或其各自子公司或继承人的任何诉讼、派生诉讼或其他诉讼中的任何集体诉讼，并采取一切必要的诉讼以选择退出任何类别的诉讼：(I)质疑本协议或合并协议中任何条款的有效性，或试图禁止或推迟实施本协议或合并协议的任何条款(包括寻求强制或推迟结束的任何索赔)；或(Ii)在适用法律允许的最大范围内，指控本公司或母公司董事会违反与合并协议、本协议或由此或据此或据此拟进行的交易有关的任何责任。

终止。本协议应在下列时间(以最早发生者为准)终止：(A)生效时间；(B)合并协议根据其条款终止的日期；以及(C)经双方书面同意终止本协议；但(I)本协议终止后，本第8条仍然有效，并且(Ii)本第8条的任何规定不得解除或以其他方式限制任何一方在终止之前故意违反本协议的责任。

没有恳求。除第10条另有规定外，股东不应也不应促使其子公司，并应尽其合理的最大努力促使其及其子公司

关联方和代表不得：(A)直接或间接征集、寻求、发起、故意鼓励或故意便利有关构成或可合理预期导致任何公司竞争性提案的任何提案或要约的任何查询或提交或宣布；(B)直接或间接参与、继续或以其他方式参与有关构成或可能导致任何公司竞争性提案的任何提案或要约的任何讨论或谈判，或提供或允许任何其他人访问与构成或可合理预期导致任何公司竞争性提案的任何提案或要约相关或旨在鼓励或便利该提案或要约的任何信息；(C)就本公司竞争建议订立任何协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似安排；(D)就本公司竞争建议征求委托书，或以其他方式鼓励或协助任何人士采取或计划根据合并协议条款可合理预期与竞争、限制或以其他方式干扰或阻止及时完成合并的任何行动；或(E)就本公司竞争建议经本公司股东书面同意发起股东投票或行动。

没有以董事或军官的身份达成协议。股东签署本协议仅以股东作为股份的记录和实益拥有人的身份(而不是以任何其他身份，包括作为董事公司或其附属公司高管的任何身份)。本协议的任何条款：(A)不会限制或影响股东以董事或其附属公司高管的身份作出的任何作为或不作为，包括行使合并协议下的权利时所采取的任何行动或不作为，而任何该等行为或不作为均不应被视为违反本协议；或(B)将被理解为禁止、限制或限制股东以董事或其附属公司或其各自股东的身份行使股东作为董事的受信责任。

进一步的保证。股东同意，无需额外考虑，不时签署和交付该等额外的委托书、文件和其他文书，并采取母公司可能合理要求的一切进一步行动，以完成并使本协议所设想的交易生效。

停止传输指令。自签署及交付本协议起，直至本协议届满为止的任何时间，为执行本协议，股东授权本公司或其法律顾问通知本公司的转让代理人，在本协议条文的规限下，所有股份均设有停止转让令(以及本协议对股份的投票及转让施加限制)，并规定任何此等停止转让令及通知将于本协议届满后立即由本公司撤回及终止。

具体表现。本协议各方承认，如果一方未能履行本协议规定的任何义务，则不可能用金钱衡量对另一方的损害，每项义务都是实质性的，如果发生任何此类不履行，另一方将无法在法律上或损害赔偿中获得适当的补救。因此，每一方同意，除法律救济或损害赔偿外，禁令救济或其他衡平法救济是对任何此类失败的适当补救，并不反对以另一方在法律上有足够的补救为基础寻求此种救济。每一方

本协议同意，它不寻求，并同意放弃与另一方寻求或获得这种衡平法救济有关的担保或邮寄保证金的任何要求。

整个协议。本协议取代双方先前就本协议主题达成的所有书面或口头协议，并包含双方关于本协议主题的完整协议。除经双方签署的书面文件外，不得修改或补充本协议，不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为该方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的继续放弃。

通知。根据本协定向任何缔约方发出的或与本协定有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果是亲自递送的；(B)如果是通过电子邮件(“电子邮件”)发送的(但只有在要求并收到此类电子邮件的确认的情况下；但各通知方应在收到请求后尽合理的最大努力迅速确认收到任何此类电子邮件通信)；或(C)如果是由国家夜间快递发送的，则每一种情况的处理如下：

其他的。

治国理政。本协议以及因本协议或本协议谈判、管理、履行或执行中任何一方的行为而引起或与之相关或与之相关的所有索赔或诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是法规)应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，不影响任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

服从司法管辖权。双方均不可撤销地同意，由另一方或其继承人或受让人提出的与本协议及本协议项下权利和义务有关的任何索赔或诉讼理由(无论是基于合同、侵权行为或法规)，或为承认和执行与本协议及本协议项下权利和义务有关的任何判决，应由特拉华州衡平法院独家提起并作出裁决，或者在(但仅在此情况下)该法院对该索赔或诉讼理由没有管辖权的情况下，在特拉华州的美利坚合众国联邦法院进行裁决。双方同意，以第15条规定的方式或以适用法律允许的其他方式送达与任何此类索赔或诉因相关的程序文件或其他文件，将是有效和充分的送达。每一方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类索赔或诉因无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼。每一方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式，在与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的任何索赔或诉因中，或为承认和执行与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的任何判决，而以动议或其他方式主张作为抗辩、反索赔或其他理由：(I)任何声称其本人不受上述指定法院管辖权管辖的任何理由，但未能按照本第16B条送达程序除外；(Ii)任何声称该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的申索；以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，对(X)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Y)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Z)本协议或其标的不能在此类法院或由此类法院强制执行的任何索赔。

放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃因本协议或本协议所考虑的交易而引起或与之相关的任何争议而由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表明确或以其他方式表示，该另一方

如果发生争议，一方不会寻求执行前述放弃；(B)该方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该方是受第16C条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

费用。与本协议有关的所有成本和支出应由产生该等成本或支出的一方支付，无论合并是否完成。

可分割性。如果本协议的任何条款或条款，或其适用，成为或被有管辖权的法院宣布在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便在此完成预期的交易，以最大可能地完成最初预期的交易。

对应者。本协议可一式两份签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

口译。本协议的章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如本协议中提及某一节，除非另有说明，否则该引用应指本协议的某一节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。如在此所使用的，短语“到该范围”中的单词“范围”指的是主体或其他事物扩展的程度，而不是简单地表示“如果”，并且单词“或”不是排他性的。此处定义的术语或合并协议中定义并并入本协议的术语的定义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，但母公司可在未经股东事先书面同意的情况下，自行决定将其在本协议项下的全部或任何权利、利益和义务转让给母公司的关联公司。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。任何违反本第16H条规定的转让。即属无效。

没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人，但双方及其各自的继承人和允许的受让人除外，在本协议下或因本协议而享有任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救。