Serve Operating Co. ("Serve")（前身为Serve Robotics Inc.）是一家于2021年1月15日根据特拉华州法律成立的公司。

2023年7月31日，成立于2023年7月10日的特拉西娅收购公司（Acquisition Sub）和它的全资子公司Serve Acquisition Corp.，与于2020年11月9日设立的特拉西娅公司（“Patricia”）合并，并入本公司（以下称“公司”）。 根据该交易（“合并”），Serve是幸存的公司，并成为Patricia的全资子公司，Serve的所有优先股和期权都被Patricia所承担。此外，在2023年7月31日，特拉西娅董事会和所有的合并前股东批准了一份重组后的公司章程，该章程将于2023年7月31日提交至特拉西娅州德拉华州国务卿，并通过该章程，Patricia更名为“Serve Robotics Inc.”，之后，Serve Robotics Inc. 更名为“Serve Operating Co.”

由于合并的结果，帕特里夏收购了 Serve 的业务，并以 Serve Robotics Inc.（以下简称“公司”）的名称作为公开报告公司继续 Serve 的现有业务运营。 该公司正在开发用于末端投递服务的自主机器人。公司总部位于加利福尼亚州Redwood City市。 根据“倒向合并”或“归并”的会计处理方法，公司被确定为会计收购方。 自合并前，帕特里夏的历史财务报表已被 Serve 的历史财务报表替换，除非另有说明。

公开发售

2024年4月17日，本公司与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了承销协议（“承销协议”），以每股其他公开发行价格为$逐笔明细，完成了发行（“发行”）。F公司扣除承销折扣和其他估计发行费用后，从发行中获得的净收益约为$其他百万。由于这次发行，公司的普通股获得了纳斯达克资本市场上市的批准，并于2024年4月18日开始以“SERV”为股票标的进行交易。请参见注释8。 10,000,0000.010.0001逐股其他公开发行价格为$4.00 其他百万35.8 逾

2023年7月31日，Acquisition Sub与公司合并。根据合并协议，公司成为维特丽娅的全资子公司并生存，Serve的所有优先股转换为维特丽娅普通股。维特丽娅承担了Serve所有的未行使权证和期权。合并完成后，Serve Robotics公司更名为“Serve Operating Co.”。

合并按照美国普通会计准则（“GAAP”）的反向合并和重组进行记账处理。Serve Robotics Inc.是财务报表的获得方，Patricia是被收购公司。因此，在合并之前反映在历史财务报表中的资产、负债和营运活动均为Serve Robotics Inc.的资产、负债和营运活动，按Serve Robotics Inc.的历史成本基础进行记录；合并完成后的财务报表包括Patricia和Serve Robotics Inc.的资产、负债和营运活动，Serve Robotics Inc.的历史营运活动以及自合并结束日起Patricia的营运活动。Patricia的普通股和相应的资本金额在合并前被追溯调整为资本股票份额，反映了在合并中的交换比率。与合并同时，公司没有从Patricia处获得现金，也没有承担任何负债。

作为合并的结果，在合并结束之前，Serve公司发行和流通的每一股资本股，被转换为获得0.8035股Patricia的普通股权益（“普通股转换比率”）的权利。因此，伴随财务报表的共同陈述和附注中所有板块的股份和每股额均已按照适用情况进行了调整，以反映普通股转换比率进行的追溯调整。公司章程授权发行的普通股或优先股的股数以及其证券的面值没有受到影响。 0.8035 基本报表附注所呈报的所有板块的每股额和股份均已依据普通股转换比率进行了适当的追溯调整，以反映普通股转换比率的影响。公司章程授权发行的普通股或优先股的股数以及其证券的面值没有受到影响。

潜在对公司产生信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物。公司通常在金融机构的各种营运账户中维护平衡，管理层相信这些账户的信用质量很高，金额可能超过联邦规定的保险限额。公司并未经历与现金和现金等价物有关的任何损失，且不认为其面临超出与商业银行关系相关的正常信用风险之外的不寻常的信用风险。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有板块的现金及现金等价物都在一个经认可的金融机构持有。

集中度

在截至2024年6月30日的六个月内，一个客户占公司营业收入的 81％，并占公司应收账款的 74％。在2023年同期，另一客户占公司营业收入的 60％。

有关公允价值披露，请参阅注释5。

应收账款来源于向客户提供的服务，以其净实现价值为表述。公司按照《会计准则法规（ASC）》310-10-35的规定核算坏账准备金。每月，公司根据客户情况逐一审核其应收账款，并评估是否需要计提坏账准备金。经过所有追收手段的耗尽且确认无法收回后，则把这些余额计提的坏账准备金中。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司认定无需预备坏账准备金。

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求，关于发行费用。在完成发行之前，发行费用被资本化。完成发行后，未实现的发行费用将计入增资或作为债务折扣（如果适用），如果发行未完成则计入费用。 截至2024年6月30日，公司未资本化延迟发行费用。 没有 没有资本化的未实现的发行费用。

订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：

销售和市场营销费用包括人员成本和公共关系费用。广告费用以发生为基础计入销售和市场营销费用。2023年和2022年七月未存在收入合同的改善成本。否 广告费用和 $184,000 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六个月中的广告费用。 否 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中无广告费用。

公司的金融资产和负债在定期基础上计量的公允价值和所使用的输入级别如下：

衍生负债

关于公司可转换债券，公司记载了一个衍生负债（见备注7）。预估的衍生负债公允价值采用了重要未观察度量和其他公允价值衡量，并因此被分类为3级金融工具。

利用带或不带的方法，采用基于概率加权情景分析计算衍生负债的公允价值。公司确定采用转换为股权的 % 概率，因为该票据已在2024年6月的发行中转换为普通股。 100

在2024年4月的发行中，所有可转换债券，包括本金和应计利息，都被转换成为普通股。因此，相关衍生负债被转化为另外的实收资本。 2,104,562 相应的衍生负债被转化为另外的实收资本。

折旧费用分别为2024年3月31日和2023年3月31日的美元9,577 和 $ 因融资滞后的摊销为$，截至2024年6月30日的6个月和2023年的6个月。27,500 和 $931,279 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的XXX美元。

硅谷银行

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付票据净额扣除未摊销折扣分别为$。0.00 和 $19,067和$的分别为1,230,933美元。750000 和 $在截至2024年6月30日和2023年期间的六个月内，公司分别偿还了$。在截至2024年6月30日和2023年期间的六个月内，债券折扣的摊销额分别为$。500,000 和 $500,000分别为2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，债务贴现摊销额为$。19,067 和 $8,167，分别为。

应付款-关联方

2023年12月，公司向其首席执行官发行了一张高级担保的应收票据，Serve收到了$ 的收益。该票据按照年利率%计息，于2024年1月3日全额偿还。70,000 7.67

2024年1月的各个日期，公司向某些认证投资者发行了总金额为$5,014,500的可转换的应付票据，收到的净收益为$。 (以下简称“1月票据”)。因此，公司承担了$169,875的费用，作为债务折扣记入。1月票据的利率为每年%，按年复利计算，并应于原发行日期的-个月周年纪念日或之后的日期由每个投资者要求支付。公司不得预付或偿还1月的票据。5,014,500，公司收到$4,844,625 公司支出了$169,875的费用，并将其记为债务折扣。169,875 ，记录为债务折扣。1月票据的利率为每年%，按年复利计算，并应于原发行日期的-个月周年纪念日或之后的日期由每个投资者要求支付。公司不得预付或偿还1月的票据。 6.00%，按年复利计算 12或之后的日期，每个投资者可以要求付款。公司不得预付或偿还1月的票据。

未经投资者同意而取得现金。一月份的票据在符合条件的发行后以每股价格乘以股票转换为普通股，价格为 75％或将$80,000,000 按全面稀释基础上在融资前的普通股的未流通股份数量除法得到的商。2024年4月完成融资时，一月份的票据，包括应计利息，以转换价值$ 2,104,562 的普通股转换成为普通股，转换价值为$2.42每股.

由于1月份的记录，公司确认了总计$的债务折扣。1,658,875到2024年6月30日，$1,658,875的债务折扣已摊销为利息支出。1,658,875 债务折扣中$1,658,875已摊销为利息支出。

开多15,859 和 $78,540 分别涉及2024年1月份的债务利息，其中所有债务都在2024年4月份转变为普通股。

在2024年4月Offering结束时，1月份的Notes的未偿本金和应计利息转换为股票。相应地，相关的衍生负债被记录到股本溢价。请参见第8条注释。 2,104,562 因此，相关的衍生负债被记录到股本溢价。请参见第8条注释。

关于发行一月份票据，公司授予配售代理购买权证（“可转让应付票据配售权证”）购买普通股，数量相当于 10%配售代理引进投资者初始可转股份。可转让应付票据配售权证的行使价格与转换价相同。完成配售后，公司发行可转让应付票据配售权证购买最高 63,479，附有认股权证以$每股行使价购买普通股。2.42 每股。可转让应付票据配售权证的到期日为2029年4月17日。可转让应付票据配售权证包括惯常的防稀释条款。

每股普通股享有投票权，适用于公司股东大会提出的所有议案。普通股股东有权获得分红派息，如果公司董事会宣布分红派息。 之一 就所有提交给公司股东投票的事项进行投票。除非公司董事会宣布，普通股股东无权获得分红派息。

合并完成后，有优先股和普通股，每股面值分别为$的股份可供发行。 10,000,000和页面。3亿 0.0001 每股面值为$的授权发行股份。

2024年2月，因满足适用绩效控件（基于股票价格为$），“2021年管理层股份奖励计划”（Management Share Awards）所授予的476,552限制股已全部获得。由于归属时间，其256,687普通股的发行（减去公司扣留的219,865普通股用于结算员工税收义务）发生在2024年4月。 125,000 行权权证被行权并获得了收益 $5,832.

2024年4月，公司发行了股普通股，募集资金为每股美元。与发行相关，公司承担了美元的发行费用。与发行相关，公司发行了个认股权用于购买股普通股（“代表认股权”）。代表认股权将以每股美元的行权价格行权，自2024年10月14日开始可以全额或分别部分行使，代表认股权到期日为2029年4月17日。 10,000,000 美元的募集资金。 40,000,000.00，或者 $4.00 每股股票的代表认股权，用于购买股普通股。4,150,864 发行费用美元。 500,000 股普通股。5.00 代表认股权的行权价格为每股美元，自2024年10月14日开始可以全额或分别部分行使，代表认股权到期日为2029年4月17日。

在发行完成时，1月票据按照转换价值转换为普通股。 2,104,562 每股转换价值为$，转换后可获得普通股份。2.42普通股股东有一票权。

2024年4月，公司发行了股普通股，募集资金为每股美元。与发行相关，公司承担了美元的发行费用。与发行相关，公司发行了个认股权用于购买股普通股（“代表认股权”）。代表认股权将以每股美元的行权价格行权，自2024年10月14日开始可以全额或分别部分行使，代表认股权到期日为2029年4月17日。 18,341 根据无现金行权认股证，发行了普通股股份。

2024年5月，根据2020年计划，向员工授予了基于绩效条件的限制性股票单位（“Performance Condition Based PSUs”）。每个基于绩效条件的限制性股票单位的价值相当于公司普通股的1股，并且与到2026年4月的营收目标相关联。 17,936 普通股期权行使所得为$8,757.

限制性普通股和限制性股票单位

2022年期间，公司发行了338,121股限制性普通股用于抵押借款，借款的担保品是这些股票。公司计划对持有人执行担保条款。因此，根据ASC 505-10-45-2的规定，公司认定了一项应收认购款，金额为...，包括借据利息，在公司的合并资产负债表中作为抵消权益。公司录入了相应的限制性股票奖励负债，金额为...，用于潜在的结算，如果限制性普通股的看涨权行权并回购未获得的普通股。公司减少负债，并增加已认购普通股中已无看涨权的带价值的债务的附加已实收资本。截至2024年6月30日的六个月，公司免除了一项抵押贷款，并由于缺乏强制执行，剩余的贷款被视为非追索权。因此，公司取消了限制性股票奖励负债和相关的应收认购款，这些贷款以前被归类为担保贷款。根据ASC 718，这些行动被视为奖励修改。公司认定了与奖励价值增量相关的204,272美元的股票基础补偿以及与分类变更相关的额外...，所有这些均计入合并业务操作的一般和管理费用中。 338,121 $164,116，相应的一项应收认购款和抵消的对等债务，这是抵押借款，抵押品是基础股票。该公司计划执行持有人的抵押条款。因此，根据ASC 505-10-45-2，公司确认了一项应收认购款...，包括票据利息，在公司的合并资产负债表中作为抵消权益。165,719...，包括票据利息，在公司的合并资产负债表中作为抵消权益。该公司记录了相应的限制性股票奖励负债，金额为162,747204,27211,503 与变更分类相关的额外...。

截至2024年6月30日，A类普通股已发行80712812股，库藏股中有10350064股，流通股数为70362748股。 112,490 普通股发行的股份，受非追索债务转让条款约束并被视为未发行。

截至2024年6月30日，公司已发行6273402股普通股，需满足归属条件，即公司可以在员工离职时按其选择回购未归属的股票。 6,273,402 公司可以选择回购员工未归属的股票。

在截至 2024 年底的六个月中，公司发行了 1,051,632 个受限制股票单位(RSUs) 。这些 RSUs 的归属期不同，其中 一个月至公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。2024年1月1日，2021计划下可发行的股票数量增加了2,154,952股。 95,828 个 RSUs 已归属，但股份尚未分配。截至2024年6月30日， 余下的 RSUs 尚未归属，并将在大约 955,804 时间内分配。 3.00年。

在截至2024年6月30日和2023年的三个月内，公司记录了与受限普通股和RSU归属的股票补偿相关的$951，514 和 $74，413在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，公司记录了与受限普通股和RSU归属的股票补偿相关的$995，137 和 $145,775，分别为。

245,060和页面。

权证

未行使认股权的加权平均剩余期限为 7.15 年。

Magna认股权

2024年2月1日，Serve与Magna New Mobility USA，Inc.（“Magna”）签订了一份主服务协议（“MSA”），自2024年1月15日起追溯生效 。

2024年2月7日，公司与曼格纳达成战略合作，向曼格纳发行了一张认股证（“曼格纳认股证”），可购买多达股份的普通股（“曼格纳认股证股份”），行使价格为每股美元。曼格纳认股证是根据2024年4月双方签署的制造协议发行的，在该协议中，曼格纳将协助公司组装机器人送货车。 2,145,000 股，行权价格为每股美元。曼格纳认股证是根据2024年4月双方签署的制造协议发行的，在该协议中，曼格纳将协助公司组装机器人送货车。0.01

Magna认股权可在（）内行使。 两个 相等的分段：（i）第一分段将于2024年5月15日成为行使期；（ii）第二分段将在Magna或其附属公司与我们就自主送货机器人的合同制造签订的生产和采购协议中设定的某个制造里程碑达成后生效。尽管如上所述，Magna认股权股份将在任何“控制权变更”（如Magna认股权中定义的那样）时获得并成为可行使的。

本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为2138373 和 $6320916 根据上述归属于这些认股权的股票补偿费用以及公司对服务完成时间的估计，分别于2024年6月30日结束的三个月和六个月中，基于归属条件并进行了记录。公司将费用记录为研发费用。

2023股权激励计划

2023年股权激励计划（“2023计划”）允许发放股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SARs”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSUs”）和股票激励奖励（所有此类奖励集合统称“股票奖励”）。

根据2023计划所规定的调整，2023计划下发行的普通股的最大总数不超过 1,594,800股份。

2024年7月，2023年计划被修改，该计划下授权的股份数量增加了。 3,703,549 另外增加股份，请参阅第11条注释。

Serve Robotics 2021股权激励计划

公司已采用 Serve Robotics 2021 年权益激励计划(“2021计划”), 经修订和重申, 该计划提供给员工、非雇员董事和非雇员顾问授予股票期权、SARs和受限普通股。2021计划授权的股份数量是 4,870,663 股截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，2021计划下可授予的股份是 52,627 股。2021计划授予的股票期权通常在一年期间内分期归属，并设置了特定里程碑 4 年的期限，其间设有一个全面里程碑点。 一年

截至2024年6月30日，未行权的期权到期加权平均持续期限为 7.40年。

股票期权的基于股票薪酬费用为185,878美元，分别于2024年6月30日和2023年6月30日认定。股票期权的基于股票薪酬费用为215,144美元，分别于2024年6月30日和2023年6月30日认定。 和 $32,516 与未归属的股票期权奖励相关的总未认定薪酬成本约为$，截至2024年6月30日，将在加权平均期间内被认定。截至2024年6月30日，与未解决的股票期权奖励相关的总未认定薪酬成本约为215,144美元，分别于2024年6月30日和2023年6月30日认定。 和 $55,097 截至2024年6月30日，与未解决的股票期权奖励相关的总未认定薪酬成本约为$，将在加权平均期间内被认定。353,000 2年。

分类

租赁 - 使用权资产和负债

公司的经营租赁协议包括办公室和仓库空间。ROU资产代表着在租赁期内使用基础资产的权利和经营租赁负债代表着由租赁或嵌入租赁产生的支付义务。经营租赁的ROU资产和经营租赁负债将根据租赁期内未来最低租金支付的现值于租赁的开始日确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司使用递增借贷利率，该利率基于使用相似财产的抵押借贷的预估利率，在租赁支付开始日使用类似的期限。间接资本成本也被资本化并在租赁开始时包含在ROU资产中。

2023年6月，公司签订了机器人资产的租赁协议，承诺的总金额约为$ 两个 百万。协议的初始期限为11.60 年，需要保证金约为$，直到初始资金被提取才会到期。公司有权在租赁期末以原设备成本的 发生 ％购买该资产。截至2024年6月30日，尚未根据这些协议提取任何资金。930,000，直到最初资金被提取之前不到期。该公司有选择权，在租约结束时购买这些资产。 35%- 400 否 在这些协议下，还没有提取任何金额。

金融租赁 - 销售-租赁回购失败

2022年11月，公司与Farnam Capital签订了机器人资产租赁协议。根据ASC 842-40-25-1，该交易被视为租赁后失败的销售，并因此将租赁视为融资协议。2024年6月30日的未偿债务为 公司有权在租赁期结束时以原始设备成本的%购买这些资产。 45

承诺

2021年12月31日，本公司与一家机器人资产用组件制造商签署了战略供应协议。该协议最初要求本公司在截至2023年12月的一段时间内最少采购1百万美元。在该期限结束时，制造商有权向公司计费缺货。该协议于2024年1月得到延长，要求其中一半的所需1百万美元在2024年购买，另一半在2025年12月31日前购买。本公司还有与仿真软件和存储服务相关的最低消费协议。采购承诺期限为2.30 万美元购买期限内的任意时间。 法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。 期为一年至六年不等。 法律诉讼、索赔和评估。像许多零售商一样，公司已被指控违反劳动法的加州诉讼。截至2024年5月4日，类/代表行动诉讼仍然悬而未决。 500万美元的最低消费协议。2.30三年.

附带条件

公司可能会在业务的正常过程中面临未决的法律诉讼和监管行动。这种诉讼的结果不能被确切预测，但公司不预计最终结果,

如有任何问题出现，会对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

证券购买协议(以下简称“协议”)

2024年7月23日，本公司与某认可和机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），以发行预先拟定认股权证（“预先拟定认股权证”）进行定向增发（“定向增发”），以购买本公司普通股的认股权证和普通股。根据购买协议，本公司出售了 2,500,000 每一张预先拟定认股权证行使价格为1股普通股，再附上认股权证以购买多达 之一 股普通股。每一张预先拟定认股权证和相应的认股权证共同以1,000万美元的合并发售价格出售。本公司按照购买协议获得了净收益 2,500,000 股普通股的投资者认股权证。5.99991,000万美元。13.70 按照购买协议，本公司获得了净收益500万美元。

2024年8月，预先拟发的认股权已完全行使。投资者认股权的行使价格为$，可在发行后行使，有效期为发行日起五年半。6.00

2024年6月，我们根据2023年12月发行的预先募集认购权证（“2023年12月预先募集认购权证”）和2024年5月预先募集认购权证相应地发行了582,844股普通股，以及根据免费行权的权证发行了股票。此外，我们还根据2023年12月发行的普通认购权证发行了826,998股普通股，以获得约1110万美元的净现金收益。