展品10.2
证券购买协议
鉴于本协议所包含的彼此间转授的条款，以及其他特别宝贵的考虑，公司和每个购买方同意如下:
第一条
定义
1.1 变量。 除本协议其他地方所定义的术语外，对于本协议的所有目的，以下术语在本第1.1节中的含义如下：
“收购人”指第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”指第3.1(k)节中所指定的该术语。
董事会是指本公司的董事会。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。
“收盘”指根据第2.1条进行证券的购买和销售的结束。
21世纪医疗改革法案无需在此格式限制下，如Transaction Documents中明确规定，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用及其所发生与协商、起草、签署、交付和履行本协议有关的任何其他费用。公司应支付全部转让代理费用（包括但不限于交付公司的任何股票指示信所需的任何费用）、印花税和与向买家交付任何股票有关的其他税费。
“抵押品”应指（i）所有固定装置（如UCC中定义）和设备（如UCC中定义），（ii）所有知识产权和（iii）其后任何产生的所有权利 。
“知识产权”指以下内容：（a）所有发明（无论是否可专利或已降低到实践中），所有改进和所有专利，专利申请和专利披露，以及所有再颁布，连续，认为是部分连续，修订和再审查，（b）所有商标，服务标记，商业装扮，商标，公司名称，与之相关的所有翻译，调整，衍生和组合物以及其中的所有相关商誉（c）所有可受版权法保护的作品，所有版权以及与之相关的所有申请，注册和更新（D）所有掩膜，以及与之相关的所有申请，注册和更新（e）所有商业秘密和保密商业信息（包括思想，研究和开发，知识，公式，组成部分，制造和生产过程和技术，技术数据，设计，绘图，规格，客户和供应商列表，定价和成本信息，以及商业和市场计划和建议），（ f）所有计算机软件（包括数据和相关文档）（g）所有其他专有权利，及其中的所有副本和有形证明（以任何形式或媒介），包括但不限于“业务-我们的知识产权”在内的所有在注册声明中描述的知识产权 ，公司于2022年7月13日向证券交易委员会（SEC）提交的表格S-1并在此后进行的公司SEC备案中随时可能披露的其他公司知识产权。
“交易所法”是1934年修订版证券交易所法及其制定的规则和规定。
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在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
FCPA是指1977年的《反海外贪污法案》，经过修订。
“负债”指第3.1(bb)条赋予该术语的含义。
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“证券法”指1933年通过的证券法，以及制定的规则和规定。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
“买方方”指第4.8条所规定的含义。
“必要的批准”是指第3.1(e) 节所定义的含义。
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“144条规”是指根据证券法制定的144条规，根据需要进行修改或解释的规则，或者证券交易委员会在此后制定的具有实质相同目的和效果的任何类似规则或规定。
“SEC报告”在第3.1(h)条款中的定义如下。
“证券法”指1933年修订版的证券法和根据其制定的规则和法规。
“股份”指根据本协议向每个购买方发行或可发行的普通股。
“交易日”是指主要交易市场对交易开放的日期。
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第二章
买卖
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2.2 交割。
（a）在结算日或之前，公司应向每个购买方交付或使以下交付物项的交付：
(i) 本公司已签署的本协议；
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（i）该购买人已经正式确认本协议；以及
（a）与交割有关的公司义务取决于满足以下条件：
（ii）每个认购人在交割日期或之前需要执行的所有义务、契约和协议都已经得到履行；以及
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第三条
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
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其他协议
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(c) 尽管前述内容，本第4.11节不适用于豁免发行，但变量利率交易不得作为豁免发行。
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其他条款(无需翻译)
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。同时，该终止不会影响任何一方起诉另一方（或多方）追究违约责任的权利。
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标题仅为方便表述，不构成本协议的一部分，不得视为限制或影响本协议的任何规定。
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可分割性。如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或无法执行，则本文件中所列明的剩余条款、规定、契约和限制应继续完全有效力，并且以任何方式也不会受到影响、损害或无效，各方在此商定并声明，如果这样的条款、规定、契约或限制在今后被认为无效、非法、无效或无法执行，则他们会在不包括这些条款、规定、契约或限制的情况下执行其余条款、规定、契约和限制。各方必须商业上合理努力找到并采用其代替手段，以实现所考虑的效果或基本相同的结果。
然而
证券替换。 如果任何证券的证明或仪器被割裂、丢失、失窃或毁坏，公司应发行或引起发行相应的新证明或仪器并替换并注销（在割裂的情况下）该等证明或仪器，或在其代替该等证明或仪器的情况下替代该等证明或仪器，但仅要求合理的第三方成本（包括惯常的担保）与发行此类替换证券有关。
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如果最后或约定采取任何行动的日期或任何在本处所要求或授予的权利的到期日不是一个业务日，则可以在下一个业务日采取这样的行动或行使这样的权利。
在任何由任何一方提起的针对任何其他一方的任何诉讼、起诉或诉讼中，各方经知情和故意且最大程度地允许适用法律，绝对、无条件地、不可撤销地且明确放弃了通过陪审团进行审判的权利。
(随附签名页)
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协议签署各方已经通过其各自授权签字人于上述日期签署了本证券购买协议。
| SHIFTPIXY，INC。
| 通知地址： |
| 职务：首席执行官 |
抄送（此非正式通知）:
纽约市，纽约州10036 电话：+1 646 397 3970
购买方签名页遵循]
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证券购买协议
在见证人的签字之下，签署人已由其各自授权签字人因在上述第一次指示的日期（首次签署之日）签署并履行了《证券购买协议》的相关条款。
购买者授权签署人签名: _____________________________________________________
授权签字人名称：___________________________________________________________________
授权签字人头衔：_____________________________________________________________________
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21世纪医疗改革法案
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展品 A-1
A系列认股证书样本
（见附件）
展品 A-2
B系列认股证书样本
（见附件）
附件B
预先增资认股权证形式
（见附件）
展览 C
封锁协议形式。
（见附件）
展品D
预融资认股证书修订通知形式（参见附表4.1在2024年2月8日提交的8-K表格）
（见附件）