根据424(b)(5)规则提交
注册号码333-276162
招股书补充
(至2024年2月27日的招股说明书)
5,333,333股普通股
我们向机构投资者和合格投资者提供5,333,333股普通股。
在与同一投资者(“同时私募”)同时进行的私募配售中,我们发行了不超过10,666,666股普通股的未注册认购权证,行使价格为每股0.7981美元,其中包括购买5,333,333股普通股的A系列认购权证和购买5,333,333股普通股的B系列认购权证。这些认购权证只能行使购买整数股份。A系列认购权证将在发行后5.5年到期,B系列认购权证将在发行后2.5年到期。在同时私募中出售的认购权证和行使认购权证获得的普通股,根据《证券法案》(经修订)第4(a)(2)条的规定提供豁免,并不是根据本增补招股说明书和随附的招股说明书提供的。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)上市,股票代码为“FEAM”。我们的CHESS存托利证("CDIs")在澳大利亚证券交易所上市,代码为“5EA”,每10个CDIs代表我们的一股普通股。截至2024年8月23日,我们的普通股最后报告的销售价格为每股0.7981美元。
投资我们的普通股涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充页S-4和附属招股说明书第12页的“风险因素”部分中描述的风险,以及并入本招股说明书补充页和附属招股说明书的参考文件中描述的风险。
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每股 |
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总费用 |
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发售价格 |
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固定费用覆盖率 |
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4,000,000 |
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放置代理费(1) |
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0.05 |
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280,000 |
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我们的净收益 |
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0.70 |
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Company Overview |
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2024年8月26日,我们与本次发行的投资者签署了一份证券购买协议,购买和出售未经注册的认股权证,用于购买高达10,666,666股普通股,包括购买5,333,333股我公司普通股的A类认股权证和
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券或确定本招股目录补充或附带招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种犯罪。
Series b认股权可以购买5,333,333股我们的普通股(即同时进行的私募计划)。行权价为每股0.7981美元。预计同时进行的私募计划将于2024年8月27日左右完成,须符合惯常的交割条件。
_________________________
唯一放款人
Maxim Group LLC
我们的总部位于加利福尼亚州赫斯佩里亚市马里波萨路9329号,210室。我们的电话号码是(442)221-0225。我们的网址是www.5eadvancedmaterials.com。我们网站上包含的信息不作为本招股说明书的一部分,不能视为本招股说明书的一部分。
目录
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页 |
招股书补充 |
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关于此招股说明书补充的说明 |
S-ii |
招股说明书补充摘要 |
S-1 |
本次发行 |
S-3 |
风险因素 |
S-4 |
有关前瞻性声明之特别说明 |
S-6 |
使用资金 |
我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。 |
稀释 |
S-8 |
分销计划 |
S-9 |
股本结构描述 |
S-11 |
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 |
S-15 |
可获取更多信息的地方 |
引用某些文件 |
更多信息请查看引入声明 |
S-17 |
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页 |
招股说明书 |
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关于本招股说明书 |
1 |
商标和商号 |
2 |
报价和上市 |
2 |
关于前瞻性陈述的注意事项 |
3 |
关于储量的注意事项 |
7 |
关于探勘阶段公司的注意事项 |
9 |
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9 |
关于行业和市场数据的注意事项 |
9 |
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10 |
风险因素 |
12 |
使用资金 |
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股本结构描述 |
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分销计划 |
17 |
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 |
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可获取更多信息的地方 |
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在哪里寻找更多信息 |
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引用公司文件 |
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S-i
关于此招股说明书补充的说明
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本招股说明书补充和附属招股说明书中包含的信息仅准确于本招股说明书补充或附属招股说明书的日期,适用的话,本招股说明书补充和附属招股说明书的文件中引用的信息仅准确于这些各自文件的日期,无论本招股说明书补充和附属招股说明书的传递时间或任何我们普通股的销售时间如何。自那些日期以来,我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您在做出投资决策时,仔细阅读并考虑在本招股说明书补充和附属招股说明书中包含或引用的所有信息至关重要。在投资我们的普通股之前,在本招股说明书补充和附属招股说明书中和“在哪里可以找到更多信息;按引用计入”所描述的额外信息,以及我们授权用于与本次发行有关的任何自由书面招股说明中所适用的文档和信息中阅读本招股说明书补充,附属招股说明书和任何我们已经授权使用的自由书面招股说明。
S-ii
S-iii
招股说明书概要
公司概括
$
3,720,000
同时进行的定向增发
S-1
放置代理可能被视为《证券法》第2(a)(11)条所定义的承销商,而其收到的任何佣金以及在作为负责人进行的证券再销售中获得的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商,放置代理将需要遵守《证券法》和《交易所法》,包括但不限于《证券法》下的415条(a)(4)规定以及《交易所法》下的100亿.5条和M规定。这些规则和法规可能会限制放置代理作为负责人进行证券买卖的时间。根据这些规则和法规,放置代理将:
•
企业信息
我们的普通股在纳斯达克交易所上市,股票代码为“FEAM”。我们的CDI在澳大利亚证券交易所上市,代码为“5EA”,十个CDI代表一股我们的普通股。
S-9
S-2
发行
我们发售的普通股 |
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同时进行的定向增发。 |
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在本次发行后,我们的普通股即时流通股数量将最多为26,178,010股,假设按照2022年6月16日纳斯达克全球市场的收盘价1.91美元/股售出5000万美元的普通股。实际发行数量将根据不同时期售出股票的价格而变化。 |
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资金用途 |
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风险因素 |
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ARQT |
普通股的市场 |
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将CDI转换为普通股 |
除非另作说明,本说明书中所有信息均假定:
S-3
风险因素
CDIs有权以澳元发放,并根据其应得份额分配给相应的CDIs持有人。
收购
如果对我们名下任何普通股发出了收购要约,托管提名人不得接受收购要约,除非CDI持有人授权托管提名人接受其持有的普通股所代表的股份。
如果相关CDI持有人指示托管提名人接受其持有的CDIs所代表的普通股的收购要约,则托管提名人必须接受该收购要约,并必须通知提出收购要约的实体已接受。
我们对本次发售的收益使用具有广泛的决定权,可能无法有效利用这些收益。
我们的管理层将保留对这些资金的分配拥有广泛的决策权,并可能以您可能不同意的方式使用这些资金。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,这可能导致不利的回报和我们前景的不确定性,这都可能导致我们的普通股价格下跌。
如果您在本次发行中购买我们的普通股,您的股份名义账面净值将立即大幅稀释
Accumulated other comprehensive income
S-4
•
第S-5页
关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明,包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况,这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比,具体而言,是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业,在改革后的澳门赌博法下,可能变得高度杠杆化,并在竞争激烈的市场上运营,新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素,也无法评估这些因素对我们业务的影响,或任何因素或因素的组合,可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性,许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度,我们的行业和全球经济,(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施,(iii)澳门博彩市场和访问的变化,(iv)本地和全球经济环境,(v)我们预期的增长战略,(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定,以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下,可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。
根据我们参与的投资者和登记权利协议的条款,BEP特殊境况四有限责任公司和Ascend全球投资基金SPC各自有权指定一名个人加入我们的董事会,并且我们必须任命或提名该人成为我们的董事会成员。该方的指定权利将持续有效,只要该方或其关联公司合法地持有:(i)根据修订后的票据购买协议发行的可转换票据的未偿本金金额中的至少25%,并且截至2024年6月11日,由该方持有并且基于此类票据转换而获得的普通股的适用股份数量(与可转换票据中的转换限制无关);或者(ii)我们的普通股中至少10%的流通股份(包括根据修订后的票据购买协议,与该方的可转换票据转换相关的以及与转换限制无关的任何发布或可能发布的普通股)。
S-6
使用收益
本次发行的证券有效性将由我们的律师事务所Latham & Watkins LLP审核通过。与本次发行有关的代理机构由Ellenoff Grossman & Schole LLP代表。
S-15
我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
蒸发
We file reports, proxy statements and other information with the SEC. The SEC maintains a web site that contains reports, proxy and information statements and other information about issuers, such as us, who file electronically with the SEC. The address of that website is http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.5eadvancedmaterials.com。这些网站地址,以及任何被引用文件中包含的网站地址,均不是超链接的功能,以上网站和SEC网站上的信息不被纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中,请不要将其视为本招股说明书补充和附带的一部分。
This prospectus supplement and the accompanying prospectus incorporate important business and financial information about us that is not included in or delivered with this prospectus supplement and the accompanying prospectus. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus supplement and the accompanying prospectus, except for any information superseded by information in this prospectus supplement and the accompanying prospectus. This prospectus supplement and the accompanying prospectus incorporate by reference the documents set forth below that have previously been filed with the SEC:
发行价每股 |
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固定费用覆盖率 |
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截至2024年3月31日的历史净有形账面价值每股 |
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0.36 |
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0.02 |
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16,393,100 股普通股 |
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0.38 |
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参与本次发行的投资者每股的稀释 |
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0.37 |
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S-8
分销计划
费用和支出
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每股 |
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总费用 |
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公开发行价格 |
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固定费用覆盖率 |
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$ |
4,000,000 |
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承销代理费用 |
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$ |
0.05 |
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$ |
280,000 |
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我们的净收益 |
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$ |
0.70 |
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$ |
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我们作为一个勘探阶段的公司,依赖于一个没有已知矿产储量的项目,以及在矿产资源估计中固有的不确定性;
自主账户
发行代理不打算确认向其具有自主权的账户销售本次发售的证券。
上市
S-9
锁定协议
宏观经济风险;
•
其他关系
我们在项目中持续投资所带来的风险;
30
S-10
股本结构描述
股本股票说明
•
普通股票
与设备短缺和供应链中断相关的风险;
4
S-11
•
我们主要营运在加利福尼亚以及与当地社区的互动相关的风险;
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信息技术风险;
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与我们普通股可能被稀释有关的风险;
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S-12
与技术系统和安全漏洞相关的风险;
•
技术系统和安全漏洞相关的风险;
优先股
投资者指定权利
S-13
S-14
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
S-15
可获取更多信息的地方
引用某些文件
更多信息请查看引入声明
我们向SEC提交报告、委托书和其他信息。 SEC维护一个网络站点,其中包含以电子方式向SEC提交的发行人(例如我们)的委托书、代理和信息声明以及其他信息,该网站的地址为http://www.sec.gov。
本招股说明书和附属招股说明书纳入了有关我们的重要业务和财务信息,这些信息未包含在本招股说明书和附属招股说明书中,也未随附本招股说明书和附属招股说明书一起交付。所纳入参考的信息被视为本招股说明书和附属招股说明书的一部分,但任何被本招股说明书和附属招股说明书中的信息取代的信息除外。本招股说明书和附属招股说明书将以下列文件纳入参考之中,这些文件先前已向SEC提交:
(“Proven” or “Proven Mineral Reserve”)
您可以通过写信或致电以下地址免费获取本招股说明书中所纳入参考的任何文档:
is the economically mineable part of a measured mineral resource and can only result from conversion of a measured mineral resource.
公司发布了一份修订的技术报告,采用了2024年2月2日的修订报告日期、2023年5月11日的报告日期和2023年4月1日的有效日期(以下简称“修订报告”。
修订的初步评估报告(以下简称“Amended Initial Assessment Report”)的目的是支持项目的矿产资源估算的披露。修订的初步评估报告按照美国证券交易委员会(SEC)的采矿披露规则和Regulation S-k Subpart 1300以及Item 601(b)(96)的要求编制而成(技术报告摘要)。修订的初步评估报告在商业和财产部分进行讨论,并作为96.1展示材料被引用入在本登记声明中。
除非另有明确说明,否则本招股说明书中包含的任何内容都不是,也不打算成为一个依据SECURITIES EXCHANGE COMMISSION REGULATION S-k SUBPARt 1300要求,由合格人员依照要求编制的技术报告摘要。
文本中未包含需要展示的内容
S-17
招股说明书
$ 5000万
普通股票
__________________________
__________________________
证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券,也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。
__________________________
在2024年1月12日,我们向特拉华州国务卿提交了修订后的公司章程。
目录
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页 |
关于本招股说明书 |
1 |
商标和商号 |
2 |
报价和上市 |
2 |
关于前瞻性陈述的注意事项 |
3 |
关于储量的注意事项 |
7 |
关于探勘阶段公司的注意事项 |
9 |
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9 |
关于行业和市场数据的注意事项 |
9 |
12 |
10 |
风险因素 |
12 |
使用资金 |
13 |
股本结构描述 |
14 |
分销计划 |
17 |
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 |
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可获取更多信息的地方 |
20 |
在哪里寻找更多信息 |
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引用公司文件 |
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关于本招股说明书
CDI
CDI代表着每个CDI持有者对我们普通股的有效所有权,其证券的法律所有权由澳大利亚存托机构CHESS Depositary Nominees Pty Ltd(“存托提名人”)持有。存托提名人将是为CDI持有人利益持有的那些普通股的注册持有人。存托提名人不会就提供此项服务收取费用。十个CDI将代表对一股我们的普通股的权益。CDI持有人将不持有与CDI相关的我们普通股的基础股份的法律所有权,因为法律所有权将由存托提名人持有。但是,每个CDI持有人对我们普通股的基础股份将拥有利益权。每个选择在股东大会上投票的CDI持有人将有权按照每持有十个CDI获得一票。为了在股东大会上投票,CDI持有人可以:
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请通知我们,他们希望指定自己或第三方作为存管代表的代理人,代表其所持有的CDI下的普通股参加并投票。指示表必须在CDI的投票指示收据时间之前完成并返回给CDI的股份登记处;或者
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1
商标和商号
报价和上市
•
“Exchange Act”指1934年修正宪章证券交易法。
2
关于前瞻性陈述的注意事项
3
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4
5
6
关于储量的注意事项
测量矿产资源 (“测量”或“测量矿产资源”) |
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指标矿产资源 指示矿产资源 |
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推测的矿产资源概念 是指根据有限的地质证据和取样估算数量和品位或质量的矿产资源的部分。与推测矿产资源相关的地质的不确定性太高,以至于不能很好地应用相关技术和经济因素来影响经济提取前景。因为推测矿产资源是所有矿产资源中地质确定度最低的,这阻止了以有用的方式评估经济可行性的修改因素的应用,因此,推测矿产资源在评估采矿项目经济可行性时不能考虑,并且不能转换为矿物储备。 |
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7
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(“可能”或“可能矿物储备”) 是指可以经济采掘的指示矿产资源和在某些情况下的测量矿产资源的部分。 |
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可证明矿物储备 |
(“已证实”或“可证明的矿物储备”) 是指可以经济采掘的指示矿产资源和测量矿产资源的部分。 |
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经测量的矿物资源的经济可采开采部分只能从已经测量的矿物资源转化而来。 |
8
关于探勘阶段公司的注意事项
关于行业和市场数据的注意事项
9
公司概括
最近的发展
股东特别会议
10
公司信息
作为一个“较小的报告公司”,意味着我们非关联方持有的普通股市值不到7亿美元,而且我们最近完成的财政年度营业收入不到1亿美元。如果我们继续是较小的报告公司,我们可能(1)非关联方持有的股票市值不到2.5亿美元,或(2)最近完成的财政年度的营业收入不到1亿美元,非关联方持有的普通股市值不到7亿美元。只要我们仍然是一个较小的报告公司,我们就有权依赖于适用于其他公共公司(不是较小的报告公司)的某些披露和其他要求的豁免。
11
风险因素
12
使用资金
13
股本结构描述
股本股票说明
普通股票
14
15
优先股
16
分销计划
17
如果在依据本招股说明书进行的任何募集时,证券交易行为协会负责协调证券交易的成员存在根据证券交易行为协会规则5121(“规则5121”)定义的“利益冲突”,则该募集将依据规则5121的相关规定进行。
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19
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
可获取更多信息的地方
在哪里寻找更多信息
20
引用公司文件
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招股书补充 |
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唯一放款人
Maxim Group
2024年8月26日
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