[修改第1号补充协议的签署页]

瑞穗银行有限公司

双方声明：

By:

/s/ Donna DeMagistris

Name: Donna DeMagistris

Title: Managing Director

协议

富国银行，全国

协会，

作为展期贷款人

/s/ Bryan Girouard

姓名：Bryan Girouard

Title: Vice President

[修改第一号修订的签名页面]

    

BARCLAYS BANk PLC,

作为一名扩展的放贷人

By:

/s/ Charlene Saldanha

    

    

高盛美国银行作为贷款延长方

By:

/s/ Jonathan Dworkin

Name: Jonathan Dworkin

Title: Authorized Signatory

[修改第1页签署页]

[以下是签名页面]

为证明各方已于上述首日由各自授权人员正确签署本修正案，各方已于上述首日相应地授权其授权官员签署本修正案。

公司:

洛克希德马丁公司

附件 A

4042

ARTICLE 4

$3,000,000,000

循环授信协议

日于

2022年8月24日

双方：

第4.03节 公司授权；具有约束力

4244

摩根大通银行，N.A.，
作为银行贷款组织

花旗银行有限公司，
4244

第4.06节 保证金规定

富国银行全国协会、
第4.07节 政府批准

和

美国银行，全称BANK OF AMERICA，N.A.，
作为管理代理人

摩根大通银行，N.A.，

美银证券有限公司，

花旗银行有限公司，

4345

第4.11节。[保留]

富国证券有限公司，

第4.12节 腐败法律和制裁

循环授信协议

“ERISA Group”指的是公司及控制集团中的所有成员和所有根据《国内税收法》第414节作为单一雇主对待的所有交易或企业（无论是否组建）。

“EU Bail-In Legislation Schedule”指的是贷款市场协会（或任何继任者）发布的《欧盟纾困立法时间表》，其自时起生效。

第1条
定义

“Excluded Taxes”在第8.03(a)节中有所规定。

“Exempt Subsidiary”指的是(i)在生效日或生效日之前向行政代理披露的附属公司和(ii)公司拥有足够数量的证券或其他拥有普通表决权的所有权利，可以选举出任董事会或其他管理机构的任何其他实体，根据一份官员证明书进行指定为这样的实体；但前提是除非在进行该指定时，在进行该指定之前最近的财政季度结束时，该实体的资产账面价值，减去折旧和摊销后的净值，以及公司及其合并附属公司所有豁免附属公司的资产账面价值，经过公司间抵销后，不超过公司及其合并附属公司总资产的账面价值的7%。豁免附属公司包括豁免附属公司的任何直接或间接子公司。

8

“Exempt Subsidiary”指的是（i）在生效日或之前向行政代理披露的子公司和（ii）公司拥有足够数量的证券或其他所有权利，可以选举出任董事会或其他管理机构的任何其他实体，根据一份官员证明书进行指定为这样的实体；但前提是除非在进行该指定时，在进行该指定之前最近的财政季度结束时，该实体的资产账面价值，减去折旧和摊销后的净值，以及公司及其合并附属公司所有豁免附属公司的资产账面价值，经过公司间抵销后，不超过公司及其合并附属公司总资产的账面价值的7%豁免附属公司包括任何豁免附属公司的直接或间接子公司。

“受影响金融机构”表示（a）任何欧洲经济领域金融机构或（b）任何英国金融机构。

“展延协议”指第2.15(a)条规定的含义。

“展延协议生效日期”指第2.15(a)条规定的含义。

“融资额”在任何时间指该时刻的承诺总额。

“融资额度费”指第2.11(a)条规定的含义。

“融资额度基准”指第2.11(a)条规定的含义。

“FATCA”指内部税收法案第1471至1474条，根据本协议日期（或实质上类似且不具有明显更为繁重遵守要求的修订或后继版本）和根据内部税收法案第1471(b)(1)条签订的任何现行或未来的法规或官方解释以及任何根据该法案而订立的协议。

“联邦基金利率”是指任何一天，根据联邦储备银行纽约分行根据当天存款机构的联邦基金交易计算得出的年利率（以联邦储备银行纽约分行每天公布的下一营业日的联邦基金生效利率为准）。

任何个人的“融资租赁义务”是指根据财务报告准则要求按照融资租赁分类和核算的所有租赁安排下的金钱义务，该金钱义务应按照该个人的合并财务报表报告的方式进行报告。尽管前款规定或协议中的任何其他规定，但与租赁有关的义务（无论现在或将来存在的）根据财务报告准则按照经营租赁进行核算的义务，在本协议的所有目的下不将被视为融资租赁义务。

“红利记录日”是指此处2.15（b）中定义的日期。

“外国人”在第8.03(d)条中有所定义。

9

“基金”指从事在其业务经营活动中进行商业贷款和类似授信的任何个人（非自然人）。

“GAAP” means generally accepted accounting principles in the United States.

“有利所有权法规”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指任何（a）受《雇员退休所得安全法》管理的“雇员福利计划”（ERISA定义内容），(b) 根据《代码》披露并受《代码》 4975段规定的“计划”或（c）其资产包括任何该等“雇员福利计划”或“计划”（根据ERISA第3（42）条或其他任何用于ERISA或《代码》4975段规定或其他用途）的任何人。

“被赔偿税”在第8.03(a)节中所指的意思。

“受益方”在第9.04(b)节中所指的意思。

“利息计算期”指的是：(a) 对于每笔(1) 定期SOFR贷款，是指自适用借款通知上规定的借款日期或自适用转换/续借通知上规定的日期开始，至随后一个、三或六个月（或所有贷款人同意的其他期限）结束，以及(2) 竞标定期SOFR贷款，是指自适用借款通知上规定的借款日期开始，至随后整数个月结束，由公司选择，前提是：

(i) 除了根据下述第(iii)款决定利息计算期的情况外，任何利息计算期本应于非营业日结束的，应延长至下一个后续的营业日，除非该营业日属于另一个月份，此时该利息计算期应于上一个营业日结束；

(ii) 任何利息计算期（除了根据第(iii)款决定利息计算期的情况）从某月最后一个营业日开始（或者从在利息计算期结束时没有数值对应的那一天开始），应在该月最后一个营业日结束；以及

(iii) 任何利息计算期若本应在承诺终止日期后结束，则应在承诺终止日期结束；并

关于每笔竞标利率贷款，自适用的借款通知中规定的借款日期起计，到之后的一定天数结束（但不少于七天），由公司选择；但前提是：

10

任何利息期限，如果本来应该在承诺终止日期后结束，则在承诺终止日期结束。

“Internal Revenue Code”指的是1986年修订版的美国国内税法，以及任何后续法规。

“Invitation for Competitive Bid Quotes”指的是与公司征集竞标报价相关的通知，其实质内容如附件C所示，发送给贷款人。

“Lender”指的是（i）在本协议签字页上列出的每家银行或其他金融机构，（ii）根据第9.01条或第9.08(b)条成为贷款人的每个个人以及（iii）他们的继任者。

“Lender Party”指的是任何代理人、贷款人和安排人。

“抵押”指任何抵押、质押、担保权、留置权或者限制。

“贷款”和“贷款”指根据本协议由贷款人进行的每一笔贷款。

“重大不利影响”指（a）本协议或任何票据的任何重大条款的有效性或可执行性受到重大不利影响，（b）债权人或代理人根据本协议或任何票据的重大权利和救济受到重大不利影响，或者（c）贷款的本金或利息的及时支付或相关金额受到重大不利影响。

“重大债务”指公司和/或其一个或多个子公司的债务（本协议项下的贷款除外），通过一个或多个相关或无关交易产生，总本金超过3 亿美元。

“重大子公司”指一家资产总额净额折旧和摊销后经合并消除后，超过5 亿美元的子公司。

“最高利率”具体含义详见第9.11条。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继承者。

“多雇主计划”在任何时候是指根据ERISA第4001(a)(3)条的定义，ERISA集团的任何成员正在作出或积累偿付捐款义务的雇员养老福利计划。

“非同意放款方”是指未同意任何本协议或票据的修改、变更、豁免或终止的放款方，根据第9.07条规定，这些修改、变更、豁免或终止需要所有放款方或所有受影响放款方的同意，而必需放款方已经给予了他们的同意。

“票据”在第2.06(b)条中有所定义。

“借款通知”指承诺借款通知(如第2.02条所定义)或竞价借款通知(如第2.03(f)条所定义)。

“每日简单SOFR”指适用确定日期当天在联邦储备银行纽约分行网站（或任何继任者来源）上公布的SOFR。

“主管证明书”是由公司的官员签署的证明书。

“其他税款”在第8.03(b)条中有所定义。

“母公司”对于任何放款方，意指控制该放款方的任何人。

“参与者登记册”在第9.08(g)节中有所定义。

“爱国者法案”指的是2001年《美国爱国者法案》（法案编号107-56，于2001年10月26日签署生效）。

“PBGC”指的是退休金保障公司（Pension Benefit Guaranty Corporation）或根据ERISA继承其全部或部分职能的任何实体。

“百分比”表示任何贷款人在任何时间的承诺金额占当时总承诺金额的百分比；但对于第2.17节，如果存在违约贷款人，则“百分比”一词将指代贷款人的承诺占总承诺（不计算任何违约贷款人的承诺）的百分比。在承诺终止后的任何时间，术语“百分比”将指代贷款人在此类终止前的百分比，根据第9.08(b)节的后续转让和贷款人在确定时的违约贷款人身份进行调整。

“个人”指任何个人、公司、企业、股份有限公司、公益公司、联营公司、有限责任公司或合伙企业、信托、非公司组织、政府或国家实体，或者上述任何两种或两种以上（无论是否具有独立法人地位）的组织或合伙组织。

“计划”在任何时候指的是根据ERISA的第四标题或受最低资金要求约束的雇员退休金福利计划（不包括多雇主计划）。

根据《国内税法》第412条的规定，并由ERISA集团的任何成员维护或为ERISA集团的任何成员员工提供。

“重组计划”在第9.08(h)条中有所定义。

“平台”在第5.01条中有所定义。

“违约利率”是指在任何贷款或超过贷款或利息款项的到期日后的任何日期上的利率，该利率每年为2％加上该日期的基准利率之和。

“定价表”指附在附件II中的定价表。

“欧洲经济区金融机构”指：(a)任何在欧洲经济区成员国内设立的受欧洲经济区解决机构监管的信贷机构或投资公司；(b)任何在欧洲经济区成员国内设立、是坐落在(a)所述机构的母公司的实体；或(c)任何在欧洲经济区成员国内设立、是(a) 或(b)所述机构的子公司的金融机构，并且受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威的任何一个。

“季度日期”指每年的3月、6月、9月和12月的最后一天，起始日期为2022年9月30日。

“利率拍卖”是根据第2.03条规定，征集标明竞争报价利率的竞购报价。

“信用评级机构”指穆迪或标准普尔之一。

“登记”在第9.08(c)条中有所规定。

“相关人员”在第9.04(b)条中有所规定。

“撤回生效日期”在第7.08条中有所规定。

“必需放贷人”在任何时间和任何特定目的上，是拥有总贷款额超过总信贷敞口50％以上（在每种情况下，不包括违约放贷人的信贷敞口）。

“可撤销金额”在第2.04(f)条中有所规定。

“辞职生效日期”指第7.08节中所规定的含义。

“Resolution Authority” means an EEA Resolution Authority or, with respect to any Uk Financial Institution, a Uk Resolution Authority.

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“Exchange Act”指1934年修正宪章证券交易法。

“限制性子公司”是指（x）任何重要子公司和（y）根据下一句而此前被指定为限制性子公司的任何子公司，且在接下来的句子中没有被指定为不是限制性子公司。如果在任何财政季度结束时，公司及其子公司将债务担保超过3亿美元，并且公司及其所有限制性子公司的净总资产（折旧和摊销后以及公司间的互相清除账目后，但不考虑根据子句（y）上述而被担保债务的资产）低于公司及其子公司的总资产的85％（折旧和摊销后以及公司间的互相清除账目后，但不考虑根据子句（y）上述而被担保债务的资产）（“总限制资产”），那么公司应在根据本协议要求交付的财政期限届满之前，指定其他子公司为限制性子公司，以便在给予影响之后，总限制资产等于或超过总资产的85％。如果在任何财政季度结束时，总限制资产超过总资产的85％，公司可以将作为根据子句（x）上述不是限制性子公司的限制性子公司指定为不再是限制性子公司，前提是在给予影响之后，总限制资产等于或超过总资产的85％。限制性子公司的子公司仅凭其子公司身份而不是限制性子公司。

“退休借方”在第9.01(a)条中有所定义。

“制裁国家”是指任何时候都是制裁对象或目标的国家或地区（在本协议签订时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰的赫尔松和扎波罗热区，古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“制裁人员”是指任何时候的（a）任何被美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟、英国财政大臣或任何欧盟成员国维护的针对制裁相关名单列出的个人，（b）设在制裁国家或具有制裁国家居民身份的个人，或（c）与任何前述人士之一存在适用制裁的所有权或控制关系的个人根据适用制裁的情况而产生的制裁。

“制裁”指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或

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美国国务院或欧盟或英国大臣财政部实施的制裁。

“重要子公司”是指具有超过3.5亿美元的净资产、折旧和摊销之后的总资产账面价值以及在公司内部消除之后的子公司。

“SOFR”表示由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的隔夜担保融资利率。

“SOFR调整”指0.10%（10.0个基点）.

“特定违约事件”指根据第6.01(a)、(b)、(c)、(h)或(i)条款出现的违约事件。

“股东权益”指公司及其合并子公司在合并资产负债表中报告的股东权益，根据第1.02条款计算；但是，仅用于计算债务与债务与股东权益之和之比率，公司可选择排除非现金资产减值金额，该金额为有效日期至承诺终止日期期间最高为7.5亿美元。

“子公司”指公司直接或间接拥有其普通表决权占董事会或其他执行类似职能的人数的大部分权益的任何公司或其他实体，但不包括任何豁免子公司。

“共同发行人”指摩根大通银行在本协议中作为共同发行人的职能所起的作用。

“税收”在第8.03(a)条款中有定义。

(a) 对于与Term SOFR贷款相关的任何利息周期，年利率等于两个美国政府证券交易日之前Term SOFR屏幕利率相当的期限的利率；但如果在决定日期上午11:00之前未公布利率，则Term SOFR即为此前第一个美国政府证券交易日的Term SOFR屏幕利率，两者都需加上SOFR调整；和

“GAAP”指美国通用会计准则。

但若按照上述定义的（a）或（b）中的任何一条确定的Term SOFR否则小于零，则本协议中Term SOFR应被视为零。

15

“Term SOFR拍卖”指根据第2.03节对Term SOFR的竞标报价进行询价，其中包括基于Term SOFR的竞标边际。

“Term SOFR贷款”指按照Term SOFR定义的条款（a）规定的基础利率计算利息的承诺贷款。

“Term SOFR边际”指依据第2.08(d)条和附表II确定的百分比。

“Term SOFR屏幕利率”指由芝商所（或经批准的代表行）管理并发布在适用的路透屏幕页（或行政代理不时指定的其他商业可得到的提供这类报价的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“总承诺”指任何确定时，贷款人的承诺总额。

“总使用量”指在任何确定的时间，某贷款人的总未决承诺贷款的本金总额加上在该时间未决的竞价贷款的本金总额与该贷款人的比例相乘所得的乘积。

“交易日期”指第9.08(h)条规定的含义。

“分段”指（i）于相同日期借入的具有相同利息期限的竞价贷款组和（ii）具有相同利息期限的承诺贷款的一组术语SOFR贷款。

“英国金融机构”指BRRD承诺（根据英国金融监管机构发布的PRA规则（不时修订）定义股份公司和金融公司），或IFPRU 11.6在英国金融行为监管局发表的FCA手册（不时修订）定义的某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“Uk Resolution Authority” means the Bank of England or any other public administrative authority having responsibility for the resolution of any Uk Financial Institution.

“美利坚合众国”指包括各州和哥伦比亚特区在内的美利坚合众国，但不包括美利坚合众国的邦联、领土和属地。

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“Write-Down and Conversion Powers” means, (a) with respect to any EEA Resolution Authority, the write-down and conversion powers of such EEA Resolution Authority from time to time under the Bail-In Legislation for the applicable EEA Member Country, which write-down and conversion powers are described in the EU Bail-In Legislation Schedule and (b) with respect to the United Kingdom, any powers of the applicable Resolution Authority under the Bail-In Legislation to cancel, reduce, modify or change the form of a liability of any Uk Financial Institution or any contract or instrument under which that liability arises, to convert all or part of that liability into shares, securities or obligations of that person or any other person, to provide that any such contract or instrument is to have effect as if a right had been exercised under it or to suspend any obligation in respect of that liability or any of the powers under that Bail-In Legislation that are related to or ancillary to any of those powers.

第1.02节 会计术语和确定。 除非另有规定，否则在此使用的所有会计术语应根据《通用会计准则》解释，根据最近的经公司及其合并子公司提供给贷款人的审计合并财务报表的基础一致（除了公司独立的上市会计师所同意的变更）。前提是，如果公司通知组织代理公司，公司希望修改第5条中包含的任何契约以消除该契约对该契约运作的影响（或者，在下列情况的情况下，组织代理公司通知公司所要求的贷款人希望修改任何此类契约以达到该目的） (a) 此后对《通用会计准则》的任何更改（对于此规定而言应包括其通常适用的应用或解释），(b) 公司此后会计政策的任何更改，该政策符合《通用会计准则》或者(c) 此后任何适用税法或法规的任何更改或由任何监管机构对其进行的解释（包括但不限于任何适用税收协议的变更），则应根据(a) 《通用会计准则》 (b) 公司的会计政策，或者 (c) 适用税法或法规，或在采用公司的相关变更会计政策或生效的法律变更之前适用于立即生效的解释来确定公司对该契约的遵守，直到任一此类通知被撤回或该契约被以对公司和要求的贷款人令人满意的方式修改。不考虑此处包含的其他任何条款，应根据会计或财务性质的所有条款进行解释，并且在此提到的所有金额和比率的计算都应予以进行，无需考虑: (i) 根据《会计准则法规编编码715，工资离退休福利》对股东权益的再衡量产生的影响（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则）以及 (ii) 公司在2017年12月31日结束的季度记录的《减税和就业法案》的递延税及过渡税减记。

第1.03节. 分割. 在本协议中对合并、转让、合并、合并、分配、出售、处置或转让等术语的任何引用都视为适用于有限责任公司的分割或对有限责任公司系列的资产分配（或对此类分割或分配进行解除），就好像它

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是与分开的个体有限责任公司相应的合并、转让、合并、合并、分配、出售、处置或转让等术语。任何有限责任公司的分割都构成本协议下的独立个体（任何是公司的子公司、合资企业或其他同类术语的有限责任公司的每个分割体也构成这样的个人或实体）。

ARTICLE 2

The Credits

第2.01节. 承诺贷款. 在生效日之后，每位放款人各自同意根据本协议的条款与条件，在提交终止日期或完全终止该放款人承诺之前的任何时间不时地向公司提供美元贷款，以使该放款人的总使用额在任何时候都不超过当时有效的该放款人承诺。不得同时存在超过十二个期限SOFR贷款和竞价贷款（如下所述第2.03(b)节）。在此限额内，公司可以根据本第2.01节借款、还款和再借款。来自放款人的每笔借款应总额不少于10,000,000美元，且为1,000,000美元的倍数。

第2.02节. 承诺借款的方式. 公司应在每个借款日期之前至少提前两个营业日或者（i）基于期限SOFR或者（ii）基于基础利率的借款的当天（纽约时间）下午1:00之前或者，对于任何基础利率贷款，纽约时间下午2:00之前，向行政代理提供书面或电话通知（“承诺借款通知”），各承诺借款通知在每种情况下应明确规定借款日期（营业日）、借款金额、基础利率和期限SOFR之间的选择，并且如果选择期限SOFR，则选择适用的利率期间。书面承诺借款通知应由负责人员或指定代表执行，并且应符合本附件A所示的形式，或根据行政代理批准的其他形式（包括行政代理批准的任何电子平台或电子传输系统上的表格），由负责人员或指定代表正确填写并签署。此处的电话通知只能由负责人员或指定代表提供，之后应立即执行上述书面承诺借款通知。

2.03节 竞标借款。 (a) 除了根据2.01节提供的承诺贷款之外，公司可以在承诺到期日之前或终止承诺之前按照本2.03节的规定不时向贷款人请求就向公司提供竞标借款进行报价，但在此之后，在考虑到此事后的情况下，仅当所有贷款人的总使用额不超过总承诺额时方可提出该请求。此类贷款人可以但无义务提供此类报价，而公司可以但无义务按照本节所述的方式接受此类报价。

(b) 当公司希望根据本节请求提供竞标借款的报价时，公司应通过传真传输或电子通信，依据管理代理人所批准的程序，将竞标借款报价请求传送给管理代理人，以便于日程截止时间不迟于下列时间：(x) 距离所建议的贷款日期的前三个营业日，如果是Term SOFR拍卖，或者 (y) 距离所建议的贷款日期的前一个营业日，如果是利率拍卖(或者，在任一情况下，如果公司和管理代理人已经互相商定并已经在第一个Term SOFR拍卖或利率拍卖的竞标借款报价请求的日期之前通知了贷款人，则为其他时间或日期）并具体指定：

(i) 所建议的贷款的拨款日期，应为营业日，

(ii) 所建议的贷款的总金额，应为10,000,000美元或1,000,000美元的更大倍数，

(iii) 适用于该贷款的利息期限，受利息期限定义的规定限制，

(iv) 适用于该贷款的利息支付日期，以及

(v) 请求的竞标借款报价是否应当给出竞标报价毛利或竞标报价利率。

公司可能会在一个竞标报价请求中要求提供竞标贷款，用于多个利率期间。

（c）在收到竞标报价请求后，行政代理人应根据行政代理人批准的程序，通过传真或电子通信方式将竞标报价邀请发送给贷方，该邀请应构成公司对每个贷方的邀请，要求其根据本章节的规定提交竞标报价，以提供与该竞标报价请求相关的竞标贷款。

（d）（i）每个贷方可以提交一个竞标报价，包含对任何竞标报价邀请的竞标贷款的一项或多项报价。每个竞标报价必须符合本小节（d）的要求，并且必须通过传真或电子通信方式，根据行政代理人批准的程序，提交给行政代理人，在签署页中指定的办公室，最迟不得晚于（x）借款拟议日期前第二个工作日的上午10:45（纽约时间），在固定利率SOFR拍卖的情况下； 或者（y）借款拟议日期上午9:15（纽约时间），在浮动利率拍卖的情况下（或者，在任何上述情况下，如果公司和行政代理人在竞标报价请求的第一个固定利率SOFR拍卖或浮动利率拍卖的截止日期之前共同同意并通知贷方的时间或日期发生变化）；如果行政代理（或其任何附属公司）以贷方的身份提交竞标报价，则只能在其他贷方的截止日期前15分钟，行政代理或该附属公司以贷方的身份通知行政代理的报价条款。根据第3条和第6条的规定，任何做出的竞标报价都是不可撤回的，除非经公司指示行政代理书面同意。

19

行政代理人或行政代理人的关联公司在贷方的身份提出的竞标报价可以被提出，并且只有在行政代理人或该附属公司以贷方的身份通知行政代理人报价中包含的条款不迟于其他贷方的截止日期前15分钟，才可以提出。根据第3条和第6条的规定，任何做出的竞标报价都是不可撤回的，除非经公司指示行政代理书面同意。

(二) 每个竞标报价必须指明:

(A) 借款拟定日期,

(B) 竞标贷款的本金金额，每个报价可以大于或小于报价银行的承诺金额，必须为500万美元或其较大倍数，不得超过要求的竞标贷款本金金额，可能受本金金额的总限制，对于接受的由报价银行作出的竞标贷款而言，

(D) 对于利率拍卖，对每一竞标贷款提供的年利率（精确到百分之一的一倍）（“竞标利率”），

(E) 报价银行的身份。

竞标报价可以针对相关竞标报价邀请中指定的每个计息期提供多达五个单独的报价。

(三) 如果竞标报价符合以下任何情况，则应不予考虑：

(A)不符合本附件D的要求，或者没有指定符合第(ii)小节要求的所有信息；

“再融资负债”指与任何负债（“原负债”）有关的任何负债的再融资，续借或再融资负债（或在原负债层面上的再融资负债），此外，在任何外国子公司的情况下增加的资金负债（“替代负债”）也可以被包含在内，此外，这种外国子公司的原始债务或同样是该外国子公司或同一国家的任何其他外国子公司的原始债务，如果在偿还或预付原始负债之后，90天内发生，替代负债将替代这种原始负债;但是（a）再融资负债的本金金额不得超过原债务的本金金额（除了用于随后发生的利息和溢价（包括收购或整体营销的奖金）、原件押金成本、费用、佣金和其他支出的资金，此时，由于所发生的替代负债以与适用于替代负债的货币汇率相关的原贷款相等的外币计数方式反映，因此应理解公司相当于该外币而不存在本息费用的本质）。对于替代负债，应理解无累加和（b）在这种替代负债不构成了任何附属公司的负债的情况下，替代负债可按照同一外国子公司保证的适用同一国家法律的任何其他外国子公司的货币进行担保。

(C)提议除了适用的邀请报价邀请书规定之外的条款；或

(D)到达的时间晚于本节(d)中第(i)小节中规定的时间。

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(e)行政代理必须及时通知公司关于（x）符合(d)小节要求的任何放款人提交的竞争性报价以及（y）修订、修改或与先前提交的关于同一竞争性报价请求不一致的竞争性报价。除非该后续竞争性报价纯粹是为纠正该前一竞争性报价中的明显错误而提交，行政代理将不予考虑该后续竞争性报价。行政代理向公司通知应具体说明：（A）在相关竞争性报价请求中指定的每个计息期内已收到的竞争性放款的总本金金额，（B）所提供的每个竞争性放款本金金额和竞争性报价浮动利率或竞争性报价利率的各自金额以及（C）如适用，单个竞争性报价可接受的竞争性放款的总本金金额上的任何限制。

(f)不论是在每次标准浮动利率拍卖的拟议借款日之前第二个工作日（纽约时间）下午1:00，抑或在每次利率拍卖的拟议借款日上午11:00之前（纽约时间）（或以公司和行政代理在第一个标准浮动利率拍卖或利率拍卖之招标报价请求日前，不晚于该变更生效日前所商定并通知给放款人的其他任何时间或日期）之后，公司应通过电话通知方式向行政代理提供其接受或不接受根据第(e)小节向其通知的报价的消息。在此情况下，电话通知只能由负责人员或指定代表提供。如接受报价，此电话通知应立即由负责人员或指定代表（一份《竞争性报价借款通知》），大致以本附件E所示形式或经行政代理批准的形式（包括行政代理批准的任何电子平台或电子传输系统上的形式），由负责人员或指定代表填写和签署，并指定接受的每个计息期的报价的总本金金额。公司可以全数或部分接受任何竞争性报价；但须符合以下条件：

(i) 竞标贷款的借款总本金金额不得超过相关竞标询价请求中规定的金额。

(ii) 竞标贷款的每笔借款本金必须为1000万美元或100万美元的整数倍。

(iii) 接受要约仅可根据不断上升的竞标边际或竞标利率进行。

(iv) 公司不得接受任何描述于第(d)(iii)项中或其他未符合本协议要求的要约。

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(g) 如果两个或两个以上的贷款人以相同的竞标边际或竞标利率就较大的借款总本金金额提出要约，且这些要约的金额大于相关利息期限内所接受的金额，那么这些要约所接受的竞标贷款本金金额应由行政代理根据可能尽可能（按行政代理认为适当的100万美元的整数倍）成比例地分配于上述贷款人。行政代理关于竞标贷款金额的决定在不存在显著错误时应是终局的。

“解决机构” 是指欧洲经济区解决机构或与任何英国金融机构相关的英国解决机构。

(c) 除非行政代理接到贷款人的通知 (x) 在借款日纽约时间下午3点之前，就基准利率贷款而言或 (y) 至少在借款日前一个工作日，就其他任何贷款而言，说明该贷款人将不向行政代理提供其应承担的借款份额，行政代理可以假设该贷款人已按照本第2.04条款的第(b)款规定，在借款之日向行政代理提供了其应承担的借款份额，且行政代理可以依此假设，在借款之日向公司提供相应金额。如果该贷款人没有向行政代理提供其应承担的借款份额，该贷款人和公司各自同意立即根据行政代理的要求偿还该相应金额及其利息，自该金额提供给公司之日起至偿还给行政代理之日，按照联邦基金利率计算。如果该贷款人偿还给行政代理该相应金额，则该已偿还金额在本协议中构成该贷款人的贷款，且公司无需根据本第(c)款要求偿还该金额。

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(d) 任何贷款人未能按照本协议规定在借款日作为其借款之部分所要求的贷款，不得免除其他贷款人根据本协议在借款日作出其贷款的义务；但任何贷款人不应对其他贷款人未能在借款日作出由该其他贷款人负责的贷款承担责任。

(e) 如果任何贷款人 (x) 未能按照此贷款的应作义务向公司在其借款日的借款（“未成贷款”）提供此类贷款，并且行政代理未接到公司或该贷款人的通知，即未满足未成贷款的任何先决条件，或者 (y) 其他情况下为违约贷款人，则直到该贷款人已就未成贷款作出充分偿还或被视为已作出（根据本第(e)款倒数第三个句子的规定），或者行政代理已收到公司或该贷款人的通知，说明在未成贷款本应作出或不再是违约贷款人的时候，只要行政代理从公司处接到任何金额（除本第2.17(c)项另有规定外），情况如下：(i) 该金额在行政代理收到时将被视为已支付给贷款人，以履行支付义务，而不需要实际支付给贷款人；(ii) 将视为贷款人已按照本协议的规定向行政代理提供同样金额的贷款，最多不超过任何未成贷款金额，且 (iii) 行政代理将相应地向公司支付该金额（最多不超过该未成贷款金额），或者如果行政代理在此前根据本协议向公司代表贷款人提供了该金额，行政代理将补偿（多达该向公司提供的金额）。如果行政代理在此事项中确定，按行政代理的自行决定，支付该金额不会违反适用于行政代理的任何法律、规则、法规或要求，则行政代理无义务将该金额支付给公司或以其他方式使用或视为使用此处规定的金额。一经行政代理支付，该贷款人应视为对公司作出基准利率贷款，以履行该贷款人作出未成贷款的义务。根据本第2.04(e)节第一句的规定，如果在此后仍有金额剩余，应根据本第2.17(c)节的规定进行处理。如果且当未成贷款存在时，公司有权根据第9.01(a)节的规定终止该造成未成贷款的贷款人的承诺。

(f) 对于行政代理在此根据行政代理确定（除非明显错误，否则将是决定的原因）的情况下进行的支付（该支付称为“可撤销金额”）：（1）该公司实际上未进行支付；（2）行政代理已支付超过该公司支付金额的金额（无论当时是否应支付）；或（3）行政代理出于任何其他原因错误地进行了该支付；则各贷款人各自同意立即根据行政代理的要求偿还分配给其的可撤销金额，以美元支付，立即可提供的资金，利息计算自分配至行政代理之日起至支付行政代理之日但不包括这一日期，利率为美联储基金利率和按照银行业界有关银行间补偿的规则由行政代理确定的利率的较高者。

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第2.05条。债务转换/继续。 （a）对于承诺贷款，公司有选择权（i）将（A）等于10,000,000美元且超过该金额的100万美元倍数的未偿还基本利率贷款转换为SOFR固定利率贷款和（B）等于10,000,000美元且超过该金额的100万美元倍数的未偿还SOFR固定利率贷款转换为基本利率贷款或（ii）在适用于未偿还的SOFR固定利率贷款的任何计息期到期后继续该等于10,000,000美元且超过该金额的100万美元倍数的任何部分作为SOFR固定利率贷款。根据上述（i）款规定将基本利率贷款或SOFR固定利率贷款转换为固定利率贷款的计息期将从转换之日起开始。根据上述（ii）款规定继续的固定利率贷款的后续计息期将从原贷款计息期的最后一天起开始。只能在适用于SOFR固定利率贷款的当前计息期的最后一天或根据第8.02条的规定时间进行SOFR固定利率贷款的转换。

(b) 公司应在最迟（y）纽约时间下午1点，提前至少两个工作日向行政代理发送书面或电话方式的续存或转换通知（“转换/续存通知”）以便进行有关转换成或续存为定期SOFR贷款，以及（z）将贷款转为基准利率贷款。书面转换/续存通知应由负责人或指定代表执行，应基本采用附件F所附表格，或行政代理批准的其他形式（包括经行政代理批准的任何电子平台或电子传输系统的形式），由负责人或指定代表适当填写并签署，应详细说明：（i）拟定的转换/续存日期（应为工作日），（ii）转换/续存的贷款总金额，（iii）基础利率和定期SOFR之间的选择，以及（iv）如转换为定期SOFR贷款或续存，所请求的利息期限。电话转换/续存通知只能由负责人或指定代表提供，该通知必须及时跟随按上述步骤执行的书面转换/续存通知。收到转换/续存通知后，行政代理应立即通知各贷款人其内容及其要求的所有转换和续存的按比例份额。如果公司未及时向公司发送关于任何定期SOFR贷款的转换/续存通知，并且该贷款在适用利息期限结束时未偿还，则该贷款应转为基准利率贷款。

第2.06款。贷款账户和票据。（a）除下文（b）规定外，每个贷款人的贷款应由该贷款人和行政代理在业务日常中维护的公司名下的贷款账户证明。行政代理维护的这种贷款账户在缺席情况下应视为确凿证据

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记录贷款金额错误，以及债务人公司向贷款人支付的利息和本金还款等。对于未能记录或记录错误的，不影响公司根据本协议支付相关借款的责任。

（b）借款人收到贷款人的书面请求后，应向银团代理递交一份单独的承诺票据和单独的竞价票据（如果适用），分别证明有关贷款人的承诺贷款和竞价贷款，以贷款人为本地分支机构支付。每份票据应基本上符合本协议附件k-1或k-2的形式。本协议中对贷款人“票据”或“票据”的任何引用应视为指代并包括所有这些票据，具体情况可能需要。

（c）在收到贷款人的票据后，银团代理将所述票据转交给贷款人。贷款人应记录其提供的每笔贷款的日期和金额，以及公司支付的每笔本金的日期和金额，并且如果贷款人在票据的转让或执行方面选择如此，在构成票据的表格上加注适当的记录，以证明目前未偿还的每笔贷款的前述信息；但是，对于请求票据但未进行任何记录或加注的任何贷款人，不影响公司根据本协议或票据的责任。公司已不可撤销地授权接收其票据的每位贷款人来加注其票据，并在需要时将此类附件附加到其票据并使其成为其票据的一部分。

第2.07节 本金的支付。 (a) 每笔承诺贷款的本金应在承诺终止日期支付，以及在所有出借人的总使用额超过总承诺时支付，但仅限于超过的部分按比例支付。

(b) 每笔竞争性投标贷款的本金应在适用于该贷款的利息期限的最后一天支付。

第2.08节 利息。 对贷款的利息支付应按照以下规定进行：

“期限SOFR”表示：

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(i) 并轧协议规定的情况下，公司在基准利率和Term SOFR之间的选择必须按照各出借人的承诺按比例公正选择，除非挂起某个出借人在制作Term SOFR贷款方面的承诺，按照8.02(a)条款的规定执行；和

(ii) 在本节2.08的其他规定下，可能同时存在本金贷款（或其部分）分别为基准利率贷款和Term SOFR贷款。

(c) 基准利率贷款上应计的利息应在每个季度日期和承诺终止日期（或承诺全部终止的较早日期）支付。 期限SOFR贷款上应计的利息应（i）在该贷款的利息期限的最后一天支付，（ii）对于利息期限超过三个月的期限SOFR贷款，应从该利息期限的第一天起每三个月间隔支付， （iii）根据2.09节的预付款日期或根据8.02节的转换日期支付（但仅限于预付款或转换部分带来的应计利息金额）。 竞标贷款上应计的利息应在该贷款的利息期限的最后一天，根据2.09节的任何预付款日期或根据8.02节的转换日期或根据该贷款的竞标报价请求中的规定支付。

(d) 期限SOFR保证金应根据标明在附表II中的公司S&P和穆迪的公司无担保长期债务评级而确定。 期限SOFR保证金的任何变化应在评级机构公开宣布评级变化的当天生效。

(e) 除了8.02节外，每笔竞标期限SOFR贷款的未偿本金应按照适用的利息期限以年利率的方式计算，等于该利息期限的SOFR之和（按照竞标期限SOFR贷款的情况确定）加上（或减去）根据2.03节的债权人报价作出的竞标保证金。每笔竞标利率贷款的未偿本金应按照适用的利息期限以年利率的方式计算，等于根据2.03节作出的竞标利率债权人报价。

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(f) 逾期本金和利息上的利息将在从到期日到但不包括支付该金额的日期期间按照逾期后利率应计，并应按需求支付。

(g) 行政代理人应根据本协议的规定确定适用于本项贷款的每个基准利率和Term SOFR。 行政代理人应及时通知公司和贷款人每个确定的利率，并其确定应在没有明显错误的情况下是确凿无疑的。

(h) 固定利率贷款的利息应按360天的标准年计算，并按实际经过的天数支付，按照每个利息期间（或期末偿还日或按照第2.09条或第8.02条规定选择的Term SOFR贷款或根据第8.02条要求的预付款日）从其起始日起至但不包括其终止日。 基准利率贷款的利息应按365天或366天的标准年计算，并按实际经过的天数支付，计算从基准利率贷款的日期开始但不包括偿还日期或将该贷款转换为固定利率贷款的日期。

(i) 关于SOFR或Term SOFR，行政代理人将有权与公司协商不时进行符合性变更，并且尽管本协议中的任何相反规定，实施此类符合性变更的任何修正案将在不需要任何其他方进一步行动或同意的情况下立即生效；但是，关于实施这种符合性变更的任何此类修正案，行政代理人应在该修正案生效后及时将每项实施此类符合性变更的修正案张贴到公司和贷款人。

第2.09条 可选择性预付款。 （a）公司可以在当天上午11:30之前（纽约时间）向行政代理提前通知，无需支付罚金或溢价的情况下，随时全部或部分预付基准利率贷款，或者根据第8.02条以基准利率计息的任何竞标贷款，但每次预付款金额不得少于10,000,000美元。

(b) 除第2.14节规定外，公司可在至少提前两个营业日通知行政代理后，全部或部分预付SOFR贷款，每笔金额不低于$10,000,000，支付应预付的本金以及截至预付日期的利息。

“英国决策机构”指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机关。

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“《减记和转换权力》”指(a) 关于任何 EEA 解析机构而言，该 EEA 解析机构不时根据适用于该 EEA 成员国的撤销和转换法律规定的减记和转换权力，该减记和转换权力在 EU Bail-In 法规表中所描述；和(b) 关于英国而言，任何适用解决机构根据撤销和转换法案拥有的有关撤销、减少、修改或更改任何英国金融机构或任何其合同或工具下涉及的负债的形式、完全或部分将该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务、使任何此类合同或工具具有效力，就好像根据此类合同或工具行使了某种权利，或者暂停有关该负债的任何义务；或者与这些权力相关的任何 Bail-In 法案下的权力。

第2.10节 付款一般规定。 （a）公司根据本协议支付的所有本金、利息、设施费和其他费用（应遵守第9.04(d)节）应在到期日不晚于下午2:00（纽约时间）支付，以美元，用立即可用款项支付，不得抵销、抵销或扣除，至行政代理在第9.02节中提及的其地址。如果行政代理在该时间之前已收到公司或其他方关于任何此类付款的Fed-Wire参考号或追踪号，则公司不会因在下午2:00后（纽约时间）收到的付款而受到处罚。行政代理将及时将收到的每笔代表贷款人的付款按比例分配给每位贷款人。基础利率贷款的本金或利息、竞标利率贷款或设施费或本协议下应支付给贷款人的其他金额的任何付款应在非营业日到期时须延至次一工作日。到期日为非营业日时预付的SOFR贷款或竞标SOFR贷款的本金或利息的付款日期应须延至次一工作日，但若该工作日属于另一个日历月，则付款日期应为前一个工作日。如任何本金付款日期因法律或其他原因延长，应支付相应延长期间的利息。

(b)除非行政代理收到公司在任何支付到期日前通知，说明公司不会全额支付该款项，否则行政代理可以假定公司已在该日期向行政代理全额支付该款项，并且可以依赖该假设，在该到期日向每个放款人分配相当于该放款人当时应收款项的金额。如果公司未全额支付该款项，每个放款人应立即根据要求偿还分配给该放款人的金额以及利息，自该金额分配给该放款人之日起至该放款人偿还该金额给行政代理之日止，按照联邦基金利率计算。

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第2条 注册办事处; 注册代理人
证券

第2.12节。减少或终止承诺。公司有权在任何时候或不时，在不少于三个营业日之前书面通知行政代理，终止贷款人承诺的全部或部分，前提是每个部分终止金额不少于2500万美元且为500万美元的倍数，并应按比例减少适用贷款人的承诺（承诺明细表应被视为已修订以反映这些承诺的减少）；此外，在给予任何此类终止或减少且在其生效日期之前对贷款进行任何提前还款或偿还之后，每个贷款人的总使用量不得超过其减少后的承诺（或在终止承诺的情况下应为零）。行政代理应及时向每位贷款人发送每次减少或终止通知。贷款人的承诺还可能根据第9.01(a)节的规定终止。公司根据本第2.12节发出的每份通知均可声明此类通知取决于其他信贷设施的生效（包括但不限于由信贷协议或债券证明的信贷设施）或其他交易的达成，如果这种条件不满足，公司可通过或之前的书面通知（行政代理取得或未取得之日）撤销此类通知。

第2.13节。放款办事处。每笔贷款应由各自贷款人的适用放款办事处制定并维护。除8.01节、8.02节和9.08(d)节的规定外，每位贷款人都可以将任何贷款转让给其本身或任何附属公司或关联公司的不同办事处，并且该办事处随即成为适用放款办事处。

第2.14节。报销。公司应就所有合理的实费支出和费用，包括任何贷款人借款的清算和重新配置成本（但不包括在任何支付、转换或未能借款、转换或继续如本文所述后期失去毛利），向每位贷款人偿还。

公司在任何不是固定利率贷款到期日（根据第2.09条或其他方式）或根据第2.02、2.03、2.05或2.09(b)条通知贷款人进行的任何借款、转换、续期或预付（或根据第2.09(e)条撤销）固定利率贷款的情况下，不会达成，因为公司未能满足第3条适用的一项或多项前提条件，或者因为公司未能在指定时间借款、转换、续期或预付。任何要求公司根据本第2.14条向其提供这些费用和支出的贷款人应以合理详细的方式通过行政代理向公司提供这些费用和支出的计算。

第2.15条 延期选项.只要在该时间不存在违约, 承诺到期日可以按照本第2.15条所述的方式延长，延长期限为当前承诺到期日起的一年（最多只能延长一次每年）。如果公司希望请求延长承诺到期日，则公司应提前六个月书面通知行政代理，行政代理应即时通知各贷款人有关该请求。每位贷款人将尽力以其自行决定的方式于公司及行政代理确定的截止日期之前，无论肯定或否定，回应此类请求，截止日期不得早于行政代理提供通知之日起十四天。如果任何贷款人未能在截止日期前肯定回应，则视为该贷款人拒绝了公司延长该贷款人承诺的建议，只有已肯定回应的贷款人的承诺将延长，前提是行政代理收到本附件J格式的扩展协议（“扩展协议”），该协议已由公司、行政代理和以肯定回应的所有贷款人填写并签署。除非主要贷款人（任何这样的扩展协议的生效日期，称为“扩展协议生效日期”）这样签署并提供，否则本第2.15条规定的承诺延期对任何本方都没有法律约束力。不管其他条款如何，给予本第2.15条延长后的承诺剩余期限，将在适用的扩展协议生效日期之后无论如何不会延长至五年之外的日期。

（b）如有任何贷方拒绝或被视为拒绝公司提议延长其贷方承诺（在（B）下），则本协议应在其贷方承诺终止日期终止，并且公司应在该日期向该贷方支付任何到期应付金额，而不考虑本协议其他地方包含的按比例预付要求，并（B）公司可以如其所选，要求不选择延长其承诺的任何贷方将其整个承诺以折价转让给一个或

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或多个符合资格的受让人，根据第9.01（b）节，这些符合资格的受让人将同意延长承诺终止日期。

（c）行政代理应及时通知贷方关于根据本2.15节展期贷方承诺的有效性。

第2.16节。增加承诺；额外贷方。

（a）公司不时可以在通知行政代理后（行政代理将及时向贷方提供这样通知的副本），将承诺的总额增加到本2.16节下进行的所有增加中的总额高达$5,000,000,000（任何此类增加的金额，“增加的承诺”）。

（b）为了实现这样的增加，公司可以指定一个或多个（x）现有贷方或（y）理事代理合理接受的其他金融机构，这些贷方在同意（i）在任何该贷方是现有贷方的情况下增加其承诺（“增加贷方”）和（ii）在任何其他这样的贷方（“额外贷方”）的情况下，成为具有不低于$10,000,000承诺的本协议一方；应理解，并非有义务增加其承诺的任何现有贷方。

(d) 根据本2.16条款，承诺金额总额的增加将在代理行收到以下文件后生效：（i）由公司、每个增加的借款人和每个其他增加承诺的借款人签署的书面协议，该协议形式和内容令代理行合理满意，在其中规定了这些借款人的新承诺，并规定了每个增加的借款人成为本协议一方、受约束于本协议所有条款和规定的同意；以及（ii）公司证明有关增加承诺的适当公司授权的证据，以及代理行可以合理要求的有关增加承诺的公司法律顾问意见。

(e) 在根据本2.16条款增加承诺金额的生效日，（i）每个增加的借款人应向代理行支付其按比例分配的未偿还贷款的总额，（ii）任何增加的借款人的承诺金额增加的部分应向代理行支付其按比例分配的未偿还承诺贷款的增加额，上述支付均为其他借款人的账户。代理行收到该金额后，（A）其他借款人应被视为按照其新承诺或适用的增加部分，按比例将其减少的承诺贷款份额分配给其他增加的借款人，（B）代理行应迅速分发给每个其他借款人其按比例分享的代理行收到的金额。

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Section 2.17. 违约借贷人。尽管本协议的任何条款可能相反，如果任何借贷人成为违约借贷人，则在该借贷人成为违约借贷人期间，将适用以下条款：

Section 2.17. 违约借贷人。尽管本协议的任何条款可能相反，如果任何借贷人成为违约借贷人，则在该借贷人成为违约借贷人期间，将适用以下条款：

(a) 欠款贷款人根据第2.11条款的承诺而停止纳入设施费。

(b) 不包括欠款贷款人的信贷敞口，用于确定必须贷款人是否在此处采取或可能采取任何行动（包括根据第9.07条款同意任何修正、豁免或其他修改）。

(c) 由行政代理收到的欠款贷款人的本金、利息、费用或其他金额的任何支付（无论自愿还是强制，在到期日、根据第6条款或其他情况，包括根据第9.06条款由欠款贷款人向行政代理提供的任何金额），应由行政代理在确定的时间或时间按如下进行分配：首先，用于支付欠款贷款人根据本协议向行政代理所欠的任何金额；第二，由公司提出要求（只要没有发生违约或事件发生）放置在一个不带息的存款账户中，并释放以满足该欠款贷款人对本协议下贷款的潜在未来资金义务；第三，用于支付由任何贷款人根据本协议向该欠款贷款人在任何有权管辖的法院获得的判决引起的任何金额；第四，只要没有发生违约或事件发生，用于支付由任何有权管辖的法院向公司根据本协议获得的判决引起的任何金额；第五，支付给欠款贷款人或由任何有权管辖的法院的其他指示；条件是，如果（x）该付款是对该欠款贷款人尚未完全融资其适当份额的任何贷款的本金金额的支付以及（y）在满足或放弃第3.01条款中规定的条件时，提供这些贷款时，该付款应仅用于按比例支付所有未违约贷款人的贷款，然后再用于支付该欠款贷款人的任何贷款。所支付、预付或按照本第2.17条根据应用（或保留）以支付欠款贷款人所欠金额的款项将被视为支付和由该欠款贷款人重新指示，每位贷款人均不可撤销地同意此项。

(d) 在行政代理和公司各自同意一个违约放贷人已充分解决了导致该放贷人成为违约放贷人的所有事项的情况下，该放贷人应当在该日期以票面价购买其他放贷人的贷款（竞标利率贷款除外），行政代理应当确定这样的贷款必要性，以便该放贷人根据其百分比持有这样的贷款。然后，该放贷人将不再是违约放贷人；然而，除非相关各方另有明确约定，否则根据本协议从违约放贷人转变为放贷人的任何变更都不构成放弃或解除任何一方在本协议项下由于该放贷人曾经是违约放贷人而产生的任何索赔。

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如果在与任何条件索福尔期限贷款的请求或将基础利率贷款转换为条件索福尔期限贷款或继续任何此类贷款的请求相联系时，行政代理确定（该确定除非明显错误将是确定性的）根据第2.18(b)条款未确定后继汇率，并发生了第2.18(b)条款(i)项下的情况或预定的不可用日期，或者（B）在与所提议的条件索福尔贷款或现有或拟议的基础利率贷款相联系的任何期限的合理充足的方式否则不存在，则行政代理将立即通知公司和每个放贷人。此后，(x) 放贷人作出或维持条件索福尔贷款的义务，或将基础利率贷款转换为条件索福尔贷款的义务将被暂停（在受影响的条件索福尔贷款或期限方面），并且(y) 在与基础利率的条件索福尔部分相关的决定中，在确定基础利率时将暂停使用条件索福尔部分，直到行政代理（或者，在本2.18(a)条款的第(ii)项下被要求放贷人的指示的情况下，直到根据此类通知行政代理的要求放贷人）撤销此类通知。收到此类通知后，(i) 公司可以撤销任何待处理的条件索福尔贷款（对于受影响的条件索福尔贷款或期限），或者如果没有成功，将被视为已将该请求转换为以其中所指定的金额借入基础利率贷款，且(ii) 任何未清偿的条件索福尔贷款应被视为已立即在各自适用的期限结束时转换为基础利率贷款。

第2.18条款 无法确定利率。

(a)    如果在与任何请求提供期限索福尔贷款或将基础利率贷款转换为期限索福尔贷款或继续任何此等贷款的请求相联系时，行政代理确定（该确定除非明显错误将是确定性的）根据第2.18(b)条款未确定后继汇率，并发生了第2.18(b)条款(i)项下的情况或预定的不可用日期，或者（B）在与所提议的期限索福尔贷款或现有或拟议的基础利率贷款相联系的任何请求的利率期限方面，合理充足的方法并不存在，则行政代理将立即通知公司和每个放贷人。此后，(x) 放贷人作出或维持期限索福尔贷款的义务，或将基础利率贷款转换为期限索福尔贷款的义务将被暂停（在受影响的期限索福尔贷款或利率期限方面），并且(y) 在与基础利率的期限索福尔部分相关的决定中，在确定基础利率时将暂停使用期限索福尔部分，直到行暂停告行政代理（或者，在本附则2.18(a)条例的第(ii)项下在要求的指示行行政代理的要求放贷人的情况下）撤销此类通知。收到此类通知后，(i) 公司可以撤销任何暂挂的借款请求或转换或期限索福尔贷款（对于受影响的期限索福尔贷款或利率期限），否则将视为已将该请求转换为根据其中所规定金额的基础利率贷款，且(ii) 任何未清偿的期限索福尔贷款应被视为已在其各自适用的利率期限结束时立即转换为基础利率贷款。

(i)无法获得有关期限SOFR的一个月、三个月和六个月的足够合理的手段，包括但不限于因为期限SOFR屏幕利率不可用或不是按照最新的方式发布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(ii) CME或任何期间SOFR屏幕利率的继任管理者，或者拥有对行政代理商或此类管理者在发布期限SOFR方面的管辖权的政府机构，以此类身份行事，在公开声明中明确指出某个特定日期之后，一个月、三个月和六个月的期限SOFR或期限SOFR屏幕利率不再可用，或不允许用于决定以美元计价的银团贷款的利率，或者将以其他方式终止，前提是，当时没有符合行政代理商要求的继任管理者，将在这些特定日期后继续提供此类期限SOFR利率期（一个月、三个月和六个月的期限SOFR或期限SOFR屏幕利率长期或无限期不再可用的最新日期，称为“计划性不可用日期”）；

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然后，根据行政代理商确定的日期和时间（任何此类日期称为“期限SOFR替代日期”），在该日期结束时（其中一个兴趣期间的结束日期或适用的兴趣支付日期），根据有关的存在计算利息的利息支付期间，并且仅对于上述（ii）款，不晚于计划性不可用日期，本协议中的期限SOFR将在此被Daily Simple SOFR和SOFR调整替换（以下简称“继任利率”）。如果继任利率是Daily Simple SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将以月为单位支付。

尽管本文件中有任何相反规定，如果行政代理对于截至期限替代日期或任何正在执行的继任汇率的事件或情况，按照第2.18(b)(i)或(ii)节所描述的方式发生，则行政代理和公司可以在任何利息期结束、相关利息支付日期或应计利息的支付期限时仅为了替换期限SOFR或任何当前的继任汇率，根据本第2.18节的规定，在考虑到任何正在演进或已经存在的类似美元计价信贷设施在美国进行融资和代理的相应替代基准利率。并且，在每种情况下，包括任何与该替代基准利率相关的数学或其他调整，该调整要考虑到任何正在演进或已经存在的类似美元计价信贷设施在美国进行融资和代理的相应基准利率，该调整或计算该调整的方法应由行政代理合理地自行选择并定期更新。为避免疑问，任何此类拟议的利率和调整都应构成“继任汇率”。除非在此之前，组成所需放款人的放款人已向行政代理书面通知反对该修改，否则任何此类修改将在行政代理向所有放款人和公司发布此类提议修正后的第五个营业日的下午5:00生效。

任何继任利率应按照市场惯例进行，但是如果这种市场惯例对于行政代理进行管理是不可行的，行政代理将以其他合理方式应用继任利率。

尽管本协议中的其他规定，但如果在任何时候任何经行政代理确定的继任利率否则将小于零，该继任利率将被视为零以本协议的目的。

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与继任利率的实施有关，行政代理在与公司协商的情况下有权随时进行符合性变更；但是，尽管本协议中的其他规定，在实施这些符合性变更的任何修订中，这些修订将在行政代理不需要进一步采取任何行动或经任何其他方同意的情况下生效；但是，对于任何此类生效的修订，行政代理应在其生效后及时将每个这样的修订实施符合性变更的副本提交给公司和贷款人。

Conditions

3.01节. 生效条件。承诺将在满足下列各项条件（或根据第9.07节所述免除）的日期生效:

(a)    副本。行政代理和联合理事（或其律师）应收到各方已签署的副本（如为某一方未收到已执行副本，则按照行政代理可接受的程序的传真传输、电子通信或其他书面确认收到该方执行本副本的确认）。

(c)    Signatures. The Company shall have certified the name and signature of each officer authorized to sign this Agreement and any Notes on its behalf and each Designated Representative authorized to give Notices of Borrowing or give Notices of Conversion/Continuation under this Agreement. The Lenders may conclusively rely on such certification until they respectively receive notice in writing to the contrary.

(d)    Opinion of Company Counsel. The Administrative Agent and the Syndication Agent (or their counsel) shall have received (i) an opinion of Hogan Lovells US LLP, special counsel for the Company, and (ii) an opinion of the General Counsel, the Associate General Counsel or an Assistant General Counsel of the Company, in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent; the Company hereby expressly instructs each such counsel to prepare such opinion for the benefit of the Agents and the Lenders.

(e)    Proof of Corporate Action. The Company shall have delivered copies certified by its Secretary or an Assistant Secretary of its Charter and Bylaws and of all corporate action taken by the Company to authorize the execution, delivery and performance of this Agreement and the Notes and the borrowing hereunder.

(f)    Know Your Customer. The Administrative Agent (or their counsel) shall have received all documentation and other information reasonably requested by each Lender that is required for compliance with the Patriot Act or other “know your customer” and anti-money

laundering rules and regulations (which requested information shall have been received at least three Business Days prior to the Effective Date to the extent requested by the Lenders at least 10 Business Days prior to the Effective Date).

(g)    Fees. The Lenders and the Agents shall have received the fees, as otherwise agreed to by them and the Company, then or theretofore payable.

(h) 现有信贷协议。各指定代理人和联合代理人应已收到令其满意的证明文件，证明终止了现有信贷协议下的所有承诺，并支付了现有信贷协议下的所有贷款的本金和利息，并支付了现有信贷协议下的所有其他应付款项。

指定代理人应及时通知公司和放款人关于生效日期，并且该通知对本协议的所有方具有约束力。现有信贷协议的签约方，包括现有信贷协议中定义的“必需放款人”，及公司同意取消现有信贷协议第2.12节规定的在终止承诺之前提前3个工作日给予通知的要求，并进一步同意，现有信贷协议下的承诺将同时随着本协议的生效而终止，并约定公司有义务向该日之前但不包括该日支付其下的已应计的设施费用。

第3.02节 对所有贷款的条件。每位放款人在生效日期或之后进行的每笔贷款须符合以下先决条件：

(a) 违约等事件。未发生且正在继续中的违约事件；除公司书面告知联合代理人并由必需放款人豁免以外，公司在第4章中的声明（但不包括第4.04(c)、4.05、4.09和4.10节）应当在放款日当天与此前一样真实有效。尽管如上，但是对于在生效日期上进行的贷款，前一句中的括号中的限制不适用于第4章中关于公司声明的陈述。

(b) 公司的表述。 公司给出的每个借款通知书均构成了公司对于满足第3.02（a）节中所述借款条件的陈述。

Representations and Warranties

公司在有效日期及根据本协议要求的其他日期上声明并保证，符合第3.02（a）节，即：

第4.01节 公司的公司存在和权力。 公司根据其设立的州法律合法存在，不受限制， 并且在那里保持良好地地位， 同时在必要的所有司法管辖区内合法地从事业务， 除非在无需合规或取得许可的情况下不合规将不太可能对公司造成重大不利影响；公司具有与本协议所规定的借入贷款和发行票据的权力。 公司的每个受限子公司都根据其设立的州或其他司法管辖区法律合法存在，不受限制， 并且在那里保持良好地地位，在必要的所有司法管辖区内合法地从事业务， 除非在每种情况下， 不能按合理方式组织，存在，保持良好地地位，合规或取得许可将不太可能对公司造成重大不利影响。

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第4.02节 不违反法律。 公司就本协议、任何票据的签署和交付以及公司按照本协议和任何票据的约定履行其相应的义务，不违反任何适用法律（包括任何适用的环境法）、法规或该公司的章程或公司宪法、章程或任何证券、协议、工具、判决或裁定，对公司或其任何重要资产或财产具有约束或影响，该违反行为将很可能对公司造成重大不利影响。

Section 4.02. No Contravention. The execution and delivery by the Company of this Agreement and any Notes and the performance by the Company of its respective obligations under this Agreement and any Notes, do not contravene, or constitute a default under, any provision of applicable law (including any applicable Environmental Law) or regulation or such corporation’s charter or certificate of incorporation, as the case may be, or bylaws or any indenture, agreement, instrument, judgment or order to which the Company is a party or by which it or any of its material assets or properties may be bound or affected which would be reasonably likely to have a Material Adverse Effect.

（a）公司及其合并子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的经审计的合并利润表、股东权益表和现金流量表，由安永会计师事务所审计，并列在2021年公司10-k表中，副本已向各贷款人提供。这些财务报表相当真实地、在所有重大方面，按照美国通用会计准则规定，合规地呈现了公司及其合并子公司截至这些日期的合并财务状况，以及截至这些年度的合并运营结果和现金流量。

（b）公司及其合并子公司截至2022年6月26日的未经审计的合并资产负债表，以及截至该日期的未经审计的合并损益表和现金流量表，列在公司2022年第二季度10-Q表中，副本已向各贷款人提供。这些财务报表相当真实地在所有重大方面，根据本节第（a）款所述财务报表的基础，展示了公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况，以及截至该日期的合并运营结果和现金流量（需进行正常的年末调整和无相关附注）。

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截至该六个月期间的未经审计的合并资产负债表，以及相关的未经审计的合并利润表和现金流量表，列在公司2022年第二季度10-Q表中，副本已向各贷款人提供。这些财务报表相当真实地在所有重大方面，根据本节第（a）款所述财务报表的基础，展示了公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况，以及截至该日期的合并运营结果和现金流量（需进行正常的年末调整和无相关附注）。

（c）自2021年12月31日以来，公司及其合并子公司的财务状况未发生任何变化，该变化有合理可能对公司产生重大不利影响。

第4.05条 诉讼; 税金。 （a）现在没有任何对公司或任何子公司正在进行的或公司法务部门的任何成员所了解的对公司或任何子公司有不利决定的可能起诉，该诉讼有合理可能对公司产生重大不利影响。

（b）公司和每个子公司已经提交了所有应提交的重要税务申报表，根据公司税务和总税务顾问副总裁的了解，这些申报表显示应支付的所有税款都已经支付或充足应付，包括利息和罚款，但除了（i）尚未到期的税款，（ii）未支付这些税款不会合理可能对公司产生重大不利影响，和（iii）正在善意争议中并充分由储备金支付的税款。

第4.07节 政府批准。 在签署本协议的过程中，除了根据交换法案进行的例行定期申报和国际资金CQ-1的申报外，无需从任何政府机构获得同意，批准，授权，许可证或许可证。

第4.08节 平等等额的债务。 根据现行的适用于本协议和票据的美国法律（包括州和地方法律），放款人和代理人对公司的索赔和权益不会从属于，并且至少与公司的其他无抵押债权人的索赔和权益平等（除非破产、重组、破产、暂停支付或其他类似普遍适用于或影响债权人权益执行的普通法律和一般公平原则的适用范围）。

Section 4.09. Full Disclosure. All information furnished to the Lenders in writing prior to the date hereof in connection with the transactions contemplated hereby does not, collectively, contain any misstatement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements contained therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading in any material respect on and as of the date hereof.

Section 4.10. ERISA. Except for matters which are not reasonably expected to have a Material Adverse Effect, (a) each member of the ERISA Group has fulfilled its obligations under the minimum funding standards of ERISA and the Internal Revenue Code with respect to each Plan and is in substantial compliance in all material respects with the presently applicable

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Section 4.11. [Reserved].

Section 4.12. Anti-Corruption Laws and Sanctions. (a) The Company has implemented policies and procedures reasonably designed to promote compliance by the Company and its Subsidiaries and their respective directors, officers, employees, and agents with Anti-Corruption Laws and applicable Sanctions. The Company and its Subsidiaries, and their respective officers, and to the knowledge of any Responsible Officer of the Company, its employees, directors and agents are in compliance with Anti-Corruption Laws and applicable Sanctions, except in such instances in which failure to comply therewith could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(b) 公司及其子公司没有明知会有任何可能导致公司或任何子公司被指定为制裁对象的活动。 公司、任何子公司或据公司负责人所知，任何董事、高级职员、雇员或代理人都不是被制裁对象。

第4.13节 受影响金融机构地位。 公司不是受影响的金融机构。

ARTICLE 5

自生效日期起，只要有任何贷款人在本协议下有任何信贷风险敞口，公司同意，在未经大部分贷款人书面同意的情况下：

第5.01节 信息。公司将向行政代理交付给各个贷款人：

(a) 在可获得的情况下，且在每个财年的前三个季度会计期结束后的60天内，公司及其合并子公司的综合盈亏表和现金流量表，该财年开始时到该财期结束日的相关综合资产负债表，采用合理细节（理解为如交付给美国证券交易委员会的文件满足本小节的要求）

(b) 在每个财政年度结束后及最迟在120天内，以合理的细节列示公司和合并子公司的合并收入和现金流量表以及该年度末的公司和合并子公司的相关合并资产负债表，并附上由公司选定的独立有声望的注册会计师对该合并财务报表的意见（据悉，提交给证券交易委员会的这些报表将被视为满足本条要求）；

(c) 尽快提供以下内容：

(i) 公司向其股东普遍发送的所有财务报表、股东报告和代理陈述的副本；和

(ii) 公司根据1933年证券法修正案（不包括在分红再投资计划中的S-8表格或与之相关的任何注册声明）项下向证券交易委员会（或任何替代机构）或任何国内或国际证券交易所，以及根据《交易法》第13或第15(d)条项下向证券交易委员会（或任何替代机构）或任何国内或国际证券交易所（不包括11-k表格或任何后续表格）所申报的注册声明和定期和周期性报告的副本；

(d) 根据辛迪加代理人的要求，适时提供有关公司及其子公司业务和财务状况的进一步信息，并在合理时间内进行回应；但是，尽管上述或本协议的任何其他规定相反，在任何情况下，公司或任何子公司均无需提供合理的（i）受适用证券审查法规限制的信息，（ii）违反公司及/或其子公司对非公司或其任何子公司的任何有约束力的保密义务的信息，（iii）非财务商业机密或非财务专有信息，（iv）依法禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自代表或承包商）披露的信息，或（v）受律师-客户或类似特权的信息或律师工作成果组成的信息；

(e) 公司的负责人在得知任何违约事项发生后，应立即通知。

(f) 公司的负责人在得知所有诉讼和在任何政府或监管机构之前的所有程序时，应及时通知（或者公司总法律顾问得知的威胁），且这些诉讼和程序对公司或任何受限子公司有影响。不包括不太可能导致不利判决的诉讼或程序，或者即使产生不利判决，也不太可能导致重大不利影响。

40

根据本5.01条款的（a）款或（b）款提供的财务报表的每个套包均须附有公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或助理财务主管签署的以我这在凭证G中附上的形式的证明，（i）证明除另有说明外，该负责人并无知悉任何违约事项，（ii）并包括显示公司是否在相关财务期间末遵守第5.09条规定的计算。

根据（a）、（b）或（c）款要求提供的信息，如果公司已将其提交给美国证券交易委员会，则被视为在提交的日期交付（理解为视为交付并不影响前文段中的证明要求）。

公司在此确认，行政代理和/或商务组织可能会（如果公司要求合理），立即向贷款人提供根据本协议（统称为“公司资料”）的材料和/或信息，通过在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统（“平台”）上发布公司资料。

Section 5.02. Payment of Obligations. The Company will pay and discharge, and will cause each Restricted Subsidiary to pay and discharge, all material taxes, assessments and governmental charges or levies imposed upon it or upon its income or profits, or upon any property belonging to it, prior to the date on which penalties attach thereto, and all lawful material claims which, if unpaid, might become a Lien upon the property of the Company or such Restricted Subsidiary; provided that neither the Company nor any such Restricted Subsidiary shall be required to pay any such tax, assessment, charge, levy or claim (i) the payment of which is being contested in good faith and by proper proceedings, (ii) not yet delinquent or (iii) the non-payment of which, if taken in the aggregate, would not be reasonably likely to result in a Material Adverse Effect.

Section 5.03. Insurance. The Company will maintain, and will cause each Restricted Subsidiary to maintain, insurance from responsible companies in such amounts and against such risks as is customarily carried by owners of similar businesses and properties in the same general areas in which the Company or such Restricted Subsidiary operates or, to the extent customary, self-insurance.

Section 5.04. Maintenance of Existence. The Company will preserve and maintain its corporate existence and all of its rights, privileges and franchises necessary or desirable in the normal conduct of its business, and conduct its business in an orderly, efficient and regular manner. The Company will cause each Restricted Subsidiary to (i) preserve and maintain its corporate existence and all of its rights, privileges and franchises necessary or desirable in the normal conduct of business, and (ii) conduct its business in an orderly, efficient and regular

manner, except to the extent failure to comply with the covenants in each of clause (i) and (ii) would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Nothing herein contained shall prevent the termination of the business or corporate existence of any Subsidiary which in the judgment of the Company is no longer necessary or desirable, a merger or consolidation of a Subsidiary into or with the Company (if the Company is the surviving corporation) or another Subsidiary or any merger, consolidation or transfer of assets permitted by Section 5.07, as long as immediately after giving effect to any such transaction, no Default shall have occurred and be continuing.

第5.05节. 资产维护。除非不遵守不太可能导致重大不利影响，公司将保持，并确保每个受限子公司保持其业务中公司认为必要的所有财产处于良好的工作状态，正常磨损和意外伤害及征用事件除外。本第5.05节的任何规定均不得阻止公司或任何受限子公司停止经营或维护，或停止经营和维护，公司或该等受限子公司的任何财产的经营或维护，如果，征地程序

第5.06节. 遵守法律。公司将遵守，并确保每个受限子公司遵守，所有适用法律，规则，法规和任何政府机构的命令的要求，违反这些要求可能会导致重大不利影响，除非在诚信进行的合适诉讼中提出异议。

第5.07节. 合并、合并和资产出售。(a) 公司不得与其他人合并或并入或将其财产和资产几乎全部转让给其他人，除非：

(i) 公司或其他依照美国、任何美国州或哥伦比亚特区法律成立的另一家有偿信用的公司是任何这种合并或合并的存续公司或是几乎全部通过转让/转让获取公司的财产和资产的人；

(ii) 如果除公司之外的其他人是上述子项(i)中描述的存续公司或是几乎全部获取公司财产和资产的人，则应明确承担本协议和债券的每一项契约的履行，或公司应履行或遵守。

(iv)如果公司不是存续公司，则公司已交付（i）给贷款共享代理一份官方证明和其总法律顾问、副总法律顾问或助理总法律顾问的法律意见，

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按公司指示，列明此交易符合该条款，且该交易所附带的所有先决条件已经满足，且（ii）每个贷款人或行政代理合理要求的有关存续公司进行“了解客户”尽职调查的信息，包括通过吉利所有权条例资格作为“法律实体客户”的利益所有证书。

(b)在公司与根据第5.07(a)(i)条描述的公司进行任何合并或融资，或在公司以几乎全部资产为整体进行任何转让或转移后，该公司将继承并取代公司，并可行使此协议下与公司相同的所有权利和权力，同样有效地作为该公司在此协议中被称为公司，并且在满足第5.07(a)条允许的转让或转移的情况下，公司将被解除一切在本协议和票据下的义务和承诺。

第5.08条 限制留置权。公司不会，也不会允许任何限制子公司，对其现有或今后获得的任何资产设定任何留置权，以担保任何债务；但前述限制不适用于：

(a)  在本协议签订之日起，对公司或任何受限制子公司拥有的任何资产设立的留置权；

(c)  在任何公司或其他实体成为受限制子公司的时间，对该公司或其他实体的资产设立的留置权；

第三章
条件

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(f)  在公司或受限制子公司收购此类资产时设立的留置权，或为支付收购此类资产全部或部分购买价格而设立的留置权，或为在公司或受限制子公司收购此类资产之前、施工完成（包括对现有资产的任何改进）或开始正常运营此类资产一年内，在收购此类资产的目的下，用于融资全部或部分购买价格或对其施工或改进而产生或担保的任何债务，该债务可以以与工业收入债券或类似资金融通和发行的或相关的信用证为形式；但前提是，在这种收购、施工或改进的情况下，该留置权不适用于公司或受限制子公司此前拥有的任何资产，除非在这种施工或改进中，该建筑物或改进物受到修建或实施的未经改进的不动产的约束；

(g)对任何客户（包括任何政府机构）的留置权，以便根据任何合同或法规定的部分、进度、预付款项或履约或为担保由政府机构保证的债务而收取的或为担保相关债务而收取的;

(h)现金或存债券或其他银行债务的留置权，其价值（在创建此类留置权时）基本上等于，且未超过3,500,000,000美元（或等值的不同货币金额）的债务的总本金金额;

(i)平等和均摊担保贷款和该债务; 前提是必需贷款人可以自行决定拒绝对任何资产设定任何留置权（此决定不限制公司或任何受限子公司依据本条款5.08（i）可允许设立的任何其他留置权）; 该留置权可同等和均摊担保贷款和公司或其子公司的任何其他责任，但不包括顺位于贷款之下的责任;

(j)前述任何留置权的延伸、续订或替代（或连续的延伸、续订或替代），前提是所担保的债务的本金金额不得超过延伸、续订或替代时所担保的该等债务所担保的本金金额以及与之有关的任何保费、违约金、费用和费用的金额，并且该延伸、续订或替代应限于延伸、续订或替代该等留置权的财产的全部或部分（以及对该等财产的改进和建设）; 及

(k)担保债务的留置权的总金额，与公司及其受限子公司的所有其他债务一起计算，这些债务在(a)至(j)条款规定的其他情况下（如果在发行、承担或保证时），于当时不超过距离确定日期前一个财务季度结束时的股东权益的15%或1,500,000,000美元的较大者。 对于本条款5.08（k），“股东权益”定义中关于“合并子公司”的术语包括任何豁免子公司。

本契约不适用于按照第U条规定定义的“保证金股票”所占此契约所涵盖的资产价值超过25%的情况。 请注意，公司或其子公司出售的应收账款（不受第5.07条禁止）仅作为产生担保利益的结果或在其与之相关的有关联的 UCC 融资文件的归档，不构成此契约禁止的抵押权。

第5.09条。杠杆比率。公司不会允许在每年3月、6月和9月的最后一个星期日以及每年12月的最后一天，债务与债务和股东权益之和的比率，在合并基础上超过65.0%。对于本第5.09条款而言，（i）在“债务”和“股东权益”的定义中，“合并子公司”一词 包括任何豁免子公司，（ii）债务不包括（x）合并子公司的债务总额，总额高达 (A) $300,000,000 和 (B) 1.5% 股东权益 和 (y) 担保债务，总额高达 (A) $600,000,000 和 (B) 3.0% 股东权益，及（iii）在任何时候，公司或任何子公司签署与总计支付额超过 $100,000,000 的收购（包括根据任何合并、合并或合并计划）有关的明确协议时，为了全额或部分融资上述收购，产生的任何负债直至该收购完成时为止，将被忽略。

第5.09条。【保留】。

第5.10条。 设施的使用。公司将使用贷款的收益用于任何合法公司用途。

（b） 公司及其子公司不得直接或间接使用任何贷款的收益，公司应尽最大努力确保公司及其子公司的董事、高级职员、员工和代理人不得直接或据该公司的任何负责人所知间接使用该贷款的收益（A）违反任何反贪污法律的任何行为，包括但不限于提供、支付、承诺支付、授权支付或支付任何货币或其他财物价值的违法行为或（B）为了资助、融资或促成与任何受制裁的个人有关的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁的国家进行，除非在美国法律的许可或其他授权下。

ARTICLE 6

默认值

第4条 股份
陈述与保证

（b） 公司未能在到期后5天内支付设施费或任何贷款的利息；

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（d） 公司未能遵守或履行包含在第5.07至第5.09或第5.08节中的任何协议。

(e) 公司未能遵守或执行本协议中任何条款或协议（不包括上述条款（a）至（d）），在要求集团代理人发出的公司收到要求贷款人书面通知后的30天内，公司未能如实履行。

(f) 公司在本协议第4条中作出的任何陈述或保证，或根据本协议提供的任何书面材料或文件，在其作出时存在任何重大错误，且在书面通知部分缺陷之后的5天内公司未予纠正，集团代理人根据要求贷款人的要求通知公司。

(g) 若任何重大债务提前到期或因违约而被加速到期，或者任何重大债务按其规定到期且未付清，在此情况下，公司在要求贷款人书面通知后的5天内未采取令要求贷款人满意的纠正措施，集团代理人会通知公司。

(h) 公司或任何重大子公司应启动主动诉讼或其他程序，寻求根据目前或将来有效的任何破产、破产清算或其他类似法律对其或其债务进行重整或其他救济，或寻求指定其或其大部分财产的受托人、接收人、清算人、托管人或其他类似官员，或同意该等救济或有关官员在依法对其提起的非自愿程序中获委任或接管其财产,或进行任何一般用于授权前述任何事项的公司行动；

(j) 进入超过$300,000,000（不计任何由独立第三方保险支付或完全覆盖的金额，保险公司在此方面不争议覆盖或通过第三方赔偿或两者的组合）的货款终审判决已对公司或任何受限子公司生效，且在60天内，公司或该受限子公司未能满足该判决，或未能在60天内实施该判决停止，如未能在发出通知后五天内进行无法满足或停止此类判决的补救，Syndication Agent应应Required Lenders要求发出通知给公司。

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(j) 除非有不会对公司产生重大不利影响的原因，否则在60天内尚未满足或停止执行，而在收到Required Lenders要求后五天内未能满足或停止执行的情况下，根据ERISA第4007条款，终止或负有责任（但不包括保险费）的授权人根据ERISA第四条为计划委派受托人或（ii）计划要求有限责任托管人的行动，无论哪种情况，若发生任何适用的保单或计划将产生当前支付义务，无论是单独还是与其他已发生的类似事件一起产生，这些事件不会对公司产生重大不利影响。

(k) 除非有不会对公司产生重大不利影响的合理预期原因，根据ERISA第四条终止或承担根据ERISA第四条销售的任何计划依据或要求委任根据ERISA第四条管理的受托人，或者与涉及多雇主计划的行动有关的行动中，如果在60天内未能满足或停止执行，并且在经被Syndication Agent于Required Lenders的要求通知公司后五天仍不能满足或停止执行则属于无法补救的情况，对公司存在重大不利影响。

(l) 在任何两年期间，自此期间开始时组成公司董事会的个人（包括任何由董事局批准的先前是该期间开始时董事或其选举或提名被公司股东投票以至少通过该期间开始时在任的三分之二董事的新董事）因任何原因停止占董事会中多数成员。

(m) 任何个人或者个人团体（在《证交法》第13或14节中的定义中）（不包括公司或其子公司的员工福利计划或股权计划）直接或间接地取得了拥有选举公司董事会大部分成员普通表决权的股份（无论是普通股还是优先股或二者的组合）；

在每一个这样的事件中，如有要求的贷款人要求，联席代理人应通过通知主承销商和公司终止承诺，那么 承诺即终止 ；通过通知主承销商和公司宣布贷款本金、应计利息以及本协议项下应付的所有其他金额为立即到期清偿的，以现款支付，无需付出、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，公司已在此放弃所有这样的通知；但如果公司提出（A）文件，或（B）根据现行或今后生效的联邦破产法对公司宣告破产的命令或被视为对其进行破产宣告的命令，而没有联席代理人、主承销商或贷款人发出任何通知或在公司或其他一方发出任何的情况下，承诺即终止，贷款本金、应计利息以及本协议项下应付的所有其他金额立即到期清偿的，以现款支付，无需付出、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，公司已在此放弃所有这样的通知；

47

ARTICLE 7

第7.01节 任命和授权 每个贷款人任命并授权每个代理人代表其行事，并根据本协议和票据的规定代表其行使相应的权力，同时行使所有合理附带的权力。但是，代理人不得在未经贷款人事先同意的情况下在法院上通过法律程序代表任何贷款人采取任何法律行动。

第7.02节代理人和关联公司。美国银行和摩根大通银行及其各自的关联公司可以接受公司或任何子公司或关联公司的存款、贷款，并以非代理人的身份参与任何业务。就其承诺和贷款而言，美国银行和摩根大通银行（以及任何代理人接任者）作为贷方在此具有与其他贷方相同的权益和义务，并且可以行使（或受到）与非代理人相同的权利和义务。除非另有明确表示，"贷方"或"贷方"均包括美国银行和摩根大通银行（以及任何代理人接任者）以其作为贷方的身份。

第7.03节代理人的行动。代理人在此只承担明确规定于此的义务。在不限制前述内容的范围内，代理人不需要采取任何与违约有关的行动，除非在第6条有明确规定。

第7.04节与专家咨询。每个代理人可以咨询其选定的法律顾问（可以是公司的法律顾问）、独立的公共会计师和其他专家，并且不对任何贷方负责，不论其根据此类顾问、会计师或专家的建议采取或未采取任何善意行动。

第7.05节代理人的责任。(a)任何代理人及其董事、高级职员、代理人或雇员对其在此文件中采取或未采取的任何行动均不承担任何责任，除非（i）得到最低贷方（或按照本协议的条款所要求的其他数量或百分比的贷方）的同意或请求或（ii）没有自身的重大过失或故意不当行为。任何代理人及其董事、高级职员、代理人或雇员不负责、也没有义务确保、调查或核实（i）任何人在本协议或本协议下任何借款方面所作的陈述、担保或声明；（ii）公司的任何契约或协议的履行或遵守；（iii）在第3条指定的条件的满足情况，除了收到要交给此类代理人的文件要求；或（iv）本协议、票据或与其有关的任何其他文件或书面文件的有效性、效力（对于本协议自身的正当签订和交付除外）或真实性。任何代理人在合理依赖其认为真实或由适当方或各方签署的任何通知、同意、证书、声明或其他书面文件（可能是银行电汇、传真或类似的书面文件）上行事，不承担任何责任。

第5条
契约

第7.06款  赔偿。  每个贷款人应按照其承诺的比例，补偿每个代理（在公司未得到补偿的情况下）因本协议或代理根据本协议所采取或未采取的任何行动而遭受或承担的任何费用、开支（包括律师费和支出）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（但不包括由于该代理的严重疏忽或故意不当行为造成的）。

第7.07款  信贷决策。  每个贷款人承认，它已经独立地并且不依赖于任何代理或其他贷款人，并且根据它认为适当的文件和信息做出了自己的信贷分析和决定，以进入本协议。  每个贷款人也承认，它将在采取或不采取本协议下的任何行动时，继续独立地并且不依赖于任何代理或其他贷款人，并且根据它在当时认为适当的文件和信息作出自己的信贷决策。

第7.08款  继任代理。  代理可以随时向贷款人和公司发出书面通知辞职。  在此类辞职时，公司应在必需的贷款人的同意下，有权任命继任代理（可能是当时担任代理的其他机构）。  如果没有任命继任代理，并且在原代理发出辞职通知后60天内，并且接受了这样的任命，那么原代理可以代表贷款人任命继任代理（可能是当时担任代理的其他机构），该机构应是根据美利坚合众国法律或任何州法律组织或授权，并且具有至少1亿美元的综合资本和盈余（“合格继任代理”）的商业银行；但是，如果原代理通知公司和贷款人未有合格人接受这样的任命，则根据这样的通知，辞职将在辞职生效日期生效。

49

自辞职生效日期或者解除生效日期起，（适用的）退任或解除的代理人将被解除其在此项下的职责和义务，（适用的）所有付款和通信，包括根据本节的第5.01节，将由各贷方直接进行，而不是通过该退任或解除的代理人，（适用的）各项决定将由所需贷方进行，直到所需贷方根据本章中所规定的任命继任代理人。继任代理人接受其作为代理人的任命后，继任代理人将继承和获得退任或解除的代理人的所有权利和责任，并且退任或解除的代理人将被解除其作为代理人的职责和义务，在本节中已经规定的情况下，如果尚未解除的话。在任何退任或解除的代理人根据本章解除其作为代理人的辞职或解除后，本章的规定将对其因为其在代理人身份下所采取或未采取的任何行动产生效益。

第7.09节 代理人费用 公司应根据公司与每个代理人先前商定的金额和时间向每个代理人支付其自身账户的费用。

第7.10节。文件代理。本协议中的任何条款均不得对文件代理人在其职能范围内规定任何责任或义务。

ARTICLE 8

情况变更

第8.01节。成本增加和收益降低；资本充足性。 （a）如果自本协议日期后，在任何委托贷款情况下，或自相关竞标报价日期后，在任何竞标贷款情况下，出台任何法律变化需求、修改或视为适用任何准备金、特别存款、评估或类似要求（包括但不限于由美联储董事会根据《储备金条例》施 加的任何此类要求）以资产，存款，或任何贷款人提供的或者参与发放的贷款的押账户而对此贷款人施加任何影响该贷款人的固定利率贷款或其票据的其他条件，并导致任何上述结果是增加该贷款人发放或维持任何此类固定利率贷款的成本，或减少本协议项下或其票据授予或应收取的任何金额直至该贷款人认为为重要金额，那么，请在15日内经由行政代理透过第8.01（c）节所述证明形式书面索款后公司应向该贷款人支付额外金额或金额以补偿该贷款人因此增加的成本或减少；但前提是在任何此类索款的日期前30天内期间，公司无需支付任何此类补偿。

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根据此类贷款人（或其母公司）的资本或流动性的回报率减少，以化解此类增加的资本或流动性要求，公司应向该贷款人支付额外金额，应在行政代理书面索款后的15天内支付，以该补偿该贷款人（或其母公司）由于这种增加的资本或流动性要求导致资本或流动性回报率的减少所需的任何金额；但前提是，在任何此类索款的日期前30天的期间内，公司无需支付任何此类补偿；但进一步规定，如下：即（i）贷款人应将其资本或流动性水平提高至本协议日期维持的水平之上且未出现法律变更或（ii）出现法律变更且贷款人应将其资本或流动性水平提高的金额大于对此类法律变更负责任的提高的金额（考虑与决定贷款人于本协议日期维持的资本或流动性水平时考虑到的相同变量）时，公司不应被要求根据本协议支付任何金额与之有关的资本或流动性的增加。因此，例如，根据任何适用于对此类贷款人具有管辖权的任何适用银行监管机构使用的术语“充分资本化”（如此类术语或任何类似之术语被任何适用于对此类贷款人具有管辖权的任何适用银行监管机构所使用），公司可能不需要向公司支付根据如上述第（i）或（ii）所述情况下提高其资本或流动性依据而提高的资本或流动性水平，从“充分资本化”到“良好资本化”（如此类术语或任何类似之术语被任何适用于对此类贷款人具有管辖权的任何适用银行监管机构所使用）的情况下的任何支付。

(c) 每个放款人应在本协议生效之日后得知的任何事件发生后，通过行政代理人及时通知公司，该事件将使该放款人有权根据本第8.01节获得补偿，并指定一个不同的适用放款办事处，如果该指定能避免需要支付或减少此类补偿的情况，且在该放款人的单独判断下，对该放款人不会有其他不利影响。在本第8.01节下，任何声称有权获得补偿的放款人的证书，并阐明在此基础上应支付的额外金额或金额以及确定该金额的依据，除非有明显错误，否则将被视为最终证明。在确定该金额时，该放款人应合理和善意行事，并可以使用任何合理的平均和归因方法。本第8.01节不适用于任何由第8.03条独自涵盖的赔偿税款、其他税款或豁免税款。

(d) 只有在该放款人诚实认为按照其他融资协议的类似条款要求在类似情况下要求补偿是其一般政策或做法时，公司才应根据本第8.01节向相应的放款人支付金额。

第8.02节. 非法性. (a) 在本协议生效之后，即使发生了法律变动，使得任何放款人无法履行其在此项协议下做出任何担保贷款的承诺(i)或(ii)维持任何担保贷款或任何竞争性标价贷款，则该承诺将被暂停，或将该放款人的任何未偿还的担保贷款和竞争性标价贷款转换为基准利率贷款(如8.02(b)条所提供的)，该放款人在此项协议下继续做出担保贷款的承诺(但不包括其他贷款)将立即停止，直到该放款人再次可以做出和/或维持担保贷款(视情况而定)，并且该放款人的借款将与其他放款人的担保贷款同时进行，通过基准利率贷款方式进行。在发生任何此类变动时，该放款人应及时通知公司(附抄送给行政代理人)，并应以该放款人的书面证明向公司提供证据，以便证明该变动的发生。在根据本第8.02节给出任何通知之前，该放款人应在其合理判断下指定一个不同的适用放款办事处，如果此种指定将避免需要发出该等通知，且在该放款人的合理判断下不会对该放款人造成其他不利影响。

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Loan 或任何竞争性标价期限基于SOFR的贷款，然后所有该类放款人已发行的Loan和竞争性标价期限基于SOFR的贷款都将根据第8.02(b)条的规定转换为基准利率贷款，并且该类放款人在此项协议下进行担保贷款的余下承诺(但不包括其他贷款)将立即暂停，直到该放款人再次可以进行和/或维持担保贷款(视情况而定)，同时从该放款人的借款方面来看，其他放款人的借款计划将是担保贷款，应作为基准利率贷款进行。在发生任何此类变更时，该放款人应及时向公司发出通知(附抄送给行政代理人)，并且应以该放款人认证的书面形式向公司提供该变更的证据。在根据本第8.02节发出通知之前，该放款人在其现实可行的判断下，应指定另一个适用的放款办事处，如果此种指定将避免需要发出该等通知，且在该放款人的合理判断下对该放款人没有其他不利影响。

第8.03款 税金支付 (a) 对贷款的所有支付应在不扣除或保留任何现行及未来美国、任何政治分部或税收当局（一概称为“税收”），而所课的任何税款、估价或政府收费（以下统称为“担保税项”）的情况下进行。除外的税收为：（w）对贷款人的净收入征税、（x）特许税、（y）分部利润税、以及（z）依据外国账户税务合规法案（全部非免税税收以后称为“担保税项”，全部免税税收以后称为“免税税收”），除非本第8.03款另有明示规定。如果征收并要求数额支付给任何贷款人或代理人的担保税项并根据法律要求扣除或保留，那么公司应（i）增加应支付的额度以便该贷款人或代理人能够收到与此项应付数额的金额相等的净领取数额（扣除所有担保税项后），（ii）支付这些担保税项至相应的税务当局账户以代表该贷款人或代理人的利益，并（iii）尽可能及时地向该贷款人或代理人发送表明已支付该额度的证明，并随附该贷款人或代理人不时可能要求的其他证明文件。如果公司未能履行（ii）或（iii）中的其责任，公司应承担对行政代理和/或该贷款人或代理人由其未能支付此类担保税项和可能因任何此类不履行而需支付的任何增量税款、利息或罚款的担保责任；但前提是，在对任何贷款人或代理人产生扣款义务的情况下，公司无需根据本第8.03款向任何贷款人或代理人作出任何付款，除非该贷款人未能遵守第(c)或（d）款，除非此类不履行是由于适用法律或法规的修订或解释权由任何监管当局（包括但不限于适用税收协定的变更）在本协议生效日之后形成的修订或变更引起的。

(b) 公司应对代理人和每个贷款人因签署和交付本协议或任何票据（以下简称“其他税费”）而由任何政府机关征收的转让税、文书税或类似的评估或费用提供补偿。

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(b) 公司应对代理人和每个贷款人因签署和交付本协议或任何票据（以下简称“其他税费”）而由任何政府机关征收的转让税、文书税或类似的评估或费用提供补偿。

(c) 对于美国联邦所得税目的而言，作为美国人的每个贷款人应在成为本协议下的贷款人之前或之后（或公司或行政代理合理请求后），向公司和行政代理交付美国国内收入服务部的W-9表的执行原件，证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税。

(d) 非美国联邦所得税目的的每个贷款人（“外国人”）同意，它应向公司和行政代理提交以下文件：(i) 在本协议生效日期或其依据之分配及转让协议之日期（以较晚者为准）之前，填写完整的两份美国国内收入服务部W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格，说明该贷款人有权在本协议下收取免征或不扣缴任何美国联邦所得税的付款；（ii） 在任何这些表格到期，过时或发生任何需要以前由该贷款人交付给公司和行政代理的最新表格发生变更的事件之前的日期，填写完整的这些表格的延长或更新（或继任表格），在W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI（或继任表格）的情况下，声明该贷款人有权在本协议下收取免征或不扣缴任何美国联邦所得税的付款（除非在此类交付的日期之前发生了任何事件（包括但不限于任何条约、法律或法规的变更）导致这些表格不适用或这些表格所涉免税资格不再可行，该贷款人会通知公司和行政代理不具备在未经美国联邦所得税扣缴的情况下享受付款的权利）。以及（iii）在将任何贷款转让给贷款人的子公司或关联方时，同时进行此类转让，并附上一个新的美国国内收入服务部W-8BEN或W-8ECI（或任何继任表格，视情况而定），以证明该子公司或关联公司在交付之日有权在本协议下收取免征或不扣缴任何美国联邦所得税的付款。公司和行政代理在收到前述句子中的任何修订或继任表格之前，都有权依赖这些表格。

（e）如果在贷款人首次成为本合同的一方时（或因适用放贷办事处的变更），其受美国利息扣缴税率超过零的约束，该税率的扣缴税款将被视为不包括在赔偿税款中。对于贷款人未能根据8.03(c)或(d)条款向公司提供适当表格的任何期间（除非由于条约、法律或法规的变化，或在任何监管机构解释此类条约、法律或法规之后发生的变化而导致无法及时提供表格的情况），该贷款人将不享有根据8.03(a)条款而获得的由美国强制征收的赔偿税款的额外支付；但是，如果贷款人由于未能交付所要求的表格而受到赔偿税款的约束，公司将协助贷款人采取合理措施以帮助其收回这些赔偿税款。

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（g）如果公司根据本8.03条款需要向任何贷款人支付额外金额，则该贷款人将更改一个或多个适用借贷办事处的司法管辖区，以便消除或减少因此可能在以后发生的任何额外支付，如果在该贷款人的单独判断中，这种变更不会对该贷款人造成其他的不利影响。

（h）如果任何贷款人能够根据本8.03条款支取与赔偿税款或其他税款相关的任何信贷、退款、扣减或其他减免，其金额被该贷款人合理确定为重要，并且由于公司根据本8.03条款支付的任何支付而产生，该贷款人将采取合理措施以获得该信贷、退款、扣减或其他减免，并在收到后向公司支付一个等于该贷款人根据其善意判断确定的分配给该公司的支付的净税后价值，考虑到其在同一纳税期内引发类似信贷、退款、扣减或其他减免交易的所有费用；但是，（i）该贷款人无义务向公司披露有关其税务事务或计算的任何信息，（ii）本8.03条款的任何内容都不得以显然干涉该贷款人安排其认为适当的税务事务的权利。

(h) 如果根据FATCA的规定，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《内部收入法典》第1471(b)或1472(b)条款中规定的要求），那么在根据本协议或票据向贷款人支付款项时，如果该支付受到FATCA规定的美国联邦预扣税的约束，该贷款人应在法定规定的时间内并在公司或行政代理合理要求的时间内，向公司和行政代理提供法定规定的文件（包括《内部收入法典》第1471(b)(3)(C)(i)条款中规定的文件）以及公司或行政代理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人是否已履行FATCA下的义务或确定从该支付款项中扣除和预扣的金额。仅用于本小节之目的，“FATCA”应包括FATCA自本协议签订之日起作出的任何修订。

(i) 贷款人应各自在要求承担责任后的10天内向行政代理提供赔偿（i）与该贷款人相关的任何税款或其他税款（但仅限于公司尚未为此类税款或其他税款向行政代理提供赔偿的范围，并且不限制公司提供此类赔偿的任何义务），（ii）由于该贷款人未能遵守第9.08(g)条款的规定而导致的任何税款、其他税款或排除的税款以及（iii）由于该贷款人导致的任何排除的税款，这些税款或税款是在与本协议相关的情况下由行政代理支付或支付的，并且由此产生的任何合理费用，无论这些税款是否被正确或根据相关政府机构的规定合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付关于所支付款项或负债的金额的证明，在显而易见的错误以外是具有决定性的。每个贷款人特此同意，行政代理有权利决定将在任何时间基于本款第（i）段向贷款人支付的金额设置和应用于应由行政代理根据本协议或票据向贷款人支付的任何其他来源的金额。

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在与本协议有关的情况下，行政代理支付的与贷款人相关的任何税款或排除的税款以及由此引起的或与此相关的任何合理费用，无论这些税款是否被正确或合法征收或主张，贷款人应各自在要求承担责任后的10天内向行政代理提供赔偿。行政代理向贷款人交付关于由行政代理因与本协议相关的情况支付的税款或负债的金额的证明，在显而易见的错误以外是具有决定性的。每个贷款人特此授权行政代理以对其在本协议或票据项下或由行政代理按本款第（i）段向贷款人支付的其他任何源泉所应支付的任何金额进行抵消和冲抵。

ARTICLE 9

Miscellaneous

(i)在有效日期上若有任何未偿还贷款，公司应仅在该日期偿付由退出放贷人持有的贷款的累计本金金额（不考虑本协议其他处凝聚性偿还要求）；和

(ii)除依据(i)条上述偿付给退出放贷人的贷款本金外，公司还应支付其相应的应计利息及在此协议项下当时应付的设施费和其他金额，包括但不限于公司根据第2.14条规定因依据(i)条上述贷款提前偿还而应付给该放贷人的在上述有效日期结束之日起至期满的期间内的所有款项；但第8.01条、第8.03条和第9.04条的规定对退出放贷人有利的事项将继续有效。

条件(i)和(ii)上述的满足后，该放贷人应不再是本协议下的放贷人。

(b) 根据9.01(a)款的终止，公司可以通知联合贷款银行，公司希望用合格的受让人（可能是一名或多名贷款人）取代退休出借人，该合格的受让人将购买贷款并承担退休出借人的承诺。一旦公司选择了合格的受让人来取代退休出借人，并且该合格的受让人同意并满足在9.08款中规定的转让和承担条件，其将支付给退休出借人或被转让人的金额，这些金额应当根据9.01(a)款的终止应当支付的金额。该合格的受让人将成为根据9.08款的目的在本合同下的贷款人。

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一旦公司选择了合格的受让人来取代退休出借人，并且该合格的受让人同意并满足在9.08款中规定的转让和承担条件，其将支付给退休出借人或被转让人的金额，这些金额应当根据9.01(a)款的终止应当支付的金额。该合格的受让人将在本合同中成为贷款人，且适用于本合同的全部目的符合9.08款的规定。

第9.02条 通知 (a) 所有针对本合同各方的通知、请求和其他书面通信应采用书面形式（包括银行电汇、传真、传真转发或类似的书面形式），但以下规定除外，应分别发送给（i）公司或任何代理人，发送至本合同签字页上所致的地址，（ii）任何贷款人，发送至其在其行政问卷中所示的地址，或（iii）如本条所载，任何一方可以随时通过向行政代理人和公司发送通知来指定该方的其他地址。每个该等通知、请求或其他通信在(a)通过挂号或证明邮件发送时；在实际接收日或携带回执上标明交付日期的邮件收据送达之日；或者(b)以任何其他方式发送时，在发送至本条所示的地址或传真号码后被接收方的确认口头或书面确认被发件人收到时即视为有效。

(b)    Electronic Communications. Notices and other communications to the Lenders hereunder may be delivered or furnished by electronic communication (including e-mail and Internet or intranet websites) pursuant to procedures approved by the Administrative Agent, provided that the foregoing shall not apply to notices to any Lender pursuant to Article 2 if such Lender has notified the Administrative Agent that it is incapable of receiving notices under such Article by electronic communication. The Administrative Agent or the Company may, in its discretion, agree to accept notices and other communications to it hereunder by electronic communications pursuant to procedures approved by it, provided that approval of such procedures may be limited to particular notices or communications.

Unless the Administrative Agent otherwise prescribes, (i) notices and other communications sent to an e-mail address shall be deemed received upon the sender’s receipt of an acknowledgement from the intended recipient (such as by the “return receipt requested” function, as available, return e-mail or other written acknowledgement), provided that if such notice or other communication is not sent during the normal business hours of the recipient, such notice or communication shall be deemed to have been sent at the opening of business on the next business day for the recipient, and (ii) notices or communications posted to an Internet or intranet website shall be deemed received upon the deemed receipt by the intended recipient at

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its e-mail address as described in the foregoing clause (i) of notification that such notice or communication is available and identifying the website address therefor.

第6条
第9.03节。 不放弃。 任何代理人或出借人未能或延迟在本协议下或笔记下行使任何权利，权力或特权，不得视为放弃该权利，也不得视为该权利的部分行使阻止其他权利、权力或特权的行使，本文件提供的权利和救济措施应当是累积的，而不是法律所规定的任何权利或救济措施的排他性。

第9.04节。 费用; 赔偿。 (a) 公司应支付(一)与准备本协议(或该协议的修改、变更或豁免)有关的安排人和代理人的一切合理且有文件证明的费用，包括安排人和代理人的特别顾问的合理且有文件证明的费用，前述费用是公司、安排人和代理人之间事先达成的协议，(二)如发生违约事件，承办人和出借人所发生的合理支出，包括(但不限于)不超过(x)一名代理人的律师(加上每个相关司法辖区的一位地方律师和每一相关专业领域的一名专业律师) ，(y)一名出借人的律师(加上每个相关司法辖区的一位地方律师和每一相关专业领域的一名专业律师)，(z)如实际存在利益冲突的情况下，为每一类相同处境的受影响人群增加一位律师)与该违约事件及由此产生的收取和其他执行程序有关。

(b) 公司同意对每一位代理人和出借人及其各自的关联公司、前述各方的董事、高级职员、代理人和雇员(以下称为“被保障人员”; 对于与任何特定代理人或出借人有关的关联人员和其他人，称为“关联人员”)进行赔偿，并使每一被保障人员免受(并按需偿还)任何和所有类型的索赔、责任、损失、损害、成本和合理费用(包括但不限于律师的合理且有文件证明的费用，限于(x)一名代理人的律师(加上每个相关司法辖区的一位地方律师和每一相关专业领域的一名专业律师)，(y)一名出借人的律师(加上每个相关司法辖区的一位地方律师和每一相关专业领域的一名专业律师)，(z)如实际存在利益冲突的情况下，对于每一相关司法辖区中的相同处境的受影响被保障人员，每组相关的受影响被保障人员各增加一位律师)）应对该被保障人员为响应或辩护与本协议或根据本协议进行的任何调查、行政和司法程序相关的。 前提是，除非(向具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定)：(i)该赔偿与代理人、出借人或任何合格受让人或参与人之间或之间的关系有关，(ii)对于该被保障人员或其相关人员的重大过失、恶意或故意失职或该被保障人员或其相关人员根据本协议的义务(如果有的话)的实质性违约，(iii)未经公司的书面同意(不得不合理地制约、附带或延迟)，该被保障人员达成的任何和解。 本节不适用于任何受保护的税款、其他税款或排除的税款，这些税款仅有第8.03节涵盖。

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(c)根据适用法律的最大程度，公司、代理人和贷款人不得主张，且公司、代理人和贷款人在此放弃，并承认没有其他人应当有特殊、间接、衍生或惩罚性损害（与直接或实际损害相反）的索赔，该索赔是由于本协议、本协议交易、任何贷款或其收益的使用引起，只要不限制公司根据第9.04（b）条的补偿或偿还义务，在第9.04（c）条中提供的特殊、间接、衍生或惩罚性损害包含在任何第三方索赔中，依此有资格根据此项提供补偿的受赔偿人或受赔偿人的关联人。

(d)公司根据本第9.04节的规定支付的费用、支出和偿还款项将在收到公司所接收到的应用代理人或贷款人设置合理详细金额的发票之日起不迟于30天（或者在违约事项中，不迟于10个工作日）进行支付。

第9.05节 按比例处理。除本协议特别规定有关竞争性投标贷款、第9.01(a)节或其他规定事项外，（a）从贷款人处借款和更改承诺应按照各自的承诺按比例进行，（b）在贷款方面的每一付款和预付款都应向所有贷款人按其各自持有的未偿本金比例按比例支付。

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第9.06节 抵消的共享。每位贷款人同意，如果它通过行使任何抵消权利、反请求权利或任何其他权利（除了第2.03条、第2.14条、第8条或第9.01条的情况），获得的款项与其它任何贷款人所持有的款项的比例相比更多，收到该比例更大付款的贷款人应购买其他贷款人所持有的这些贷款的受益权，并作出其他必要的调整，以便所有贷款人按比例共享所有这些款项；但是，本节的任何规定不应损害任何贷款人行使其可能具有的任何抵消权或反请求权利以及将所涉金额用于偿还公司在本协议下之外的负债的权利；此外，倘若任何违约贷款人行使任何此类抵消权，（x）所有抵消款项应立即支付给行政代理人，以便按照第2.04（e）条和第2.17（c）条的规定进一步处理，并且在这种支付之前，这些款项应由违约贷款人与其其他资金分隔，并视为受信托为行政代理人和贷款人的利益保留；并且（y）违约贷款人应及时向行政代理人提供一份描述以合理细节说明其行使了这种抵消权的债务的声明。

第9.07节。 修订和豁免。 只有在协议或票据的任何条款可能修改或豁免，并且仅当此类修订或豁免书面并由公司和必要的贷款人（如受任何代理商的权利或职责受到影响的，也由其）签署时，才可以进行修改或豁免；但前提是，除非得到每个受影响贷款人的签署，否则不得（i）延长或增加贷款人的承诺（应理解并同意对于第3.01条列明的任何先决条件的豁免或对任何违约或对任何贷款的承诺的强制减少不被视为对任何贷款人承诺的延长或增加），（ii）减少任何贷款的本金或利率或本文中的任何费用；不过，只有必要的贷款人同意修改“违约后利率”的定义或豁免公司支付违约后利率利息的义务，或（iii）推迟任何贷款的本金的计划付款，或利息付款的确定日期，或终止任何承诺的确定日期（根据第2.15条对在这方面按比例延长贷款人的贷款或承诺的承诺终止日期的延期）；并且进一步规定，除非得到所有贷款人的签署，不得（x）更改所需的贷款人或其中任何贷款人根据本第9.07条或本协议其他任何条款采取任何行动所需的信贷敞口的百分比，或更改“必要贷款人”的定义或（y）修订、修改或豁免任何偿还款项按照贷款人或向贷款人支付的按比例或均摊性质条款。 不存疑义，受违约限贷款人不得有权批准或反对此处的任何修订或豁免（如其条款规定需得到所有贷款人或因该受影响贷款人的同意，则任何修订或豁免可通过得到适用贷款人的同意而生效，除非违约贷款人），但（x）未经获指定贷款人的同意不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，及（y）需要得到所有贷款人或每个受影响贷款人的同意的任何豁免、修订或修改，使得"}

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其条款对任何违约放贷人的不利影响比其他受影响的放贷人更严重，需得到该违约放贷人的同意。

(b) 任何放贷人可以向一个或多个合格受让人转让本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其尚待其收取的全部或部分承诺额和贷款）；但前提是（i）除了在下述情形：即对转让放贷人的全部剩余承诺额和尚待收取的贷款进行转让或对一个放贷人或放贷人附属公司或获得放贷人同意的认可基金进行转让的情形，每项转让的承诺额（就此而言包括其中未偿还的贷款）总额（于转让和转让协议生效规定之日确定，应交付至行政代理）应不少于$5,000,000，除非行政代理及，在没有发生和持续的指定违约事件的情况下，公司同意（每项此类同意均不得被不合理地拒绝或磋商）；（ii）每项规模化转让应作为在本协议项下对转让贷款或承诺转让放贷人全部权利和义务的相应部分的转让，但本款（ii）不得适用于适用于未支付的竞争性投标贷款的权利；（iii）每次转让的各方应与行政代理就每一项转让签订并交付一份转让和转让协议，连同一份处理和记载费$3,500，以及合格受让人（若非放贷人，则应向行政代理交付行政问卷）；（iv）不得转让给任何违约放贷人或其附属公司或任何在成为放贷人后，将构成本款（iv）描述的前述各方中任一方的自然人，或（或作为自然人的主要受益公司、投资工具或信托）；（v）不得转让给任何不具资格的放贷人，并且（vi）不得转让给任何被否决的放贷人，除非公司已就将权利转让给该实体而同意，倘若如是，该实体将不被视为不具资格的放贷人，而是用于此种转让之目的（但为免疑问，不用于将来向此类不合格放贷人的转让）。至指定在本节规定的接受并记录之日起，根据第c段，行政代理所指定的生效日期，每一项转让和转让协议下的合格受让人应为此处一方，并对根据该等转让和转让协议转让的利益范围享有本协议项下放贷人的权利和义务，转让放贷人应就转让和转让协议转让的利益范畴被免除其在本协议下的义务（并且，在涵盖所有转让放贷人在本协议项下的权利和义务的转让和转让协议的情形下，该放贷人应不再为此处一方，但仍应继续享有第8.01条、第8.03条和第9.04条的权利）。凡放贷人关于权利的转让和转移

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不符合本段约定的贷款人的权利和义务将在本协议中被视为贷款人根据本节的第(d)款以出售其在该权利和义务中的参与权。

（c）行政代理人仅作为公司的非受托代理人，仅此目的负责维护每份分配和受让协议的副本，并维护债权人的名字和地址并按照本协议的条款不时输入（“登记簿”）。 登记簿中的记录除了明显错误外将具有确定性，公司、行政代理人和债权人可以根据本协议的条款将按照登记簿记录的名字视为本协议的债权人采取一切目的，而不受相反通知的影响。 公司和任何债权人可以在合理事前通知行政代理人的情况下，随时合理时间的进行登记簿的检查。

（d）任何债权人都可以在不经公司或行政代理人同意或通知的情况下，将其在本协议项下的权利和/或义务（包括其承诺和/或向其所欠的贷款）出售给一个或多个银行或其他金融机构（一个“参与人”），部分地或全部地进行参与；前提是（i）该债权人的义务在本协议下保持不变，（ii）该债权人对本协议下义务的履行仅对本协议其他各方负责，（iii）公司、行政代理人和其他债权人将继续仅与该债权人直接联系，就该债权人在本协议下的权利和义务进行交互。 一份债权人出售此类参与的协议或文件应规定该债权人保留单独执行本协议的权利，并批准与影响参与人的任何条款9.07中描述的修订，修改或豁免操作的任何修订，修改或豁免操作时不需要参与人的同意。在本节（e）的规定范围内，公司同意每位参与人应享有第8条款的权利，以及从本节的第（b）款所述贷款人按照转让取得其权益时所享有的权益。 在法律允许的范围内，每位参与人还应享有像贷款人一样可以依照第9.06款的权益，前提是此参与人同意像贷款人一样受到第9.06款的约束。

第7条
(f) 任何贷款人在任何时候可以将其在本协议项下的全部或任何部分权益出质或转让给联邦储备银行或其他中央银行，以担保该贷款人对该银行的债务；但前提是该出质或转让不得使该贷款人免除其在本协议项下的任何责任，或将任何该担保人或受让人替代为本协议的一方。

(g) 每个转售参与的贷款人应作为公司的非受托人代理，专门为此目的而维护一个注册簿，登记上该参与人的姓名和地址，以及该参与人转售的参与在贷款人根据本协议享有的权益和/或义务中的本金金额（和约定利息）（“参与注册簿”）的主要数额；但不能要求任何贷款人对注册簿的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与任何参与人在本协议项下享有的权益和/或义务相关的任何信息）向任何人披露，除非该等披露对于证明该权益和/或义务以根据美国财政部法规第5f.103-1(c)条和拟议中的财政部法规第1.163-5(b)条（或任何修改或后续版本）向注册形式移交目的是必要的。注册簿中的记录应视为无可辩驳，除非出现明显错误，并且该贷款人应将注册簿中记录姓名的每个人视为该参与人按照本协议的一切目的的拥有人，不受相反通知的影响。为避免疑义，行政代理（作为行政代理的身份）不负责维护参与注册簿。

(h) (i) 任何具备交易日（“交易日”）时有约束力地与适用贷方签署出售和转让或参与本协议下全部或部分权利和义务的协议的任何人不得进行转让或，若关于DQ列表已在平台上为所有贷方发布，则不得进行参与（除非经公司同意按照本9.08条款的规定转让，情形下，该人员不视为被淘汰的借方，目的在于此次给予转让或参与（但可理解，不涉及未来对此类淘汰的借方的分配或参与目的）。可理解，对任何分配或参与人来说，在适用交易日期（包括根据“被淘汰的贷方”定义发送的通知导致的情形下）后成为被淘汰的贷方，（x）此类受让方在后期不会被取消成为贷方或参与方，且（y）公司与此类受让方 合订同一协议会导致后者不再被视为被淘汰的贷方。违反本条款(h)(i)的任何分配不会无效，但本条款(h)的其他规定仍适用。

(ii) - 若在不经公司事先同意的情况下，通过违反上条款（i）中规定而将任何分配裁定给任何淘汰的贷方， 或在适用交易日后参与人变为淘汰的贷方，则可由公司根据适用之淘汰借方和行政代理通知单来解除上述淘汰借方的任何贷款，并且可由公司自行承担相关费用，包括（A）终止该淘汰借方的任何贷款和偿还公司与该淘汰借方就此类贷款有关的所有义务和/或（B） 要求该淘汰的贷方转让及

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根据本第9.08节的限制，并经该组织的同意，将在受让方（须履行上述义务）之间转让其在本协议项下的所有权益和责任，受让方应以不超过以下两者中的较低金额承担上述责任：(x)应付本金金额；(y)不合格贷款人支付以收购上述权益、权利和责任为目的的金额，增计利息、费用和本协议项下应付的其他金额（不包括本金金额）。但需满足以下条件：(i)公司无需向行政代理支付本第9.08(b)节中规定的转让费（如有）；(ii)此类转让不得违反适用法律。

(iv) 行政代理有权利，并且在本款(B)中，公司特此明确授权行政代理 (A) 在平台上发布由公司提供的不合格借方清单及其随时进行的更新（即“DQ清单”），以前的公司书面同意为前提（不得无理由阻挠或延迟）（合称“DQ清单”）或(B) 将DQ清单提供给请求该清单的每个贷方。

第9.09节 指定贷方 (a) 根据本小节(a)的规定，任何贷方都可以随时指定一个获批准的基金，以提供本协议项下贷方发放的全部或部分贷款； 前提是该指定不得生效，除非公司和行政代理均同意(不得无理由阻挠)。 当某个贷方及其获批准的基金签署了与附件I在实质上相同的协议（"指定协议"），而且公司和行政代理均已签署了他们各自对该协议的同意，此类获批准的基金将成为本协议的指定贷方。 至此，指定贷方将有权利允许该指定贷方根据2.01或2.03节发放全部或部分由该指定贷方发放的贷款，并且该贷款或其部分将履行与该指定贷方相同的义务，就像是由该指定贷方发放的贷款或其部分一样。 对于它所做的任何贷款或其部分，每个指定贷方将拥有其在本协议项下或其他情况下根据该贷款或其部分所享有的全部权利； 前提是(x)其在本协议项下的表决权将完全由其指定贷方行使； (y)其指定贷方将仅对其他各方对其根据本协议的义务履行承担责任，包括对其所做的贷款或其部分所做的义务； 以及(z)该指定贷方将与参与者一样受到第9.08(e)节的限制。 无需额外的票据来证明由指定贷方发放的贷款或其部分； 并且，指定贷方将被视为代理持有其指定贷方的票据，以该指定贷方资助的贷款或其部分的金额为准。 每个指定贷方将作为其指定贷方的行政代理，并代表其进行通知和其他通信。 为任何指定贷方的账户支付的任何款项将支付给其指定贷方，该指定贷方作为该指定贷方的行政代理，并且公司和行政代理对该等付款的使用不承担任何责任。 此外，任何指定贷方可以在通知公司和行政代理的情况下（但不需要事先书面同意）将其在任何贷款中的权益全部或部分转让给其指定贷方，或者转让给获得公司和行政代理同意的为指定贷方提供流动性和/或信贷设施以支持其所做贷款或其中一部分的任何金融机构。

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过去必须经过公司和行政代理的同意（不得无理由阻挠），才能生效。当贷方及其指定机构签署与附件I实质相同的协议（“指定协议”），并且公司和行政代理签署了各自的同意书后，该指定机构将成为本协议的指定贷方。 在此之后，指定贷方将有权允许该指定贷方根据第2.01或第2.03款发放全部或部分贷款，而该贷款或其中一部分的发放将履行从指定贷方角度看同等份额的贷方发放义务，就如同该贷款或其中一部分是由指定贷方发放的一样。 就该指定贷方所发放的任何贷款或其中一部分而言，每个指定贷方都享有与实际发放这些贷款或其中一部分的贷方根据本协议或其他方面享有的一样的权益； 前提是 (x) 其在本协议下享有的表决权仅由其指定贷方行使；（y）其指定贷方将对他方对其根据本协议的义务，包括由其发放的贷款或其中一部分的义务的履行承担全部责任，并且 (z）该指定贷方将与参与者一样受到第9.08(e)条的限制。不需要额外的票据来证明由指定贷方发放的任何贷款或其中一部分； 而且，指定贷方则被视为代理持有作为其指定贷方发放的贷款或其中一部分的票据。每个指定贷方都将充当其指定贷方的行政代理，并代表其进行通知和其他通信。 任何为指定贷方的账户支付的款项都应支付给其指定贷方，作为作为其指定贷方的行政代理，每一名指定贷方均要对以这些款项处理自己承担全部责任，公司以及行政代理对这些款项如何使用不负有任何责任。 此外，任何指定贷款机构都可以在通知公司以及行政债权人之后，将其对其指定贷方在任何贷款方面的权益全部或部分转让给其指定贷方，或者转让给其指定贷方同意的为了该指定贷方提供流动性或者为了其指定贷方的贷款或其中一部分提供的任何其他金融机构。

(b)本协议的各方同意，在指定贷方的所有未偿还的优先债务全额支付后的一年零一天内，均不得针对指定贷方提起任何破产、清算、重组或其他类似诉讼，也不得加入其他任何人一起对指定贷方提起此类诉讼，基于任何联邦或州的破产或类似法律。为各指定贷方之指定贷方同意为因无法对其提起任何此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害和费用向本协议其他各方进行赔偿、保全并使其免受损失。本小节(b)应在本协议终止后继续存在。

第9.11节。利率限制。不管本协议内包含的任何相反规定，并不得支付或同意支付的利息，超过适用法律所允许的非高利率利息的最高利率（“最高利率”）。如果行政代理或任一贷方收到的利息金额超过最高利率，超额利息应用于贷款的本金，如果超过了未偿本金，则应退还给公司。在确定行政代理或贷方所订立、收取或获得的利息是否超过最高利率时，应当符合适用法律的条件，(a)将任何非本金的支付作为费用、手续费或溢价而非利息来分类，(b)排除自愿还款及其影响，以及(c)按相等或不相等的部分对公司在本协议规定期限内的全部利息进行摊销、分配或不等分配。

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利率限制。

第8条
第9.13节。整并；生效；章节标题。本合同及任何单独的书面关于向行政代理支付费用的函约构成了各方与此相关事项的整体协议和了解，并取代了任何相关事项的口头或书面的先前协议和了解。除第3.01节规定外，本合同在行政代理签署并行政代理收到所有其他各方联合签字的办理该合同副本时生效。此合同及任何相关文件中的章节标题仅为方便参考而包括，并不影响对此合同或任何其他相关文件的解释。

第9.14节。放弃陪审团审判。公司、代理人和贷款人特此无可撤销地放弃在任何因本协议或本协议所述交易产生的法律诉讼中要求进行陪审团审判的任何权利。

第9.15节 保密。每家放款人同意，在公司向其提供或提供的任何信息方面，保守这些信息的机密性，并保护这些信息免受未经授权的使用或披露，并仅将披露限制在仅雇用或聘用的那些人员中，这些人员参与评估、批准、构建或管理本协议和拟议的交易。本节不得阻止任何放款人披露该信息（i）给任何其他放款人，（ii）给其关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理律师和会计师，他们根据惯常的银行业务做法需要了解这些信息，并且在收到这些信息时已经知晓并同意至少与本节中所规定的限制一样严格的限制，（iii）根据任何法院或行政机构的命令，（iv）根据任何行使对此类放款人具有管辖权的监管机构或当局的请求或要求，（v）已公开披露而不是由于违反本节的结果，（vi）在与任何代理人、任何放款人、公司或其各自关联方可能是一方的任何诉讼中合理需要的范围内，前提是被要求披露该信息的人应采取合理的措施，以确保该信息受到机密对待，如法律、规则或法规所允许，（vii）在此类放款人行使任何追索权的范围之内，（viii）根据具有与本节规定的条款基本相同（或至少与本节规定的条款一样严格）的协议，对（a）根据本协议的任何权利和义务，(b)对债务或负债的参考，该协议或本协议下的付款造就的任何实际的潜在交易的各方（或其相关人员），（ix）在机密基础上向（a）与公司或其子公司有关的信用评级机构提供关于公司或其子公司的评级，或提供这些信用设施的信用评级或评价，（b）与在本协议下提供的信用设施相关的CUSIP服务局或任何类似机构在发行和监控这些信用设施的CUSIP编号或其他市场标识方面提供，（x）经公司的事先书面同意；但前提是，在本节的（iii）、(iv)或(vi)允许进行任何披露之前，每家放款人应（与银行会计师进行的任何例行或常规审计或检查除外或任何行使审计或监管职权的政府、银行监管机构或自我监管机构),如果法律允许，及时通知并与公司进行咨询，就其拟披露的信息进行咨询，以使公司能够根据具体情况采取适当措施保护相关信息的机密性，并进一步提供的是放款人采取的任何保护信息的努力，将由公司承担费用。此外，行政代理人和放款人可以向市场数据收集机构、与放款行业类似的服务提供商以及与代理商和放款人的交易管理有关的服务提供商披露本协议的存在和公开可获得的与本协议有关的任何信息。本节9.15中的“保密”一词不打算指政府根据与数据处理有关的法律和法规将数据分类，而是指公司认为为私人的信息和其他数据。

律师和会计师; 这些律师和会计师根据惯常的银行业务做法需要了解此类信息，并且在收到此类信息之前已经知晓并同意至少具有与本节所规定的限制一样严格的限制。

第9.16条。无顾问或受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司可能存在与公司、其股东和/或其关联公司利益冲突的经济利益。代表本身和子公司，公司同意在此处所规划的所有交易的各个方面以及与此相关的任何沟通中，公司、子公司及其关联公司一方，代理人、贷款人及其关联公司另一方，将有一项不会出于暗示或其他方式而产生任何受托责任的业务关系。

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第9.16条。无顾问或受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司可能存在与公司、其股东和/或其关联公司利益冲突的经济利益。代表本身和子公司，公司同意在此处所规划的所有交易的各个方面以及与此相关的任何沟通中，公司、子公司及其关联公司一方，代理人、贷款人及其关联公司另一方，将有一项不会出于暗示或其他方式而产生任何受托责任的业务关系。

第9.18条。电子执行。本协议及任何其他书面沟通，包括需以书面形式的沟通，均可采用电子记录形式并可使用电子签名执行。公司、行政代理和贷款方各自同意，在任何沟通上的任何电子签名或与其相关的电子记录应和手动签名的原件具有同等的效力，并且任何通过电子签名进入的沟通，应视为对该人具有法律、有效和约束力义务，按照其条款的条款使得该人在同样的程度上履行。任何沟通可以以任意或方便的方式签署，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是一样的沟通。为了避免疑问，本段的授权可能包括，但不限于，使用或接受已被转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质沟通或已被转换为其他格式的电子签署沟通进行传输、交付和/或保留。行政代理和每个贷款方可以选择，按照电子记录形式创建一份或多份副本，称为影像电子记录（“电子副本”），应视为在该人业务的正常程序中创建，并可销毁原始纸质文件。一切以电子记录形式的，包括电子副本，的沟通，应视为在任何情况下的原始，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行能力。尽管此处包含的任何内容相反，行政代理无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序明确同意；此外，但无限制地，（a）如果行政代理已同意接受这样的电子签名，行政代理和每个贷款方有权依赖于公司和/或任何贷款方据称提供的任何此类电子签名，无需进一步核实，以及(b)应行政代理或任何贷款方要求，任何电子签名应及时随即提交手动执行的副本。在此项的目的上，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15美国法典 §7006所赋予的含义，如随时可能被修订的含义。

行政代理人不负责或有任何职责去确定或查询任何协议、文件或文件的充分性、有效性、可执行性、效力或真实性（包括明确表示在行政代理人依赖通过电传、电子邮件.PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名时，以防止任何疑问）

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行政代理人有权依赖并且在本协议项下不承担任何责任，通过采取行动依赖于任何交流（该交流可以是传真、任何电子消息、互联网或企业内部网站发布或其他方式，也可以使用电子签名进行签署）或任何口头或电话传达给行政代理人并且行政代理人以诚信相信该交流是真实的、签署或发送或以其他方式认证的（无论该人是否实际上符合成为其製造者的要求）。

第9.19节。承认并同意受影响金融机构的突破性进门制度的认定和同意。尽管本协议或任何其他协议、安排或理解中可能存在任何相反之处，本协议各方特此承认，任何贷方所承担的任何责任如若该责任未获得担保，则可能受到适用决议当局的资金降低和风险转移权限的限制，同意并同意并且认可将受到约束：

(a)适用于任何有关适用决议当局对任何债权人作为受影响的金融机构而据此产生的任何应付款项所实施的减记和转换权；和

(b)任何减记行动对任何该等责任的影响，包括如适用：

(i)全额或部分减少或取消该等责任；

(iii)修改该等责任条款，涉及适用决议当局的减记和转换权的行使。

第9.20节 某些 ERISA 事项。

(a)每位债权人（x）自成为本协议的一方债权人之日起担保并声明，以及（y）从成为本协议的一方债权人之日起至其不再成为本协议的一方债权人之日止，对

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行政代理并非为了澄清疑问而不是为了公司或其任何关联公司的利益，而是至少要保证以下情况之一为真：

（ii）免得研究，某个或某些PTE所规定的交易豁免，例如PTE 84-14（独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类豁免），PTE 95-60（包括保险公司一般账户的某些交易的类豁免），PTE 90-1（包括涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类豁免），PTE 91-38（包括涉及银行集合投资基金的某些交易的类豁免）或PTE 96-23（在内部资产管理人确定的某些交易的类豁免），与该贷款人进入、参与、管理和执行贷款、承诺和本协议相关

第9条
其他

此外，除非与放款人有关的前款(a)的分项子款(i)为真或放款人已提供前款(a)的分项子款(iv)中所提供的另一项陈述、保证和契约，该放款人还进一步（x）保证和声明，在该放款人成为本协定的缔约方时将其财产转移给中介代理人的资产不存在受托人责任，并且（y）在该放款人成为本协定的缔约方至该放款人停止成为本协定的缔约方的期间，该放款人为中介代理人的利益而不是公司或其任何关联公司的利益，在贷款、承诺和本协定的履行（包括在本协定或与此有关的任何文件中，或与此有关的任何文件中行使或行使任何权利的情况下）中，行使其作为放款人的资产的权益。

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第9.21节. 对于错误支付的追回。无论本协定中的任何其他规定如何，如果中介代理人在任何时候错误支付给任何放款人，无论该款项是否属于公司在此期间到期的义务，且该支付款项是可撤销金额，则在任何此类情况下，每个收到可撤销金额的放款人均同意立即按照中介代理人的要求偿还以可供支付的美元方式收到的可撤销金额，并按照从其收到可撤销金额之日起至而不包括支付给中介代理人之日的每一天计息，计息利率为联邦基金利率与根据银行业互利赔偿规则由中介代理人确定的利率中的较高者。每个放款人不可撤销地放弃其返回任何可撤销金额的义务的任何和所有防御，包括任何涉及第三方错误支付的“因<值>据”（根据该因<值>据，债权人可能以某一权利保留由第三方错误支付而因另一方欠他款项的债务）或类似辩护。中介代理人应在确定为放款给予的任何款项在全部或部分构成可撤销金额时，及时通知每个放款人。

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EXHIBIt G

合规证书的格式

美国银行

as Administrative Agent

[地址]

关于：合规证书

Ladies and Gentlemen:

本证书参照于2022年8月24日签署的循环信贷协议，该协议涉及马里兰州一家名为洛克希德·马丁公司（以下简称“公司”）及列明在其中的贷方（以下简称“贷方”），摩根大通银行作为银团贷款代理，花旗银行，法国农业信贷银行，瑞穗银行有限公司和富国银行，全国协会作为文件代理，美国银行，全国协会，全名为行政代理（该协议，根据情况可以修订、延期、修改并重订、补充或其他方式修改，以下简称“协议”，未作定义的本文中使用的大写术语应按照协议中指定的含义理解）。

本证书根据协议第5.01条向行政代理提供，以利于贷方。

特此向行政代理，以贷方利益为由，__证明如下：

2.    本证书为截至20__年__月___日的期间（以下简称“认证日期”）。

3. 没有违约。据我所知，截止到本证书日期，没有发生任何违约，除下文所述:

1

在下述日期，我签署了本证书作为见证。

Name:    

Title:    

2

(iv)与行政代理书面同意的其他声明、保证和承诺。

附录B

展品表G

作为管理代理人

女士们，先生们：