0001236275错误2024第二季--12-310.1250.1250.1250.125xbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli：纯形qxo:leasedSpace00012362752024年01月01日2024年6月30日00012362752024-08-0700012362752024年6月30日00012362752023年12月31日00012362752024年06月06日2024年06月06日0001236275US GAAP: 产品成员2024-04-012024年6月30日0001236275US GAAP: 产品成员2023-04-012023年6月30日0001236275US GAAP: 产品成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275US GAAP: 产品成员2023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap:服务成员2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap:服务成员2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap:服务成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap:服务成员2023-01-012023年6月30日00012362752024-04-012024年6月30日00012362752023-04-012023年6月30日00012362752023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap:优先股成员2024-03-310001236275US-GAAP：普通股成员2024-03-310001236275us-gaap：附加资本溢价成员2024-03-310001236275us-gaap：留存收益成员2024-03-3100012362752024-03-310001236275us-gaap:优先股成员2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap：附加资本溢价成员2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap：留存收益成员2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap:优先股成员2024年6月30日0001236275US-GAAP：普通股成员2024年6月30日0001236275us-gaap：附加资本溢价成员2024年6月30日0001236275us-gaap：留存收益成员2024年6月30日0001236275us-gaap:优先股成员2023-03-310001236275US-GAAP：普通股成员2023-03-310001236275us-gaap：附加资本溢价成员2023-03-310001236275us-gaap：留存收益成员2023-03-3100012362752023-03-310001236275us-gaap：留存收益成员2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap:优先股成员2023年6月30日0001236275US-GAAP：普通股成员2023年6月30日0001236275us-gaap：附加资本溢价成员2023年6月30日0001236275us-gaap：留存收益成员2023年6月30日00012362752023年6月30日0001236275us-gaap:优先股成员2023年12月31日0001236275US-GAAP：普通股成员2023年12月31日0001236275us-gaap：附加资本溢价成员2023年12月31日0001236275us-gaap：留存收益成员2023年12月31日0001236275us-gaap:优先股成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap：留存收益成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap:优先股成员2022-12-310001236275US-GAAP：普通股成员2022-12-310001236275us-gaap：附加资本溢价成员2022-12-310001236275us-gaap：留存收益成员2022-12-3100012362752022-12-310001236275us-gaap：留存收益成员2023-01-012023年6月30日0001236275•关于一般经济、商业、竞争、法律、监管、税收和地缘政治条件的不确定性；以及2024年4月14日2024年06月06日000123627542024-04-012024年6月30日0001236275(in thousands, except share and per share data)2023-04-012023年6月30日0001236275—2024年01月01日2024年6月30日0001236275Additional paid-in capital2023-01-012023年6月30日0001236275QXO, INC. AND SUBSIDIARIES2024-04-012024年6月30日0001236275Three Months Ended2023-04-012023年6月30日0001236275加权平均股份总数：12024年01月01日2024年6月30日00012362756642023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap：服务其他成员2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap：服务其他成员2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap：服务其他成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap：服务其他成员2023-01-012023年6月30日00012362752023-01-012023年12月31日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2024年6月30日0001236275QXO INC. AND SUBSIDIARIES2024年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2023年12月31日00012362751.02023年12月31日0001236275us-gaap:租赁改善成员2024年6月30日0001236275us-gaap:租赁改善成员2023年12月31日0001236275Significant Accounting Policies2024年6月30日0001236275公司已将某些以往期间的金额重新分类以符合当前报告期内的资产负债表。这些重新分类的金额涉及未开票服务和延期费用，现已列在预付费用和其他流动资产中。此外，公司还将某些以往期间的金额重新分类以符合当前报告期内的营销费用、总务费用和股票补偿，并将其列在销售、总务和管理费用中。详见第3条注释-资产负债情况的进一步讨论。2023年12月31日00012362752024年06月06日Cash and Cash Equivalentsus-gaap: 可转换优先股成员2024年06月06日2024年06月06日0001236275us-gaap:后续事件会员2024年7月1日2024年08月14日000123627526,3852024年6月30日0001236275The following table represents the roll-forward of the allowance for expected credit losses for the six months ended June 30, 2024 and the year ended December 31, 2023:2024年6月30日0001236275December 31, 20232024年6月30日00012362752023-12-0300012362752024年06月05日0001236275us-gaap:私募成员2024-06-132024-06-130001236275us-gaap:私募成员2024-06-130001236275 and $us-gaap:私募成员2024-06-130001236275us-gaap:后续事件会员us-gaap:私募成员2024年7月19日2024年7月19日0001236275us-gaap:后续事件会员us-gaap:私募成员2024年07月22日2024年07月22日0001236275us-gaap:后续事件会员us-gaap:私募成员2024年07月22日0001236275us-gaap:后续事件会员us-gaap:私募成员2024-07-252024-07-250001236275US-GAAP:员工股票期权成员2024-04-012024年6月30日0001236275US-GAAP:员工股票期权成员2023-04-012023年6月30日0001236275US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275US-GAAP:员工股票期权成员2023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap: 可转换优先股成员2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap: 可转换优先股成员2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap: 可转换优先股成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap: 可转换优先股成员2023-01-012023年6月30日0001236275warrants成员2024-04-012024年6月30日0001236275warrants成员2023-04-012023年6月30日0001236275warrants成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275warrants成员2023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap：ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2024年6月30日0001236275us-gaap：ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2023年12月31日0001236275213,1002024年6月30日0001236275108,3002023年12月31日0001236275最低成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275srt:最大成员2024年01月01日2024年6月30日0001236275建筑2024年1月3日00012362751.3建筑2024年1月3日2024年1月3日000123627530,000,000建筑2024年1月3日2024年1月3日00012362752023-11-132023-11-130001236275 截至2024年6月30日，与100美元的补偿费用相比，为期三个月和六个月的补偿费用。2024年05月30日000123627541,5002024年05月30日00012362752024年05月30日0001236275no2024年4月14日2024年4月14日0001236275RELATED PARTY TRANSACTIONS2024年4月14日2024年4月14日0001236275导演成员us-gaap:后续事件会员us-gaap:私募成员2024-07-252024-07-25

美国
证券交易所
华盛顿特区20549
____________
表格10-Q
____________
x根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告
截止季度结束日期：2024年6月30日
或者
o根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
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委托文件编号：001-39866001-38063
QXO, INC.
（按其章程规定的确切名称）
特拉华州
（合并的）主权或其他管辖区
16-1633636
（内部税务服务雇主识别号码）
美国第五路
格林威治, CT06831
（公司总部地址）
888) 998-6000
（如果自上次报告以来有变化，则填上其曾用名或旧地址）

根据法案第12（b）条注册的证券：
每一类别的名称
交易标的
注册交易所名称
普通股，面值0.00001美元每股。
QXO
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场资本市场
On June 13, 2024, we entered into purchase agreements with certain institutional and accredited investors to issue and sell in a private placement an aggregate of 340,932,212 shares of our common stock at a price of $9.14 per share, and Pre-Funded Warrants to purchase 42,000,000 shares of our common stock at a price of $9.13999 per Pre-Funded Warrant. Each Pre-Funded Warrant has an exercise price of $0.00001 per share, is exercisable immediately and until the Pre-Funded Warrant is exercised in full. The closing of the issuance and sale of these securities was consummated on July 19, 2024, and generated gross proceeds of approximately $35亿 before deducting agent fees and offering expenses.是x No o
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。是x No o
请勾选指示注册者是否是大型快速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴成长公司。详见交易所法120亿.2条中“大型快速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速报告人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人
x
较小报告公司
x
新兴成长公司
o
如果是新兴成长型企业，请勾选表示公司是否选择不使用扩展过渡期来符合根据交易法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的规定。 o
通过勾选小方框表示注册公司是否为壳公司（定义请参见《证券交易法》第12b-2条规定）。是 þ 否  x
截至2024年8月7日，发行了157,550,036股A类普通股，每股面值为0.0001美元。 409,430,195注册人的普通股流通量为9147795股。


QXO, INC.
目录
页码。
 
第I部分
财务信息
项目1。
基本报表（未经审计）：
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表
5
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月运营综合报表
6
简明股东权益报表:截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
7
截至2024年和2023年6月30日的六个月现金流量综合报表
9
简明合并财务报表注释
10
事项二
分销计划
18
第3项。
有关市场风险的定量和定性披露
21
事项4。
控制和程序
21
第二部分
其他信息
项目1。
法律诉讼
23
项目1A。
风险因素
23
事项二
未注册的股票股权销售和筹款用途
29
第3项。
对优先证券的违约
29
事项4。
矿山安全披露
29
项目5。
其他信息
29
项目6。
展示资料
30
签名
2

第一部分 - 财务信息
关于前瞻性陈述的注意事项

本季度10-Q表格（本季度报告）包含前瞻性声明。非历史事实陈述，包括关于信仰、期望、目标和目的的陈述都属于前瞻性声明。这些声明是基于计划、估计、期望和/或目标在陈述时的情况，并且读者不应过度依赖于它们。在某些情况下，读者可通过使用前瞻性术语（如“可能”、“将”、“应当”、“预计”、“机会”、“意图”、“计划”、“预期”、“信任”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目的”或“继续”）或这些术语的否定形式或其他可比较的术语来识别前瞻性声明。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，读者应注意，许多重要因素可能会导致实际结果与任何此类前瞻性声明所包含的结果有所不同。会导致实际结果与本文所述结果不同的因素包括但不限于：

10.4

《购买协议》形式，日期为2024年6月13日，由QXO公司与签署该协议的投资者之间签订（按引用附表10.1列入公司在2024年6月14日向SEC提交的8-k现行报告中）。

10.5

《购买协议》形式，日期为2024年7月22日，由QXO公司与签署该协议的投资者之间签订（按引用附表10.1列入公司在2024年7月22日向SEC提交的8-k现行报告中）。

10.6

《修订后的梅勒信函协议》，日期为2024年4月14日，由QXO公司和Mark Meller之间签订（按引用附表10.1列入公司在2024年4月15日向SEC提交的8-k现行报告中）。

10.7

Meller的录用函，日期为2024年4月14日，由QXO，Inc.与Mark Meller签署（随附于公司于2024年4月15日向SEC提交的8-k表格当前报告中的10.2展览）。

10.8

QXO，Inc. 2024全权激励报酬计划（随附于公司于2024年6月5日向SEC提交的8-k表格当前报告中的10.1展览）。

10.9

QXO，Inc. 离职补偿计划*。

10.10

录用函，日期为2024年6月14日，由QXO，Inc.与Sean Smith签署*。

10.11

受限股单位奖励形式。*

3

根据《2002年美国公司治理法案》第302条第13a-14(a)或第15d-14(a)规则，公司首席执行官的认证。*

31.2

根据《2002年美国公司治理法案》第302条第13a-14(a)或第15d-14(a)规则，公司首席财务官的认证。*

您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测依据，您应了解这些声明不是对业绩或结果的保证，实际结果可能由于多种因素与前瞻性声明所述有所不同。我们在本季度报告中包含的前瞻性声明，主要基于我们目前对未来事件和趋势的假设、预期和投影，我们认为这可能会影响我们的业务、财务状况和营运结果。此外，我们在一个极具竞争力和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，无法预测所有可能对本季度报告中包含的前瞻性声明产生影响的风险和不确定性。前瞻性声明所反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明所描述的不一致。
Certification by the Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. 1350 as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.*
4

项目1。基本报表（未经审核）
QXO，INC.及其子公司
简明合并资产负债表
（以千为单位，除股份数和每股数据外）
资产2024年6月30日2023年12月31日
流动资产：
(未经审计)
现金及现金等价物
$971,284 $6,143 
应收账款净额
3,015 2,969 
资产预付款和其他流动资产的变动
5,539 2,684 
总流动资产
979,838 11,796 
资产和设备，净值
511 503 
经营租赁权使用资产
380 522 
无形资产, 净额
4,486 4,919 
商誉1,140 1,140 
递延所得税资产
1614 1,444 
其他非流动资产
216 171 
总资产
$988,185 $20,495 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款
$6,194 $基本和稀释每股收益的分母： 
应计费用5,397 2,681 
递延收入
3,113 3,161 
流动负债--长期债务
784 702 
融资租约负债-流动负债
141 154 
租赁负债 - 当前部分
217 263 
流动负债合计
15,846 11,524 
长期债务减去流动部分
693 994 
融资租赁负债减去流动部分
247 247 
经营租赁负债减去流动部分
164 259 
负债合计
16,950 13,024 
承诺和不确定事项（注8）
股东权益:
优先股，$0.00010.001面值；授权 10,000,000股，1,000,000和页面。0发行和流通的股票数量分别为2024年6月30日和2023年12月31日的
498,684 — 
普通股，每股面值为 $0.0001；0.00001面值；授权 20亿股，664,284和页面。664,448SECTION 8
— — 
额外实收资本
474,951 9,419 
累积赤字 2,400) 1,948)
股东权益总额
971,235 7,471 
负债和股东权益总额
$988,185 $20,495 

请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
1In your role as the Interim CFO, you will report directly to the Company’s Chief Executive Officer, Brad Jacobs, and you will retain such title until a Chief Financial Officer begins employment with the Company. On such date, you will continue your role as the Chief Accounting Officer and become Deputy CFO of the Company. In this capacity, you will report directly to the Company’s Chief Financial Officer, and you will be based out of our Greenwich, Ct office, beginning on June 6, 2024.
5

QXO，INC.及其子公司
简明合并利润表
（以千为单位，每股数据除外）
(未经审计)
三个月之内结束销售额最高的六个月
2024年6月30日2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日
营业收入：
软件产品、网络$3,776 $3,298 $7,256 $6,620 
服务等、网络10,764 9,959 21,719 19,765 
净营业收入总额14,540 1,3257 28,975 26,385 
营业成本：
产品2,369 2,027 4,568 3,960 
服务和其他6,376 6,045 12,955 11,883 
营业成本总额8,745 8,072 17,523 15,843 
营业费用：
销售，总务及管理费用9,835 4,525 15,024 9,305 
折旧和摊销费用261 204 501 411 
营业费用总计10,096 4,729 15,525 9,716 
（损失）营业利润 4,301)456  4,073)826 
其他收益（费用），净:
利息收益（费用），净额3,470  17)3,450  35)
其他收入（支出）总额3,470  17)3,450  35)
税前（亏损）收入 831)439  623)791 
所得税（益）费用 240)95  171)170 
净（亏损）利润$ 591)$344 $ 452)$621 
每股普通股(亏损)收益-基本和完全摊薄$ 9.93)$0.52 $ 9.72)$0.95 
(c)尽管本奖励协议的任何规定相反，鉴于关于第409A条的适用性的不确定性，公司保留根据公司认为必要或理想的情况下对本奖励协议进行修订以避免根据第409A条征收税款或罚款的权利。无论如何，在与本奖励协议有关的任何情况下，您应对您或您的账户可能征收的所有税款和罚款（包括第409A条下的任何税款和罚款）负有唯一责任和责任，公司或公司的任何关联公司均无义务对您就上述任何税款和罚款进行补偿或保护您免受任何或全部此类税款和罚款的责任。
基本664657664657
摊薄664657664657

请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
1金额已经调整以反映2024年6月6日生效的8股合1股份拆分。 请参阅备注3 我，Brad Jacobs，证明：
6

QXO，INC.及其子公司
股东权益的简明合并报表
(以千为单位)
(未经审计)
b)Designed such internal control over financial reporting, or caused such internal control over financial reporting to be designed under our supervision, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles;
优先股普通股票额外的
实收资本
资本		累积的
$

总费用
股东的
股权
股份数量
股份1
数量
2024年4月1日的余额—$— 

664

$— $9,419 $ 1,809)$7,610 
可转换优先股和认股权的发行，扣除发行费用净额1,000498,684 

—

— 482,977 — 981,661 
支付的碎股现金——

—

— 45)— 45)
普通股股息—— —— 17,400)— 17,400)
净亏损——

—

— — 591) 591)
2024年6月30日余额1,000$498,684 

664

$— $474,951 $ 2,400)$971,235 

2023年6月30日结束的三个月
优先股普通股票额外的
实收资本
资本		累积的
$		总费用
股东的
股权
股份数量
股份1
数量
2023年4月1日余额—$— 657$— $10,471 $ 600)$9,871 
股权酬金———— — — — 
净收入———— — 344344
2023年6月30日的余额— $— 657$— $10,471 $ 256)$10,215 


请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
1
7

QXO，INC.及其子公司
精简合并股东权益表（续）
(以千为单位)
(未经审计)


优先股普通股票额外的
实收资本
资本		累积的
$		总费用
股东的
股权
股份数量
股份1
数量
2024年1月1日的余额—$— 664$— $9,419 $ 1,948)$7,471 
可转换优先股和认股权的发行，扣除发行费用净额1,000498,684 —— 482,977 — 981,661 
支付的碎股现金—— —— 45)— 45)
普通股股息—— —— 17,400)— 17,400)
净亏损—— —— 452) 452)
2024年6月30日余额1,000$498,684 664$— $474,951 $ 2,400)$971,235 
优先股普通股票额外的
实收资本
资本		累积的
$		总费用
股东的
股权
股份数量
股份1
数量
2023年1月1日余额—$— 657$— $10,430 $ 877)$9,553 
股权酬金—— —— 41 — 41 
净收入—— —— — 621 621 
2023年6月30日的余额—$— 657$— $10,471 $ 256)$10,215 

请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。







____________________________________
1
8

QXO，INC.及其子公司
压缩的合并现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
截至6月30日的六个月
20242023
经营活动现金流量：
净（亏损）利润$ 452)$621 
调整以将净（损失）收入调节为经营活动中使用的净现金流量：


延迟所得税 171)220 
折旧费用142 178 
无形资产摊销432 324 
非现金租赁费用140 188 
预期损失拨备25  68)
股权酬金— 41 
资产和负债变动：


应收账款 71)73 
资产预付款和其他流动资产的变动 2,855) 611)
其他 144)— 
应付账款1,631  452)
应计费用829  257)
递延收入 48) 393)
经营租赁负债 141) 188)
经营活动使用的净现金流量 683) 324)
投资活动现金流量：

购置固定资产等资产支出 62) 24)
投资活动产生的净现金流出 62) 24)
筹集资金的现金流量：
偿还长期债务 219) 422)
发行首选股和认股权后的收益，减去发行成本983,650 — 
支付普通股股息 17,400)— 
支付碎股的现金款项 45)— 
支付融资租赁义务 100) 109)
筹集资金的净现金流量965,886  531)
现金净增加（减少）965,141  879)
期初现金6,143 8,009 
期末现金$971,284 $7,130 
期间支付现金:


利息$23 $58 
所得税$— $23 



请查看附注的未经审计的简明合并财务报表。
9

QXO公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1 - Guochun International Inc.（以下简称“公司”或“国春”）于2018年8月2日在内华达州成立。到2022年6月27日，公司正在开发一种聊天应用程序，旨在为用户在与他人对话时提供变声的机会以及类似的即时通讯应用程序的全部功能。公司计划在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上开发和发布移动应用。 Guochun International Inc.打算通过出售品牌广告和通过消费者交易（包括应用内购买）来产生收入。公司管理层计划利用各种平台将应用程序分发到全球各地。业务描述

QXO公司（“QXO”、“我们”或“公司”）曾被称为SilverSun Technologies, Inc.（“SilverSun”），直至2024年6月6日，经过Jacob Private Equity II, LLC（“JPE”）和一些少数股东共同投资了10亿美元现金之后，我们将公司更名为QXO，并将其纳斯达克股票代码从SSNt改为QXO，详情请参阅“基本报表注释”中的第3条。1.0

QXO是一家科技解决方案和专业服务公司，帮助企业管理和变现其资产。我们通过我们的传统业务来实现这一点，其中提供关键的软件应用程序、咨询和其他专业服务，包括专业编程、培训和技术支持。我们的客户主要是制造、分销和服务行业的中小型企业。

我们的策略是将QXO打造成一个科技前沿的领导者，在$80000万的建筑制品分销行业板块中实现收购和有机增长，并通过绿地开发实现股东价值的巨大增长。我们正在执行我们的策略，争取在未来十年实现数十亿美元的年营业收入目标。
注2 - 财务报表编制基础和会计政策
呈报依据及合并原则
重要会计政策
除本文所述政策外，公司年度报告中“合并财务报表附注”披露的重要会计政策未发生重大变化。
重新分类
所有每股金额和普通股数量均已根据反向股票分割（如下所定义）进行追溯调整。
使用估计
现金及现金等价物
公司将所有购买原始到期日在三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司在全球金融机构的多样化投资组合中保持现金余额，其超过FDIC所保险的限额。公司没有在此类账户中遭受任何损失。
10

预付款项及其他流动资产
下表列出了预付费用和其他流动资产的元件:
截至
(以千为单位)2024年6月30日2023年12月31日
未开票服务$585 $194 
递延收费700 736 
资产预付款和其他流动资产的变动4,254 1,754 
预付款和其他流动资产总计$5,539 $2,684 
应计费用
以下表格显示应计费用的元件：
截至
(以千为单位)2024年6月30日2023年12月31日
应计利息$34 $25 
应计费用5,363 2,656 
总应计费用$5,397 $2,681 
利息收入（费用）净额
下表呈现出利息收入（支出）净额的组成部分：
截至6月30日三个月的时间截至6月30日六个月的时间
(以千为单位)2024202320242023
利息收入$3,492 $6 $3,494 $9 
利息费用 22) 23) 44) 44)
利息收益（费用），净额$3,470 $ 17)$3,450 $ 35)
收入确认
截至6月30日三个月的时间截至6月30日六个月的时间
(以千为单位)2024202320242023
软件收入$5,354 $3,298 $7,273 $6,620 
专业咨询营业收入4,807 4,556 9,711 8,893 
维修保养营收1,229 1,235 2,802 2,618 
附带服务营业收入3,150 4,168 9,189 8,254 
净营业收入总额$14,540 $1,3257 $28,975 $26,385 
以下表格代表了截至2024年6月30日的六个月和2023年12月31日的年度预计信贷损失准备金的滚动情况：
(以千为单位)2024年6月30日2023年12月31日
期初余额$510 $490 
当期预计损失准备金25 115 
冲销 13) 95)
期末余额$522 $510 
11

广告和营销
广告和营销费用包括广告与销售活动、业务拓展有关人员的工资以及相关支出。这些成本一经发生就会计入费用。
递延收益
递延营业收入包括专有产品的维护（合同负债）、客户电话支持服务（合同负债）及未来咨询服务的存款，该服务将在合同或规定期间内完成，一般为3至12个月。 截至2024年6月30日，递延维护和支持服务为$591,100，未来咨询服务的存款为$百万。截至2023年12月31日，维护和支持服务为$943,000，存放未来咨询服务的存款为$百万。591,100 在延迟维护和压力位服务上投入了$2.5 百万作为未来咨询服务的存款。截至2023年12月31日，有$943,000压力位服务，以及$ 百万作为未来咨询服务的存款。2.2
金融工具
公允价值指在计量日期，市场交易参与方之间进行有序交易时出售资产或转让负债所收到或支付的价格。为增加公允价值衡量的可比性，以下层级按估值方法所用的输入优先级制定了优先顺序：
一级：在资产或负债的计量日期可获得的活跃市场上的引用报价（未经调整）。公允价值层次结构将最高优先权赋予一级输入。
由于其短期性质，公司当前的财务资产和负债大致相当于公允价值，并包括现金、应收账款、应付账款和应计负债。
资产和设备
固定资产汇总如下：
截至
(以千为单位)2024年6月30日2023年12月31日
租赁改良$99 $166 
设备、家具和固定装置4,157 3,943 
固定资产
4,256 4,109 
减：累计折旧及摊销 3,745) 3,606)
资产和设备，净值$511 $503 
74,900 和 $141,800，分别与$相比85,500 和 $178,100。
12

注3 - 股东权益
投资协议

2024年4月14日，公司与JPE及其他投资者（合称“投资者”）签署了修订后的投资协议（“投资协议”），约定投资者将总共投资$十亿现金到公司中。根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。此外，我们修订了公司的公司章程，其中包括以8：1的比例对公司普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。投资协议和相关交易于2024年6月6日（“股权投资”）关闭，并产生了大约$十亿的毛收益，扣除费用和发行费用。1.0 根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股。 1,000,000 根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。0.001 根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。 219,010,074 根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。219,010,074 根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。1.0 投资协议和相关交易于2024年6月6日（“股权投资”）关闭，并产生了大约$十亿的毛收益，扣除费用和发行费用。

在股本投资结束后，公司的董事会重组如下：i）董事会的席位数量由日本电气公司指定，ii）每位董事（包括雅各布先生）由日本电气公司指定，iii）董事会的每个常设委员会的构成由日本电气公司指定，iv）雅各布先生被任命为公司的董事会主席和首席执行官。

根据投资协议的条款，公司于2024年6月6日发行了 1,000,000 根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。0.001 美元，具有初始清算优先权为1.0 千美元每股，总初始清算优先权为1 亿美元。 其可在任何时候全部或部分转换为普通股，转换比例为当前适用的清偿优先权除以转换价格，该价格最初为每股普通股的根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。 2.1901亿股普通股（考虑到“股票拆分倒置”，以下是已经反映了这种情况），可转换优先股不可赎回或受到任何必须购买的要约的约束。 219,010,074 普通股股份的219,010,074股（在进行反向股票拆分后生效）。可转换优先股不可赎回，也没有强制购买的要求。

可转换优先股在股息权和清算或解散时的资产分配方面优于公司普通股。可转换优先股持有人将与公司普通股持有人按“按转换后”的基础一起投票表决所有事项，除非法律另有规定外。此外，必须获得至少占优先股总股本一半以上的持股人以单一类别的形式投票才能决定可转换优先股的某些事项，这些事项已在证券发行证明书中列出。

可转换优先股分红每季度支付，由公司董事会在每年发布分红派息时按年息率决定。 9每股按当时的清偿优先权比例支付％的股份（在公司向其普通股股东派发股利的情况下，有一定例外）。2024年6月30日季度结束后，公司向可转换优先股持有人支付了$9.8 的季度股息。
权证

公司普通股认股权证的股票总数为 219,010,074 对于认股权证根据投资协议，我们发行并出售了总计股票转换期永续优先股，每股面值$三美分（“可转换优先股”），最初将转换为总计股票价格为$四点五六六美元的常股股票219,010,074股，并发行并出售可行权使总共219,010,074股普通股（“认股证”）。 的 50对于认股权证6.849 的 25%，行权价格为每股$13.698； 剩余 25%的行权价格为每股$13.698。

每个认股权证可以在发行日期之后任何时间内整个或部分行使，根据持有人（在其唯一决定权下）通过“无现金行使”方式，持有人将有权获得公司普通股的数量，该数量等于在持有人选择行使其认股权证之前的交易日公司普通股的收盘价（如认股权证证书所定义）与行使价格调整后的差额乘以公司普通股认股权证行使后可获得的普通股数量除以上述持有人选择行使其认股权证之前的交易日公司普通股的收盘价。
股权投资分红
根据投资协议的条款，公司向其在股权投资交易截止日前的登记股东宣布发放总计$百万的现金股息。股息来源来自于公司从股权投资中获得的收益。17.4 该股息于2024年6月12日支付给股东。
13

股票拆细
根据《投资协议》的规定，于2024年6月6日，公司进行了8:1的股票分割，将公司的普通股发行和流通股数减少到了 5,315,581至664,284 股（每股面值$0.00001 ），公司重新调整了所有股数和每股数据及金额以显示股票分割的影响。

私募

2024年6月13日，公司与某些机构和认证投资者签订购买协议，以每股9.13999美元的价格发行和卖出总共340,932,212股普通股和预先设定的认股权证（“预设权证”）购买股票。每个预先设定的认股权证的行使价格为每股$9.00，可以立即行使，直至其全部行使为止。这些证券的发行和销售已于2024年7月19日完成，并在扣除代理费和发行费用前，生成了约$10亿的募集资金。 340,932,212 每股$9.139999.14 预设权证 42,000,000 每股$9.139999.13999 每个预先设定的认股权证的行使价格为$9.000.00001 在证券发行和销售的交割于2024年7月19日完成后，扣除代理费和发行费用前，筹集了大约$10亿的总收益。3.5 卖出

2024年7月22日，我们与某些机构和认可的投资者签订了额外的购买协议，以定向增发方式发行和售出合计67833699股我们的普通股，每股价格为$。这些证券的发行和出售在2024年7月25日完成，募集资金净额约为$美元，在扣除代理费和发行费用之前。 67833699股 每股$9.139999.14 每股美元620 这些证券的发行和出售于2024年7月25日完成，募集资金约为$百万，扣除代理费和发售费用后。

注4-关调整后的EBITDA * 和调整后的EBITDA利润率 * 分别为5亿美元和6.4%，截至2024年6月30日的三个月，分别增加了3亿美元和3.9%，主要是由于燃料币、风能和电气化板块业绩的增长。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千为单位，每股数据除外）
每股基本收益计算：
净（亏损）利润$ 591)$344 $ 452)$621 
减少：可转换优先股的送转 6,000)—  6,000)— 
扣除分配给优先股的未分配收益— — — — 
归属于普通股股东的（亏损）收益 6,591)344  6,452)621 
加权平均普通股股数664 657 664 657 
基本每股收益$ 9.93)$0.52 $ 9.72)$0.95 
每股稀释收益计算：
以上所述的归属于普通股股东的（亏损）收益$ 6,591)$344 $ 6,452)$621 
加权平均普通股股数664 657 664 657 
每股普通股摊薄净收益分母-调整后加权平均数— — — — 
总调整后稀释加权平均股数664 657 664 657 
摊薄每股收益$ 9.93)$0.52 $ 9.72)$0.95 
14

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
(以千为单位)
期权—20—20
可转换优先股 219,010—219,010—
权证219,010—219,010—
未计入每股收益的潜在股份总数438,02020438,02020
注5——无形资产 资产
无形资产包括专有开发的软件、知识产权和客户名单。专有开发的软件按成本减除累计摊销计提；知识产权、客户名单和已获得合同则按收购日公允价值减除累计摊销计提。

截至
(以千为单位)2024年6月30日2023年12月31日
专有开发的软件$390$390
知识产权、客户名单和获得的合同9,0699,069
累计摊销 4,973) 4,540)
无形资产总额$4,486$4,919
截至2024年6月30日的三个月和六个月，以上无形资产的摊销费用分别为$228,400 和 $432,400，与2023年6月30日的三个月和六个月的$相比。162,000 和 $323,900
附注6 -开多期 债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的长期债务分别为开多美元。公司的当前部分长期债务为开多美元783,600和701,700，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之后，公司已偿还所有未偿还的债务。1.48万美元和1.70 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的长期债务分别为开多美元。公司的当前部分长期债务为开多美元783,600和701,700，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之后，公司已偿还所有未偿还的债务。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的长期债务分别为开多美元。公司的当前部分长期债务为开多美元783,600和701,700，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之后，公司已偿还所有未偿还的债务。 和 $截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的长期债务分别为开多美元。公司的当前部分长期债务为开多美元783,600和701,700，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之后，公司已偿还所有未偿还的债务。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的长期债务分别为开多美元。公司的当前部分长期债务为开多美元783,600和701,700，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之后，公司已偿还所有未偿还的债务。
未以公允价值计量的金融工具租赁
四个 3,000增加到$10,500
2024年1月3日，公司续租了办公室至2026年4月30日。第一年月租金为 发生10,30010,500236,900 。
15

下表列出了未经审计的简明合并资产负债表中的经营性和融资性租赁相关资产和负债：
(以千为单位)截至
租约资产负债表分类2024年6月30日2023年12月31日
资产
操作经营租赁权使用资产$380 $522 
融资情况资产和设备，净值246 332 
租赁资产总额$626 $854 
负债
流动资产：
财务融资租约负债-流动负债 $141 $154 
操作租赁负债 - 当前部分217 263 
长期债务：
财务融资租赁负债减去流动部分247 247 
操作经营租赁负债减去流动部分164 259 
租赁负债的总额$769 $923 
2024年6月30日结束的三个月和六个月的经营租赁总租金支出为$68100 和 $175,400，与2023年6月30日的三个月和六个月的$相比。103,200 和 $213,100。
108,300
注8 - 承诺事项和不确定事项
法律事项
公司认为已足够计提有可能发生及合理估计的损失准备金，且不认为目前所涉及的任何事项的最终解决结果会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些事项的结果无法确定，若其中一项或多项出现不利解决结果，可能对公司的财务状况、业绩或现金流产生重大不利影响。
注9 - 资产购买协议
278,500 和一张$1.0 百万的代价收购了JCS Computer Resource Corporation（“JCS”）的客户列表和预付时间，总代价为$1.3 百万。客户列表被确认为无形资产，将在其预计有用寿命内进行摊销。JCS Note 的余额已于2024年7月24日全额支付。
注意事项10- 股东权益/(赤字)

公司对所得税的中期（福利）预提是基于其年度预估的实际税率，适用于实际年度收益，并调整任何离散项目的税收影响。2024年6月30日三个月和六个月结束的公司的有效税率分别为%，2023年6月30日三个月和六个月结束的公司的有效税率分别为%。2024年6月30日三个月和六个月结束的公司的有效税率高于美国联邦法定税率21%，主要是由于州所得税。2023年6月30日三个月和六个月结束的公司的有效税率高于美国联邦法定税率21%，主要是由于州所得税和杂项永久项目。 28.9%和27.3%。2023年6月30日三个月和六个月结束的公司的有效税率为%。 21.6%和21.52024年6月30日三个月和六个月结束的公司的有效税率高于美国联邦法定税率21%，主要是由于州所得税。2023年6月30日三个月和六个月结束的公司的有效税率高于美国联邦法定税率21%，主要是由于州所得税和杂项永久项目。
注11- 股东权益-基于补偿
在2024年5月30日公司股东特别会议上，股东批准了QXO公司2024年全盘股权激励计划（“2024计划”）。2024计划提供期权的授予，旨在被认定为激励性期权（“ISOs”），非合格期权（“NSOs”），股票增值权（“SARs”） ，限制性股票授予，限制性股票单位（“RSUs”），
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绩效奖、现金激励奖、延期股份单位和其他股权和股权相关奖励，以及以现金为基础的奖励。
根据股本结构的变化进行调整，根据2024年计划授予的奖励，可交付的普通股最大合计数量应等于 30,000,000 （“计划股票限制额”），其中 30,000,000 股普通股可以根据2024年计划授予的ISO交付（该金额为“计划ISO限额”）。计划股票限额覆盖的普通股股数将自动每年1月1日增加一次，自2025年1月1日开始，直至2024年计划到期日期，增加数量等于 3前一个日历年度12月31日时普通股已发行股数和转换优先股为普通股后可得到的普通股的总和乘以
00和美元41,500。
截至2024年6月30日，有否否.
注12- 关联方交易
根据投资协议的执行，在股权投资结束之后，公司为建立QXO基础并推进事项支付了某些交易、市场研究和员工费用的相关成本，这些成本在投资协议中被定义为总共$的退款。15.3 100万美元被视为减少了从权益投资所得到的收益。

在进行股权投资时，Mark Meller因此被解雇作为SilverSun Technologies，Inc.的首席执行官并签订了一份新的就业协议，任职于QXO的全资子公司SWk Technologies的总裁。Meller先生收到了一笔总额为$的一次性付款2.8 与该协议有关，Mark Meller获得了一笔1百万美元的一次性支付。

关于于2024年7月25日结束的定向增发，公司某些董事和高管合计购买了 262,585每股$。2.4百万美元。
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事项2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
概述

QXO是一家科技解决方案和专业服务公司，帮助企业管理和盈利其企业资产。我们通过我们的传统业务实现这一点，这些业务提供关键的软件应用程序、咨询和其他专业服务，包括专业的编程、培训和技术支持。我们的客户主要是制造、分销和服务行业的中小型公司。

我们的策略是在8000亿元建筑产品分销行业创造一个技术领先的领导者，通过增值收购和有机增长（包括新公司开办）实现股东价值的超额增长。我们正在朝着未来十年年营业收入数百亿美元的目标执行我们的策略。

我们通过一项多管齐下的计划来发展我们的传统业务，培育经常性收入、客户保留和稳定的客户基础，实现销售和收购。随着我们获得新客户，我们帮助他们通过我们代表的进一步技术和第三方软件进行数字化业务转型，包括应用程序托管、网络安全、仓库管理、人力资本管理、支付自动化、销售税合规性和许多其他增值能力。我们的许多产品都是按订阅方式计费，随着交叉销售，我们的新业务月收入逐步增加。我们的模式旨在在关系期内增加每个客户的平均收入，促进我们的增长，同时不增加销售成本，并提高我们的盈利能力。

我们的咨询和专业服务机构在安装到投入生产以及后续过程中全程护航我们的客户关系。我们的服务收入中有相当大一部分来自与现有客户在业务变化时继续合作，提供灵活的营业收入期权，包括预付服务、时间和材料利用和年度支持。
我们提供全面的托管软件即服务（SaaS）解决方案，例如基础设施即服务、网络安全概念、云托管、业务连续性、灾难恢复、数据备份、网络维护和服务器应用升级服务。
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我们的网络安全概念作为服务的服务由我们的安防半导体操作中心管理，包括事件响应、网络安全评估和黑客攻击模拟。这种saas-云计算服务对于合规性驱动和监管行业的客户尤其有价值，包括金融服务、养老金管理、保险和土地和产权板块。
我们的saas-云计算托管解决方案使应用程序能够安全地驻留在远程云基础建设中，并通过互联网由我们的客户访问，消除了大量在现场维护商业技术的成本。
我公司已成功执行此计划，扩展到新地理区域并创建额外的营业收入和利润来源。这加强了我们的传统运营平台，截至2024年6月30日，我们的业务覆盖了几乎每个美国州，集中在亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、伊利诺伊州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州和华盛顿州。
下表列出了我们所述期间内的营运结果，并以净销售额中某些项的比例来表达。财务结果的同期比较未必预示着未来的结果：
（以千计，百分比除外）
三个月
截止日期.
六个月
截止日期.
净收入的%
净收入的%
6月30日,
2024		6月30日,
2023
%
变更
6月30日,
2024		6月30日,
2023		6月30日,
2024		6月30日,
2023
%
变更
6月30日,
2024		6月30日,
2023
简明的汇总操作表
营业收入：
软件产品、网络
$3,776 $3,298 14.5 %其他折旧和摊销%24.9 %$7,256 $6,620 9.6%25.0 %25.1 %
服务等、网络
10,764 9,959 8.1 %74.0 %75.1 %21,719 19,765 9.9%75.0%74.9 %
净营业收入总额
14,540 13,2579.7 %100.0 %100.0 %28,975 26,385 9.8 %100.0 %100.0 %
营业成本：
产品
2,3692,027 16.9 %16.3%15.3 %4,568 3,960 15.4 %15.8 %15.0%
服务和其他
6,376 6,045 5.5 %43.9 %45.6 %12,955 11,883 9.0 %44.7 %45.0 %
总成本
8,745 8.3%60.2 %60.9 %17,523 15,843 10.6%60.5 %60.0 %
营业费用：
销售，总务及管理费用
9,8354,525 117.3 %67.6 %34.1 %股票与股权投资收益9,30561.5 %51.9%35.3 %
折旧和摊销费用
261 20427.9 %1.8 %1.6 %501411 21.9 %1.7 %1.6 %
营业费用总计
10,096 4,729 113.5 %69.4 %35.7 %15,525 9,716 59.8 %53.6 %36.9 %
（损失）营业利润
(4,301)456 未出现数据(29.6 %)3.4 %（4,073）826 (593.1 %)(14.1 %)3.1 %
利息收益（费用），净额
3,470 (17)未出现数据23.9 %(0.1)%3,450 (35)未出现数据11.9 %（0.1 %)
(亏损)税前收入
(831)439 (289.3 %)(5.7 %)3.3 %(623)791(178.8 %)(2.2%)3.0 %
所得税（益）费用
(240)95 (352.6 %)(1.7 %)0.7 %(171)170 (200.6 %)净亏损0.6%)0.6 %
净（亏损）利润
$(591)$344 (271.8 %)(4.1 %)2.6 %$（452）$621 (172.8 %)(-1.6 %)2.4 %
NM = 不重要的
净营业收入
2024年第二季度我们的营业收入合并净额同比去年同期增长了128万美元或9.7%。2024年前六个月的营业收入合并净额同比去年同期增长了259万美元或9.8%。由于我们通过战略收购和续约订阅服务继续增长客户群体，我们在各个业务领域的营业收入都有所增加。具体而言，随着我们扩大 Sage Intacct和Accumatica 产品线，我们的软件产品营收增加，我们的托管应用服务和咨询业务扩大了服务营收。

营业收入成本
2024年第二季度营业成本同比增长8.3%，增加了67.3万美元。利润率扩大到39.8%，而去年同期为39.1%。营业成本的利润率扩大归因于提高了运营效率来满足客户需求。2024年前六个月的营业成本同比增长10.6%，增加了168万美元。利润率收缩到39.5%，而去年同期为40.0%，因为我们在新收购的业务线扩大产品供应以增加我们的客户群。
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营业费用
2024年第二季度的销售、一般及行政费用同比增加了531万美元，增幅117.3%。2024年前六个月的销售、一般及行政费用同比增加了572万美元，增幅61.5%。营业费用同比增长的主要原因包括：i）与公司新高级管理团队相关的薪资支出，以执行我们的扩张增长计划，以及ii）《马克·梅勒投资协议》中拟议中的解雇费款。
利息收益（费用），净额

截至2024年6月30日结束的三个月和六个月期间，利息收入分别比去年同期增加了349万美元。 增加归因于因股权投资注入的现金头寸而产生的利息。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
调整后的EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的其他信息，我们在本季度报告以及其他地方披露了调整后的 EBITDA，这是一种非 GAAP 财务指标，计算方法为扣除折旧和摊销费用、股权激励费用、所得税（利益）准备、利息（收入）费用、交易费用、员工离职费用和其他我们不认为代表本公司基本运营活动的项目的净（亏损）收益。下面提供了调整后的 EBITDA 与净（亏损）收益，即最直接可比的 GAAP 财务指标之间的调节。管理层在财务、运营和规划决策中使用调整后的 EBITDA，并评估 QXO 的持续绩效。

我们相信调整后的EBITDA有助于分析我们正在进行的业务运营，因为它不包括可能不反映或与QXO的核心经营业绩无关的项目，并且可能有助于投资者与之前的时期进行比较并评估底层业务的趋势。其他公司可能以不同的方式计算这个非GAAP财务指标，因此我们的指标可能与其他公司的同名指标不可比较。 这个非GAAP财务指标仅应作为我们营运表现的补充指标。

由于这些限制，您应将调整后的EBITDA与其他财务绩效指标（包括各种现金流指标、净利润（损失）和其他的GAAP结果）一起考虑。
下表呈现净（亏损）收入与调整后的EBITDA的协调。
三个月之内结束销售额最高的六个月
(以千为单位)
2024年6月30日
2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日
净损益调节为调整后的EBITDA
净（亏损）利润
$(591)$344 $（452）$621
新增或扣除:非现金营运资本变化
折旧和摊销
303 249 574 502
股权酬金
— — — 41
利息（收入）费用
（3,470）17 (3,450)35
所得税（益）费用
(240)95 (171)170
交易费用
23 — 23 —
离职费用
2,768 — 2,768 —
调整后的EBITDA
$(1,207)$705 $(708)$1,369

由于引入新的高级管理团队，以执行公司的广泛增长计划，导致2024年三个月和六个月的调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）同比下降，原因是二季度员工相关成本增加。
流动性和资本资源
2024年6月6日，我们按照2024年4月14日公司、JPE和某些少数投资者达成的投资协议，完成了股权投资交易。根据该投资协议，我们发行并销售了1,000,000股可转换永续优先股，每股面值为0.001美元（"可转换优先股"），最初可按1股可转换优先股转换为219,010,074股普通股，初始转换价格为每股4.566美元，并发行了
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2024年6月13日，我们与某些机构和认定投资者签订了购买协议，以定向增发方式以每股9.14美元的价格发行和卖出总计3,409,322,120股普通股和预先融资认股权，认股权价格为每张9.13999美元。每张预先融资认股权行权价格为0.00001美元/股，除非预先融资认股权全部行权，否则可以立即行使，本次证券的发行和销售于2024年7月19日完成，扣除代理费用和发行费用后所筹集的总收益约为35亿美元。

2024年7月22日，我们与某些机构投资者和认可投资者签订了额外的购买协议，以每股9.14美元的价格定向增发总计67,833,699股普通股。这些证券的发行和销售于2024年7月25日完成，募集资金约为62000万美元，在扣除代理费和发行费用之前。
根据投资协议的条款，公司宣布向其股东发放1740万美元的现金股息，纪录日期为股权投资结束前一天。该股息由公司从股权投资收取的收益中支付。根据可转换优先股的条款，每股年息率为9％，在公司董事会（"董事会"）宣布时按季度支付股息。

截至2024年6月30日，公司的现金余额为9713万美元，主要由银行存款和货币市场基金的投资组成。在私募配售结束之后，公司手头大约有50亿美元的现金，并且没有未偿债务。我们将根据运营需求、增长计划和资本资源不断评估我们的流动性需求。我们相信我们现有的流动性和资本来源足以支持我们在未来12个月的运营。
经营活动使用的现金
经营活动中使用的现金流量同比增加了359,000美元，这是由于为了执行公司在投资协议中拟定的策略而产生了更高的人员成本。
投资活动使用的现金
筹资活动提供的现金为9659万美元，相比上年同期筹资活动使用的现金为53.1万美元。这一同比增长归因于2024年6月的股权投资。
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
项目4.控制和程序
管理层对披露控制和流程进行了评估。
我们遵守披露控制和程序，确保根据《证券交易法》（修订版）（以下简称“交易所法”）的规定在指定的时间内记录、处理、汇总和报告所需披露在我们提交的报告中的信息，并将这些信息累积并及时报告给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便于及时作出有关需要披露的财务信息的决策。
财务报告内部控制变化
2024年6月30日结束的六个月内，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制具有实质影响或者可能有实质影响的任何变化。
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控制系统不管多么完善并运作良好，只能提供合理的保证而不是绝对的保证，控制系统的目标正在被实现。此外，任何控制系统的设计都必须反映出资源的限制，并且必须考虑所有控制的益处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，在任何控制问题和欺诈实例被检测出之前，没有任何控制评估可以提供绝对保证。这些固有限制包括决策中的判断可能是错误的，也可能由于错误或疏忽而发生故障。控制系统也可能被某些人的个人行为所规避，被两个或多个人的勾结所规避，或被管理层对控制的修改所规避。任何控制系统的设计也基于某些关于未来事件发生可能性的假设，不能保证在所有可能的未来条件下任何设计都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。
我们的披露控制和程序以及内部控制体系的设计旨在提供合理保证，以实现上述目标。然而，管理层并不希望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运营得有多好，都是基于一定的假设，并且只能提供合理的，而非绝对的保证其目标能够实现。此外，对控制的任何评估都不能完全保证不会因错误或欺诈导致差错，或者公司内的所有控制问题和欺诈行为（如果有的话）都已被检测到。
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第二部分- 其他信息
项目1.法律诉讼
项目1A.风险因素

以下是可能影响我们业务、基本报表和经营业绩的重要因素，可能会导致未来期间的实际结果与我们预期的结果或其他期望有所不同，包括本季度报告中所作的任何前瞻性声明，我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及向公众开放的电话会议和网络广播。您应该结合本季度报告，仔细考虑以下因素，包括第一部分第2项“基本报表和经营业绩的管理讨论和分析”及第一部分第1项“基本报表和相关说明及附注”和我们关于截至2023年12月31日的年度报告第一部分第1A项中披露的因素。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道的其它风险和不确定因素（或者我们目前认为不是实质性的）也可能成为不利影响我们业务、基本报表和经营业绩的重要因素。如果以下任何风险实际发生，或我们不知道的其他风险成为实质性的，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到实质性和不利的影响。
持有我们的普通股风险

我们的普通股票市场价格可能会非常波动，您可能会失去全部或大部分投资。

我们普通股的交易价格可能会非常波动，并且可能会受到各种因素的影响，在我们无法控制的情况下可能与我们的运营业绩无关。我们的普通股拥有重要股东的集中持股，因此，我们的普通股可能比拥有更广泛公众持股的公司的普通股流动性更低，股价波动性更大。

自2024年6月13日我们首次以每股9.14美元的价格根据购买协议出售普通股至以前我们的S-3表格注册之日, 我们的普通股报告的收市价格一直高度波动, 在每种情况下均远高于我们在2024年6月13日和2024年7月22日签订的购股协议中出售普通股的价格。虽然我们的普通股市场价格可能会对我们的流动性、运营绩效和前景,以及我们行业的发展作出反应, 但我们认为历史市场价格还反映了与我们基本业务无关的市场和交易动态,或宏观或行业基本面,我们不知道这些动态是否会再次发生。在这种情况下，我们警告您，投资我们的普通股面临很高的风险。

我们的股票价格可能继续受到各种其他因素的广泛波动影响，这些因素包括：

此外，股市普遍遭受了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的公司经营业绩不相关或不成比例。这种快速而实质性的价格波动，包括股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股票价值的迅速变化。这种波动可能会阻止您能够将您持有的普通股票以与您购买时相同或更高的价格卖出。

我们的普通股在公开市场上大量销售，或者认为这种销售可能会发生，都可能会导致我们普通股的市场价格显著下跌，即使我们的业务良好。

公开市场上大量出售我们的普通股股票，或者可能出售这些股票的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，也可能会影响我们通过出售其他股票筹集资本的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的市场价格产生的影响。

现有股东对我们公共股票的销售可能使我们未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券更加困难，并可能使我们的普通股股票更难以出售。我们已经提交了一份登记声明，以登记由某些与公司签订协议的股东持有或可转换或行使持有的证券产生的789,549,465股普通股。这些股东的证券大规模销售或存在在公共市场上进行大规模销售的可能性可能对我们普通股票的市场价格产生重大不利影响。
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此外，根据公司与JPE及其他投资者签署的注册权协议，JPE拥有某些要求我们在私募配售的承销商与180天锁定期到期或豁免后进行股票承销的要求注册权。这些承销的任何普通股都可自由交易。JPE已告知公司，它目前不打算在锁定期届满后出售或处置其持有的公司证券。如果行使这些注册权并出售大量普通股，这些销售可能会降低我们普通股的交易价格。这些销售也可能妨碍我们筹集未来资本。

我们还在S-8表格上注册了所有在我们的2024 Omnibus股权激励计划下可发行的普通股。因此，这些股份在发行后可以自由在公开市场上出售。任何这些股东出售股份可能会对我们的普通股交易价格产生负面影响，并导致稀释。

我们的普通股票可能没有活跃的、流动的交易市场，即使市场出现了，也可能无法得以维持。

自从我们在纳斯达克交易以来，我们的普通股交易量有限。我们的普通股缺乏活跃的、流动的交易市场可能无法形成或持续存在。市场不活跃可能会降低我们的普通股的市场价格，而您可能无法以有吸引力的价格或根本无法出售您的股份。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股筹集资本的能力，并可能影响我们通过使用我们的普通股作为考虑因素进入战略合作或收购公司的能力。

如果对我们的普通股的需求突然激增，而供应严重短缺，那么由于“做空陷阱”，我们的普通股价格可能极度波动。

投资者可以购买我们的普通股票来对冲现有的风险敞口或者进行长开多和开空等操作。对我们的普通股票价格的投机可能涉及开多和开空的操作。如果总空头持仓量超过了公开市场上可购买的我们的普通股票数量，那么持有空头仓位的投资者可能要支付溢价以赎回我们的普通股票，以交给我们的股票出借人。这些回购可能会极大地提高我们的普通股票的价格，直到有更多的我们的普通股票可供交易或者借贷。这往往被称为“空头挤压”。我们的普通股票很大一部分可能被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股票成为空头挤压目标的可能性。在空头挤压期间购买我们的普通股票的投资者可能会失去其中的重要部分投资。预期的而未能实现的空头挤压，投资者也可能会失去其中的重要部分投资。

如果证券或行业分析师发布的研究太少，或者发布的研究不准确或不利于我们的业务，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股票的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布关于我们或我们业务的研究和报告。如果太少的证券或行业分析师对我们公司进行覆盖，我们的普通股票交易价格可能会受到负面影响。此外，如果覆盖我们的分析师中有一个或多个下调我们的评级，或发布关于我们业务不准确或不利的研究，则我们普通股票的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的公司进行报告或不定期发布报告，则我们普通股票的需求可能会下降，这可能导致我们普通股票价格和成交量下降。

我们目前并不打算在可预见的未来对我们的普通股分红派息。因此，您获得投资回报的能力可能取决于我们的普通股市场价格的升值。

尽管我们之前已经宣布并支付了普通股的现金股息，但目前我们打算保留所有可用资金和未来收益以用于业务控件，并且不预计在可预见的未来支付任何普通股的分红派息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者在可预见的将来必须依靠普通股价格上涨后的出售作为实现投资收益的唯一途径，但价格上涨也可能永远不会发生。


我们可能通过公开或私人市场融资以追求我们的业务计划，以进行收购。任何未来重大的普通股发行可能会导致我们现有普通股股东的稀释。此外，任何重大的普通股或可转换为我们的普通股、可行权或可交换的证券发行可能会导致我们的普通股的交易价格大幅下降。特别地，在2024年6月和7月，我们进行了，并且在将来我们可能会以显着低于我们的普通股当前交易价格的价格发行额外的普通股。因此，我们的普通股股东在购买这些以折扣出售的普通股时将立即面临稀释。此外，新证券的发行可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响。

如果我们无法在可接受的条款下安排额外的未来融资，我们追求潜在收购机会或资助运营资本的能力可能会受到限制。

我们打算通过增加股权和债务融资的方式来部分资助收购。由于收购的时间和规模是很难预测的，我们可能需要在相对短的时间内获得资金，以充分从有吸引力的机会中受益。
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收购机会。此外，公司将需要通过运营现金流和新融资的资金来源来资助其持续的运营资本、资本支出和其他融资需求。任何一类股份的新增发行均将受市场条件和投资者对此类股份需求的影响，在可能不符合我们股东最佳利益的价格下进行。增发股份也可能导致股东权益稀释。增加负债将导致增加债务偿付义务，并可能要求我们同意限制业务的营运和财务契约。如果有，融资可能不以可接受的金额或条款提供给我们。如无法在需要时获得额外融资，可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来融资交易中的新投资者可能会获得高于现有股东的权利、优先权和特权。

我们预计未来需要大量资本来支持业务增长。如果我们通过发行普通股、可转债或其他股权证券来筹集额外资本，投资者可能会因后续销售而被大幅稀释。此类销售还可能导致现有股东大幅稀释，新投资者可能获得优先于我们普通股股东的权利、优先权和特权。

2024年6月和7月进行的私募中，参与者以低于证券当前交易价格的价格购买了公司的证券，可能会在当前交易价格基础上获得正的回报率。未来的公司投资者可能不会获得类似的回报率。

根据私募情况，某些机构和合格投资者以每股9.14美元的购买价格购买了我们普通股的股份以及预融资认股权，以每个预融资认股权9.13999美元的购买价格购买普通股的认股权。此外，某些投资者购买了可转换优先股，其初始转换价值为4.566美元。由于截至本季度报告日期时我们普通股的当前市场价格高于此类投资者支付其证券的有效购买价格，因此这些投资者可能更有可能在短期内出售其股份。在纳斯达克上购买我们普通股票的公共投资者可能无法获得类似的回报，因为他们支付的购买价格与此类投资者支付的购买价格存在差异。

Jacobs先生和董事指定权的所有权集中可能会延迟或阻止公司控制权的转移，并影响我们普通股的市场价格。

我们的董事长兼首席执行官Brad Jacobs拥有或控制着我们全部股权的约31.4%的表决权（包括归属于我们优先股的表决权）。这种所有权和表决权的集中使得Jacobs先生可以对我们的决策产生重大影响，包括需要获得股东批准的事项（例如，选出董事和批准并购或其他重大交易），不论其他股东是否认为该交易符合其自身最佳利益。

此外，根据我们的第五次修订公司章程（“章程”），由Jacobs先生控制的JPE目前有权在每次股东会议上选举董事时指定大多数人员进入董事会，因为投资者（以下定义）在完全摊薄、按转换后的基础上持有或控制我公司股票的投票权约为49.2%。JPE目前持有900,000股可转换优先股和197,109,065张认股权证，这些认股权证可转换或交换成最多394,218,132股普通股。只要与投资协议有关的投资者共同持有或控制（连同其关联方）可转换优先股、普通股或其他表决权证券或可行使此类证券的认股权证，代表我们公司完全摊薄、按转换后的基础上至少45%的总表决权，则JPE将继续有权指定大多数人员进入我们的董事会。只要投资者（以及附属机构）持有或控制的可转换优先股、普通股或其他表决权证券或可行使此类证券的认股权证的比例下降，则JPE对董事会的人员指定权利将随之普遍减少。因此，Jacobs先生可能能够对我们的业务政策和事务施加重大影响。

这种投票权和指定权的集中也可能会延迟、阻止或否定有益于我们股东的控制变更或其他业务组合，可能会剥夺我们股东以公司出售为一部分获得溢价的机会，最终可能会影响我们普通股的市场价格。

包含在我们公司宪章和修订后的公司章程中的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们的公司章程、修正案和重新制定的公司章程以及特拉华州公司法（“DGCL”）包含的规定可能会导致我们董事会认为不利的收购更加困难、延迟或阻止。这些规定包括以下内容：

•关于股东如何提出提案或在股东会议上提名董事的规定;
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这些规定，单独或结合起来，可能会延迟或阻止敌意收购以及对我们管理层的变更。此外，我们受到DGCL第203节的规定的约束，该规定可能会导致您所喜欢的变更控制的延迟或阻止。根据第203节的规定，除了少数例外情况外，取得特拉华州公司已发行流通股票超过15%的身份或与这种人有关联的人不能在三年期限内从事企业合并行为，包括通过合并、并购或购买股份。

任何我们公司章程、修订后的公司章程或特拉华州公司法案中，具有延迟或阻止变更控制权的影响的条款，都可能限制我们的股东获得我们普通股份溢价的机会，并且也可能影响某些投资者愿意为我们的普通股付出的价格。

我们的章程规定，特定类型的诉讼必须在特定的德拉华州法院或美国联邦地区法院作为我们与股东之间的几乎所有争端的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高管或雇员有关的争端的有利司法论坛的能力。

根据我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则位于特拉华州内的州法院是以下事项的唯一和专有论坛: i）代理人行动或诉讼， ii）任何声称我们的任何董事，官员或员工对我们或我们的股东有违反信托责任的主张或基于此类主张，包括声称故意犯罪的辅助和刑事责任； iii）根据DGCL或我们的章程或我们的修正和重述的公司章程（如随时可能被修订和/或重述）而产生的针对我们或我们的任何董事，官员或员工的申索； iv）任何与我们相关的诉讼或纠纷，适用内部事务原则；或 v）根据DGCL定义的“内部公司申索”的任何申索。 独家论坛规定不适用于根据1933年修正案的证券法案（“证券法”），交易法案或具有独占联邦或联邦和州立管辖权的其他联邦证券法案产生的索赔。除非我们书面同意选择另一论坛，否则美国联邦地区法院将成为解决根据证券法案，交易法案或其他联邦证券法案产生的原因而提出的任何投诉的专属论坛。

任何购买或以其他方式取得我们股本股份的个人或实体应被视为已知悉并根据法律所允许的最大限度同意上述章程的规定。虽然我们认为这个专属论坛规定有益于我们提供更一致的特许权法和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中，但是论坛的选择规定可能限制股东在司法论坛中提出对我们或我们的董事、高级职员、其他雇员或股东的争议要求，这可能会打压对我们和我们的董事、高级职员、其他员工或股东的此类诉讼。然而，其他公司的公司章程中类似论坛规定的可执行性已在法律程序中受到了挑战。如果法院认为我们的章程中包含的专属论坛选择规定不适用或无法执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

与我们管理相关的风险

我们高度依赖于Brad Jacobs作为主席兼首席执行官的持续领导。如果在这些职位上失去Jacobs先生的可能性，可能会对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们高度依赖Brad Jacobs担任董事长兼首席执行官的领导，并从他的领导能力和业绩中获益。我们能够成功实施业务策略的能力在很大程度上取决于Jacobs先生的持续服务和业绩。Jacobs先生离职将会影响我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Brad Jacobs或者我们的管理团队以往的表现可能不代表未来的业绩或结果。

Brad Jacobs或我们的管理团队的过去业绩，包括他们参与的交易和他们所涉及的业务，可能不代表我们未来的表现或公司未来产生的回报。我们的财务状况和业绩可能会受到许多因素的影响，其中一些是我们无法控制的。您不应该依赖于Jacobs先生或我们的管理团队的历史记录，将其作为公司投资未来表现的指示。

我们的成功取决于我们高级管理人员的保留和我们吸引和保留关键人才的能力。

我们持续的成功，在一定程度上取决于我们的高级管理团队和其他重要员工的努力和能力。虽然我们的某些高管和关键员工受到长期薪酬安排的约束，但不能保证我们能够留住所有的高级管理团队成员。招聘或留住关键的高管或其他员工人才的困难，或者经验丰富的员工的意外流失，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。


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有关收购的风险

未能及时或未能成功完成收购可能对我们的业务前景、财务状况、经营结果或普通股价格产生重大不利影响。

收购是我们业务策略的重要组成部分，因为我们打算经营一个专注于建立产品分销的公司，但目前在这个板块没有任何业务。收购机会可能会不时出现，任何这样的收购都可能是重要的。对每个具体的收购目标业务的评估以及相关交易协议和其他辅助文件、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行需要大量的管理时间和精力，同时也需要支付给律师、会计师和其他第三方的费用。我们完成收购的能力取决于许多因素和条件，这需要时间、关注和涉及多方的合作，包括获得拟议交易的所有必要监管批准。

某些获得机会可能无法成交。当确认的交易未能得到实现时，我们无法收回寻找此类交易所花费的成本，这减少了可用于其他目标的资金。未能完成一项并购交易可能会对我们的业务产生不利影响，因为在某些情况下，我们可能需要支付终止费用或面临诉讼，而且我们的股价也可能因未能完成此类并购交易而受到影响，从而在投资社区中产生负面印象。此外，我们可能无法达成或实施有利的替代安排，即使实现可能性也不大。如果我们未能及时、经济高效地完成并购并进行整合，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功整合收购的业务，未能实现预期收益，我们的业务可能会受到意想不到的或附带的负债的负面影响。

我们可能无法成功整合所收购公司的业务，包括人员、财务系统、分销或操作程序。整合过程可能要承担重大成本和延迟。业务和人员的整合可能会对管理层和其他内部资源构成重大负担。我们管理层的注意力可能会转向整合考虑事项，而分散我们日常运营的注意力，与整合有关的事项可能需要投入时间和资源，这些时间和资源本来可以用于其他可能有益于我们和业务的机会。我们未能成功整合公司业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，在收购前进行尽职调查审查收购目标时，我们可能无法识别出重大问题或负债，并购买具有未知或有条件的负债、成本和问题的实体。此外，我们可能会在收购中显著增加负债，这可能会增加我们未来的债务服务义务并限制我们追求其他战略性收购的灵活性。因此，任何收购可能不会提供预期的效益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在符合我们收购策略的企业中，我们面临竞争，因此，我们可能不得不以次优价格收购目标，或者放弃某些收购机会。

我们的收购策略专注于建筑产品分销行业的企业收购。在追求这种收购时，我们可能会面临其他潜在购买方的竞争。虽然这类企业的潜在购买方通常很少，但这些潜在购买方可能会采用攻击性的方式进行收购。此外，我们可能需要使用第三方融资来资助一些或所有这些潜在收购，从而增加我们的收购成本。在其他潜在购买方不需要获得第三方融资或能够以更有利的条件获得这些融资的情况下，他们可能处于更具攻击性的收购提案位置。因此，在竞争中，我们的收购提案可能需要采用具有攻击性的价格，包括超过我们最初确定的可达到水平的价格水平。或者，我们可能判断不能以成本效益的方式追求本来是一个有吸引力的收购机会。

与我们行业相关的风险

我们的行业板块高度分散和竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们的净销售额和运营结果可能会减少。

建筑产品分销行业板块高度分散和竞争激烈，对于当地竞争对手来说，进入门槛相对较低。我们行业的竞争因素包括定价、产品可用性、服务、交付能力、客户关系、地理覆盖范围和产品种类的广泛性。此外，供应商和客户在选择他们的产品分销商时，财务稳定性也很重要，并影响着我们从供应商获得产品和向客户卖出产品的有利条件。

我们的一些竞争对手可能是大型企业的一部分，因此可能比我们更有财力和其他资源。我们可能无法将成本维持在足够低的水平上，以便有效地竞争。如果我们无法有效竞争，则未来的净销售额和净利润可能会减少。

我们所处的行业板块波动性很大，需求疲软或供应过剩的周期延长可能会降低我们的净销售额和/或利润率，进而导致我们损失或减少我们的净利润。

建筑产品分销行业板块受周期性市场压力影响，历史上建筑产品市场价格波动很大。建筑产品价格由市场总体供需决定，我们的
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定价调整的时间和数量受到限制。建筑产品的需求主要受到我们无法控制的因素影响，如总体经济和政治状况、利率、政府补贴和激励、抵押贷款融资的可用性、通胀、施工、维修和改建市场、工业市场、住房供应、天气条件、商品价格和人口增长。建筑产品的供应量受制于制造能力的可用性，行业中多余的产能可能导致产品市场价格的显著下跌。如果价格和销售量呈现持续或急剧下降，未来的净销售额和利润很可能也会下降。如果我们有实质性的固定成本，销售和利润的减少通常会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

贸易区域或全球性障碍或全球贸易战可能会增加建筑产品分销行业产品成本，从而对这类产品的竞争力和业务的财务结果产生不利影响。

其他国家和美国之间的贸易政策、政府关系和关税关系的状态可能会影响我们的业务。美国政府已经并将继续对美国贸易政策进行重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。有人担心美国的关税措施可能会导致其他国家采取关税或报复性措施，引发全球贸易战。这些关税或制裁可能会提高建筑材料和元件的成本，并减少供应。我们在未来可能选择进入的市场上取得成功，很大程度上取决于我们在有利于我们的条件下获取本地材料的能力。如果全球贸易战或区域性争端发生，本地供应商可能会选择将其资源分配给市场上的本地参与者，给我们提供不利的条件。建筑产品短缺和建筑产品价格上涨可能会导致分销延迟，并增加我们的成本，进而降低我们的竞争力并影响我们与某些交易对手的业务能力。

总体地缺乏政治稳定以及对此的回应，例如可能面临制裁、贸易限制和关税变化，包括由美国和中国征收的关税，以及美国与其他国家之间可能有的额外关税、非关税壁垒或其他贸易限制，这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们未能成功地预料并管控所有这些动态，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

普遍风险

我们可能会受到定期诉讼、监管程序和执法行动的影响，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们业务在正常运营过程中，不时会面临涉诉、法规程序和执法行动的困扰或威胁。我们业务可能会涉及到涉及当前和前任雇员、附属公司、供应商、竞争对手、股东、政府监管机构或其他人的索赔风险，这些涉及私人诉讼、集体诉讼、举报权索赔、行政程序、反垄断执行、监管行动或其他诉讼程序。

由于诉讼中固有的不确定性，通常很难准确预测任何一项行动或诉讼的最终结果。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管行动，往往很难评估或量化，因为原告可能寻求禁令救济或在这些类型的诉讼中恢复非常大或不确定的金额，潜在亏损的规模可能长期未知。此外，在许多类型的诉讼中，原告可能寻求惩罚性赔偿、民事罚款、附带损失或其他损失，或救济或宣告权利。这些诉讼或行动可能会导致重大成本，并可能要求我们投入大量资源来保护自己，并分散我们管理层从业务的操作中的注意力。虽然我们针对某些潜在责任保留了保险，但该保险不涵盖所有类型和金额的潜在责任，并受到各种免责条款的限制，以及可收回金额的限制。因此，我们可能会因为辩护任何此类诉讼或政府指控而产生重大费用，并可能被要求支付款项或以其他方式改变我们的业务，从而对我们的业绩和财务状况产生不利影响。

我们的普通股价格过去波动较大，未来可能极具波动性，出现极端的价格和成交量波动。普通股持有人以及可注册证券持有人的大规模出售，或消费者预期在公共市场上会有这样的出售行为，可能会导致我们公司的普通股股价下跌并进一步带来波动。由于普通股股价市场波动过于剧烈，我们公司可能会面临证券集体诉讼，这将导致我们承担巨大代价，并会分散公司管理层的注意力和资源。

我们的信息系统可能会受到网络攻击或遭受数据泄露，任何一种情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会遭受网络安全攻击和其他恶意黑客攻击。如果未能识别和修复这些缺陷或错误、未能防止网络攻击，则可能导致服务中断、运营困难、损失收入或市场份额、对我们的客户或其他人员承担责任、企业资源分散、损害我们的声誉或增加服务和维护成本。解决这些问题可能会难以实现或成本高昂，应对由此引起的索赔或责任可能同样涉及重大费用。此外，由于科技的最新进展和计算机黑客和网络恐怖分子为破解公司数据安全而做出的众所周知的努力，我们面临着潜在的风险，可能无法充分保护关键企业、客户和员工数据，一旦泄露，可能会对我们的客户关系、声誉产生负面影响，并违反隐私法律。近年来，美国就数据保护的监管和执法重点有所提升，未能遵守适用的数据保护法规或其他数据保护标准可能会使我们面临诉讼、罚款、制裁或其他惩罚，这可能会损害我们的业务、声誉、运营结果和财务状况。
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我们的科技基础设施、信息系统、网络或流程故障可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依靠信息技术系统有效地管理销售营销、财务、法律合规、通信和其他业务流程。我们还依靠第三方和虚拟基础设施来运营我们的信息技术系统。尽管我们进行了重大测试以管理风险，但外部和内部风险，如恶意软件、不安全的编码、天灾人祸、数据泄漏和人为失误直接威胁着我们信息技术系统和运营的稳定性或有效性。我们的信息技术系统未能如我们预期的运行可能通过交易错误、计费和发票错误、内部记录和报告错误以及处理效率低下对我们的业务造成不良影响。任何这样的失败都可能对我们的声誉造成损害，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生持续不良影响，甚至在基础故障得到纠正之后也是如此。此外，延迟或未能有效实施信息系统升级和新系统可能会影响我们的业务、分散管理重心和注意力，增加我们的实施和操作成本，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
不适用。
项目3. 优先证券违约
无。
项目4.矿山安全披露

无。
项目5.其他信息
无。
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项目6.附件
2.1
3.1
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。
3.3
4.1
4.2
认购证书形式（通过参照公司提交给SEC的2024年6月6日8-k表格当前报告展示4.2号陈述而纳入此处）。
4.3
认购证书形式（通过参照公司提交给SEC的2024年6月6日8-k表格当前报告展示4.3号陈述而纳入此处）。
4.4
认购证书形式（通过参照公司提交给SEC的2024年6月6日8-k表格当前报告展示4.4号陈述而纳入此处）。
4.5
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
31.1
31.2
32.1
根据《萨班斯-豪利法案》第906条采纳的18 U.S.C. 1350的规定，首席执行官提供的认证。*
32.2
根据《萨班斯-豪利法案》第906条采纳的18 U.S.C. 1350的规定，首席财务官提供的认证。*
101
INS内联XBRL实例文档
101
101
101
101
101
104
封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）
*与此同步提交
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签名
QXO, INC.
通过：
/s/ Brad Jacobs
Brad Jacobs
首席执行官
签名：/s/ Ian Lee
通过：
/s/ Ihsan Essaid
Ihsan Essaid
致富金融(临时代码) - 首席财务官
（财务总监）

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