(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

拟议公开发售的大致起始日期：该注册声明生效后的任何时间

如果本表格中注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。 ☐

如果在证券法1933年下文第415条规定的延迟或持续方式下提供本表格中注册的任何证券，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券之外，请勾选以下框。☒

如果提交本表格以根据1933年证券法规定462(b)规则注册其他证券的优惠销售，请选择以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。 ☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请在选项前打勾，以指明注册人是大型加速申报人，加速清单申报人，非加速申报人，小型报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速申报人”，“加速清单申报人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细审查在适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，以及在其他文件中类似的标题中所纳入的风险因素，这些文件已经或被纳入此处或其中，包括但不限于我们最近的年度报告表格10-k中“风险因素”部分所载明的，以及自我们最近的年度报告表格10-k提交给证券交易委员会以来与证券交易委员会提交的季度报告10-Q进行修订或补充的，所有这些都已被纳入本招股书的引言中，并通过年度、季度和其他报告和文件的更新而已归入证券交易委员会。您还应仔细考虑我们在本招股书中包含或引用的其他所有信息，或包含在任何适用的招股说明书中。在这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

普通股，每股面值$0.0001
根据协议的条款，本说明书涵盖了根据协议和引诱协议的交易所涉及的，出售股票人按照瓦克拉特权证和韦恩权证行使所能得到的普通股的要约、转售或其他处置。按2,617,027股普通股为基础计算的比例占有权截至2024年8月19日。

由于卖方股东可能出售其证券的全部、部分或全部，因此无法估算在本发行终止时卖方股东拥有的证券数量。请参阅“分销计划”。但是，请参考下表，我们假设在本发行终止后，本招股说明书中涵盖的证券不会被卖方股东拥有，并且进一步假设卖方股东在发行期间不会获得任何额外证券的所有权。此外，卖方股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了，或者可能随时出售、转让或以其他方式处置了我们的证券，这些交易不受《证券法》注册要求的限制，此表的信息是基于我们对公开登记、股东和认股权注册的审查，以及所提供的卖方股东信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

我们还注意到，在任何文件中向任何文件提供的表示、保证和合同，仅供作为该等协议的各方，包括在某些情况下，为了在该等协议各方之间分配风险而作的。不应视为对您的一种陈述、保证或承诺。而且，这些表示、保证或承诺仅在发出的日期时准确。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确表示我们事务的当前状态。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”均指Digital Brands Group，Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

以下是我们认为业务最重要的方面的概述以及销售股东可能转售或以其他方式处置的证券的一般描述。我们建议您仔细阅读本招股说明书，包括更详细的合并财务报表，合并财务报表附注和我们向SEC进行的其他申报的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，请在购买我们的证券之前，仔细考虑我们最近的年度和季度申报与SEC的风险因素，以及本招股说明书和其中纳入的文件中的其他信息。风险因素可能对我们的业务，经营结果和财务状况产生负面影响，以及对我们的证券价值产生负面影响。

概述

●Bailey 44将华丽的豪华面料和时尚的设计结合起来，为忙碌的女性创建了精致的成衣胶囊。设计的重点是实际生活感觉和舒适度而不是秀台上的效果。Bailey 44主要是一种批发品牌，我们正在将其转变为数字直接面向消费者的品牌。

● DSTLD提供时尚高质量的服装，不收取奢侈零售溢价，注重客户体验而不是品牌标签。DSTLD基本上是一个数字化的直销消费品牌，我们最近添加了一些特选的批发零售商以增加品牌知名度。

● Stateside是一个高级、以美国为首的品牌，所有编织、染色、裁剪和缝制均源自洛杉矶的本地制造。该系列受到经典 T 恤的演变的影响，提供了简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将转型为数字化的直销消费品牌。

我们认为成功的服装品牌在所有收入渠道上都应该有销售。但是，每个渠道都提供不同的利润结构，并需要不同的客户获取和保留策略。我们成立于数字化第一的零售商，已经战略性地扩展到了选择的批发和直销零售渠道。我们致力于为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将物理和在线渠道混合在一起，以便消费者选择他们喜欢的渠道。我们的产品主要直接销售给消费者，通过我们自己的网站和展厅，但也通过我们的批发渠道进行销售，主要是在专业店和精选百货商店。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步增强了我们高效获取和保留客户的能力，同时还带动了高客户生命周期价值。

我们认为，通过利用实体零售店获客和提高品牌知名度，我们可以使用数字营销专注于留存和非常紧密、有纪律性的高价值新客户获取策略，特别针对销售漏斗中低端潜在客户。与客户建立直接关系，客户直接与我们交易，可以更好地了解我们的客户喜好和购物习惯。我们作为一家数字本土第一的零售商的丰富经验，使我们有能力战略地审查和分析客户数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们的在线销售历史数据订购和补货，根据实时销售数据按尺码、颜色和 SKU 补充特定的库存，并控制我们的折扣和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供哪些折扣和促销。

我们将“衣柜份额”定义为顾客在其衣柜中拥有的服装单位的百分比（“份额”），以及去向销售这些单位的品牌的数量。例如，如果一个客户每年购买了20个服装单位，我们拥有的品牌代表了其中10个已购买的单位，则我们的衣柜份额为该客户衣柜的50％，即我们品牌的10个单位除以他们全部购买的20个单位。衣柜份额是与广泛使用的“钱包份额”类似的概念，只是具体针对客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额意味着顾客购买了更多我们品牌的产品而非竞争对手的产品。

我们于2020年2月收购了Bailey，2021年8月收购了Stateside，2022年12月收购了Sundry。关于我们在每次收购中支付的对价，我们是在与Bailey、H＆J、Stateside和Sundry的成员权益持有人进行公平交易的谈判过程中确定和商定的。在确定和谈判这种对价时，我们依靠我们的管理经验和判断，以及我们对Bailey、Stateside和Sundry的业务结合可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的评估、评价或公正意见来支持我们支付/同意支付的对价。

公司信息

我们于2013年1月在特拉华州成立，名称为Denim.LA，Inc.，并在2020年12月改名为Digital Brands Group， Inc.。我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀市Lavaca街1400号，我们的电话号码是(209) 651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.co。本招股说明书或其组成部分中的任何网站上的信息都不是本说明书的一部分或本说明书所组成的注册声明。

特定特定的德拉华法律以及我们第六次修改和重订的公司章程和公司章程可能会使以下事项更加困难：

行使所有或任何数量的未行使认股权可能会稀释您所持有的普通股。

登记的普通股股票数量，包括行使权证和/或Wainwright权证后发行的股票数，相对于我们当前持有的普通股票数量显著，可能对我们的普通股价格产生下降的压力。

如果我们无法保持纳斯达克资本市场的持续上市要求，则我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场摘牌。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们必须满足一些持续上市的要求，才能维持我们在纳斯达克资本市场上市。

我们无法保证证券将来能够符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的普通股从其交易所上摘牌，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，并且纳斯达克资本市场决定摘牌我们的普通股，则摘牌可能对我们的普通股市场流动性、偿还债务和筹集运营资金等方面产生不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌，且普通股价格仍低于每股5.00美元，则我们的普通股将符合“低价股”的定义。

在美国交易的证券在未在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的公司中，净有形资产为5,000,000美元或以下，每股市场价低于5.00美元。此类型的证券交易可能受到“低价股”的规定影响。我们普通股的市场价目前低于5.00美元。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌，并且普通股价格仍低于每股5.00美元，同时我们的净有形资产仍为5,000,000美元或以下，则我们的普通股将符合“低价股”的定义。

根据这些低价股规则，建议非专业认可投资者购买这些证券的经纪人必须为买方作出特别书面适宜性确定；在销售之前，必须获得购买者的书面同意；必须向购买者提供伴随着在“低价股”中投资的风险以及描述这些“低价股”市场以及购买者的法律救济措施的风险披露文件；在完成“低价股”交易之前，还必须获得购买者签署并日期的确认，证明购买者已实际收到所需的风险披露文件。

由于这些要求，如果我们的普通股与此规定的“低价股”规定相关，则经纪人可能会发现实施客户交易并在美国的股票交易活动将会受到严重限制，股票价格可能会被压低，投资者可能会更难以出售股票。

我们的普通股可能受到有限的交易量的影响，并可能出现巨大波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，虽然已经发展出相对活跃的交易市场，但我们无法保证普通股的活跃交易市场将得以维持，未能维持普通股的活跃交易市场可能会对股东的出售产生不利影响。我们的普通股已经经历过并可能将来会出现价格和交易量的显著波动，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

特许法院对特许法（Delaware General Corporation Law）赋予特拉华州特许法庭（Court of Chancery of the State of Delaware）管辖权的任何诉讼或诉讼程序；或

数字品牌集团Inc的注册声明表格S-1/A（注册编号333-261865）第3.3展示中的第六次修订和重新规定的公司章程（参见数字品牌集团Inc在2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的文件）。

在出售证券或其利益的过程中，销售股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构又可能在对其所承担的头寸进行对冲交易的同时进行卖空证券的交易。销售股东还可以卖空证券并将这些证券交付以关闭其卖空头寸，或将这些证券借出或抵押给券商，券商可以进而出售这些证券。销售股东还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向该发行说明书所要求的券商或其他金融机构交付证券，该券商或其他金融机构根据该发行说明书（根据这些交易所进行的补充或修改）再次出售。

公司有责任支付与证券登记相关的某些费用和支出。公司同意根据证券法赔偿销售股东承担的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

特定的特拉华州法律和本公司的公司章程和公司章程
公司章程和公司章程

禁止股东书面同意的行动。我们的第六次修改公司章程不允许股东以书面同意的方式行事，除非董事会预先批准。

股票购买期权引发行为形式 2024年5月3日起生效的引发行权公证（参照Digital Brands Group Inc.在2024年5月7日向SEC提交的8-k表第10.1附件文件）

我们是上市公司，向SEC提交年度、季度和即时报告、代理书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站上向公众提供：，也可在我们的网站上：https://www.digitalbrandsgroup.co/。我们网站上的信息不包含或并入此招股说明书。此外，我们的普通股和A类认股权在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。此招股说明书仅是我们根据证券法提交给SEC的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了在注册声明中包含的某些信息。我们还向注册声明提交了展示和时间表，这些展示和时间表从此招股说明书中排除，在文中引用任何合同或其他文件的任何陈述，应参考适用的展示或时间表，以获得完整的描述。您可以从SEC的网站或我们的网站上获取副本。

内华达州修订法规第78.7502节允许公司为任何人士提供赔偿金，因为该人士接受或威胁要接受已完成、待决或已威胁的诉讼、罚款或调查程序（除公司执行的程序外），原因是该人士作为公司董事、雇员或代理人或履行公司要求的某些职能。赔偿金可能包括律师费、判决、罚款以及结算款项。要获得赔偿金，被赔偿人必须已经出于它合理地认为符合公司最佳利益的方式并出于善意行事，不存在适当的理由认为其行为是非法的（涉及任何刑事诉讼的人士必须已经没有合理的理由认为自己的行为是非法的）。

根据1933年证券法的要求，以下人员根据所指示的职能和日期签署了本注册声明：

	页
关于本招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
本次发行	2
风险因素	3
有关前瞻性声明之特别说明	5
使用资金	6
转让股东	6
分销计划	8
特定的特拉华州法律规定以及公司的公司注册证书和章程	9
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	12
可获取更多信息的地方	12
在哪里寻找更多信息	12
通过引用文档的纳入	13

证券发行

所得款项的用途

风险因素。		投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本说明书下“风险因素”一节中或与本说明书并入的文件中所包含的信息，以及我们授权使用的任何自由书面说明书中所并入或与本说明书或该自由书面说明书相关述下的类似部分，并在本说明书或任何适用的说明书中或组成部分中所包含或并入的任何其他信息。上述各节和文件中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致部分或全部损失您的投资。

市场代码和交易：		我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“DBGI”代码上市。

销售股东（1）	在本次发行前的受益所有权（4）			根据本说明书出售的股票数量（4）		出售认股权证后拥有的股票数量（2）		在销售认股权证所获得股票的情况下，占全部普通股比例（3）（4）
11			⁽⁵⁾		649,000		我们已经签订了协议，除了我们的第六份修订公证书和章程提供的补偿之外，还对我们的董事和高级职员进行了补偿。这些协议，除其他事项外，还规定了对我们的董事和高级职员在任何由于其在担任董事或高级职员或应我们要求而引起的诉讼或程序中所承担的费用、裁判、罚款、处罚和和解金额进行补偿。			%
LEGAL MATTERS		80,097	⁽⁷⁾		24,714		55,383		1.0	%
, and on our website at		39,346			12,140		27,206		*	%
		4,215	^-9		1,301		2,914		*	%
		1,250	^（10）		386		864		*	%

		1,961

	(1)	$

	(2)	假设所有售卖证券权人在本次发行完成前按照招股书以售出的股份数量出售，而售卖证券权人不在本次发行完成前买入或卖出该公司的其他股份。

	(3)

	（4）

	(5)

	(I)

	每股74.16港元的C系列认股证1,119,577张，

	(III)

	(IV)	如果DGCL被修改以授权进一步消除或限制董事个人责任，则注册机构董事的责任应按照修改后的DGCL允许的最大限度被消除或限制。

	(V)

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长公司	☒

	●	我们证券的行情报价的可用性受到限制；

	●	我们的普通股可能被确定为“低价股”，这将要求交易我们的普通股的经纪人遵守更加严格的规定，可能导致我们的普通股在二级交易市场流动性降低。

	●	我们公司可能会受到限制的新闻和分析师报道。

	●	我们将来可能降低发行其他证券或获得回购货币的能力。

	●	由于这些规定，如果我们的普通股在此时受到“低价股”规则的约束，那么在美国，经纪人可能会发现很难完成客户交易和交易活动，这些股票在交易市场上的交易活动可能会受到重大限制。因此，股票价格可能会被压低，投资者可能会发现更难以出售股票。

	●	我们普通股的交易量可能会受到限制，并可能出现大幅波动。

	●	我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。虽然该行业的活跃交易市场已经存在，但我们无法保证我们的普通股的活跃交易市场将得以维持。若持续维持普通股活跃交易市场存在困难，将可能使我们的股东在短时间内或完全无法出售我们的普通股。我们的普通股已经经历过，将来可能会经历股价和交易量的大幅波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

	●	如果不能维持累积在美国非专业认可投资者中的公司的净有形资产为5,000,000美元或以下，股价小于5.00美元，并提供书面披露文件，此类型证券交易可能受到“低价股”规定的影响。

	●	普通券商交易和券商代表买家征求交易的交易;

	●	块交易，其中证券经纪人将尝试作为代理出售证券，但可能批发并再次销售部分块，以促进交易;

	●

	●

	●	私下协商的交易；

	●	偿还空头交易；

	●	通过与出售股东达成协议的券商进行的交易，根据约定股份数以规定的价格作出出售；

	●	通过期权或其他对冲交易的撰写或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

	●

	●

	●	however

	●

	●	根据1933年证券法的要求，发行人已经确保代表其签署了本注册声明，由特此授权的签字人在德克萨斯州奥斯汀市于本月20日签署。

	●

项目	金额*
August 20, 2024	$	By:
法律费用和支出	$
	$
	$
总费用	$

展示文件编号		描述
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
4.15
4.16
4.17
4.18
4.19

展示文件编号		描述
4.20
4.21
4.22
4.23
4.24
4.25
4.26
4.27
4.28
4.29
4.30
4.31
5.1*
10.1
10.2
10.3
10.4
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10.6
10.7
10.8
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10.10
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10.12
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10.14

展示文件编号		描述
10.15
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10.19
10.20
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10.22
10.23
10.24
10.25
10.26
10.27

10.29+
10.30
10.31
10.32
10.33
10.34
10.35
10.36
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10.39
10.40
10.41
10.42
10.43
10.44
10.45
10.46
10.47
23.1*
23.2*
23.3*		Anthony，Linder和Cacomanolis，PLLc的同意（含在展示5.1中）。

		文件费用表

	（i）

	（ii）	以反映自注册声明生效日期(或最近的任何后生效的修订)以后产生的任何事实或事件，如果这些事实或事件单独或合计代表在注册声明中提供的信息中的基本变化，则应将这些事实或事件反映在招股说明书中。但是，如果证券发行总额增加或减少(如果所发证券的总金额不超过注册的金额)，且估计最大发行价格的高低端有任何偏差，则可在根据规则424(b)向SEC提交招股说明书时以计算注册费用表中的最大聚合发行价格的变化为形式反映，在总体上，发行量和价格的变化不能超过有效注册说明书中“注册费用的计算”表中所示的最大聚合发行价格的20%；并且

	（iii）	包括有关分配计划的任何重要信息，该信息以前未在登记声明中披露或关于此类信息进行任何重大更改的登记声明；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

	(6)

	(7)	2.1

		2.3

	-9	2.5

		2.7

	(2)	为了根据1933年证券法确定任何责任，每个此类事后生效的修正案都将被认为是与所提供的证券相关的新注册声明，当时提供的这些证券将被认为是最初的。真实

	(3)	通过本次发行未售出的任何登记证券都将在发行终止后通过贷后生效修正撤销登记。

	（4）	为了确定1933证劵法对于发行人的责任对于购买者的规定时， Registrant承诺：

	（i）	发行人根据424(b)(3)规则提交的每份募股简章均自提交募股简章被视为成为和包含在注册声明内的日期起，成为注册声明的一部分。

	（ii）	真实但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。



	通过：	/s/约翰·希尔伯恩·戴维斯四世
		约翰希尔伯恩·戴维斯四世
		首席执行官

签名	标题	日期


	（首席执行官）

*	首席财务官
	（主要会计及财务负责人） Lee Pei Pei

*	董事


*	董事


*	董事


*	董事	2024年8月20日