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		参考文献：NMP/RYH/181962.00002

1

已审查的文件

2

假设

(a)

我们审核的所有原始文件都是真实和完整的；

(b)

我们检查的所有文件的副本(无论是传真、电子或其他形式)都符合原件，并且这些原件是真实和完整的；

(c)

所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的；

(d)

截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《登记册》和《董事》证书(各自定义见附表1)均属准确和完整；

(e)

我们所审查的Coris查册(定义见附表1)是准确的，而由Coris查册所披露的资料是真实和完整的，该等资料此后从未被更改；

(f)

登记声明、招股章程、包销协议(定义见附表1)、企业债券(定义见附表1)及全球票据(定义见附表1)的所有副本均为真实无误的副本，而注册声明、招股章程、包销协议、企业债券及全球票据在各重要方面均与向吾等提交的最新草稿相符，而凡任何注册声明、招股章程、包销协议、已在连续的草稿中向我们提供了契约和全球票据，以标明此类单据的变更，所有此类变更均已如此注明；

(g)

董事会决议案(定义见附表1)仍然具有十足效力及效力，本公司每位董事均本着真诚行事，以期达致本公司的最佳利益，并已按其批准注册声明、招股章程、承销协议、企业债券及全球票据所需的谨慎、勤奋及技能标准行事，且董事在注册声明、招股章程、承销协议拟进行的交易中并无任何财务权益或与 任何其他关系。未在理事会决议中适当披露的契约和全球票据；

(h)

除本公司外，包销协议、契约及全球票据的每一方均根据所有相关法律正式注册、组成或组织(视情况而定)、有效存在及信誉良好；

(i)

承销协议、债券及全球票据均已获承销协议各方或其代表根据所有适用法律(本公司的开曼群岛法律除外)授权及正式签立及无条件交付；

(j)

《承销协议》、《企业债券》和《全球票据》中的每一项均具有法律效力，并根据相关法律(开曼群岛法律除外)项下的条款，对所有相关方具有约束力和强制执行力；

(k)

本文所表达的意见均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。具体而言，但不限于前一句：

(i)

开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对本公司的能力或权威产生不利影响；以及

(Ii)

登记声明、招股说明书、承销协议、企业债券或全球票据的签立或交付，以及注册声明、招股说明书、承销协议、企业债券或全球票据的任何一方行使其权利或履行其在这些法律或公共政策下的义务，均不违反这些法律或公共政策；

(l)

没有任何协议、文件或安排(本意见中明确提到的经吾等审查的文件除外)对注册声明、招股说明书、承销协议、企业、全球票据或其拟进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制本公司的权力和权威；

(m)

根据《登记声明》、《招股说明书》、《承销协议》、《契约》和《全球说明》支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(如《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)所界定的)；

(n)

承销协议、契约和《纽约州法律全球说明》中的每一项明示选择作为该文件的管辖法律是出于善意，根据纽约州法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)有效并具有约束力；

(o)

于根据包销协议转换债券时发行A类股份，不论作为本金发行或转换、交换或行使任何债券，均不会导致本公司超过其法定股本；在发行任何A类股票时，公司将收到其全部发行价的代价，该价格至少应等于其面值，并且此类发行将在公司的成员登记册上正式登记，并将继续登记；

(p)

不存在可适当构成申请更正公司成员登记册命令的依据的情况或事实事项；

(q)

A类股票的证书将与其所列样本一致，发行时将已由转让代理正式会签并由A类股票登记处正式登记，或如果未经证明，则以未经证明的形式发行A类股票的有效账簿记号将已正式载入本公司的股份登记册；

(r)

本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何A类股份或债券的邀请；

(s)

在按照其条款转换债券时(转换时)：

(i)

公司将不会被注销或清盘；以及

(Ii)

转换后发行的每股A类股的发行价不低于该A类股的面值；

(t)

本公司的董事和股东均未采取任何步骤委任本公司的清盘人，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人或重组人员；及

(u)

除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对本文所表达的意见产生任何影响。

3

意见

(a)

本公司已妥为成立为获豁免有限责任公司，并在注册处处长(定义见附表1)处有效存在及信誉良好。

(b)

本公司的法定股本为50,000.00美元，分为500,000,000,000股每股面值0.0000001美元的股票，包括：

(i)

每股面值0.0000001美元的499,600,000股A类普通股，

(Ii)

2亿股每股面值0.0000001美元的V类普通股，以及

(Iii)

200,000,000股非指定股份，每股面值0.0000001美元，属董事会根据章程大纲及章程细则第8及9条(定义见附表1)厘定的一个或多个类别(不论指定与否)。

(c)

当公司董事会已采取一切必要的公司行动，授权在注册声明、招股说明书、承销协议、企业债券和全球票据转换后发行A类股，以及当公司在以下时间发行A类股：

(i)

按照注册声明、招股章程、包销协议、企业债券及全球债券所载的条款及董事会决议及备忘录及细则，悉数支付注册声明、招股章程、包销协议、企业债券及全球债券所载代价；及

(Ii)

已缴足股款的该等股份记入本公司成员登记册，

(d)

当本公司董事会已采取一切必要的公司行动授权发行注册说明书、招股说明书、包销协议、企业债券和全球票据，以及企业债券和全球票据已由本公司及其所有相关方根据所有相关法律授权并正式签立和交付时，以及当该等债券已：

(i)

代表公司正式签立和交付，并按契约和全球票据中规定的方式进行认证；以及

(Ii)

本公司于悉数支付注册声明、招股章程、承销协议、发行契约及全球票据所载代价后，并根据注册声明、招股章程、包销协议、发行契约及全球票据所载条款，以及根据董事会决议及备忘录及章程细则，

(e)

招股章程中题为“税务-开曼群岛税务”一节的陈述，只要旨在概述开曼群岛的法律或法规，在所有重大方面均属准确，该等陈述代表吾等的意见。

4

未涵盖的事项

(a)

关于开曼群岛法律以外的任何法律，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对所审查的文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力 表示意见；

(b)

除本意见另有明确规定外，对于所审查的文件的商业条款、有效性、可执行性或效力(或此类文件的商业条款如何反映双方的意图)、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约或终止事件的发生、所审查的文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间是否存在任何冲突或不一致之处，本意见另有规定；或

(c)

至于接受、签立或履行所审核文件项下本公司的责任会否导致违反或违反本公司所订立或对本公司具约束力的任何其他协议、契据或文件(备忘录及细则除外) 。

5

本意见的适用法律

5.1

这一观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释；

(b)

仅限于其中明文规定的事项；以及

(c)

仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例为依据。

5.2	除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。

6

谁能相信这个观点？

6.1	我们特此同意将本意见作为表格6-k的证物，在注册说明书和招股说明书中的“民事责任的可执行性”、“税务”、“法律事项”以及其他地方提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于法案第7节或委员会规则和条例所要求其同意的 人。

6.2	本意见只适用于本公司在注册说明书及招股章程生效期间发行的A类股份及债券。除您的专业顾问(仅以该 身份行事)外，未经我们事先书面同意，任何人(根据法案条款有权依赖它的人除外)都不能依赖它。

1	开曼群岛公司注册处处长(注册处)于二零二一年十二月八日发出的本公司注册证书。

2	本公司于2023年3月8日通过并于收购合并生效时生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(定义见该决议)并于2023年4月13日提交注册处处长，而本公司全体董事于2023年6月9日通过并于2023年6月9日提交注册处处长的书面决议案(统称为章程大纲及细则)。

3	注册处处长就本公司发出的日期为2024年8月9日的良好信誉证书(良好信誉证书)。

4	本公司董事及高级管理人员日期为2024年3月1日的登记册(登记册)。

5	2024年8月20日公司董事出具的关于某些事实的证明(董事的证明)。

6	我们于2024年8月20日查阅的开曼群岛法院书记官办公室的令状登记簿(令状登记簿)。

7	2024年8月20日在注册处对本公司进行的开曼在线登记处信息服务检索(Coris检索)。

8	本公司董事会于2024年8月13日一致通过书面决议。

9	价格委员会于2024年8月15日一致通过向本公司董事会提交的书面决议(连同上文第8项董事会决议)。

10	纽约州的一项法律适用于2024年8月15日在承销商(S)(承销商)与本公司之间签订的承销协议(承销协议)。

11	本公司与其所指名的受托人(受托人)之间日期为2024年8月20日的契约(基础契约)。

12	本公司与受托人于2024年8月20日签订的补充基础契约的第一份补充契约(连同基础契约、契约)。

13	构成日期为2024年8月20日的纸币的全球纸币(S)(全球纸币)。

14	注册说明书和表格6-k。

15

招股说明书。

1	根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，有关本公司的年度申报表必须连同每年提交费用一并提交注册处处长。未能提交年度申报表及支付年度申请费可能导致本公司从公司登记册上除名，其后其资产将归属开曼群岛财政司，并将为开曼群岛公众的利益而 处置或保留。

2	良好仅指于良好声誉证书日期，本公司向注册处处长提交年度报表及缴付年费的最新资料。我们 并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须提交的任何文件或支付任何费用，或两者兼而有之的情况，就本公司的良好信誉作出任何查询。

3	根据公司法，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为公司法指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。第三方对相关股票的权益不会出现。成员登记册中的条目可服从法院命令进行更正(例如，在发生欺诈或明显错误的情况下)。

4	本意见认为，就A类股份而言，“不可评估”一词指股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对A类股份作出的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

5	我们不知道有任何开曼群岛当局表示，法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对这一问题的看法基于《公司法》和英国普通法当局，后者具有说服力，但在开曼群岛的法院不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限， 包括：(A)该股东明确承担直接责任(例如担保)；(B)作为该股东的代理人的公司；(C)该股东为实施或进一步实施该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而在该股东的要求下注册成立的公司。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。

6	我们对令状登记册的审查不能最终揭示是否存在以下情况：

a.

在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或

b.

申请将公司清盘或解散，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员，

7	本公司根据契约及全球票据承担的义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。具体而言，但不限于：

(a)

强制执行可能受到影响债权人权利的破产或类似法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。特别是，衡平法补救办法，如具体履行和禁制令，将仅由法院酌情给予，在法院认为损害赔偿是适当补救办法的情况下可能得不到；

(c)

诉讼时效可以禁止一项请求，或者它可以或成为抵销、减损、迟延或反诉的抗辩理由，以及禁止反言、放弃、选择、容忍或放弃的理论；

(d)

法院可以拒绝允许不当得利；

(e)

不是受开曼群岛法律管辖的印花税或全球票据当事方的人可能不享有或可能不能执行其条款，除非相关文件明确规定第三方可以根据《合同法(第三方权利)法》(修订本)本身的权利执行此类权利；

(f)

一方当事人在契约或全球票据项下义务的执行可能因欺诈、胁迫、失实陈述或不当影响而无效或无效，或者可能受到开曼群岛处理合同受挫的法律的限制；

(g)

限制开曼群岛公司任何法定权力的规定，例如限制该公司开始清盘、更改其组织章程大纲和章程细则或增加其股本的规定，可能无法执行；

(h)

《契约》或《全球票据》中免除一方当事人以其他方式承担的责任或义务的规定的效力可能受到法律的限制；

(i)

法院不会执行《印花税》或《全球票据》中可能违法或违反开曼群岛公共政策的规定，或声称无条件禁止一方当事人向开曼群岛法院或双方选择的任何其他法院或法庭寻求任何救济；

(j)

契约或全球说明中被解释为惩罚性的一项规定，因为它规定，违反主要义务会导致次要义务，对违约人造成损害，而这种损害与履行主要义务的无辜方的任何合法利益完全成比例(我们不对这种规定是否相称表示意见)；

(k)

法院可以拒绝执行其认为高利贷的契约或全球票据中的一项规定(包括与判决债务的合同利息有关的一项规定)；

(l)

如果法院所考虑的交易违反了适用于开曼群岛的条约、法律、命令或条例对某些国家或管辖区施加的经济或其他制裁，法院不得强制执行《契约》或《全球票据》的规定；

(m)

法院可以拒绝执行《契约》或《全球通函》中涉及执行任何外国税收或刑法的规定；

(n)

合同约定支付合同当事人履行合同所发生的法律费用和费用的，成功履行合同的一方有权通过法院判决追回合同条款规定应当支付的法律费用和费用。在所有其他案件中，诉讼程序的费用只能通过法院命令向诉讼程序的另一方追讨，这是法院酌情决定的事项，此类费用应予以评定(由法院评估)；以及

(o)

根据开曼群岛公司法或有限责任公司法(修订)发出的限制通知(限制通知)有关任何股份、投票权或其他权利(相关权益)的任何条文(限制通知)的强制执行或履行，如任何该等相关的 权益受限制通知的约束或成为限制通知，则可被禁止或限制执行或履行。

8	法院可酌情决定契约或全球票据中规定或要求(视情况而定)的规定的可强制执行程度：

(a)

被认定为非法或不可执行的契约或全球票据的任何条款的可分割性；

(b)

具有决定性或约束力的任何计算、确定或证明，包括该计算、确定或证明具有欺诈性或明显不准确或具有不合理或武断的依据；

(c)

赋予当事一方酌情决定权或决定其认为某一事项的权力，但该项酌情决定权的行使不合理或该意见并非基于合理理由；或

(d)

书面修订或放弃，如果声称的修订或放弃是通过口头协议或行为过程实现的，

9	开曼群岛的法律可能不承认疏忽和严重疏忽之间的区别。