美国

证券交易所

华盛顿哥伦比亚特区20549

代理声明所需信息

14A日程安排表

根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明

（修正案编号）

提交人 ☒

由除注册人以外的一方提交 ☐

请勾选适当的框:

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

无数据

(申报代理人姓名，如果不是提交者)

支付申报费用（选中适用所有方框）:

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250号套房

南卡罗来纳州福特米尔（Fort Mill），邮编29715。

https://alternusce.com/

尊敬的股东：

我们将于2024年9月11日或其前后向您提供随附的股东年度股东大会通知（“通知”）、代理声明和代理卡或投票说明表。我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。我们认为这一过程加快了股东收到代理材料的速度，降低了我们年度股东大会的成本，节约了自然资源。 2024年9月11日或其前后，我们向我们的股东邮寄了一份网络可获得代理材料的通知（“网络可获得通知”），其中包括如何访问我们的代理声明和2023年年度报告以及如何在线投票的说明。 网络可获得通知还包括如何获得年度股东大会材料的纸质副本，包括通知、代理声明和代理卡或投票说明表。如果您选择通过邮件收到年度股东大会材料，通知、代理声明和代理卡或投票说明表将被附上。如果您选择通过电子邮件收到年度股东大会材料，电子邮件中包含投票说明和链接到2023年年度报告和代理声明，这两份材料都可以在我们的网站上找到。 https://alternusce.com关于年度股东大会的入场和业务的其他详细信息，请参阅随附的通知和代理声明。

只有2024年8月23日业务结束时的股东才有权收到并参加年度股东大会的通知和投票。

感谢您一直以来对Alternus Clean Energy, Inc的支持。

此致敬礼，

文森特·布朗

首席执行官

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250号套房

南卡罗来纳州福特米尔（Fort Mill），邮编29715。

https://alternusce.com/

股东年度大会通知

特此通知，Alternus Clean Energy, Inc.（下称“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）的2024年股东年会（下称“年会”）将于2024年9月26日上午11:00（东部时间）通过互联网直播举行。您可以通过在会议期间访问[*]在线参加股东年会，投票和提问。我们举行股东年会的目的如下，在附上的委托书中有更详细的说明：

关于这些业务的详细说明，请参阅附带本股东年度股东大会通知书的委托报告（“委托报告”）。 我们没有意识到会议上还有其他的业务。

“对于”批准发行一定数量的我公司普通股股票，用于转换利息股和赎回股票，并行使权证，价格低于$0.351，在2024年4月18日之前超过我公司普通股的19.99%的流通股，以便遵守纳斯达克上市规则5635(d)（提案2）的要求。

所有股东都被邀请以虚拟方式参加年度股东大会，并且没有股东能够亲自参加年度股东大会。根据代理声明中的说明，年度股东大会将通过互联网进行。请参阅附带本通知的代理声明中的“关于会议和投票的问题和答案-我如何在年度股东大会上投票？”了解如何参加、提交问题和投票。

谁可以投票？

如果您是2024年[*]业务结束时的股东（“记录日期”），则可以在股东大会上投票。只有记录日期的股东有权收到本通知，并投票参加股东大会或任何延期、续期或中断股东大会的场次。

年度报告

2023年股东年度报告副本（“2023年年度报告”），包括我们的10-k表，附带代理声明。

请在我们的网站上查看代理资料和年度报告。

您也可以在我们的网站上阅读2023年年度报告、通知和代理声明。 https://ir.alternusenergy.com/.

可用日期

本通知书、代理声明和代理表格将于2024年9月11日左右首次向股东提供[*]。

您的投票非常重要。您可以通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。请查看代理声明、代理卡或投票指南上的说明，了解每种投票方式的相关内容。

我们希望您能够通过互联网参加年度会议。无论您是否参加，重要的是要让您持有的股票在会议上得到代表和投票。我敦促您请填写、签署并寄回所附信封中的委托书，或者通过电子方式投票，或者使用附加的委托声明提供的信息通过电话投票，在年度会议日期之前投票。每位股东的投票都非常重要。您可以在年度会议的投票之前随时撤销您的书面委托书，只需向公司的财务总监提交书面通知，或者提交一份正式执行日期较晚的纸质委托书，或者参加年度会议的虚拟形式并在会议期间进行线上投票。股东还可以通过互联网或电话输入新的投票来撤销他们的委托书。

董事会议案

文森特·布朗

主席兼首席执行官

南卡罗来纳州福特米尔

目录

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250号套房

南卡罗来纳州福特米尔（Fort Mill），邮编29715。

代理声明

会议日期：2024年9月26日 股东年度会议即将召开

董事会（以下简称“董事会”）董事会（以下简称“公司”、“Alternus”、“我们”或“我们的”）应用于2024年股东年会的提案，被代理人进行利用，通过于2024年9月26日举行的年度股东大会上允许通过遵循此处设定的指示进行在线网络直播，只有通过遵循这些指示访问的方式才能够参加会议。关于会议和投票的问题和答案—我该如何在年度股东大会上进行投票？本代理声明（以下简称“代理声明”）和随附的股东年会通知（以下简称“通知”）和委托书的形式首次于2024年9月11日提供给股东。

我们正在通过互联网向股东提供委托书资料。在2024年9月11日前后，我们向股东寄发了一份“委托书网上查阅通知”（以下简称“网上查阅通知”），其中包含了如何访问我们的委托书资料的说明，包括我们的委托书声明和我们2023年年度股东报告（以下简称“2023年度报告”）。网上查阅通知还提供了有关如何访问您的投票指示以便通过互联网或电话进行投票的信息。根据之前的要求，其他股东已收到了如何通过互联网访问我们的委托书资料并进行投票的电子邮件通知，或者已收到了纸质委托书资料和委托卡或投票指示表的邮件副本。通过互联网分发我们的委托书资料有助于加快股东的收到，降低年度股东大会的成本，节省自然资源。然而，如果您愿意收到印刷的委托书资料，请按照网上查阅通知中的说明进行操作。如果您之前选择了以电子邮件接收我们的委托书资料，除非您另有选择，您将继续通过电子邮件接收这些资料。

公司的行政办公室位于，公司的邮寄地址为：360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715。

此代理声明包含有关年度股东大会上投票事项和投票程序的信息，以及有关我们董事和高级职员的信息。

根据证券交易委员会(“SEC”)的规定，允许公司通过互联网向股东提供代理材料，我们选择通过互联网向大多数股东交付代理材料。此交付过程使我们能够为股东提供所需信息，同时节约自然资源并降低交付成本。大约在2024年9月11日左右，我们将开始向股东发送互联网可获取通知，其中包含如何访问我们的年度股东大会代理声明和我们的2023年年度报告的说明。互联网可获取通知还提供如何在线或电话进行投票、如何访问虚拟年度股东大会以及如何通过邮寄收到纸质代理材料的说明。该通知和代理声明也可在[*]处获取。

关于会议和投票的问题和答案

Q: 代理服务器是什么？

问：什么是代理声明？

问题：年会的目的是什么？

问：为什么我会收到这些材料？

问：为什么我今年收到的是一封有关代理材料互联网可用性的单页通知，而不是一整套代理材料？

Cash

问题：我如何获取年度会议的材料？

70,078

你也可以在公司网站上查看以下代理材料 https://alternusce.com:

您不能在公司网站上投票。

本公司敦促您在2024年9月18日之前申请您的文件，以便您按时收到文件，并能参加年度会议。

问题：谁可以参加年度会议?

您需要什么才能参加线上年度会议？

(2)我怎么在年度股东大会上投票？如果您不遵守代理声明中概述的程序，您将不能被准入到虚拟年度股东大会。在线访问将于2024年[*]月[*]日东部时间开始，并鼓励您在开始时间之前访问会议。会议网络直播将于2024年9月26日东部时间上午11:00准时开始。

问：股东可以提问吗？

问题：谁可以投票？

问题：我要投票的是什么？

答：董事会建议我如何投票？

答：我如何在股东大会上投票？

如果您收到一张纸质授权卡，您可以通过邮寄方式将授权卡寄回封面上的地址以进行投票。

如果您是股份的记录持有人，您必须：

如果您没有虚拟控制号码，您仍然可以作为来宾（非股东）参加年度股东大会，但您无法在股东大会上通过电子方式参与投票。

您必须输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，并提供一份法定代理人的复印件（可以上传到注册网站或通过电子邮件发送至VirtualMeeting@viewproxy.com），作为注册的一部分，之后您将收到一封确认您的注册、您的虚拟控制号码以及参加年度会议的密码的电子邮件。

请注意，如果您不提供法定委托书的副本，您仍然可以作为嘉宾（非股东）参加年度股东大会，但您将无法在年度股东大会上以电子方式参与或投票您的股份。

如果您遇到技术困难：

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问年会直播网络的任何技术困难，请务必在2024年9月26日东部时间[*]之前签到，以便我们在年会直播网络开始之前解决任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问年会直播网络时遇到任何困难，请发送电子邮件至[*]或者给我们打电话看涨[*]。

公司敦促您在2024年9月18日之前投票，以确保您的投票及时收到并统计。

可以在投票后改变主意吗？

参加年会不会撤销授权委托，除非您采取以上任何行动。

问题：谁将统计选票？

所提议的董事免责修正案将允许按DGCL规定的最大程度免除我们的董事责任。如上所述，这意味着所提议的董事免责修正案只允许免除被约束的董事直接由股东提起的索赔，包括集体诉讼，但不免除董事对我们提起的违反信托责任索赔或由股东以我们的名义提起的衍生诉讼的经济责任。董事免责修正案不会限制董事对我们或我们的股东的任何违反忠诚责任的责任，也不会限制任何非善意行为或涉及故意不当行为或故意违反法律或董事从中获得不当个人利益的交易的责任。

如果我退回代理卡但没有提供投票指示，会怎么样？

如果我们的股东批准官员免责修正案，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿办公室提交官员免责修正案，我们预计将在股东批准官员免责修正案的年度会议后尽快进行，并由特拉华州国务卿接受后生效。

问题：如果我收到多张委托投票卡，这是什么意思？

Q: 如果我不提供委托代理，我的股份会被投票吗？

问：持有年度会议需要多少票出席？

答: 选举董事需要多少票数？

问题：批准该提案需要多少票?

A: 投票是保密的吗？

问：公司何时公布投票结果？

问题：公司的任何董事或高管是否对年度会议上即将采取的事项有个人利益？

问：如果其他事项在年会上被提出，会怎么处理？

如果我有问题，我应该给谁打电话？

需要股东采取行动的事项。

提案1

选举董事（代理委托卡上的第1项目）

提名人

董事会提名和企业治理委员会（“提名和企业治理委员会”）推荐了一位董事作为I类董事进行选举，任期将持续到2027年股东大会，并在其继任者当选并合格之前。我们董事会提名了John McQuillan，并且我们的管理层没有理由相信这位提名候选人无法履职。请参考第12页提供的他的个人简历。候选人的个人简历包含了关于其担任董事的经历、业务经验、现任或过去五年内担任过的上市公司董事职位信息、涉及某些法律或行政诉讼的说明，以及导致提名和企业治理委员会和董事会判断此人应担任本公司董事的经历、资格、特征或技能。除了以上关于每位候选人具体经历、资格、特征和技能的信息之外，我们还相信我们的董事候选人具有诚信、诚实和高道德标准的声誉。他展示了商业头脑和良好判断能力，并致力于为Alternus和我们的董事会提供服务。最后，我们重视他在其他上市公司董事会和委员会的丰富经验。

如果候选人在年度会议上以个人或代理人所投票数的多数当选为董事提名人，这意味着在年度会议上获得最高肯定票数的董事当选为董事。被弃权的选票和经纪人不投票不会对投票结果产生影响。

董事会建议您投票“赞成” 选举候选人。

董事和高级职员

下表列出了我们的董事和高级职员的一些信息：

高管

文森特·布朗，董事长，首席执行官和代理首席财务官

文森特·布朗是我们的主席兼首席执行官。布朗先生在金融和运营领域拥有超过20年的高级管理和C级别管理的丰富经验，包括并购、项目融资和资本市场交易，在上市公司和私营公司之间。

2017年至今 布朗先生还担任AEG的主席兼首席执行官。从2015年7月至2017年9月，他担任AEG的首席财务官和董事。自2016年12月以来，布朗先生还担任我们所有子公司的董事，除了我们的意大利子公司。布朗先生拥有都柏林大学学院的商业本科（会计学）学位，并常规贡献于都柏林三一学院科技与企业校园的研究和技术项目的商业化。

考虑到他担任我们的首席执行官以及他在AEG担任首席执行官的经历，他对董事会的决策提供了管理层的观点和丰富的管理经验，我们认为布朗先生有资格担任董事。

塔利辛·杜兰特， 首席法务官

塔里森·杜兰特是我们的首席法务官。杜兰特女士在美国的企业和公共机构担任高级运营职务已经超过20年。

Durant女士被任命为我们的首席法务官之前，自2018年以来担任AEG的首席法务官。在此之前，她曾担任一家精品法律服务公司DARt Business Services LLC的总裁，该公司成立于2010年3月，为小型上市公司提供普通和证券法律服务。在创办DARt之前，从2008年10月到2010年2月，她担任Flint Telecom Group, Inc.的总法律顾问兼公司秘书。在此之前，从2001年6月到2008年9月，Durant女士担任Semotus Solutions Inc.的总法律顾问兼公司秘书。Durant女士毕业于康涅狄格学院经济学学士学位。Durant女士是加利福尼亚州律师协会的成员，获得了西北法学院Lewis和Clark学院的法学博士学位，在那里她担任环境法律评论的副编辑，并在圣克拉拉大学法学院完成了她的最后一年法学课程。

Gary Swan，首席技术官

Gary Swan是我们的首席技术官。Swan先生拥有超过30年的施工经验，在多个大洲设计、施工、运营和销售可再生能源资产。

在Swan先生被任命为我们的首席技术官之前，他自2021年起担任AEG的CTO。在加入AEG之前，Swan先生曾负责建造Actis Energy投资组合公司AELA Energia（智利）和BioTherm Energy（非洲）拥有的几个大型风能和太阳能项目，时间为[*]到[*]。在此之前，Swan先生在Mainstream Renewable Power度过了6年，担任建筑负责人和工程经理，时间为2012年7月至2018年3月，他负责在欧洲、北美、拉丁美洲和非洲进行风能和太阳能项目的建设阶段到操作阶段的交付工作。

斯旺先生持有都柏林三一学院的土木、结构与环保工程学士学位，以及都柏林大学迈克尔·斯默菲特研究生商学院的项目管理硕士学位。

David Farrell是我们的首席商务官。Farrell先生在资本市场、项目融资、制造行业、可再生能源和金融行业拥有超过20年的经验。

在法拉先生担任我们的首席商业官之前，他自2022年1月起担任AEG的首席商业官。在此之前，从2019年11月到2022年1月，法拉先生在咨询公司格兰特·桑顿（Grant Thornton）担任企业融资总监。其他之前的职务包括投资银行杜夫·菲尔普斯（Duff & Phelps）的合并与收购总监（2016年9月至2019年11月），会计事务所FGS的债务结构区域负责人，以及企业、机构和商业银行的多个管理职位，还有多个咨询委员会职务。在这些职务中，法拉先生获得了在公司、房地产、基础设施和可再生能源融资以及多个并购交易方面的丰富经验。

法雷尔先生拥有爱尔兰利默里克大学经济与金融学学士学位，以及都柏林商学院特许管理会计师协会（CIMA）业务资格证书，还持有爱尔兰特许会计师协会的公司融资文凭。

Larry Farrell， 首席信息官

Larry Farrell是我们的首席信息官。他在生产、运营和服务交付管理方面拥有20多年的高级领导经验，既在创业公司也在财富500强企业担任过职位。

在法拉先生被任命为我们的首席信息官之前，他自2019年起担任AEG的首席信息官。在AEG之前，从2015年3月到2019年1月，法拉先生担任施乐的全球运营应用支持高级董事，整合和发展全球的支持系统和制造行业。从2012年10月到2015年3月，他担任全球服务交付总监。

法雷尔先生是ITIL和精益六西格玛认证，他在邓多克理工学院学习了机械工程，并拥有都柏林商业学院的管理文凭以及都柏林科技大学的印刷和图形传播文凭。

Gita Shah，首席可持续发展官

Gita Shah是我们的首席可持续发展官。在被任命为我们的首席可持续发展官之前，她自2021年起担任AEG的CSO，在2017年加入该公司担任战略规划经理。在加入AEG之前，Gita Shah是一家爱尔兰可再生能源公司Stream Bioenergy的开发执行。

Shah女士拥有都柏林科技大学的空间规划和环境管理学士学位。她曾在都柏林大学创新学院学习，并最近在剑桥在线大学完成了业务可持续管理课程。

非员工董事

Aaron T. Ratner, 董事

Aaron T. Ratner是我们董事会的成员。在加入我们董事会之前，Ratner先生是我们的前合并上市实体Clean Earth Acquisitions Corp的首席执行官。

除了担任我们董事会的职务外，拉特纳先生还是Vectr Carbon Partners的联合创始人兼管理合伙人。Vectr Carbon Partners是一家总部位于香港的早期全球ClimateTech创业投资基金。此外，他还是CC Insurance Solutions的联合创始人，该公司是一家气候保险经纪公司，以前被称为Climate Risk Partners。自2022年11月以来，拉特纳先生也担任Burcon NutraScience（TSK: BU）的董事会成员，该公司是一家植物蛋白技术公司，自2023年10月以来，他还是Toledo Solar的董事会成员，后者是一家镉镉化物太阳能电池板制造商。此外，自2022年1月起，拉特纳先生还是Nexus PMG的运营伙伴，Nexus PMG是一家提供工程和项目开发服务的公司，自2020年4月起，他还是Mighty Sky LLC的董事总经理，后者是一家私人投资控股公司。

Ratner先生拥有超过20年的国内外投资和咨询经验，包括在亚洲拥有8年的经验，专注于创投、气候技术、制造行业投资、能源和农业。从2020年到2022年，Ratner先生担任Cross River Infrastructure Partners的总裁，该平台的发展公司致力于将气候技术应用于可持续基础设施项目，涵盖碳捕集、氢能、先进SMR核能和可持续蛋白质，并专注于首个和早期商业项目。从2016年到2020年，Ratner先生是Ultra Capital的董事总经理和负责人，亦是可持续基础设施项目融资基金经理。在Ultra，他担任投资委员会和董事会成员。同时，从2016年到2022年11月，他担任Vectr Ventures的创业伙伴，该公司是一家气候科技创投基金。

Ratner先生毕业于 斯坦福大学商学研究生院，本科教育在宾夕法尼亚大学（经济学 （荣誉）和国际关系）及东京城国立大学完成。

鉴于他在过去的投资/创业经验以及他在咨询和清洁能源项目方面的广泛经验，我们相信Ratner先生有资格担任我们董事会的董事。

Nicholas Parker, 董事

Nicholas Parker是我们董事会的成员。在加入我们董事会之前，自2002年以来，Parker先生一直担任位于多伦多的Parker创业公司的董事长。Parker创业公司是一家私人公司，通过该公司他控制着全球清洁和智能科技企业和平台的投资，并提供咨询。此前，他还担任过公共太阳能可再生能源开发公司UGE International LTD（TSX: UGE）的董事长。

从2014年1月到2019年9月，Parker先生担任全球加速合作伙伴公司的董事总经理，该公司是一家专注于能源、环境和水务领域的亚洲科技合作平台。从2002年到2013年，Parker先生是清洁科技集团的联合创始人兼执行主席，该公司总部位于旧金山，是一家研究、咨询和召开会议的公司，致力于创建和服务于全球清洁技术创新社区。2009年成功出售了该公司，并在2011年部分退出。在担任清洁科技集团期间，他们的初创企业客户从投资者那里融资超过60亿美元。从1999年到2004年，Parker先生是Emerald创投公司的联合创始人和负责人，该公司是一家以能源和资源生产力为重点的跨大西洋创业投资管理公司。在此期间，Parker先生领导了一项对Evergreen Solar的投资，该公司在2000年成为第二家在纳斯达克上市的太阳能公司。从1996年到1999年，Parker先生担任Environmental Capital Corporation的高级副总裁，该公司是一家马里斯·斯特朗及其家族控股的波士顿投资公司。Parker先生业务生涯始于1988年，他担任加拿大知名环境战略公司The Delphi Group的联合创始人和总裁，并出售了该公司位于伦敦的企业金融部门。

帕克先生拥有卡尔顿大学科技研究荣誉学士学位，以及伦敦城市商学院国际业务管理硕士学位。

考虑到他丰富的管理经验，我们相信帕克先生有资格担任我们董事会的董事。

Candice Beaumont，董事

Candice Beaumont是我们的董事会成员。在加入我们董事会之前，Beaumont女士自2016年起担任Salsano Group主席，这是一个总部位于巴拿马的家族办公室和投资于股权的企业集团，并且是我们合并前实体Clean Earth Acquisition Corp.的董事会成员，以及以色列收购公司（Israel Acquisitions Corp）的成员，这是一个在2023年1月完成了IPO的拟并购公司（纳斯达克股票代码：ISRLU）

从2003年至今，Beaumont女士担任L Investments的首席投资官，该公司是一家投资于公共和私募股权的家族办公室。从2021年3月开始，Beaumont女士还担任Athena Technology Acquisition Corp (NYSE: ATHN.U)的顾问以及Springwater Situations Corp. (NASDAQ: SWSSU)的顾问。Springwater Situations Corp是一家特殊目的收购公司，成立于2021年8月25日完成了首次公开招股。从2012年到2014年，Beaumont女士是I2BF Venture Fund II董事会成员，该公司是一家迪拜金融服务监管部门监管的清洁科技创投公司，在迪拜、纽约和伦敦设有办事处。Beaumont女士致力于社区和慈善事业，并担任由挪威哈康王储创办的全球尊严国际顾问委员会成员，该机构旨在促进全球尊重和尊严，超越国界、性别、宗教和种族。Beaumont女士是Milken Young Leaders Circle的一员，也是Milken Institute的会员，同时还是Young Presidents Organization的活跃成员。她在1996年开始在美林公司从事企业金融工作，并在1997年至1999年在lazard Frères担任投资银行家，期间执行了超过200亿美元的并购咨询项目。Beaumont女士还在Argonaut Capital从事私募股权工作，从1999年到2001年。

由于她的背景，Beaumont女士在全球许多家族办公室和投资会议上发言，包括斯坦福大学研究生院全球投资者论坛，同时还是纽约大学斯特恩商学院家族办公室理事会成员，担任其指导委员会的成员，还是家族办公室协会的顾问委员会成员。

董事兼副主席 John P. Thomas

Thomas先生是我们董事会的成员。从2018年2月至今，Thomas先生还担任AEG的董事。

在加入我们的董事会之前，Thomas先生在各种公司和公共企业担任高级运营和管理职务已有35多年的经验。从2011年4月到2022年7月，他是Doonbeg Partners, LLC的董事兼总经理，该公司是他共同创立的。在创立Doonbeg之前，他是Pfife Hudson Group的创始合伙人，从2003年3月到2010年11月，这是一家精品投资银行。在此之前，Thomas先生在挪威控股公司Grundstad Maritime Group度过了12年，该公司拥有各种海洋资产，包括油轮和一家游轮公司，最后担任集团的首席执行官和总裁。他在1984年2月至1988年6月期间从Northrop Corporation加入Grundstad，负责Northrop在全球的企业抵销交易和抵销业务。在加入Northrop之前，Thomas先生是Farrell Lines的西非代表和尼日利亚常驻总经理，这是一家美国国旗船公司。他开始时是美国和平队志愿者在西非冈比亚，后来被调到密克罗尼西亚。

Thomas先生毕业于曼哈顿学院，获得商业管理学士学位。

我们相信Thomas先生由于在其他公司担任高级运营和管理职务，具备作为董事加入董事会的资格。

Tone Bjornov，董事

Bjørnov女士是我们董事会的成员，在此之前，她是AEG董事会的成员，任期从2021年8月开始。

自2008年以来，她已在多家斯堪的纳维亚公司担任投资组合非执行董事，涉及银行和金融机构、航运、房地产、媒体、生物技术和水产养殖等各个领域。她主持过多个董事会和董事会委员会，包括风险、审计和提名委员会在欧洲上市公司的职务。目前的董事会职位包括Atlantic Sapphire ASA（审计委员会主席）、Aqua Bio Technology ASA、Filmparken AS（主席）、Storyline Studios AS（主席）、Hausmann AS（主席）、Dugnad. ai. AS（主席）、TF Bank Ab（审计委员会主席）、Omsorgsbygg KF（副主席）和Varme og Bad AS（信贷委员会主席）。

Bjørnov女士在奥斯陆大学获得了本科学位，并在BI挪威工商管理学院获得了本科学位，现居奥斯陆。

我们相信Bjornov女士在金融行业拥有丰富的经验，因此有资格成为我们董事会的董事。

约翰·麦奎伦，董事提名人

我们相信麦克奎兰先生，凭借他在金融行业的丰富经验，具备担任董事会董事的资格。

家族关系

5.5 转让能力。 期权和SARs不能转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以对期权或SAR的转让能力施加额外限制。在董事会没有作出任何决定的情况下，将适用以下对期权和SAR的转让限制，提供除非本文明确规定，否则期权和SAR不能以钱财转让，此外，如果期权是激励性股票期权，则此类期权可能会因此转让而被视为非法定股票期权:

法律诉讼

我们可能不时地参与各种诉讼和法律程序，这些诉讼和法律程序是常规业务的一部分。然而，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项中的不利结果可能会不时地对公司的业务造成损害。我们目前不知道有任何可能对公司业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。

2023年5月，我们收到 Solartechnik 对 Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC 和 ALt POL HC 01 SP. Z.o.o. 提起仲裁诉讼的通知，此案在波兰商会仲裁法院进行，Solartechnik 声称 Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC 和 ALt POL HC 01 SP. Z.o.o. 欠付 PLN 24,980,589 波兰兹罗提，即约590万美元，根据一项未能最终达成的初步股份购买协议，此外还要求支付成本、费用、律师费和利息。我们已经计提约590万美元的此项损失担保，它代表了所谓的合同金额。由于 Solartechnik 还声称存在成本、费用、律师费和利息，可能造成的潜在损失可能超过我们已计提的负债。但在提交这份报告时，我们无法判断可能超过计提金额的额外损失的估计。公司正在积极为自己辩护。

公司治理

董事会领导结构

我们的董事会主席是文森特·布朗，他也是我们的首席执行官和临时的致富金融(临时代码)官员。我们的董事会认为，在此时，我们当前的领导架构是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导架构，并在将来视情况作出适当的变化。

董事会在风险监督过程中的角色

我们的董事会有责任监督我们的风险管理流程，并且无论是作为整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口，它们对我们的业务的潜在影响以及我们采取的管理措施。风险监督流程包括从董事会委员会和高级管理人员接收定期报告，以使我们的董事会了解我们在潜在重大风险领域，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

审计委员会（“审计委员会”）审查与流动性和运营相关的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们的风险评估、风险管理、损失预防和监管遵从方面的政策。审计委员会的监督范围包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制这类敞口所采取的行动。薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否存在鼓励过度风险承担的潜在可能性。提名和企业治理委员会（“提名和企业治理委员会”）管理与董事会独立性、企业信息披露实践和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估特定风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告获悉此类风险。重大战略风险事项由我们整个董事会共同考虑。

董事会在信息安全方面的作用

公司一直将信息安全和隐私视为至关重要的事情，鉴于我们对维护客户、员工和其他利益相关者的信任和信心的重视。因此，我们的首席执行官至少每年向审计委员会和全体董事会通报我们管理信息安全风险的计划，包括数据隐私和数据保护风险。

股东可以进入董事会

对于股东和其他有兴趣直接与个别董事、非经营董事团体或整个董事会交流的各方，可通过书面形式寄至提名和公司治理委员会，提名和公司治理委员会主席，Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715。

董事会组成

董事会或董事提名人或本公司的任何其他人员之间均不存在任何安排或协议，根据该安排或协议，任何主管、董事或董事提名人被选为主管、董事或董事提名人。

董事会会议

董事会在2023财政年度共计9次会面，通过视频或电话会议以及21次一致书面同意方式进行了行动。在财政年度2023中任职的每位董事至少出席了董事会和其所属委员会在其任职期间举行的会议，出席率达到至少85%。

董事出席年度股东大会

董事会的政策是所有董事 应该出席年度会议，并且所有担任董事的人都应该出席2024年的年度会议。

董事独立性

C-16

根据这些定义，我们董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和关系的信息，我们董事会确定尼古拉斯·帕克(Nicholas Parker)、托内·比约尔诺夫(Tone Bjornov)和坎迪斯·博蒙特(Candice Beaumont)符合纳斯达克规则5605号的“独立性”要求。

董事会委员会

董事会已经成立了三个常设委员会：(i)审计委员会；(ii)薪酬委员会；和(iii)提名和企业治理委员会。每个委员会根据其章程运作。提名和企业治理委员会每年将对委员会章程进行审查。如有必要，并与其他委员会主席磋商，提名和企业治理委员会可以提议修改章程。每个委员会的职责将在下面更详细地描述。

审计委员会。.

审计委员会由纯粹的“独立董事”组成，他们都必须符合纳斯达克上市规则所定义的“财务素养”标准。纳斯达克上市规定，“财务素养”是指能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

薪酬委员会。薪酬委员会由一名董事：Tone Bjornov 组成，根据纳斯达克的定义，Tone Bjornov 是“独立”的。Tone Bjornov 担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在章程中有明确规定，包括但不限于：

公司章程规定，薪酬委员会可以自行决定保留或聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并将直接负责任命、补偿和监督任何顾问的工作。然而，在聘请或寻求薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位顾问的独立性，包括纳斯达克和证监会所要求的因素。

提名和企业治理委员会. 提名和企业治理委员会由一名董事Tone Bjornov组成。Tone Bjornov担任提名和企业治理委员会主席。提名和企业治理委员会的职责在章程中具体规定，包括但不限于：

道德准则。

我们的董事会通过了一份书面的业务行为准则和道德准则（以下简称“准则”），适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或人事类似职能的人员。我们的网站上有准则的最新版本以及所有根据法律要求的披露，涉及对准则任何条款的修改或豁免。

回收政策

在2024年1月1日，我们的董事会根据交易法规定的10D-1规则和纳斯达克的上市标准采纳了一项绩效报酬追索政策，以确保基于准确的财务和运营数据以及正确的绩效目标计算支付激励报酬。我们的政策涉及到从给予所有高级公司职员的绩效奖励中追缴金额的情况，包括我们的股权激励计划下的奖励，如果在财务重新核算时，这些奖励的支付额将会更低，或者在欺诈、故意、故意或严重不端行为导致需要进行财务重新核算的情况下。

内幕交易政策

我们有一项内幕交易政策，禁止我们的董事、执行主管、雇员、独立承包商和顾问在知晓公司重要的非公开信息时购买或出售我们的证券，并且将这样的信息透露给可能会交易公司证券的其他人。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、执行主管、雇员、独立承包商和顾问从事套保活动或其他短期或投机交易，如卖空、期权交易，持有公司证券的保证金账户或将公司证券作为贷款的抵押物而没有我们的首席执行官和致富金融(临时代码)的事先批准。

董事会多元化矩阵

我们目前遵守纳斯达克法规5605（“规定 5605”），要求我们的董事会中至少有两位被规定为“多元化”的规定5605的成员。我们有[*] 身份为弱势少数族裔的董事。根据SEC于2021年8月批准的规定5606的要求，我们将按照该规定要求的格式提供关于董事的性别和人口多样性的额外信息。以下矩阵中的信息仅基于董事们关于他们自我身份认定的性别和人口多样性的提供信息。

下表列出了以现任董事自愿身份识别为基础的董事会水平多元化信息，截至2024年8月21日。

高管报酬

薪酬摘要表

就业协议

文森特·布朗

由文森特·布朗所有和控制的VestCo公司与我们的一个美国子公司签订了一份专业咨询协议，根据该协议Alternus每月向VestCo支付16,000美元的费用。该协议的初始期限为五年。

Joseph E. Duey

塔利辛·杜兰特

年末未行权股权奖励

截至2023年12月31日，公司目前没有任何未解决的奖项或期权，这些奖项或期权是Alternus Clean Energy Inc. 2023 Equity Incentive Plan（2023年激励计划）的基础。

董事薪酬

下表提供了2023年12月31日结束的财年期间支付给我们董事们的薪酬信息。

前身实体Clean Earth Acquisition Corporation的董事会成员在2023年没有收取任何服务费。

布朗先生在2023年以一位薪酬支付的高管的身份参与了工作，并未获得担任董事会成员的薪酬。

某些有利拥有者的安全所有权和管理和相关股东事项

下表列出了我们普通股的受益所有权信息，我们唯一的流通的投票股，截至记录日期由我们提供的信息：

除非另有说明，下面列出的人员对其拥有的所有普通股的表决和投资权力有单独的控制，除非此权力与配偶分享。除非另有说明，下面每个人的地址均为Alternus Clean Energy, Inc.，360 Kingsley Park Drive，Suite 250，Fort Mill，South Carolina 29715。

某些关系和相关交易

与关联人交易相关的政策

在采用本政策之前，所有在本节描述的交易均已完成。

交易摘要

以下是自2022年1月1日以来我们作为一方参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过（x）12万美元或（y）我行2023年和2022年总资产平均值的1％。其中我们的任何董事、执行官或持股超过5％的股东或其关联方或直系亲属，除薪酬和其他已在“”中描述的安排外，还具有或将具有直接或间接的重大利益。高管报酬我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。董事酬金另外，我们还描述了与我们的董事、前董事、执行官和股东之间的其他特定交易。

AEG

Alternus Energy Group Plc（简称“AEG”）在2023年12月22日和2023年12月31日分别是公司的80%股东。2022年10月12日，AEG与公司和Clean Earth Acquisition Sponsor LLC（简称“赞助商”）签订了业务组合协议，该协议于2023年12月22日生效。与业务组合协议同时，AEG还签订了一份投资者权益协议。该投资者权益协议规定了特定的治理要求、注册权和封闭协议，根据协议规定，AEG在2024年12月22日之前一年内将限制出售其在公司的股份，2024年3月22日之后可出售1,437,500股，2024年6月22日之后可再额外出售1,437,500股，前提是这些股份已在S-1表上注册。

挪迪克 esg

赞助商

Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC（赞助商）是该公司在2023年截至12月31日的创始人和控股股东，并在业务组合截止日期2023年12月22日之前成为该公司的11%股东。赞助商与公司和AEG签订了业务组合协议，并签订了投资者权益协议和赞助商支持协议。根据赞助商支持协议，赞助商同意投票支持他们所有的普通股（以及任何可转换或行使成本，可以转换或行使成本）。折合资本股票赞成业务组合的批准，反对其他交易，并放弃赎回权，同意不转让公司证券，并放弃任何关于创始人股份的减值或类似保护。

为了资助营运资本不足或业务组合的交易成本，赞助方最初向公司提供了35万美元的贷款，根据2022年9月26日发行的无担保本票（“WC Note”）的规定，最高可提供85万美元。2023年8月8日，公司发行了另外65万美元的本票以资助第二张WC Note（“第二张WC Note”）。第二张WC Note不计息，将于公司完成初始业务组合的日期偿还。这两张本票在业务组合的结算日期以换取公司的22.5万股普通股。

2023年12月18日，赞助商与公司和该投资者（投资者）签订了一份非赎回协议（“NRA”）。根据NRA的条款，投资者同意在与业务组合相关的情况下，撤回其持有的普通股票的赎回要求，并从公司赎回的股东购买额外的普通股，以便投资者持有至少277,778股普通股。

2024年3月19日，公司与Clean Earth Acquisitions Sponsor, LLC达成了一项和解协议，该协议包括与SPAC Sponsor Capital Access（“SCA”）的有关方面。根据协议，我们同意偿还SCA的CLIN SPAC实体延期相关的赞助人债务，金额为140万美元，并向SCA发行22.5万股限制性普通股，每股价格为0.47美元。

董事责任险

关于业务整合的结束，公司与其董事和高级主管签署了赔偿协议（每份称为“赔偿协议”）。每份赔偿协议规定，如果受益人参与某项事务的基础是因为受益人当前或曾是公司或其子公司的董事、主管、雇员或代理人，或者应公司请求在另一实体的官方职务上任职，则公司尽最大允许的德拉华州法律范围内提供赔偿和预付一定的费用和成本。

咨询协议

2021年5月15日，由我们的董事长兼首席执行官文森特·布朗拥有和控制的VestCo公司与我们的一家美国子公司签订了一份专业咨询协议，根据协议，VestCo每月向该子公司支付16000美元的费用。该协议有一个五年的初始期限，并在未另行单方面终止的情况下自动延长一个年限。

2023年7月，我们的一位董事约翰·托马斯与我们的一个美国子公司签订了一份咨询服务协议，在该协议下，该子公司每月向托马斯先生支付11,000美元的费用。该协议有一个五年的初始期限，并在未另行单方面终止的情况下自动延长一个一年的期限。

拖欠的16（A）报告

《交易法》第16(a)条要求我们的高管、董事和持有我公司普通股超过10%的人向证券交易委员会提供其持有和变动情况的报告。据我们所知，仅仅基于对于截至2023年12月31日向证券交易委员会提交的这些报告副本以及对于这些报告的修正的审查，截至2023年12月31日年度结束之日，我们的董事、高管和持有我公司普通股超过10%的受益所有者根据《交易法》要求提交的所有Section 16报告都及时提交，除了Alternus Energy Group Plc, David Farrell, Gareth Swan, Gita Shah, Paul Thomas, Joseph Duey, William Farrell, Mohammed Javade Chaudhri, Taliesin Durant, Tone Bjornov和Vincent Browne每人各有一次交易未能及时提交Form 3报告。

审计委员会报告

审计委员会成员（本报告中称为“委员会”）由特恩·比约诺夫和尼古拉斯·帕克先生组成，特恩·比约诺夫先生担任主席。董事会已确定委员会所有成员符合适用SEC法规和纳斯达克上市标准的独立要求，并认定委员会主席比约诺夫女士符合SEC法规定义的审计委员会财务专家资格。董事会还认定比约诺夫女士在纳斯达克上市标准所定义的会计和相关财务管理专业知识，并确保每位委员具备纳斯达克上市标准所定义的财务知识。

审计委员会章程：https://ir.alternusenergy.com/corporate-governance/documents-charters.

委员会协助董事会履行以下职责：监督公司财务报表的完整性、公司内部控制和程序以及披露控制和程序的充分性、公司的风险管理、公司遵守法律和监管要求、独立审计师的资质和独立性以及公司的内部审计职能和独立审计师的绩效。委员会有权向外部法律、会计或其他顾问征求意见和协助以履行其职责，并根据委员会的决定，从公司获得适当的资金用于此类意见和协助。

委员会对公司的独立审计师的选定享有独立权。委员会管理公司与独立审计师的关系（独立审计师向委员会直接报告）。每年，委员会评估独立审计师的绩效、资格和独立性。委员会还参与首席审计合伙人的选定。在评估公司的独立审计师时，委员会考虑所提供服务的质量，以及独立审计师和首席合伙人的能力、技术专长和对公司业务和行业的了解。

该委员会在截止2023财年期间共举行了9次会议。 该委员会安排会议以确保对其所有任务都能给予适当的关注。委员会的会议通常包括与公司独立审计师和公司内部审计师的私下会议，不包含公司管理层，并且还包括只有委员会成员参与的执行会议。除了定期会议外，高级管理层会不时与委员会或其主席商讨，以解决在全年期间出现的问题或关切。

管理层负责公司的财务报告流程，包括财务报告内部控制体系，并根据美国通用会计准则编制合并财务报表。公司的独立审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并就其与美国通用会计准则的基本一致性发表意见，并审计公司财务报告内部控制的有效性。委员会的责任是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。委员会不负责进行审计或会计审查。委员会在没有独立核实的情况下，依赖管理层的陈述，即财务报表具有诚实和客观性，并与美国通用会计准则一致，并且公司的财务报告内部控制是有效的。同时，委员会还在没有独立核实的情况下，依赖独立审计师在其报告中所发表的关于公司财务报表和内部控制有效性的意见。

作为对公司基本报表的监督的一部分，委员会在发行前审查和讨论了年度和季度基本报表，与管理层和公司独立审计师讨论。关于2023年财务报告期的每一期，管理层告知委员会，每套审查的基本报表均按照美国通用会计原则编制，并就重大会计和披露问题与委员会进行了审查。这些审查包括与独立审计师讨论根据《上市公司会计监督委员会审计准则第1301号（与审计委员会的通信）》要求讨论的事项，包括公司会计原则的质量（不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、基本报表中的披露清晰度以及与关键会计做法相关的披露。委员会还与Mazars USA LLP（“美国玛泽”）讨论了关于其各自独立性的问题，包括审计和非审计费用的审查，以及根据《上市公司会计监督委员会监督委员会的通信》规定的适用要求所需的美国玛泽收到的书面披露和信函。委员会还考虑了独立审计师提供的非审计服务是否与其独立性相一致。委员会还按照PCAOb规则定期更新和提交了书面摘要（用于税务和其他服务），关于审计、与审计相关的、税务和其他服务的费用金额和范围。

此外，委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构效力的关键举措和计划。作为这一过程的一部分，委员会继续监督公司内部审计计划的范围和适用性，评估人员配备水平，并对内部程序和控制的改进措施的实施进行审核。委员会还与管理层一起审查和讨论法律和合规事项，并在必要或适宜的情况下与公司独立审计师进行沟通。

审计委员会的建议根据委员会与管理层和独立审计师的讨论以及委员会对管理层陈述和独立审计师向董事会和股东提交的报告的审查，并根据委员会在审计委员会章程中提到的对委员会角色和责任的限制，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司2023年12月31日终了财年的年度报告-10k表中，并将其提交给SEC进行备案。

本报告由审计委员会成员提供：

Tone Bjornov，主席

尼古拉斯·帕克

提案二

关于批准发行我司普通股票数量的事宜，涉及可转债转换、付息股份和赎回股份，以及按照股票认购权行权，价格不低于0.351美元

证券购买协议(以下简称“协议”)

2024年4月19日，我们与一家机构投资者（“票据投资者”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意向票据投资者发行总面值为216万美元的可转换高级票据，以8.0%的原始发行折扣发行，并发行认股权证，以购买公司普通股高达241,088股，相当于票据面值除以成交量加权平均价格的50%，行权价格为每股0.480美元（“行权价格”）。公司在交易相关的费用和其他支出之前获得了200万美元的总收益。

单张债券

本票据于2025年4月20日到期（除非因违约事件而加速到期，或由票据投资者加速支付至多六期），年利率为百分之七（7%），在违约事件发生时将自动增加至百分之十二（12.0%），排在公司现有和未来的无担保债务之前。本票据可全额或部分按照票据投资者的选择转换为普通股（“转换股份”）并以转换价格（下文所定义）在本票据发行后的任何时间进行。本票据按月支付，每期还款日期（以下将定义为“分期日期”）自2024年7月18日和根据登记权利协议（以下将定义为“登记权利协议”）所需的首次注册声明生效之日较早者起支付，金额为（A）小于（x）216,000美元和（y）票据未偿还本金之间的较小者（B）票据应付的利息和（C）票据中指定的其他金额之和（称为“分期金额”）；但是，如果在任何还款日期上，根据票据未违约产生的股权条件不存在，公司可以通过其普通股支付全部或部分的分期金额。支付普通股的部分应基于分期转换价格。“分期转换价格”是指（i）转换价格（以下所定义）中较低的那个和（ii）最低的两个（2）个交易日中每个转换日期前十（10）个交易日内的两个（2）个最低日加权平均价（以下所定义）的92%和0.07美元中较高的那个。“股权条件不满足”是指在适用的每个分期通知日期或利息日期（如票据所定义）前二十（20）个交易日开始的期间内，直至适用的分期日期或利息日期和适用的普通股实际交付给持有人的日期，股权条件未满足（或经持有人书面豁免）。

该票据可以根据票据投资者的选择，在任何时候按照转换价格0.480美元（"转换价格"）转换成公司普通股数量等于票据本金加上所有应计及未付利息。转换价格受到完全洗牌抗稀释保护的约束，受纳斯达克股票市场有限责任公司（"纳斯达克"）规则和法规要求的0.07美元每股的底部转换价格限制，并在任何后续交易以低于当时生效的转换价格的价格进行标准调整以及股票送转、股票拆细、合并或类似事件中的特定例外。

如果在进行转换或发行后，注资者及其关联方的持股会使其在普通股中的持有量超过4.99%（或者，注资者可以选择9.99%），则无法将票据转换为普通股票或者发行普通股票。除票据中的有益所有限制之外，根据某项购买协议（包括票据和权证以及发行于此项购买协议下的普通股）可发行的普通股数量之和限制为截至2024年4月18日尚未分配普通股的总股本的19.99%（“兑换上限”），相当于16,007,325股的普通股，根据购买协议的规定进行调整），除非公司获得股东的批准，兑换价格低于$0.351，并超过兑换上限。兑换上限应根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票合并或其他类似交易适当进行调整。

权证

认股权证立即可行使，并于发行日期5年零一半（5 1/2）年后到期（“到期日”），并且在涉及公司的基本交易或认股权证下面股票的转售没有被注册声明所覆盖的情况下，可以以无现金的方式行使。行使价格受到纳斯达克规则和法规的特定价格限制以及在任何后续交易中，价格低于有效行使价格时的全面减缩保护和标准调整，例如股票拆股并股、合并、拆股派息、分红派息、再分类、合并或其他公司变更。

持股人批准

投票赞成该提案意味着“赞成”发行我司普通股份，并对以上所述的债券和认股权进行转换和行使。这些债券和认股权的全部转换和行使可能导致发行多达35,575,274股普通股，相当于2024年8月21日时我司已发行普通股的20%以上。

根据纳斯达克上市规则5635(d)，在涉及销售、发行或潜在发行股票等占发行人已发行普通股20%或更多的普通股或占表决权的普通股20%或更多的除公开发行之外交易中，股东必须获得批准，交易价格不得低于下列两者之一：(i) 公司在签订具有约束力协议之前在Nasdaq.com上反映的纳斯达克官方收盘价；(ii) 公司在签订具有约束力协议之前的五个交易日内Nasdaq.com反映的纳斯达克官方收盘价的平均值（“最低价格”）。根据纳斯达克规定，如果可转换证券的转换或行权价格可能被降低到最低价格以下，那么该交易将被视为折价发行。

潜在的负面影响-稀释和对现有股东的影响

在换股和行使票据和认股权证时发行普通股将对现有股东产生稀释效应，即公司现有股东持有的公司所有权比例将会因换股和行使票据和认股权证而下降。这也意味着我们现有的股东将因换股和行使票据和认股权证而拥有更小的利益，从而在需要股东批准的重大公司决策方面具有更少的影响力。在换股和行使票据和认股权证时发行普通股还可能对每股账面价值和未来每股收益造成稀释效应。权益利益的稀释还可能导致我们普通股的市场价格下降。

需要投票

批准建议的修正案需要出席会议并有表决权的股东中多数赞成的肯定投票。

董事会推荐您“赞成”批准发行一定数量的普通股，以及与可转换票据和股息股、赎回股相关的换股和行使权证的支付，价格低于0.351美元，超过了截至2024年4月18日的流通普通股的19.99%，以便符合纳斯达克（Nasdaq）第5635(d)号上市规则。

提案3

批准修改公司章程，将普通股授权总数量从1.5亿增加至[*]（代理卡上的第3项）

增加普通股股票的修正案

我们普通股股票增加的目的

授权股份增加的主要影响

公司的股东在我们普通股授权股份增加的情况下不会出现任何所有权或投票权的稀释，但如果将来发行了额外的股份，他们将会遭受稀释。

增加已授权但未发行股票的数量，可以让我们在发展公司机会时迅速采取行动，而无需召开股东特别会议批准增加我们的资本。如若这些额外的普通股发行价格低于现有股东购买普通股的价格，可能会降低每股股东权益并稀释现有股东的股票价值。董事会目前并不打算事先征求股东批准任何根据我们的修正案获得授权的普通股发行，除非法律或法规另有规定。经常有需要迅速行动的机会出现，董事会认为，股东批准特定发行的延迟可能对我们和股东不利。

经核准后，按照修订证书授权的额外普通股份将拥有同样的权益和特权，与当前授权和流通的普通股份一样。普通股股东没有优先购买权，因此当发行这些股份时，股东将没有任何优惠购买额外普通股份的权利。

已授权但未发行的普通股可以在一项或多项交易中发行，这可能会使任何对我们的收购变得更加困难，因此也更不可能发生。发行额外的普通股可能对寻求控制权的人产生威慑作用。董事会也可以授权向持股人发行普通股，以获得足够的表决权，以确保任何有关某些业务组合或修订我们的公司章程或公司条例的提案不会获得所需的股东批准。因此，发行额外的普通股能够使董事会更难以更换现任董事，并实现现任董事会反对的业务组合。

需要投票

批准提议的修正案需要股东持有公司所有在外流通股票的多数投票权股份的肯定投票，作为单一类别一起投票。

修改生效

如果获得批准，修改公司章程的修正案将在向特拉华州州务卿提交修正案后生效。

董事会建议您投票“赞成”批准修订公司章程，增加普通股授权股份总数。

提案4

批准修改我们的公司章程，以取消对股东书面同意行动能力的限制（代理卡上的项目4）

目前的规定

我们公司章程第VII条第7.3款目前禁止股东以书面同意方式采取行动。具体规定如下：

提议的修正案

拟议的修正案将从公司章程中删除上述条款。删除这一部分将允许股东通过书面同意行事，无需召开会议，提高公司事务的效率。

修正的原因

凭书面同意行事的能力将使公司能够更及时、更有效地处理需要股东批准的事项，而无需等待下次年度或特别会议。这一变化旨在通过为股东提供直接批准提案的加速方式来增强股东的权利。

以下是所提议的修正案的文本 包含在修正案证书中:

“公司章程第七条第7.3款在此全文删除。”

需要投票

批准提议的修正案需要股东持有公司所有在外流通股票的多数投票权股份的肯定投票，作为单一类别一起投票。

修改生效

如果获得批准，修改公司章程的修正案将在向特拉华州州务卿提交修正案后生效。

董事会建议您投票“赞成” 批准对我们公司章程的修正，以取消股东通过书面同意行使权利的限制。

提案5

批准修改公司章程，以董事会的唯一裁定，将我们的普通股进行1:10至1:50的股票拆分

我们的股东被要求批准对我们的公司章程进行修正，以实施股票反向拆分，反向股票拆分比率从1:10到1:50，其间包括在内，具体由董事会在适当的时间根据自己的唯一裁量权决定（“反向股票拆分”）。这意味着一旦得到股东批准，董事会将能够决定是否以及何时实施反向股票拆分，而无需进一步征求股东的行动。

无论股东是否批准，该修正案或放弃该修正案的有效性将由董事会根据其单独选择，在年度会议之后的任何时间在会议一周年纪念日之前决定。

反向股份拆分的原因

用于确定是否实施股票拆分的标准

该提案赋予董事会根据其对以下因素的当时评估，并为了最大化公司和股东利益，在1：10至1：50的区间内，包括这两个比例，从中选择反向股票拆分比率，并在其选定的日期执行。在决定是否实施反向股票拆分以及是否实施股票拆分比率时，董事会可以考虑其他因素，包括：

逆向股票拆分相关的某些风险和潜在不利因素

我们不能保证股东们提议的拆股并股能够充分提高我们的股价，或者如果我们的股价连续30天低于1.00美元每股，就会在纳斯达克开始摘牌程序之前完成。拆股并股对我们的股价的影响不能预测，并且不同行业其他公司进行拆股并股的历史是各异的，特别是因为一些投资者可能会对拆股并股持负面看法。我们的股价在进行拆股并股后可能不会与挂牌的股份数量减少的比例相同的增加，从而导致公司的总市值减少。此外，即使我们实施了拆股并股，由于我们未来的业绩和整体行业、市场和经济状况等各种因素，我们的股价可能会下降。这种百分比的下降，作为绝对数以及作为我们整体市值的百分比，可能会大于没有拆股并股的情况下会发生的。如果我们无法符合纳斯达克的上市要求，纳斯达克可能会暂停我们的普通股交易，并开始摘牌程序。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量的减少的负面影响，如果拆分后股价不增加，这种影响会更加严重。此外，反向股票拆分将增加拥有少于20股“不整数股”股东的数量，这种股票交易通常导致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述增加市场性和流动性的期望结果。

实施股票的逆向拆分将导致授权可发行普通股股数有效增加，这可能在某些情况下具有反对收购的意义。可以发行的额外普通股股数可以由公司用于反对敌意收购尝试或延迟或阻止控制权或管理权的变更。尽管逆向股票拆分是由业务和财务考虑促成的，而不是由任何敌意收购尝试的威胁（董事会目前也没有意识到有任何针对我们的尝试），但股东们应该知道，批准逆向股票拆分可能有助于我们日后阻碍或防止控制权的变更，包括股东在当时市场价格之上以溢价收购其股票的交易。

股东们还应该记住，进行逆向股票拆分并不影响我们业务的实际或内在价值，也不会影响股东的持股比例（受碎股处理的影响）。然而，如果逆向股票拆分后我们普通股的总体价值下降，那么股东持有的股票的实际或内在价值也将出于整体价值下降的原因而按比例减少。

逆向拆股的影响

在逆股票分割的生效日期:

以下表格仅用于举例，总结了倒置股票分割对我们的发行股票的预期影响，基于截止日期（除非另有说明）的信息，并不考虑碎股的处理。

假设此提案获得股东批准，并由董事会实施：

一次反向股票拆分会对所有股东均匀地产生影响。在反向股票拆分的生效日期(“生效日期”)上，每个股东将拥有较少数量的普通股。股权比例、投票权和其他权益和偏好不会受到影响，除非反向股票拆分会导致产生碎股(如下所述)。

股票的逆向拆分不会影响我们普通股在《交易所法案》第12（b）条下的注册，我们将继续受到《交易所法案》的定期报告和其他要求的约束。除非纳斯达克主动下市，否则我们的普通股将继续在纳斯达克以“ALCE”为标的上市，但在生效日期后将有一个新的统一证券识别程序委员会编号。

现金支付以替代碎股

因为逆向股票拆分，不会发行任何普通股的碎股。作为股东拥有的碎股的替代，公司将支付现金（不计利息，且根据其适用的代扣税额）乘以逆向股票拆分生效日期前纳斯达克上普通股的收盘价所得的这个碎股份额（经公司善意调整来适应逆向股票拆分比例）。在生效日期后，股东对应的碎股份额将没有任何投票形式、股息或其他权益，只能收到现金支付。

此外，在股东所居住的各个司法管辖区的不动产法下，公司所在地或者现金支付可能存入的地方，分数利益的款项如果在生效日期后没有及时申领，则可能需要支付给该司法管辖区的指定代理人，除非我们或者转让代理人在指定的时间段内接到与该基金所有权相关的通信。此后，有资格领取此类款项的股东需要直接从支付款项的州领取。

实施逆向股票拆分程序

美国联邦所得税影响

以下是反向股票拆分对股东的主要美国联邦所得税影响摘要。本摘要基于1986年修改版（“法典”）的《内部收入法典》，美国国库的法规、行政裁决和司法判决，全部适用于此提交日期，且均可能出现变化或不同解释，可能对下述税收影响产生影响。任何此类变化或不同解释都可能对下述税收影响产生影响。

我们未寻求并将不会就下文中所述摘要所作的声明和结论向美国国税局（“IRS”）寻求意见或裁定，且无法保证IRS或法院将同意此类声明和结论。

本摘要仅适用于被定义为美国持有人的股东，他们持有我们的普通股作为资本资产（通常指用于投资的财产）。

本摘要仅供一般信息参考，并未涵盖适用于持有人特定情况或可能适用于特殊税务规定的所有美国联邦所得税考虑因素，例如，证券、货币或商品的经纪商和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、外国居民、免税实体、政府组织、选择使用市价计算证券会计的证券交易商、美国的某些前公民或长期居民、保险公司、作为对冲、整合或转换交易或套利或根据《法典》的建设性出售条款被视为出售我们普通股票的人、持有我们普通股票超过5％的人、持有我们普通股票在个人养老账户、401（k）计划或类似税收优惠账户或合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的递延纳税实体和投资于此类实体的投资者

本摘要不涉及除美国联邦所得税影响以外的任何美国联邦税后果（例如遗产或赠与税后果），医保投资所得税，最低交税或任何美国州，地方或外国税后果。本摘要也不涉及除了逆向股票拆分之外的任何其他交易的美国联邦所得税考虑。

本摘要中，“美国持有人”是指我们普通股的有利拥有人在美国联邦所得税目的上：

如果一个实体（或安排）按照美国联邦所得税法被分类为合伙企业，并持有我们普通股，合伙企业中合伙人的税务处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果持有我们普通股的股东是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则该股东应当咨询自己的税务顾问。

本摘要总结了某些美国联邦所得税后果的一般信息，仅供参考。建议股东就美国联邦所得税法在其具体情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税收法律（例如地产或赠与税法）或任何州，地方，外国或其他税收管辖区或适用税收条约而产生的任何税收考虑事项，请咨询其自己的税务顾问。

反向股票拆分 拟视为美国联邦所得税目的而进行重资产化。假定反向股票拆分符合重资产化要求，除了下文所述代替零股所收到的现金之外，在美国纳税人的情况下，对反向股票拆分不会导致任何收益或损失。总体而言，在反向股票拆分中，美国纳税人获得的普通股税基（不包括分配给任何零股的税基部分）将等于美国纳税人作为交换而放弃的普通股的税基，而获得的普通股的持有期将包括作为交换而放弃的普通股的持有期。

一般而言，美国持有人在收到现金支付以代替零股时，将因现金金额与交还零股对应的美国持有人对普通股税基的差额而确认资本利得或损失。如果美国持有人在反向股票拆分的日期之前持有的普通股投降时间超过一年，则此类利得或损失通常为长期资本利得或损失。个人和公司对净资本损失的可扣除性受到限制。根据股东个人的事实和情况，代替零股的现金可能被视为《税收法典》第301条下的分配收入，因此，股东应当咨询自己的税务顾问，以了解该情况可能产生的税务后果。

已经获得我们的普通股的不同时间或不同价格的U.S.持有人应该咨询自己的税务顾问关于在我们的普通股之间分配其聚合调整基础以及持有期间的问题。

通常需要向美国国税局提交有关根据逆向股票拆分进行的现金代替分数股份支付的信息申报表，除非该美国持有人属于豁免收款人并及时正确地向适当的扣缴代理确认豁免。此外，根据逆向股票拆分进行的现金代替分数股份支付在某些情况下可能会受到备用扣缴的限制，除非美国持有人及时向适当的扣缴代理提供适用豁免或正确的纳税人识别号，并遵守备用扣缴规则的适用要求。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额不属于额外税款，可能会被退还或抵充美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就备用扣缴豁免资格及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

会计后果

我们普通股票每股的票面价值在股票拆股后仍将保持不变，每股为0.0001美元。因此，截至生效日期，公司资产负债表上与普通股票相关的已公布资本将按照股票拆股比例进行比例缩减，而其他已支付资本将收到减少的金额。普通股票的每股净利润或亏损将因持有的普通股票减少而增加。股票拆股将在我们的综合财务报表中有所体现。

需要投票

批准提议的修正案需要股东持有公司所有在外流通股票的多数投票权股份的肯定投票，作为单一类别一起投票。

修改生效

提案6

批准我们2023年股权激励计划（“计划”）的修正案，将计划下授权的普通股总数从8,000,000增加到28,000,000（投票卡上的第6项）

总体来说

我们的董事会要求股东批准对我们的2023年股权激励计划（“2023计划”）进行修订，将2023计划的最大可授予股份数量（“2021增加计划”）从800万股增加到2800万股（或如果通过并实施了股票分割提案，所得到的商数除以分割比率）。

2024年8月23日，我们的董事会批准了2023年计划的增加，但需股东批准。2023年计划的增加旨在使我们能够保持2023年计划下供发放的股票份额，以保留、激励和奖励我们现有的员工、顾问、高管和董事，并吸引新的员工、高管、顾问和适当的董事候选人。

2023计划描述

2022年10月9日，我们的董事会批准并采纳了2023年计划。2023年12月4日，该计划得到了我们的股东的批准。

以下是2023计划的主要概述，完整内容请参考2023计划的全文。

2023年计划的目的

2023计划的目的是为了确保并留住员工、董事和顾问的服务，为这些人提供激励，使他们在我们的成功中发挥最大的努力，并通过授予奖励向这些人提供从普通股增值中获利的机会。我们相信，根据2023计划发行的基于股权的奖励将激励奖励受益人向公司提供最大的努力，并帮助他们将重点放在创造与我们股东利益一致的长期价值上。公司认为，授予激励奖励是为了能够吸引和留住顶级人才。

主要特点

资格公司的员工、顾问和董事，以及其关联公司的员工和顾问，可能有资格获得2023年计划的奖励。目前，该公司共有约21名员工、6名非员工董事和20名顾问可能有资格获得2023年计划的奖励。

奖项类型。

股份准备金2023计划下可以授予的普通股奖励的累计数量将不超过28,000,000股。上述累计股份限制在发生资本重组、股票分割、股票红利或类似企业交易事件时可能会进行调整。根据2023计划发行的股份可以是经授权但未发行的股份或重新收购的股份。根据2023计划授予的股票奖励有以下情况：到期或未完全行使而终止的股票将不会减少在2023计划下可发行的股份数量，或者以现金而非股份支付的股票奖励将不会减少在2023计划下可发行的股份数量。此外，按照2023计划的股票奖励而被回购或被没收的股份，以及作为行使或购买股票奖励的价格或满足与股票奖励相关的税款预扣义务的交换而被重新收购的股份，将变为2023计划未来授予的可用股份。

计划管理

期权。

受限股票奖励。

限制性股票单位奖励。

股票增值权。

业绩奖。

其他股份奖励。

尽管本文件中有任何相反的规定，但每位非雇员董事根据本政策有权获得的现金补偿和权益补偿均应受制于计划第3(d)节的限制。

资本结构的变动。

企业交易。

。如果发生控制权变更，根据2023计划授予的奖励将不会自动加速获得权益和行使权，尽管此类待遇可能在奖励协议中提供。

上述讨论仅供概述，并不意味着是所有潜在税务影响的完整讨论。 2023计划下奖励获得者可能面对的税务影响众多，本讨论未涉及的包括任何州、地方或外国司法管辖区的税务后果，以及美国与外国司法管辖区之间的任何税收条约或公约。 本讨论基于当前法律和解释权威，这些可能随时发生变化。

未批准提案的后果

需要投票

如果在年度股东大会上达到法定人数，批准该提案将需要出席会议的普通股股东中，以现场投票或代理投票方式表决并有资格对该提案进行表决的股东的多数股份股权的肯定投票。如果您未向您的经纪人指示该提案的投票方式，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会为该提案投票，这些投票将被视为“经纪人未投票”。经纪人未投票对该提案的结果不会产生影响。弃权将与“反对”对该提案的投票具有相同的效果。

董事会建议

提案7

批准修订我们的公司章程，限制某些官员的责任，符合特拉华州法律要求（代理投票卡上的第7项）

总体来说

我们董事会已批准并认为明智，待股东批准后，将通过对我们的《公司章程》进行修正，以允许在特定情况下免责特定职务人员，合法允许（"官员免责修正案"）。德拉华州是我们的注册地，该州通过了一项修改“德拉华州普通公司法”（“DGCL”）第102(b)(7)节的立法，使德拉华州公司有权在有限情况下限制官员因违反尽职义务而承担个人责任。修改后的DGCL第102(b)(7)节仅允许对直接由股东提起的职务过失索赔进行免责，包括集体诉讼，但不允许免除官员对公司对其违反职责提出的侵权诉讼或由股东以公司名义提起的派生诉讼的经济责任。此外，免责限制不适用于违反忠实义务的行为或不按诚信行事的行为，或涉及故意不当行为或知法犯法，或官员从中获取不当个人利益的交易。

董事会认为，提供保护以防止可能因避免使担任公司职务的潜在或现任高管变得气馁。如果没有这种保护，合格的高管可能会因为个人责任和在辩护官司时可能会发生大量费用而不敢担任高管，无论案件的真实性如何。在考虑“高管豁免修正案”时，我们的董事会考虑了根据修订后的DGCL第102(b)(7)条节获得豁免责任的这些高管将免除责任的狭窄类别和类型，受到影响的高管的数量有限，以及我们的董事会认为提供根据修订后的DGCL第102(b)(7)节豁免责任的好处，包括但不限于吸引和留住关键高管的能力以及减少与荒谬官司相关的未来诉讼费用的潜力。

高管免责修改的文字

我们公司章程第八条已经根据法律的最大允许范围，永久性地免除了董事们的金钱责任，无论是当前的还是未来可能修改的，但并没有包括一项条款允许将类似的保护措施扩展到我们的高管。该高管免责修正案将修改我们公司章程第八条，全文如下所示：

官员免责修改的影响

《官员无罪修正案》还规定，如果《特拉华州公司法》进一步修正以消除或限制官员的责任，该官员的责任将根据法律规定的最大范围进行限制或消除。

拟议中的豁免官员修正案不会追溯到生效日期之前发生的行为或遗漏。

对于军官免罪修改的原因

我们董事会认为，在允许官员免责的州里，上市公司在其公司章程中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员的角色性质经常要求他们在关键问题上做出决策。经常情况下，董事和高级管理人员必须对时机敏感的机遇和挑战做出决策，这可能会带来大量的调查、索赔、诉讼或诉讼程序，试图以事后诸葛亮的立场对其进行追责，特别是在当前具诉讼风险环境下，不考虑其合法性。减少对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使业务判断，以促进股东利益。我们注意到许多以特拉华州为注册地的上市公司已经采用或试图采用限制高管个人责任的免责条款。如果不采纳提议的高级管理人员免责修正案，可能会影响我们选拔和留住优秀的高级管理人员候选人，他们认为潜在的责任风险、辩护成本和其他诉讼风险超过了作为我们高级管理人员的好处。

基于上述原因，我们董事会一致认为，拟议的官员免责修正案是明智的，符合我们和股东的最佳利益，董事会已经授权和批准了拟议的官员免责修正案，并指示在年度股东大会上对其进行审议。我们董事会认为，拟议的官员免责修正案将更好地使我们能够吸引顶级官员候选人，并留住我们现有的官员，并使官员能够行使其业务判断，以促进股东利益，而无需担心个人责任的风险潜在引起的干扰。此外，这将使我们的官员的保护措施与目前为我们的董事提供的保护措施保持一致。

拟议的辞职抗辩修正案不是因为任何特定的辞职、辞职威胁或拒绝任职的情况而提出的。

修改的时机

如果我们的股东不批准官员豁免修正案，我们目前关于董事的豁免条款将继续有效，并且该官员豁免修正案将不会提交给特拉华州州务卿。

需要投票

董事会建议您投票“赞成” 批准该提案。

批准公司2024年员工股票购买计划的采纳

批准将富乐斯•马扎斯有限合伙公司选为我们的独立审计师，任期截至2024年12月31日（代理卡上的第8项）。

提案董事会要求您投票批准董事会选定的Forvis Mazars, LLP作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

美国BDO会计师事务所（现名BDO USA会计师事务所）（“BDO”） 担任了截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，审计了我们的账簿和账目，并在业务合并结束日期至2023年12月22日提供了审计服务。

Mazars美国有限责任合伙公司担任我们合并账目的独立注册 公共会计师事务所，审核截至2023年12月31日的财政年度。

在2024年1月10日，Mazars USA LLP通知我们，他们正与FORVIS, LLP进行一项交易，Mazars USA LLP将更名为Forvis Mazars, LLP。

下表列出了Mazars USA LLP和BDO截止于2023年和2022年12月31日的专业服务费总额。

在上表中，“稽核费用”是指与审计我们的年度基本报表、季度中期报表和根据相关监管文件或协议提供的独立会计师通常提供的服务有关的费用。而“与审计相关的费用”是指独立会计师为与审计或审核我们的基本报表相关的适当服务所收取的不包括在稽核费用中的费用。这些与审计相关的费用还包括对我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明进行的审查和与相关监管文件或合作协议有关的服务。而“其他所有费用”则是独立会计师为其他不包括在前述类别中的产品和服务所开具的费用。

独立注册会计师事务所执行的审计服务预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准所有与审计和非审计有关的服务、税务服务和其他服务。通常预先批准的期限为一年，并且任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常受到特定预算的限制。当需要加快服务时，审计委员会将预先批准的授权委托给其主席。根据此预先批准，独立注册会计师事务所和管理层有义务定期向全体审计委员会报告独立注册会计师事务所提供服务的范围和迄今为止所执行的费用。

董事会任命Forvis Mazars,LLP为我们的独立注册公共会计师事务所，以审议截至2024年12月31日的财政年度的要求需要得到提案上投票获得多数赞成票。弃权将不会对这一提案的投票结果产生影响。由于这是例行事项，不会有代理人未投票。如果股东不批准这一任命，董事会可能考虑选择另一家独立注册公共会计师事务所。即使选择得到批准，董事会有权酌情在任何时候选择其他独立注册公共会计师事务所，如果它确定这样的变更对公司和股东的最佳利益有益。

董事会建议您投票“赞成” 批准该提案。

附加信息

招揽费用:

如何获得额外的纸质招股意向书副本 ：公司采用了一种被SEC批准的称为“户口共居”的程序。公司和一些券商会共同寄送和交付一份通知书，以及（如适用）本《招股意向书》和年度报告，给共享同一地址的多个股东，除非受影响股东已经提出相反的要求或参与电子交付招股材料。参与户口共居的股东将继续可以访问和接收独立的委托函。此过程将有助于减少我们的印刷和邮资费用，节约自然资源。如果您不希望继续参与户口共居并且希望收到单独的招股意向书，或者如果您收到多份招股意向书并且只希望收到一份，请告知您的券商（如果您的股份持有在券商账户中）或者我们（如果您持有注册股份）。您可以通过书面请求通知我们，地址为Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715，或者致电投资者关系部门的电话(803) 280-1468，或者发送电子邮件至[*]。

股东提案审议 2025年股东年会提案

我们必须在2025年年会关闭业务的 90 天之前（不迟于年中午休时间）收到关于您拟议的业务项目的通知。^th不得早于每年度年会前一百二十（120）天或最迟在前一年度年会纪念日的第一周年纪念日之前，根据我们修改和重述的章程规定，我们必须收到关于您拟议的业务项目的通知。如果2025年年会不在年会日期前后30天内举行，则必须在会议通知寄出日期或公开披露会议日期的较早日期后的第十天收到业务项目通知。假设我们的2025年年会在本年度年会纪念日前后30天内举行，则我们必须在2025年6月27日之前收到您拟议在该年会上提名或引入其他业务项目的通知。^th假设我们的 2025 年年会在本届年会纪念日前后 30 天内举行，我们必须在 2025 年 6 月 27 日之前收到您拟议在该会议上提名或引入其他业务项目的通知。

您可以联系Alternus的致富金融 官员，索取有关股东提案要求和提名董事候选人的相关章程规定副本。

年会主席可以拒绝任何不符合前述程序的业务交易，或承认任何不符合前述程序的任何人提名。

2013年12月31日提交给SEC的年度报告；2023年的年度报告副本已于2024年4月15日向证券交易委员会（SEC）提交，股东可以书面请求向我们的秘书处索取免费副本，地址为South Carolina Fort Mill Kingsley Park Drive 360号250号房间，邮编29715，或致电8032801468。公司也会在其网站上免费发布该报告。 https://alternusce.com公司会尽快在其网站上免费提供《10-k表年度报告》、《10-Q表季度报告》、《8-k表及其相关修正》的所有副本。这些报告根据《交易所法》第13(a)或15(d)条规定，在提交后合理时间内发布。

其他事项将在年会上讨论：董事会并不知道除了在本次代理声明中提到的事项外，预计还会有其他事项出现在2024年的年会上。董事会对于如何投票处理这些其他事项没有提出建议。如果任何其他事项出现在年会上，代理登记卡上的个人将根据自己的判断投票。

董事会命令

文森特·布朗

董事会主席

代理投票卡的正面

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

这个代理人是由Alternus Clean Energy, Inc.的董事会代表提议，与2024年9月26日举行的股东年度大会有关。

下列签署的Alternus Clean Energy, Inc.的普通股股东，特此确认收到了2024年[*]日期的股东年度大会通知和代理声明，并撤销所有以前的代理，并特此任命Vincent Browne和Taliesin Durant为代理人和委托代理人，或其任一人，每位代理人均有权指定其替代代理人，并特此授权他们代表签署人出席上述年度大会，并在任何延期或推迟的情况下投票，根据此选票背面指定的方式，代表Alternus Clean Energy, Inc.的普通股股东记录于2024年8月23日持有的所有股份，如果签署人当时亲自出席年度股东大会，则有权对其进行投票，此次股东年度大会将通过互联网网络广播在2024年9月26日东部时间上午11:00举行，并在任何延期或推迟的情况下举行。

今年的年度会议将只通过互联网举行，并且是虚拟会议。要注册参加虚拟年度会议，请在2024年9月26日东部时间[*]之前访问[*]。

一旦正确执行，此代理将按照此处的指示进行投票。如果没有作出此类指示，此代理将被投票“支持”董事会提名的提案1，“支持”提案2，“支持”提案3，“支持”提案4，“支持”提案5，“支持”提案6，“支持”提案7和“支持”提案8，并由代表出席会议或会议延期时行使自身裁量权，包括选举任何董事的任何替代提名人。如果董事会的任何提名人无法或不愿履职，代理将在原定会议或任何会议延期或推迟时行使自身裁量权。

请及时在附上的信封上标明、签名、日期后寄回本代理人卡。

要使用互联网或电话投票，请参阅此委托卡的反面。

(续签并在背面签字)

请沿着预留的穿孔线将信封撕开并邮寄。

关于2024年9月26日举行的股东年会投票材料的可用性的重要通知。

代理声明和我们2023年股东年度报告 可在[*]获取。

董事代理卡的背面

仅签署和约会的委托书有效。

董事会建议您投票“赞成”董事会提名的议案1，“赞成”议案2，“赞成”议案3，“赞成”议案4，“赞成”议案5，“赞成”议案6，“赞成”议案7和“赞成”议案8

请沿着预留的穿孔线将信封撕开并邮寄。

代理投票说明书

投票时，请准备好您的11位虚拟控制号码，用于互联网或电话投票。

[*]

关于股东年会的重要通知 有关股东年会的代理资料的互联网可得性 股东年会将于 2024 年 9 月 26 日上午 11:00（东部时间）以虚拟形式举行

如何注册虚拟年会

Alternus Clean Energy, Inc.将于2024年9月26日东部时间上午11:00举行虚拟年度股东大会。作为持股人，您可以通过网络参加股东大会，并在会议期间投票。您首先需要在[*]注册，并使用您的虚拟控制号码。您的注册必须在2024年[*]月[*]日东部时间之前接收。在股东大会当天，如果您已经正确注册，您可以点击提供的链接并使用您在注册确认电子邮件中收到的密码登录股东大会，然后按照指示投票。请确保在股东大会期间携带您的虚拟控制号码进行投票。有关如何参加股东大会和投票的进一步说明包含在代理声明的部分中，标题为“有关会议和投票的问题和答案 - 我如何在股东大会上投票？”

以下委托材料可在公司网站上查看 https://ir.alternusenergy.com/.

如何注册虚拟年会

在线观看年会：

如何在虚拟年度会议上投票

您在年度会议之前提交的电子投票，授权被指定的代理按照您在委托卡上标记、签署、日期并退回的方式投票您的股份。

附录A

修改证书形式

第三次修改和重订
至
第三次修订和重述的公司章程
的
ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

Alterus Clean Energy公司，一个根据Delaware州法律组织和存在的公司（以下简称“公司”），特此声明：

2. 公司的董事会，根据特拉华州《一般公司法典》（“DGCL”）第141(f)和242条的规定，已经通过决议，批准了本修正案中所列明的修正案，并声明该修正案是明智的并符合公司及其股东的最佳利益，并指示在2024年9月26日召开的股东年会上考虑该修正案的股东批准，该会议已根据《DGCL》第222条的规定通知并已召开。

3.经过公司普通股的大多数持有人以类别共同投票，在公司年度股东大会上，根据《特拉华州公司法》第242条和公司章程的规定，本修改案通过。

公司董事会根据以下公司章程规定，已经通过相关决议，规定自2024年____月____日上午/下午纽约时间起生效，或在此后尽快生效。

5. 公司章程中的第四条第4.1节将被删除，并完全替换为以下段落：

8. 除非本修正案另有规定，公司章程仍然完全有效。

[本页其余部分故意留白，签署页面见下页]

附录B

反向股票拆分的形式

第三次修改和重订
至
第三次修订和重述的公司章程
的
ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

Alternus Clean Energy，Inc.，是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司（以下简称“公司”），在此证明：

2. 公司的董事会，根据特拉华州《一般公司法典》（“DGCL”）第141(f)和242条的规定，已经通过决议，批准了本修正案中所列明的修正案，并声明该修正案是明智的并符合公司及其股东的最佳利益，并指示在2024年9月26日召开的股东年会上考虑该修正案的股东批准，该会议已根据《DGCL》第222条的规定通知并已召开。

3.经过公司普通股的大多数持有人以类别共同投票，在公司年度股东大会上，根据《特拉华州公司法》第242条和公司章程的规定，本修改案通过。

公司董事会根据以下公司章程规定，已经通过相关决议，规定自2024年____月____日上午/下午纽约时间起生效，或在此后尽快生效。

5. 公司的公司组织证书现通过在其第四条款中增加以下段落来进行修正，该段落的完整内容如下：

在本修正证书（“生效时间”）生效之日之前发行和流通的每股普通股都将自动重新分类，并按照1:10至1:50的比例转换为普通股的一部分，具体比例由董事会自行决定并由公司在修正证书生效前至少五个工作日予以公告；但不会由于上述重分类而向股东发行碎股，取而代之的是，公司在合并股东所有碎股后，将任何因此产生的碎股上舍入至最接近的整股。任何在生效时间之前代表普通股的股票证明，在生效时间后，将自动且无需提出以交换，代表已重新分类和转换为普通股的股票数量，但同时计算上述任何碎股上舍入。

8. 除非本修正案另有规定，公司章程仍然完全有效。

[本页其余部分故意留白，签署页面见下页]

附录C

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.的形式

修订和重新修改的2023年股权激励计划

1. 计划目的。本计划的目的是：

本计划允许发放激励期权、非法定期权、股票增值权、限制股票、限制股票单位和绩效奖励。

计划将在采纳日期开始生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。

2. 定义。如本计划中所用，以下定义适用：

(b) 发生公司涉及（直接或间接）的合并、合并或类似交易，且在此类合并、合并或类似交易发生后，公司的股东立即不直接或间接拥有（A）代表更多于合并后存续实体的综合未来行权力超过50%的优先股权，或者（B）代表父公司的综合未来存续实体的综合未来行权力超过50%的优先股权，且在每种情况下，比他们在此类交易之前立即拥有公司的优先股权的情况下，他们持有综合未来存续实体的优先股权比例基本相同；

（c）公司及其附属公司出售、租赁、独家许可或其他转让其全部或实质性全部的合并资产，而非出售、租赁、许可或其他转让公司和其附属 公司全部或实质性全部的合并资产给一个实体，该实体的表决权证券的表决权力超过50%，且该实体的股东所拥有的表决权证券的比例与该实体之前出售、租赁、许可或其他转让的 公司的表决权证券的比例基本相同；或

尽管前述内容或本计划的其他条款，但（A）变更控制一词不包括资产销售、合并或其他仅为更改公司注册地而进行的交易，以及（B）公司或任何关联方与参与者之间的个别书面协议中的变更控制（或类似术语）定义将凌驾于前述定义，对适用于此类协议的奖励；但前提是，如果此类个别书面协议中未设定变更控制或任何类似的术语的定义，则上述定义将适用。

(a) 公司及其子公司的合并资产全部或基本上全部的出售或其他处置，由董事会确定；

(b) 公司股份的至少50%的销售或其他处置;

(c) 一项合并、合并或类似交易，在此之后公司不是幸存公司；或

（d）在该公司成为存续公司但合并、整并或类似交易后，普通股票在合并、整并或类似交易前立即转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。

(a) 如果普通股被列入任何成熟的股票交易所或在任何成熟的市场上交易，那么公允市场价值将是在决定日期当天于该交易所或市场的收盘销售价格（或成交量最大的交易所或市场） ，如董事会认为可靠的来源报告的价格。

(b) 如果在确定日期时没有普通股的收盘销售价格，则公平市值将为最后一次存在该报价的前一个日期的收盘销售价格。

(c) 如果对于普通股票没有市场存在，或者董事会另有决定，公允市值将由董事会本着善意和符合《代码》409A和422条的方式来确定。

每个期权和认股奖励将根据董事会确定的条款和条件。每个期权在授予时将被明确指定为激励性期权或非法定的股票期权；但如果某个期权未被指定，则该期权将是非法定的股票期权，每种类型的期权行使后购买的股份将分别核算。每个认股奖励将以普通股等值的股数标明。单独期权和认股奖励的条款和条件不需要完全相同；不过，每个期权协议和认股奖励协议将符合（通过在奖励协议中或其他方式包含此处的规定，或以其他方式）以下各项规定的实质内容：

5.3.1 通过现金、支票、银行汇票或汇款（或其电子等价物）支付给公司；

根据联邦储备委员会颁布的T法规开发的“无现金行权”计划，在发行期权的普通股份之前，可以通过收到现金（或支票）或收到无法撤销的指示将行权价格支付给公司的销售收入来实现。

5.3.3通过将已经由参与者所有的普通股的交付（实际交付或证明）而不受任何抵押、索赔、负担或安防-半导体权益的限制，其市场公允价值不超过行权日的行权价，前提是（1）在行使权利时，普通股已经上市交易，（2）任何未支付的行权价余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付，（3）此类交付不会违反任何适用法律或限制普通股赎回的协议，（4）任何证书股份已经由参与者背书或附有证书的独立赠与，（5）这些股份已由参与者持有足够的最短期限，以避免由于此类交付而导致不利的会计处理；

如果该选项是一种非法定的股票期权，则公司将通过“净行权”安排来行使，根据该安排，公司将按照行权日的公平市值最大的整数股数减少可行使的普通股股份数量，前提是（1）用于支付行权价格的股份此后将不可行使，（2）净行权未满足的任何剩余行权价格由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或

5.3.5中的任何其他形式的考虑事项，这些事项可能对董事会是可接受的，且在适用法律下是允许的。

5.8.1 在没有其他原因的情况下（除了由于参与者的伤残或死亡），如果终止是非因故终止，则在终止日期后的三个月内。

5.8.2 从终止之日起12个月，如果该终止是由于参与者的残疾引起；

5.8.3 18个月后，如果终止是因为参与者的死亡；或

在参与者死亡后的18个月内，如果参与者的死亡发生在终止日期之后但在奖励有效期内（按照5.8.1或5.8.2中规定的条件）。

在终止之日起，如果参与者在适用的终止后行使期限内没有行使该奖励（或者提前在该奖励的最长期限到期之前），该奖励的未行使部分将终止，参与者对已终止的奖励、已终止的奖励对应的普通股份以及已终止的奖励相关的任何考量将不再拥有任何权益。

7. 股票变动调整；其他公司事件时进行调整。

8.2.1 判断时机 (1)决定哪些符合计划条件的人将被授予奖励； (2)何时以及如何授予每个奖励； (3)授予何种类型或组合类型的奖励； (4)授予每个奖励的条款（不需要完全相同），包括允许个人在什么时间接收普通股票或奖励款项的时间； (5)对于每个人授予的奖励，普通股票或现金等价物数量； (6)适用于奖励的公允市值；以及 (7)与普通股票无关或以普通股票为基础的任何绩效奖励的条款，包括可以获得的现金支付或其他财产的金额和支付的时机。

8.2.2 解释和解释本计划和授予的奖励，并制定、修改和废止规章制度，以进行管理。在行使该权力时，董事会（或其委派的委员会）可以纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使计划或奖励完全生效。

解决涉及该计划和所授予的奖励的所有争议。

加快奖励首次行使时间或者股份授予期限，尽管奖励协议规定了首次行使时间或者授予期限。

8.2.5 禁止在公司股东之间的任何股票分红、股票拆分、合并、合并、合并或公司其他资产分配（除了正常现金股利以外）的时间之前的最多30天内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励，或任何其他影响普通股或普通股价格的股东权益的变化，包括任何公司交易等情况，出于行政方便原因。

8.2.6 随时暂停或终止计划。除非经受影响的参与者书面同意，否则在计划有效期间授予的任何奖励的权利和义务不会被实质性削弱。

8.2.7 根据董事会认为必要或适宜的情况对计划进行修改；但是，根据适用法律的规定，如有必要，需要股东批准任何修正案。除上述规定外，计划修正前授予的任何奖励的权利不会受到计划修正的实质损害，除非（1）公司要求受影响的参与者同意，并且（2）该参与者以书面形式同意。

8.2.8 提交对计划的任何修正以供股东批准。

8.2.9. 批准计划下使用的奖励协议形式，并修改一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改以提供比奖励协议中先前提供的更有利于参与者的条款，在计划规定的任何不受董事会自由裁量权限制的限度内；但前提是，除非（1）公司请求受影响的参与者的同意，并且（2）该参与者书面同意，否则任何此类修改都不得对该奖励的受影响参与者权益造成重大损害。

8.2.10 一般来说，董事会可行使其认为必要或适当的权力和履行其认为有利于公司的最佳利益的行为，但不得与计划或奖励条款相冲突。

8.2.11 采纳必要或适当的程序和子计划，以便允许和促进外国国籍员工、董事或顾问参与计划，或者利用特定税收待遇享受授予的奖励（前提是不需要董事会批准对计划或任何奖励协议进行不重要的修改，以确保或促进符合相关外国司法管辖区的法律）。

8.2.12 为了实效，随时且不时，在任何时候，需要获得任何受奖励严重损害的参与者的同意， (1)减少任何未行权期权或SAR的行使价格（或行使价）；(2)取消任何未行权期权 或SAR，并在计划下或公司的另一个股权计划下用（A）新期权、SAR、受限股股份奖、RSU奖项或其他奖项替换，涵盖相同数量或不同数量的普通股，（B）现金和/或（C）其他有价值的对价（由董事会确定）；或（3）任何根据普遍接受的会计原则视同为再定价的其他行动。

10. 其他。

12.2.1 如果非免税奖励按照奖励协议中设定的分期归属安排在参与者的连续就职期间归属，且不根据非免税离职安排的条款加速归属，则无论如何，对于此类非免税奖励，股份的发放不会晚于：（i）包括适用归属日期的当年12月31日；或（ii）适用归属日期之后的第60天。

12.2.2 如果根据非豁免赔偿安排的条款，非豁免奖励的解禁加速与参与者的离职同时发生，并且这种解禁加速规定在授予非豁免奖励时生效，因此，在授予时即成为非豁免奖励的条款的一部分，则股份将在参与者离职后根据非豁免赔偿安排的条款提前发放，但最迟不得迟于参与者离职后的60天。然而，如果在股份原本应发放的时间，参与者受到第409A条规定的“特定雇员”适用的分配限制的约束，如税法第409A(a)(2)(B)(i)条所定义的，那么这些股份在距离参与者离职后六个月之前的日期之前不得发放，或者，如果较早的话，在该六个月期间发生的参与者死亡的日期之前。

12.2.3 如果根据一名参与者的离职与服务分离相关的无豁免离职安排的条款，对非豁免奖励的解约进行加速，且在非豁免奖励的授予日期之前，不存在这种解约加速规定，因此，这些解约加速规定不是非豁免奖励的条款，则该非豁免奖励的解约加速不会加速股票的发行日期，相反，这些股票将根据授予通知中所规定的时间表进行发行，就好像它们是在参与者连续服务期间按照正常进度解约一样，尽管非豁免奖励的解约加速。该发行时间表旨在满足根据财政部法规第1.409A-3(a)(4)节规定的指定日期支付或根据固定时间表支付的要求。

(a) 如果公司交易也是409A条款下的控制权变更，则收购实体不能承担、继续或替代已获授权但未免税的奖励。在409A条款下的控制权变更发生时，已获授权但未免税的奖励的结算将自动加速进行，并且股份将立即发行以支付已获授权但未免税的奖励。或者，公司可以选择向参与者提供相当于本应发行给参与者的股份公平市场价值的现金结算。

(b)如果企业交易不符合409A章节更改控制权的要求，那么收购方必须承担、继续或替代每项归属于参与者的归属非免税奖励。应当根据原计划的时间表，以同样的计划将股份分配给参与者。根据收购方的自行决定，可以在各个分配日期上用现金支付相应的金额，金额等于根据公司交易日期确定的参与者在这些分配日期上应该获得的股份的公允市场价值。

(a) 在公司交易发生时，收购方应承担、继续或替代任何未授予的非豁免奖励。除非董事会另行决定，否则任何未授予的非豁免奖励将仍然受到公司交易前适用的归属和取消限制。与任何未授予的非豁免奖励相关的股份应按照与公司交易前相同的时间表由收购方发给参与者。在收购方的自由裁量权下，收购方可以选择在每个适用的发行日期代替发行股份，并支付与这些发行日期上本应发给参与者的股份的公允市值相等的现金支付，公允市值的确定以公司交易发生日期为准。

(b) 如果收购实体在公司交易中不承担、代替或继续任何未归属的非豁免奖励，那么此奖励将自动终止并在公司交易中被放弃，不向任何受益人支付任何未归属的非豁免奖励的补偿。尽管如前所述，根据409A条款的要求，董事会可以自行决定加速未归属的非豁免奖励的归属和结算，或者代之以现金支付，金额等于本该发放给受益人的股票的公允市场价值，由下面的第12.5.2小节进一步提供。如果董事会未作出此种自由裁量权的选择，如果收购实体在公司交易中不承担、代替或继续未归属的非豁免奖励，则将对受影响的参与者收回未归属的非豁免奖励而不支付任何补偿。

(c) 对于所有未归属的非豁免奖励，无论该公司交易是否也构成第409A章节控制权变动，在任何公司交易中都应适用上述处理。

12.4.1 如果公司交易同时也是根据第409A条规定的变更控制交易，则收购方不得承担、继续或替代非豁免董事奖励。在第409A条规定的变更控制后，任何非豁免董事奖励的获权和结算将自动加速，并且股份将立即发放给与非豁免董事奖励相关的参与者。另外，公司可以规定参与者收到的现金结算金额等于根据前述条款在第409A条规定的变更控制时将发放给参与者的股份的公允市场价值。

12.4.2 如果企业交易不是也属于第409A部分的控制转变，则收购实体必须承担、继续或替代非免税董事奖励。除非董事会另有决定，否则非免税董事奖励将继续受到企业交易之前适用的归属和没收限制的约束。应发给非免税董事奖励获得者的股份应由收购实体根据原定时间表发放，就如同如果企业交易未发生一样。在收购实体的自由裁量权下，除了发放股份，收购实体还可以选择在每个适用的发行日期上用现金支付等额的现金，等于否则将在该发行日期向获得者发放的股份的公允市场价值，并以企业交易日期为基准确定公允市场价值。

12.5.1 董事会行使酌情权加速行使非免税奖励的授予，不会导致非免税奖励相关股份的计划发行日期提前，除非在适用的授予日期上提前发行股份符合第409A条的要求。

12.5.2 公司明确保留在符合第 409A 条要求的前提下，在任何适用的豁免情况下，提前解决任何非例外奖励的权利，包括根据财政部法规第 1.409A-3(j)(4)(ix) 条规定的任何豁免权。

12.5.3 如任何非免税奖励的条款规定，其将在发生变更控制或企业交易时结算，且根据409A条款的要求，触发结算的变更控制或企业交易事件也必须构成409A变更控制。至于任何非免税奖励的条款规定，其将在就业终止或持续服务终止时结算，且根据409A条款的要求，触发结算的终止事件也必须构成服务终止，并且，如果在应该向参与者发行股份以与“离职”的连接时，参与者受到适用于“指定员工”的409A条款分配限制的约束（由《代码》的409A(a)(2)(B)(i)定义），则该股份不得在参与者离职之后的6个月之日之前发行，或者，在此等6个月期间内参与者死亡的情况下，不得在参与者死亡之前的日期发行。

12.5.4本小节中关于非免税奖励的股票交付的规定，旨在遵守第409A条的要求，以使向参与者交付此类非免税奖励的股票不会触发第409A条下征收的额外税款，并且任何本节中的含糊之处将如此解释。

如果计划的全部或任何部分或任何奖励协议被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则此非法性或无效性不会使计划的任何部分或未被宣布为非法或无效的奖励协议无效。任何计划的部分或任何奖励协议（或该部分的一部分）如被宣布为非法或无效，则在可能的情况下，应以一种能够在合法和有效的同时最大限度地实现该部分或部分的条款的方式进行解释。

董事会可以随时暂停或终止该计划。在采纳日期或计划获得公司股东批准日期（较早者）之后的第十个周年之后，不得再授予激励股票期权。在计划暂停或终止后，不得再根据计划授予奖励。

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