美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(马克·奥内尔)

截至本财政年度止1月31日，2020

或

的过渡期                     至                     

委员会文件编号：001-36805

Box，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

杰斐逊大道900号.

红杉城, 加利福尼亚94063

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(877) 729-4269

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☒他说，没有任何问题。☐

如果注册人不需要根据《证券交易法》(《交易法》)第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐他说，没有任何问题。☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类报告)，是否已提交《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90多天内，注册人是否符合此类备案要求。☒他说，没有任何问题。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。回答是肯定的。☒他说，没有任何问题。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。回答是肯定的。☐他说，没有任何问题。☒

根据2019年7月31日纽约证券交易所报告的注册人A类普通股股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$2.4十亿美元。由每名高管、董事和持有10%或以上已发行A类普通股的持有人持有的注册人A类普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

截至2020年2月28日，注册人发行的A类普通股数量为150,703,700.

Box，Inc.

表格10-K的年报

截至2020年1月31日的财政年度

目录

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-k表格年度报告包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面含义。本年度报告中关于Form 10-k的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

3

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”一节和本年度报告10-k表其他部分所描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-k表格中的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告以Form 10-k格式发布之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本Form 10-k年度报告以及我们在本Form 10-k年度报告中引用并已作为本Form 10-k年度报告的证物提交给美国证券交易委员会的文件，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

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第一部分

项目1.业务

概述

Box提供领先的云内容管理平台，使各种规模的组织能够安全地管理其内容，同时允许从任何地方、在任何设备上轻松、安全地访问和共享这些内容。有了我们的软件即服务(SaaS)云内容管理平台，用户可以在内部和外部各方就内容进行协作，自动化内容驱动的业务流程，开发定制应用程序，并实施数据保护、安全和合规性功能，以符合法律和法规要求、内部政策以及行业标准和法规。Box提供单一的内容平台，可加快业务流程、提高员工工作效率并保护组织中最有价值的数据。我们的平台支持跨企业的广泛业务用例、数百种文件格式和媒体类型以及用户体验。我们的平台与领先的企业业务应用程序集成，并与多种应用程序环境、操作系统和设备兼容，确保员工可以随时随地访问他们需要的关键业务内容。

在我们成立之初，我们认识到，当内容集中存储、管理和共享时，它更容易访问、更安全、更强大。2005年，我们公开推出了我们的云内容管理平台，这是我们从头开始构建的，有一个简单但强大的想法：让人们非常容易地安全地管理、分享和协作他们最重要的在线内容。我们的云内容管理平台旨在满足当今分布式和移动员工不断发展的需求，以及希望从日益增长的业务数字化中获益的企业。

我们的入市战略专注于将我们的云内容管理平台作为具有全套Box功能的整个企业的解决方案进行销售，利用我们的产品套件产品，为我们的客户带来高价值的重大业务成果。这一战略将自上而下、高触觉的销售努力与最终用户驱动的自下而上的采用相结合。我们专注于更大的企业，利用国际增长，并利用我们的合作伙伴生态系统，在最有利的地方。我们的销售代表与IT决策者直接互动，包括首席执行官、首席信息官、首席信息官、IT总监和业务线部门负责人。我们还处理入境查询和在线销售机会。我们通过利用由增值经销商和系统集成商组成的渠道合作伙伴网络以及我们自己的咨询服务，进一步扩大了我们的市场覆盖范围。我们为个人提供免费的基本版Box，让他们亲身体验我们易于使用和安全的解决方案。Box产品的使用经常在组织内部和组织之间像病毒一样传播，因为用户采用Box并邀请新用户进行协作。此外，组织将经常为一个用例购买Box，然后将其部署扩展到其他用例，并拥有更多的员工群体，从而加深对我们服务的参与。我们的解决方案销售战略侧重于确保新老客户看到我们的云内容管理平台的全部使用案例和可能性以及重要的业务成果。

我们正在围绕Box建立一个丰富的技术合作伙伴生态系统。我们与微软、IBM、Salesforce.com、苹果、谷歌、Slack、Adobe、Palo Alto Networks、Okta、Zoom等合作伙伴提供近1,500项集成，使我们的用户无需离开这些应用程序即可轻松访问Box中的内容。此外，内部企业开发人员和独立软件开发人员可以快速构建和配置新的应用程序，以利用和扩展我们的服务的核心功能，并日益侧重于特定行业和垂直市场使用案例。到目前为止，数以万计的第三方开发人员利用我们的平台作为其应用程序的安全内容层。

我们致力于推动世界如何共同做更多的好事。Box.org动员我们的技术、人才、合作伙伴和机构资产，使非营利组织能够创新并完成其使命。Box.org成立于2014年，现在通过捐赠或折扣Box Access、员工志愿者时间和Box.org基金的现金赠款为9000多家非营利组织提供服务。

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盒子解决方案

我们在用于开发定制应用的平台上提供用于云内容管理的Web、移动和桌面应用，以及一系列特定于行业的功能。框的特性和功能包括以下内容：

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7

顾客

截至2020年1月31日，我们的用户基础包括超过7060万注册用户。我们将注册用户定义为已提供唯一用户标识号的Box帐户。截至2020年1月31日，我们的注册用户中约有81%是独立注册帐户的非付费用户(在许多情况下是为了使他们能够与我们的付费企业用户群安全协作)，约19%的注册用户是作为较大企业或企业帐户的一部分或通过使用付费个人帐户注册的付费用户。

截至2020年1月31日，我们有超过97,000个付费组织，我们的解决方案以24种语言提供。我们将付费组织定义为与我们签订订阅协议以使用我们的服务的独立和不同的购买实体，如公司、教育或政府机构或大型公司的不同业务部门。组织通常通过以下方式购买我们的解决方案：(I)组织内一个或多个小组中的员工可以单独购买我们的服务；(Ii)组织可以购买由IT赞助的企业级协议，并针对从数十到数千个用户席位的特定目标使用案例进行部署；(Iii)组织可以购买由IT赞助的企业级协议，其中出售的用户席位数量旨在容纳和支持组织内的几乎所有信息工作者，无论他们希望在订阅期限内采用什么用例；以及(Iv) 组织可以购买我们的Box平台服务来创建自定义业务应用程序，以供其内部使用以及客户、供应商和合作伙伴的扩展生态系统使用.

我们开发了几个计划，旨在为客户提供服务选项，以快速启动和运行他们，并提高他们对我们的云内容管理平台的使用率。这些服务包括由我们的客户成功管理团队和某些经销商提供的全天候支持；由我们的Box Consulting团队和系统集成商组成的专业服务生态系统，帮助客户实施面向使用案例的云内容管理；帮助客户进行生产的客户成功管理团队；以及包含自助培训材料、最佳实践指南和产品文档的在线社区。

在截至2020年1月31日的一年中，一家经销商也是我们的客户，占我们收入的10%。本公司的地理收入及分部信息分别载于本年度报告表格10-k第II部分第8项的综合财务报表附注2及附注14。

销售和市场营销

我们以订阅服务的形式向客户提供我们的解决方案，订阅费基于客户的要求，包括用户数量和部署的功能。我们的大多数客户通过一年的合同订购我们的服务，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我们在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅和主要服务的收入。

我们雇佣了一个直销团队来提供更高的触摸体验。我们还使用户和组织可以轻松地在我们的自助门户网站上订阅我们的服务的付费版本。我们的销售团队由内部销售、出站销售和现场销售人员组成，他们通常按客户规模、地理位置和/或主要行业重点进行组织。我们还拥有丰富的渠道合作伙伴生态系统，这些合作伙伴将我们的触角伸向了大小企业。

我们通过我们的营销计划和战略关系创造客户线索，加速销售机会，并建立品牌知名度。我们的营销计划面向高级IT领导者、技术专业人士和高级商业领袖。

作为我们战略的核心部分，我们已经建立了一个合作伙伴生态系统，以扩大和补充我们的应用产品，并提供超出Box重点领域的广泛服务。这些关系包括软件和技术合作伙伴，以及咨询和实施服务提供商，使Box能够为我们的客户解决更广泛的用例。

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的年度，销售和营销费用分别为31760美元万、31220美元万和30330美元万。

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研究与开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对产品开发的持续承诺，以及我们迅速推出新应用、技术、特性和功能的能力。在简单的概念形式中，我们提供了一种允许组织安全地管理、共享和协作文件的产品。在实践中，我们围绕公司内容开发和维护一套复杂的软件服务(例如，搜索、共享、安全、转换/查看、记录)。这些服务构成了我们的平台，用于开发我们自己的应用程序(例如，同步、桌面、网络、本地移动)，还支持第三方应用程序的开发。

我们的产品开发组织负责我们平台和应用程序的规范、设计、开发和测试。我们专注于提高我们平台中服务的可用性、安全性、可靠性、性能和灵活性。我们努力不断改进我们的应用程序，以便它们帮助用户和团队在日常工作中提高工作效率。

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止年度的研发费用分别为19980万美元、16380万美元和13680万美元。

竞争

云内容管理市场规模庞大、竞争激烈、高度分散。它受制于快速发展的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出的新产品和服务。我们面临着来自各种技术提供商的竞争：在本地部署并提供深度记录管理、业务流程工作流和归档功能的传统云内容管理供应商；开始进入内容协作市场的较新移动企业供应商；核心能力是简单文件同步和共享的供应商，可以在本地、混合或通过SaaS交付模式进行部署；专注于团队之间对话的社交协作供应商正在现有产品上添加相邻的内容功能，或服务于特定的业务或行业使用案例。我们在云内容管理市场的主要竞争对手包括但不限于微软和Open Text(Documentum)。在企业文件同步和共享市场，我们的主要竞争对手包括但不限于微软、谷歌和Dropbox。

在我们的市场上，我们未来可能会面临来自其他大型老牌公司以及较小的专业公司的竞争。此外，我们预计我们的行业将继续整合，这可能会对我们市场的竞争动态产生不利影响，包括定价和我们成功竞争客户的能力。

香港市场的主要竞争因素包括：

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我们认为，我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。我们保持竞争力的能力在很大程度上将取决于我们在产品开发、核心技术创新、平台和合作伙伴生态系统以及客户支持方面的持续表现。此外，我们的许多竞争对手，特别是上面提到的大型软件公司，可能拥有更高的知名度、更长的运营历史、更大的营销预算、显著更多的资源以及与我们的合作伙伴和客户建立的关系，这可能使他们在产品中占据优势地位，尽管它们各自的产品特性和功能具有其他竞争优势。一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，这可能使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应。

知识产权

我们依靠商业秘密、专利、版权和商标以及合同保护的组合来建立和保护我们的知识产权。截至2020年1月31日，我们的专利将在2028年至2038年之间到期。我们打算寻求额外的专利保护，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。

我们要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。虽然我们依赖包括商业秘密、专利、版权和商标在内的知识产权以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，诸如我们人员的技术和创造性技能、新模块的创建、特性和功能以及对我们的应用程序的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。

尽管我们努力保护我们的专有技术和我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的服务具有相同功能的应用程序。在全球范围内监管未经授权使用我们的技术和知识产权是困难的。

我们预计，随着竞争对手数量的增加和不同行业中应用程序的功能重叠，我们行业中的软件和其他应用程序可能会受到第三方侵权索赔。这些第三方中的任何一个都可能在任何时候向我们提出侵权索赔。

积压

我们通常为我们的云内容管理服务签署年度和多年订阅合同。我们向每个客户开具发票的频率是协商的，并且在我们的订阅合同中有所不同。在截至2020年1月31日的12个月中，我们继续关注多年期合同的年度付款频率。因此，对于多年期合同，我们通常在合同签署时开具初始金额的发票，然后再开年度发票。在开具发票之前，这些金额通常不会记录在收入、递延收入、账单或合并财务报表中的其他部分，但作为剩余业绩义务的一部分披露除外。在未来发票确定的范围内，我们认为这类未来订阅发票是不可取消的积压发票，这是作为剩余履约义务的一部分披露的。当我们有一份已执行的不可取消合同或取消合同时，未来的开票是确定的，并且开票不取决于未来的事件，如特定新产品或功能的交付，或合同或有事项的实现。截至2019年1月31日和2019年1月31日，我们分别有35340美元的万和31140美元的万不可取消积压。截至2020年1月至31日，不可取消积压订单的增加主要是由于新客户的增加、现有客户扩大其产品部署范围，以及客户驱动的续订时间。

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我们预计由于客户订阅协议的时间和期限、不同的价格、订阅量和开具发票周期等因素，我们合同总价值的积压数量每年都会发生变化合同、客户定期安排续订的时间以及外币波动。因此，我们认为，积压的波动并不总是未来收入的可靠指标，我们没有将积压作为关键管理内部指标。

员工

截至2020年1月31日，我们拥有2,046名员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系非常好。

企业信息

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州雷德伍德市杰斐逊大道900号，邮编：94063，电话号码是(877)729-4269。我们的网站是www.box.com，我们的投资者关系网站是www.box.com/Investors。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告以Form 10-K。我们于2005年注册为Box.Net，Inc.，一家华盛顿公司，后来于2008年以特拉华州一家公司的同名重新注册。2011年11月，我们更名为Box，Inc.。Box设计徽标、“Box”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标志是Box，Inc.的财产。本年度报告以Form 10-K是它们各自所有者的财产。

可用信息

我们提交Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告，以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还可以在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的投资者关系网站免费获取我们关于Form 10-k、Form 10-Q、Form 8-k的报告以及对这些报告的修正。

我们还利用我们的投资者关系网站作为重要公司信息的分发渠道。重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和有关我们的财务信息，以及公司治理信息，都会定期在某些Twitter账户上发布和访问，例如@box、@levie和@boxincr。关于我们的网站或这些Twitter账户的信息或可以通过我们的网站或这些Twitter账户访问的信息不是本10-k表格年度报告的一部分，包括我们的网站地址和Twitter账户仅为非活动文本参考。

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第1A项。钻探SK因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本10-k表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有累积亏损的历史，我们预计在不久的将来不会盈利。

自2005年成立以来，我们在每个时期都发生了重大亏损。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的财年中，我们分别发生了14430美元的万、13460美元的万和15500美元的万净亏损。截至2020年1月31日，我们的累计赤字为13美元亿。这些亏损和累积的亏损反映了我们为获得新客户和发展我们的服务而进行的大量投资。我们打算继续扩大我们的业务，以增加我们的数量满足用户和付费组织的需求，满足客户日益复杂的需求。我们已经并将继续投资于我们的销售和营销组织，以便在世界各地销售我们的服务和我们的产品开发开发组织来提供我们云服务的其他特性和功能，以满足客户不断变化的需求。我们还希望继续对我们的基础设施和我们的专业服务组织进行重大投资，因为我们专注于客户的成功。由于我们继续投资以扩大我们在上述每个领域的业务规模，我们预计在不久的将来不会盈利。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们还将由于与获得新客户相关的前期成本(包括我们服务的有限免费试用版)以及订阅收入的性质而蒙受更多损失，订阅收入的性质通常在订阅期(通常为一年)内按比例确认，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。我们不能向您保证，我们将在未来实现盈利，或者，如果我们确实实现了盈利，我们将保持盈利。

我们所参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

云内容管理服务市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈，某些应用和服务的进入门槛相对较低。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们更大，拥有更高的品牌认知度，更长的运营历史，更大的营销预算和更多的资源。我们在云内容管理市场的主要竞争对手包括但不限于微软和Open Text(Documentum)。在企业文件同步和共享市场，我们的主要竞争对手包括但不限于微软、谷歌和Dropbox。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将继续加剧。如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到损害。我们的一些主要竞争对手以较低的价格或免费提供他们的产品或服务，这给我们的业务带来了定价压力。如果我们无法实现我们的目标定价水平，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的服务无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务。

我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品或服务。此外，我们的许多竞争对手已经与渠道合作伙伴、顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系和重大分销协议。此外，作为更广泛的产品销售或企业许可安排的一部分，许多软件供应商可以捆绑产品或以较低的价格提供产品。一些竞争对手可能会以比我们的服务更低的价格或更深入的方式提供满足一项或多项业务执行功能的产品或服务。我们的竞争对手可能能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案。由于上述任何原因，我们可能无法与当前和未来的竞争对手竞争。

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如果基于云的企业服务市场下滑或发展速度慢于我们的预期，我们的业务可能会受到不利影响。

基于云的企业服务市场不像本地企业软件市场那样成熟。由于我们几乎所有的收入和现金流都来自于我们云内容管理解决方案的销售，我们的成功在很大程度上将在很大程度上取决于云计算的普遍采用，特别是基于云的内容管理服务的广泛采用。许多组织已投入大量人力和财力将传统企业软件集成到其组织中，因此可能不愿或不愿意迁移到基于云的模式来存储、访问、共享和管理其内容。很难预测客户对我们服务的采用率和需求，云计算市场的未来增长率和规模，或者竞争服务的进入。云内容管理市场的扩张取决于一系列因素，包括与云计算相关的成本、性能和感知价值，以及提供基于云的服务的公司解决安全和隐私问题的能力。如果我们或其他云服务提供商遇到安全事件、客户数据丢失或损坏、服务交付中断、网络中断、互联网可用性中断或其他问题，整个云服务市场，包括我们的服务，可能会受到负面影响。如果由于客户接受不足、技术挑战、经济或政治条件减弱、安全或隐私问题、技术和产品竞争、企业支出减少或其他原因导致云服务需求减少，可能会导致收入减少，损害我们的增长率，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于客户向我们续订服务并扩大他们对我们服务的使用。我们客户续订的任何减少或未能说服我们的客户扩大使用我们的服务都会损害我们未来的经营业绩。

为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户在现有订阅期限届满时向我们续订订阅是很重要的。我们的客户没有义务在到期时续订他们的订阅，我们不能向您保证，客户是否会以相同或更高的服务级别续订订阅(如果有的话)。虽然我们的保留率仍然很高，但随着时间的推移，保留率已经下降，未来可能还会继续下降，因为我们的一些客户已经选择不续订我们的订阅或缩小他们的部署范围。例如，截至2020年1月31日，我们的保留率约为104%，而截至2019年1月31日，我们的保留率为108%。

我们的保留率可能会下降或波动，原因包括客户对我们服务的满意或不满意、我们客户支持服务的有效性、我们合作伙伴和经销商的表现、我们的定价、竞争产品或服务的价格、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济状况的影响或我们客户支出水平的下降。如果我们的客户不续订、购买更少的座位、以不太优惠的条款续订或无法购买新产品，我们的收入可能会下降，我们可能无法从客户群中实现更好的运营业绩。

此外，我们业务的增长在一定程度上取决于我们的客户扩大他们对我们服务的使用。我们的云内容管理平台的使用通常会随着新用户的增加或组织内其他部门或为组织内其他部门购买其他服务而在组织内扩展。此外，由于我们在整个运营历史中都推出了新服务，我们现有的客户构成了此类服务用户的很大一部分。如果我们不能鼓励我们的客户更广泛地使用我们的服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们不能成功推出新产品和服务，或对现有产品和服务进行增强或修改，我们的业务可能会受到不利影响受影响。

我们的行业以快速的技术发展以及新的和增强的应用和服务为标志。如果我们无法为现有服务提供增强功能和新功能，或提供获得市场认可或跟上快速技术发展步伐的新服务，我们的业务可能会受到不利影响。例如，我们提供Box Platform，允许我们的客户在他们自己的定制应用程序中利用Box强大的内容服务；Box KeySafe，一个建立在Box强大的加密和安全能力之上的解决方案，让客户更好地控制用于保护Box存储的文件内容的加密密钥；Box Zones，允许全球客户将他们的数据存储在特定地区的本地；Box治理，为客户提供更好的方式来遵守法规政策，满足电子发现请求，并有效管理敏感业务信息；和Box Skills，它使客户能够利用各种机器学习工具来加速他们的业务流程，并帮助从客户的非结构化内容中提取意义。2019年6月，我们推出了全新的Box Relay，为我们的客户提供了强大的工作流自动化工具，以改善业务流程。此外，我们在2019年10月推出了Box Shield，这是一套新的内容安全控制和智能威胁检测功能，使企业能够保护和保护其最宝贵的知识产权，并帮助防止意外数据泄露，检测潜在的访问滥用，并主动识别潜在的安全威胁。任何新产品和服务的成功、增强或对现有产品和服务的修改取决于几个因素，包括此类增强、集成、产品或服务的及时完成、推出和市场接受度。如果在这方面做不到，可能会严重影响我们的收入增长和未来的财务业绩。此外，由于我们的服务旨在在各种系统上运行，我们将需要不断修改和增强我们的服务，以跟上与互联网相关的硬件、iOS和Android等移动操作系统以及其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们在开发这些修改和增强功能或及时将它们推向市场方面可能都不会成功。此外，对现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务不能在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，可能会减少对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

我们服务中的实际或感知的安全漏洞，或我们安全控制的任何漏洞，以及对我们或客户数据的未经授权访问，都可能损害我们的业务和运营结果。

我们提供的服务涉及存储我们客户的大量敏感和专有信息，涉及广泛的行业。此外，我们还收集和存储业务运营中的某些敏感和专有信息，包括商业机密、员工数据和其他机密数据。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上在频率和规模上继续增加，基于云的内容协作服务过去一直是攻击目标。这些日益增长的威胁是由各种来源推动的，包括民族国家支持的间谍和黑客活动、工业间谍活动、有组织犯罪、复杂的组织以及黑客团体和个人。这些来源还可以实施社会工程技术，诱使我们的合作伙伴、用户、员工或客户泄露密码或其他敏感信息，或采取其他行动访问我们的数据或我们用户的数据。在其他公司获取用户帐户信息的黑客可以尝试使用这些信息来危害人员的帐户，或者如果某个帐户共享密码等相同的敏感信息，则可以危害我们用户的帐户。此外，由于Box服务由管理员和用户配置以选择他们的默认设置、他们启用的第三方集成以及他们的隐私和权限设置，这可能会导致管理员或用户有意或无意地配置设置以共享他们的敏感数据。例如，Box用户可以选择与第三方共享他们存储在Box中的内容，方法是创建一个可定制为任何具有该链接的人都可以访问的链接。虽然此功能旨在用于用户希望与广大或公共受众共享非敏感内容的各种合法使用案例，但如果用户有意或无意地配置了允许公开访问其敏感数据的设置，则该数据可能会被意外的第三方发现和访问。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，随着我们的服务用于监管更严格的行业，这些行业可能会有更多敏感和受保护的数据，如医疗保健、政府、生命科学和金融服务，我们可能会更多地成为这些恶意第三方的目标。

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如果我们的安全措施不充分或被认为是第三方行为的结果，员工疏忽、错误或渎职、产品缺陷、社会工程技术，不正确的用户配置或其他原因，而这会导致或被认为会破坏我们的数据或服务的保密性、完整性或可用性。对于我们客户的数据，我们可能会对各方承担重大责任，包括我们的客户以及信息由我们的客户存储的个人或组织，我们的业务可能会受到影响，我们的声誉或竞争地位可能会受到影响离子可能已损坏。鉴于我们的客户在我们的平台上管理着大量的敏感和专有信息，而且我们的许多客户处于监管严格的行业，在这些行业中可能会有更多的敏感和保护信息对于不可靠的数据、我们的声誉和市场地位，我们对实际或感知的安全漏洞或对安全的担忧的影响特别敏感。用来未经授权访问或破坏系统或网络的技术是不利的不断演变，通常直到向目标发射时才被识别。因此，我们可能无法预见这些技术，及时做出反应，或实施足够的预防措施，我们可能会在检测或恢复过程中面临延迟调解或对违反安全规定和其他与安全有关的事件作出其他反应。我们还预计在努力发现和防止安全漏洞和其他与安全有关的事件时会产生巨大的成本，我们可能会面临更高的成本S和要求在发生实际或认为的安全漏洞或其他与安全有关的事件时投入大量资源。此外，我们的服务提供商可能会遭受或被视为遭受数据安全漏洞或其他威胁TS可能会危及为我们存储或处理的数据，这可能会导致任何前述情况。

我们的客户合同通常包括(I)特定义务，即我们通过我们的服务维护客户数据的可用性，并保护客户内容不受未经授权的访问或丢失的影响，以及(Ii)由于我们未能保持其内容的可用性或确保其内容不被未经授权访问或丢失而向客户提出第三方索赔的条款。虽然我们的客户合同包含对我们与这些义务和赔偿相关的责任的限制，但如果发生实际或预期的安全漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会在某些客户合同中受到赔偿或损害索赔，我们可能会失去未来的销售和客户，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，虽然我们的错误和遗漏保单包括其中某些事项的责任范围，但如果我们经历了大范围的安全漏洞或其他事件，影响了我们欠下赔偿义务的大量客户，我们可能会受到超出我们保险范围的赔偿要求或其他损害赔偿的影响。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们对政府实体的销售面临着许多额外的挑战和风险。

我们向美国联邦、州和外国政府客户销售产品，未来我们可能会增加对政府实体的销售。对政府实体的销售面临着许多额外的挑战和风险。向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府认证要求可能会改变，或者我们可能会失去一个或多个政府认证，这样做会限制我们向政府部门销售产品或保持现有政府客户的能力，直到我们获得修订的认证。政府对我们产品和服务的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们解决方案的需求产生了不利影响。由于预算决定而导致的联邦政府长时间停摆可能会限制或推迟联邦政府在我们解决方案上的支出，并对我们的收入产生不利影响。政府实体也可能拥有法定、合同或其他法律权利，为了方便或因违约而终止与我们的合同，任何此类终止都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

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由于我们的大部分销售工作越来越侧重于云内容管理使用案例，并且面向企业和对于高度监管的客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力以及实施和定制挑战，我们可能不得不推迟对更复杂交易的收入确认，a所有这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

由于我们的大部分销售工作越来越侧重于云内容管理使用案例，并以企业和高度监管的客户为目标，我们面临更高的成本、更长的销售周期和更少的可预测性来完成我们的一些销售。在这一细分市场中，客户使用我们服务的决定可能是整个企业范围的决定，在这种情况下，这些类型的销售要求我们提供更高水平的客户教育，了解我们服务的使用和好处，以及关于安全、隐私和数据保护法律法规的教育，特别是针对那些监管更严格的行业或拥有重要国际业务的客户。此外，较大的企业可能需要更多的定制、集成和支持服务和功能。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为这些客户投入更多的销售支持和专业服务资源，这可能会增加我们的成本，延长我们的销售周期，并为其他客户留下更少的销售支持和专业服务资源。专业服务也可以由第三方或我们自己的员工和第三方的组合来执行。我们的战略是与第三方合作，增加向客户提供这些服务的能力的广度和深度。如果客户对我们的服务质量或与他们自己的it环境的互操作性不满意，我们可能会产生额外的成本来解决这种情况，这可能会对我们的利润率产生不利影响。此外，客户对我们的服务的任何不满都可能损害我们鼓励客户更广泛地采用我们的服务的能力。此外，这种情况造成的任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能进一步损害我们的业务，因为它会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力。

隐私问题和法律或其他国内或国外法规可能会降低我们服务的有效性并损害我们的业务。

用户可以使用我们的服务存储身份信息或其他被视为个人信息的信息。联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用和披露从消费者和其他个人获得的个人信息的法律和法规。外国的数据保护、隐私、消费者保护和其他法律法规，特别是在欧洲，往往比美国的限制更多。适用于我们业务或客户业务的此类法律法规的合规成本和其他负担可能会限制对我们服务的使用和采用，并减少对这些服务的总体需求。

这些美国联邦、州和外国的法律和法规可以由私人当事人或政府实体执行，它们正在不断演变，可能会发生重大变化。许多即将生效的新法律和/或提交给联邦、州和外国立法和监管机构的提案可能会影响我们的业务。例如，欧盟委员会颁布了于2018年5月生效的一般数据保护条例，取代了之前的欧盟数据保护立法，实施了更严格的欧盟数据保护要求，并对违反规定的行为规定了更高的惩罚，最高可达2000万欧元或公司全球收入的4%。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了重大义务。如果我们无法开发和提供符合我们的法定义务或帮助我们的客户履行GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律或法规规定的义务的服务，我们可能会遇到对我们服务的需求减少，并受到巨额罚款和处罚，所有这些都会损害我们的业务。尽管美国和欧盟当局在2016年就根据欧盟数据保护法欧盟-美国隐私保护法将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国的方式合法化达成了协议，但它面临着法律挑战。目前尚不清楚这些或任何未来对欧盟-美国隐私盾牌的挑战会产生什么影响，也不清楚它或相关的瑞士-欧盟隐私盾牌是否会继续作为一种适当的手段，让我们将个人数据从欧洲经济区或瑞士转移到美国合法化。此外，加利福尼亚州于2018年颁布了加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司除其他外，向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息。加州总检察长于2019年10月发布了拟议的法规，但这些法规尚未最终敲定。《反海外腐败法》及其内容

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释义和执行仍然存在不清楚。我们无法完全预测CCPA对我们业务或运营的影响，但它可能需要您S要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守规定而产生大量成本和费用。美国最近也提出了一些联邦和州一级的立法提案，这将是我在隐私和第三方侵犯版权的责任等领域规定了新的义务。2016年6月，英国公投决定脱离欧盟，即通常所说的“脱欧”，这导致英国退出欧盟欧盟，2020年1月31日。英国退欧还可能导致进一步的立法和监管改革. 实质上实施GDPR的英国数据保护法于2018年5月成为法律，并成为进一步它于2019年与GDPR结盟。然而，目前尚不清楚联合王国的数据保护法律或法规将如何在中长期内发展，以及进出联合王国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家/地区ES正在考虑或已经制定了立法要求在本地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本很高，可能会延迟或阻碍我们产品和服务的开发或采用，减少对我们产品和服务的总体需求，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，减缓我们完成(或阻止我们完成)销售交易的步伐。此外，任何实际或据称不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传，并使我们面临调查、索赔或其他补救措施，包括要求我们修改或停止现有业务做法，并使我们面临巨额罚款、处罚和其他损害赔偿。

此外，政府机构可能会试图访问我们的用户上传到Box的敏感信息，或者限制用户访问Box。与政府访问和限制相关的法律法规正在演变，遵守这些法律法规可能会限制用户采用我们的服务，并给我们的业务带来负担。此外，监管机构对我们遵守隐私相关法律法规的调查可能会增加我们的成本，转移管理层的注意力。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，我们的增长可能会受到损害。

有许多数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或导致现有客户选择不与我们续签协议。此外，我们服务的一些行业对某些安全和监管标准的遵从性有特定的行业要求，如GxP和FedRAMP，以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的要求。随着我们向新的行业垂直市场和地区扩张，我们可能需要遵守这些和其他新的要求，以有效地竞争。如果我们不能充分遵守或如果我们违反了其中一项或多项要求，我们的增长可能会受到不利影响，我们可能会招致重大责任，我们的声誉和业务可能会受到损害。

由于我们在订阅期限内确认我们服务的订阅收入，新业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们通常根据客户的订阅协议条款按比例确认他们的收入，这些协议的期限通常为一年，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。因此，我们每个季度报告的大部分收入都是前几个季度签订的订阅协议的结果。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑、我们未能实现内部销售目标、市场对我们服务的接受度下降或我们的留存率可能下降的影响，可能在未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为额外销售的收入必须在适用的订阅期限内确认。

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我们的平台必须与由开发的各种操作系统和软件应用程序集成如果我们无法确保我们的解决方案与这些系统和应用程序互操作，我们的服务可能会降低竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。

我们通过各种操作系统和互联网提供服务。我们依赖于我们的平台与第三方移动设备、平板电脑、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器的互操作性。此类系统、设备或Web浏览器中的任何变化，如果降低我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，这些服务必须与我们无法控制的一系列操作系统、网络、基础设施、设备、网络浏览器和标准很好地协同工作。此外，由于我们的大量用户通过移动设备访问我们的服务，我们特别依赖我们的服务与移动设备和移动操作系统的互操作性。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发与这些操作系统、网络、基础设施、设备、网络浏览器和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户难以访问和使用我们的服务，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法以与我们预期一致的速度吸引新客户或扩展与现有客户的部署，我们未来的收入和运营结果可能会受到不利影响。

为了改善我们的经营业绩并继续发展我们的业务，我们必须继续吸引新客户，并与现有客户一起扩大我们的解决方案和产品的部署。如果我们成功地扩大了我们的客户基础，我们可能会招致更多的损失，因为与新客户相关的成本通常是预先发生的，而收入则在我们的订阅服务期限内按比例确认。或者，如果我们不能成功地扩大我们的客户基础，我们还可能招致更多的损失，因为与旨在吸引新客户的营销计划和新产品相关的成本将不会被增加的收入和现金流抵消。此外，如果我们的客户不扩大我们服务的部署或从我们那里购买新产品，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢。所有这些因素都可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度经营业绩，包括我们的收入、账单、毛利率、盈利能力、现金流、递延收入、未确认收入和剩余业绩义务的水平，未来可能会有很大差异，我们经营业绩的期间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：

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如果我们不能有效地管理我们的技术运营基础设施，我们的客户可能会遇到服务中断和服务部署延迟的情况，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营基础设施支持的用户数和数据量都出现了显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩容量，以促进新客户部署的快速调配和现有客户部署的扩展。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们服务的演变。然而，提供新的托管基础设施需要大量的前期工作。我们已经并可能在未来经历网站中断、数据损坏事件、服务中断和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、我们核心服务架构的更改、管理数据存储和传输的法律和合规要求所必需的基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增、主要和冗余硬件或连接故障、依赖数据中心和其他服务提供商故障以及拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，这可能会损害我们的声誉和运营结果。此外，如果我们在未来遇到任何这些问题，我们的客户可能会无法访问重要数据，或者经历数据损坏或服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、其他责任和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，在我们寻求获得更多容量时，客户可能会遇到延误，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们目前在位于内华达州的多个第三方数据中心托管设施以及美国国内外的第三方云计算和托管设施中存储和处理我们客户的信息。作为我们目前灾难恢复安排的一部分，我们的生产环境和与客户数据相关的元数据目前在内华达州的设施中近乎实时地复制。此外，我们所有客户的数据通常都会复制到位于美国境内和境外的第三方存储平台上。这些设施可能位于自然灾害多发地区，并可能经历地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、网络攻击和类似的不当行为，包括国家支持或其他资金充足的行为者。我们的系统，或第三方云计算和托管提供商的系统的任何损坏或故障，都可能导致我们的服务中断。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，导致客户终止订阅，并对我们的续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。此外，我们可能不会

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有足够的保险覆盖范围，以补偿重大中断造成的损失。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠。尽管这些设施采取了预防措施，但发生自然灾害或人为灾害、安全问题(包括恐怖主义行为或武装冲突)、某些地缘政治事件、劳工或贸易争端、决定在没有足够通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长时间中断或导致我们不遵守认证要求。即使有了灾难恢复安排S，我们从未对我们的服务执行过完整的实时故障切换，在实际灾难中，我们可以了解到，我们的恢复安排不足以应对所有可能的情况，我们的服务可能中断的时间可能比预期的更长. 例如，在2019年9月，对外围网络配置的修改导致内部路由问题，导致所有Box服务暂时不可用。随着我们不断增加数据中心，我们将增加对第三方的依赖云计算和托管提供商，并在我们现有的数据中心增加容量，我们可以移动或转移我们的数据和我们客户的数据。特别是，作为我们混合云基础设施战略的一部分，我们正在迁移我们的PRI为了继续优化基础设施效率，并支持我们付费客户的增长，玛丽数据中心将大幅降低成本。尽管在这些数据中心移动和数据传输期间采取了预防措施，但任何取消成功的数据传输可能会影响我们服务的提供，并可能严重和不利地扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务，这可能会导致合同处罚或客户的损害索赔。此外，ch.我们的数据中心基础设施发生变化的时间可能比计划的更长，可能需要比预期更大的投资和其他内部和外部资源，并可能导致我们在运营多个数据中心时产生更多成本辅助设备。实现任何数据中心基础设施迁移和改进的预期优势可能需要比预期更长的时间，而且在我们增强数据中心基础设施的同时，可能会继续发生中断或意外成本结构。

我们的业务面临自然灾害、流行病和其他灾难性事件的风险。

任何灾难性事件的发生，包括大流行(如与新冠肺炎有关的事件)、地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长时间中断。我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，流行病、恐怖主义行为或战争可能会对互联网或整个经济造成干扰，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响。例如，最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)被世界卫生组织宣布为大流行，可能会扰乱我们的业务或对我们合作伙伴和客户的业务产生实质性的不利影响。冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。此外，卫生流行病可能会对许多国家的经济造成不利影响，导致经济下滑，这可能会影响对我们服务的需求，并可能影响我们的经营业绩。即使我们有灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。我们的合作伙伴、供应商和客户也面临灾难性事件的风险。在这些情况下，我们及时提供服务的能力以及对我们服务的需求可能会受到我们无法控制的因素的不利影响。/如果我们的系统因自然灾害、流行病或其他灾难性事件而发生故障或受到负面影响，我们向客户提供服务的能力将受到损害，我们可能会丢失关键数据，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到合同处罚。

如果我们高估或低估了我们的数据中心容量需求，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的组织客户中目前只有一小部分将我们的服务作为组织其所有内部文件的一种方式。特别是，较大的组织和企业通常使用我们的服务来连接人员及其最重要的信息，以便他们能够更高效地完成工作。然而，随着时间的推移，我们可能会遇到越来越多的客户将Box作为其完整的云内容管理解决方案。与租赁和维护我们的数据中心相关的成本已经构成我们资本和运营费用的很大一部分。我们不断评估我们的短期和长期数据中心容量需求，以确保为新客户和现有客户提供足够的容量，同时将不必要的过剩容量成本降至最低。如果我们高估了对我们的云内容管理服务的需求，从而确保

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数据中心容量过剩，或者如果我们无法实现合同最低承诺，我们的运营利润率可能会下降学到了。如果我们低估了我们的数据中心容量需求，我们可能无法满足新客户和现有客户不断扩大的需求，并可能被要求限制新客户的获取，这将损害我们的收入增长。此外，Re不考虑我们适当管理数据中心容量需求的能力，越来越多的组织，特别是大型企业和企业，将我们的服务作为其内容存储需求的更大组成部分NTS可能导致毛利率和营业利润率下降，或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的人员，我们可能就无法有效地增长。

我们未来的成功取决于我们继续识别、雇用、发展、激励和留住代表不同背景、经验和技能组合的高技能人员的能力，包括高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、销售代表和客户支持代表。我们高效执行的能力取决于员工的贡献，包括我们的高级管理团队，特别是我们的联合创始人、董事长兼首席执行官亚伦·列维（Aaron Levie）。此外，偶尔我们的高级管理团队可能会发生变化，这可能会对我们的业务造成干扰。如果我们的高级管理团队（包括我们可能招聘的任何新员工）未能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。

我们的增长战略还取决于我们是否有能力用高技能人员来扩大我们的组织。确定、招聘、培训和整合合格的人员将需要大量的时间、费用和关注。除了招聘新员工外，我们必须继续专注于留住我们最好的员工，以及一个多样化和包容性的工作环境，使我们的所有员工都能蓬勃发展。对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。美国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制技术和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证法律和法规的立法或行政变化损害我们的招聘程序和目标或涉及非工作所在国公民的人员的项目，我们的国际扩张和我们的整体业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功取决于我们不侵犯他人的有效知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。

不时有其他第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。此外，我们不能向您保证，其他第三方指控我们侵犯第三方专利的行为不会被主张或起诉我们。未来，其他人可能会声称我们的服务和基础技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改服务或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

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任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人达成的保密或许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们可能无法获得任何进一步的专利，我们正在处理的申请可能不会导致专利的颁发。在扩大国际业务的同时，我们还可能不得不花费大量资源来获得更多专利。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的服务中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。此外，我们定期向开源许可证下的开源项目提供软件源代码，或在开源许可证下发布内部软件项目，并预计未来会这样做。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码可能包含错误或其他缺陷，而且开放源码许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方提供对我们管理业务能力至关重要的某些财务和运营服务。这些服务的故障或中断可能会对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。

我们依赖第三方提供某些必要的财务和运营服务。传统上，这些服务中的绝大多数是由大型企业软件供应商提供的，他们将其软件授权给客户。然而，我们从各种软件即服务公司以订阅的方式获得其中许多服务，这些公司比传统软件供应商规模更小，运营历史也更短。此外，这些供应商通过基于云的模型而不是安装在我们场所的软件向我们提供服务。我们依赖这些供应商为我们提供始终可用且不存在可能导致我们业务流程中断的错误或缺陷的服务，这些供应商未能这样做，或网络或互联网可用性的任何中断，都会对我们运营和管理我们运营的能力产生不利影响。

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我们是Subj由于许可证要求和经济制裁计划，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力。

我们的某些服务受到出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和服务的提供必须遵守这些法律。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务，还需要获得出口加密物品的授权。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家分销我们的服务或限制我们的客户实施我们的服务的能力的法律。

尽管我们采取了预防措施，防止违反此类法律提供我们的服务，但尽管我们采取了预防措施，我们的解决方案可能已经是过去的，将来也可能是无意中违反了此类法律的。如果我们不遵守这些法律，我们和我们的员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权、罚款，在极端情况下，如果知道并故意违反这些法律，负责任的员工将被监禁。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。

关税、制裁、国际条约、进出口法律和其他贸易限制或贸易争端的变化可能会推迟我们的服务在国际市场的推出和销售，阻止我们拥有国际业务的客户部署我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止我们向某些国家、政府、个人或实体出口或进口我们的服务。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致对我们服务的使用减少，或我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的服务的能力降低。任何对我们服务的使用的减少或对我们出口或销售我们服务的能力的限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们根据订阅协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，或者面临订阅终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。此外，我们在提供高质量客户支持服务方面的任何失败都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。

我们与客户签订的订阅协议提供了一定的服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，或者停机时间超过了我们的客户协议所允许的时间，我们可能有义务向这些客户提供服务积分，这可能会在发生停机和积分到期期间对我们的收入产生重大影响。例如，在2019年9月，对外围网络配置的修改导致内部路由问题，导致所有Box服务暂时不可用。我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何延长的服务中断也可能对我们的声誉造成不利影响，这也会影响我们未来的收入和运营业绩。

我们的客户依赖我们的客户成功组织来解决与我们服务相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们服务的易用性、我们的声誉和现有客户的积极推荐。未能维持高质量的客户支持，或市场认为我们没有维持高质量的支持，都可能对我们的声誉和我们向现有客户和潜在客户销售服务的能力造成不利影响。

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我们的服务对我们的客户来说正变得越来越关键，如果这些服务无法正常运行，或者如果我们无法扩展我们的S如果我们的服务无法满足客户的需求，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔的影响。

我们的核心服务和扩展产品，如Box KeySafe、Box治理、Box Zones、Box Platform、Box Relay和Box Shield，对于我们客户的内部和外部业务运营以及他们遵守法律要求、法规和标准(如GxP、FINRA、HIPAA和FedRAMP)的能力来说，正变得越来越关键。这些服务和产品本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。任何功能缺陷或导致我们服务可用性中断的缺陷，以及用户错误，都可能导致：

纠正任何重大缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或者可能不能在未来以可接受的条款提供，或者根本不能。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

由于我们收集和管理的大量数据，硬件故障、软件错误、我们系统中的错误或第三方服务提供商的错误、用户错误或互联网中断可能会导致数据丢失或损坏，我们的客户认为这是严重的。此外，我们服务的可用性或性能可能受到许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或客户服务流量的变化无常。我们已被要求并在未来可能被要求为与未使用的服务相关的预付金额开具信用或退款，或以其他方式对客户因其中一些事件可能导致的损害承担责任。除了潜在的责任外，如果我们的服务供应中断，我们的声誉可能会受到不利影响，这可能会导致客户流失。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的服务。如果服务提供商未能提供足够的能力来支持我们的服务或遭遇服务中断，此类故障可能会中断我们的客户访问我们的服务，对他们对我们服务的可靠性的看法产生不利影响，从而减少我们的收入。

此外，我们需要确保我们的服务能够扩展以满足客户的需求，特别是在我们继续专注于较大的企业客户的情况下。如果我们无法按照客户要求的规模提供我们的服务，潜在客户可能不会采用我们的解决方案，现有客户可能不会与我们续签协议。

如果我们为我们的服务收取的价格是客户不能接受的，我们的经营业绩将受到损害。

随着我们服务市场的成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续签协议，也无法以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价模式或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利率和经营业绩。

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向美国以外的客户或拥有国际业务的客户销售使我们面临国际销售固有的风险。

我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的国际业务并发展全球客户基础。到目前为止，我们还没有从美国以外的客户那里实现很大一部分收入。在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济、地理、社会和政治风险。由于我们有限的国际运营经验以及国际和美国市场之间的显著差异，我们的国际扩张努力可能无法成功地在美国以外创造对我们服务的需求，或者在我们进入的所有国际市场有效地销售我们服务的订阅。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的特定风险，包括：

我们出售我们的服务，并产生各种货币的运营费用。因此，当兑换成美元时，美元和外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩。我们目前通过将外币资产与应付账款相匹配并保持最低限度的非美元现金储备来管理汇率风险，但我们没有任何其他对冲计划来限制汇率波动的风险。然而，在未来，如果我们的外汇敞口变得更加重要，我们可能会选择部署正常和惯例的对冲做法，旨在更积极地减少此类敞口。我们不能肯定这种做法最终会在减轻我们面临的所有外汇风险方面可用和/或有效。如果我们未能及时发现重大风险敞口，我们部署的对冲策略并不有效，或者考虑到相关风险和潜在的潜在风险敞口的缓解，对于某些谨慎的风险敞口，我们没有可用的对冲策略，我们的经营业绩或财务状况可能会在未来受到不利影响。

我们还在关注与英国退欧相关的事态发展，这可能会对我们的业务产生重大影响。英国脱欧可能会导致经济和法律上的不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，以及不同的法律法规，因为英国正在决定要取代或复制哪些欧盟法律。除其他外，英国退欧的任何这些影响都可能对我们的运营，特别是在英国的运营和我们的财务业绩产生不利影响。

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失败充分扩大和优化我们的直销队伍并成功保持我们的在线销售体验将阻碍我们的增长。

我们需要继续优化我们的销售基础设施，以发展我们的客户群和业务。识别和招聘合格的人员并培训他们需要大量的时间、费用和注意力。如果我们扩大和培训直销队伍的努力不能带来相应的收入增加，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们无法雇用、培养和留住有才华的销售人员，或者新的直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法实现这项投资的预期效益或增加我们的收入。

我们维护我们的Box网站，以高效地为我们的高交易量、低美元客户交易和某些客户查询提供服务。我们的目标是继续发展这种在线体验，以便有效地满足我们不断增长的客户群日益增长和不断变化的需求。如果我们不能保持我们在线解决方案的有效性，以满足我们在线客户未来的需求，并消除在此渠道中发生的欺诈交易，我们可能会看到在线销售量减少以及我们的销售效率下降，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能维护和推广我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和推广我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠和创新的服务，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入客户不喜欢的新功能、产品、服务或服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外，如果客户使用第三方应用程序或其他与Box集成的服务没有获得积极的体验，第三方的行为可能会影响我们的品牌和声誉。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法达到预期目标。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，如联盟合作伙伴、经销商、分销商、系统集成商和开发商。例如，我们已经与AT&T、IBM、微软和谷歌等合作伙伴签订了协议，以营销、转售、整合或认可我们的服务。确定合作伙伴和经销商，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。此外，我们依赖我们的系统集成商、合作伙伴和开发人员生态系统来创建应用程序，这些应用程序将与我们的平台集成或允许我们与他们的产品产品集成。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的订阅。在某些情况下，我们还与合作伙伴提供的产品直接竞争，如果这些合作伙伴停止转售或认可我们的服务，或者阻碍我们将我们的服务与他们的产品集成的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致现有和潜在客户数量的减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的服务。

如果我们未能成功地建立或维持我们与第三方的关系，或未能实现此类合作关系的预期收益，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们服务的使用量或增加收入。

此外，如果我们的合作伙伴和经销商的表现未能达到预期，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们依靠系统集成商、合作伙伴和开发人员组成的生态系统来创建将 与我们的平台集成或允许我们与他们的产品集成。

我们依赖我们的系统集成商、合作伙伴和开发人员生态系统来创建将与我们的平台集成的应用程序，并允许我们与他们的产品集成。这给我们的业务带来了一定的风险，包括：

其中许多风险都不在我们的控制范围内，如果这些应用程序的性能不能让我们的用户满意，我们的品牌可能会受到损害，而这种不满被归因于我们。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。我们希望在扩大业务的同时继续招聘更多的员工。如果我们不随着我们在美国和海外的成长和发展而继续发展我们的公司文化或维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、创造力和团队合作。

未来的收购和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展服务和发展业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会选择通过收购补充业务、员工团队和技术而不是通过内部开发来做到这一点。确定合适的收购候选者可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成或整合已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

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我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩。

我们可能需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定这些资本是否在需要时以合理的条件可用，或者根本不能。

有时，我们可能需要额外的资金来运营或发展我们的业务。我们是否有能力在需要时获得额外融资，将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素。我们不能保证在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们A类普通股权利的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们业务运营或增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们是或可能成为其中一方的融资协议可能包含限制我们的业务和融资活动的经营和财务契约。

我们现有的信贷协议包含某些经营和财务限制及契诺，这些限制可能会限制我们和我们的附属公司产生债务、对我们的资产授予留置权、进行贷款投资、完成某些合并和合并交易、处置资产和进行关联交易的能力，但每种情况均受惯例例外的限制。我们还被要求遵守最低流动资金契约和最高杠杆率。这些限制和契约，以及我们未来可能达成的任何融资协议中包含的限制和契约，可能会限制我们为我们的运营融资、从事、扩大或以其他方式追求我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些公约可能会导致我们根据信贷协议和我们可能签订的任何未来金融协议以及根据包含交叉违约条款的其他安排而违约。如果不放弃，违约可能导致我们的信用协议和我们可能签订的任何未来融资协议下的未偿债务立即到期和支付，并允许我们的贷款人终止其贷款承诺，并取消任何担保此类债务的抵押品的抵押品。

不利的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于对云内容管理服务的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退，导致经济显著疲软，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，以及其他可能影响我们向其出售服务的一个或多个行业的困难。美国、欧洲、日本和我们服务的其他关键市场的经济状况的不确定性可能会导致客户推迟或减少他们的信息技术支出。这可能会导致我们的服务销售额减少、销售周期延长、订阅持续时间和价值缩短、新技术的采用速度减慢以及价格竞争加剧。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不能保证云内容管理和协作支出水平在任何复苏后都会增加。

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与互联网有关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化，或者互联网接入或互联网所依赖的关键服务的中断，可能会削弱互联网的吸引力。对我们的服务产生影响，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功有赖于互联网作为商业、通信和商业服务的主要媒介的持续使用和可用性。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或条例。通过任何可能对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，对我们的经营业绩产生不利影响，并要求我们修改我们的服务，以适应这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对我们等基于互联网的服务的需求减少。

例如，2017年12月，美国联邦通信委员会投票废除了《网络中立性》规则，并重新回到了一种“轻触”的监管框架。然而，废止尚未生效，一些缔约方已表示打算对该命令提出上诉；因此，废止的未来影响和对其提出的任何挑战仍不确定。这些规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。如果网络中立性规则的废除生效，对我们服务的访问或需求可能会受到阻碍，我们可能会招致更大的运营费用，以及我们的业务和运营结果。

此外，由于在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面日益增长的需求方面的延迟，互联网的使用，尤其是云作为一种业务工具，可能会受到不利影响。“病毒”、“蠕虫”、“拒绝服务攻击”和类似的恶意活动对互联网的表现及其作为商业工具的接受度产生了不利影响。由于这种针对关键互联网基础设施的恶意活动，互联网还经历了各种停机、中断和其他延迟。这些服务中断可能会降低对依赖互联网的现有和潜在服务客户的整体吸引力，并可能导致对我们服务的需求受到影响。

我们使用第三方软件在我们的服务中使用或与我们的服务一起使用，无法维护此软件的许可证或软件中的错误可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含某些第三方软件，这些软件是通过开源许可证或从其他公司获得的许可证获得的。我们预计，未来我们将继续依赖这样的第三方软件和开发工具。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换它可能很困难或成本高昂。此外，将我们服务中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要我们投入大量的时间和资源。此外，就我们的服务依赖于第三方软件与我们的软件的成功运行而言，此第三方软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的服务部署或损害我们的服务的功能，延迟新服务的引入，导致我们的服务失败，并损害我们的声誉。例如，我们发现我们在服务中使用的第三方软件库中的一个漏洞导致在很短时间内(从2017年12月中旬到2018年1月初)上传的某些文件的非常小的子集被存储在部分损坏的状态。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订额外的许可协议。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所(NYSE)上市标准的报告要求。我们预计，遵守这些规章制度将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

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萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的信息披露旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和f中规定的时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告的控制程序和其他程序奥姆斯。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经并预期将继续投入大量资源，以维持和提高我们的信息披露控制和财务报告的程序和内部控制。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。此外，就我们收购其他业务而言，被收购公司可能没有足够强大的内部控制系统，我们可能会发现新的缺陷。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受到英国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的约束。《反贿赂法》和其他国内外不同司法管辖区的反腐败、反贿赂和反洗钱法律。除了我们自己的销售队伍外，我们还利用第三方销售我们的产品和服务，并在海外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2020年1月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为73520美元万，州净运营亏损结转约67500美元万，海外净运营亏损结转约32060万。根据修订后的1986年国内税法第382和383节，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年的滚动期间内，我们的所有权累计变化超过50%，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们过去经历了所有权变更，这影响了我们充分实现这些结转净运营亏损的好处的能力。如果我们因未来的股票交易而经历额外的所有权变更，那么我们利用净营业亏损结转和其他税务资产减少我们所得应纳税所得净额的能力可能会进一步受到限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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税收法律或法规可以制定或修改，现有的税收法律或法规可以适用于我们或可能会增加我们的服务成本并对我们的业务产生不利影响的方式。

联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用尚不清楚，而且还在不断演变。收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可随时制定或修订，如美国的税法，可能具有追溯力，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规或修订可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收将带来固有的成本增加，并最终对我们的经营业绩和现金流造成负面影响。

此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们未能成功地向客户收取应缴税款，我们可能需要承担此类成本，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能要承担额外的税负。

在美国和我们开展业务的其他国家，我们需要缴纳所得税、销售税、使用税、增值税和其他税，这些法律和税率因司法管辖区而异。在某些司法管辖区，我们不对我们的销售征收销售税、使用税、增值税或其他税，我们可能会声称这些税是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收这些税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。这些决定非常复杂，需要对现有信息以及适用的法规和管理材料进行详细分析。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务做法、拨备和应计项目有很大不同。如果我们收到审计结果的不利裁决，或我们单方面确定我们曲解了我们受其约束的税务法规的条款，可能会对我们的税务拨备、净亏损或现金流量产生重大影响，在作出该决定的一个或多个期间。此外，与税收有关的责任往往受到延长或无限期的诉讼时效的约束。因此，我们可能会在较长时间内为某一年承担额外的纳税义务(包括罚款和利息)。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认会计原则(GAAP)受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。例如，2016年2月，财务会计准则委员会发布了更新的第2016号会计准则-02, 它要求承租人在其资产负债表上记录大多数租赁，同时以类似于当前租赁会计指导的方式确认费用。ASU 2016-02规定，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁负债和租赁期内标的资产使用权的使用权资产。新的会计指导从2019年2月1日起对我们生效，我们的财务报表受到了重大影响，我们的财务报表受到了进一步讨论，我们的财务报表附注2包括在本年度报告的第二部分，表格10-k的第8项。 此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括确认订阅收入和其他收入来源的时间，我们的运营结果可能会受到重大影响。会计原则的这些或其他变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

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与我们A类普通股所有权相关的风险

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203节，该条款禁止持有我们已发行股本15%以上的某些股东在未经持有我们已发行普通股至少三分之二的股东批准的情况下进行某些商业合并。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。例如，从2019年2月1日到2020年1月31日，我们A类普通股的收盘价从每股13.03美元到24.88美元不等。除了《风险因素》一节和本年度报告Form 10-k中的其他部分讨论的因素外，可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

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此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。2019年，我们是证券诉讼的主体。这起或任何未来的证券诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们的业务可能会因维权股东而受到负面影响。

对维权股东的行动做出回应可能既昂贵又耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和员工的注意力。此外，股东行动主义或董事会组成变化对我们未来方向的不确定性可能会导致我们认为业务方向发生变化或其他不稳定因素，这可能会被我们的竞争对手利用，引起我们现有或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。如果客户选择推迟、推迟或减少与我们的交易，或者与我们的竞争对手而不是我们做生意，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，由于股东的积极行动，我们的股价可能会经历一段时间的波动加剧。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在某种程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师不利地改变了他们对我们A类普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的建议，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

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我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

我们预计在可预见的未来不会向我们A类普通股的持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们A类普通股的股票.

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州雷德伍德城，包括研发、销售、营销、业务运营和执行办公室。根据一份将于2029财年到期的租约，它包括大约34万平方英尺的空间。我们转租了这块地方的一部分。

我们还在其他地点租赁办公室，主要办公室设在加利福尼亚州旧金山、得克萨斯州奥斯汀、纽约、英国伦敦和日本东京。我们打算在现有地点增加员工并在地理上进行扩张时，获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的扩展。

项目3.法律程序

有时，我们是诉讼的一方，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。我们在这些索赔发生时进行调查，并在损失可能和可估测的情况下，为解决法律和其他意外情况积累估计。虽然诉讼和索赔的结果无法准确预测，但我们认为，至少没有合理的可能性表明，截至2020年1月31日，我们已经就此类或有损失发生了重大损失。

2019年6月6日，美国加州北区地区法院提起了一起据称的证券集体诉讼，将Box及其某些高管和董事列为被告。该诉讼于2019年12月16日在不构成损害的情况下自愿驳回.

2019年10月23日，向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院提起股东派生诉讼，据称是代表Box，并将某些现任和前任高管和董事列为被告。该申诉于2019年12月26日被自愿驳回，不构成任何偏见。.

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股于2015年1月23日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“BOX”。在此之前，我们A类普通股的股票没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2020年2月28日，我们A类普通股的登记持有人有248人。由于我们A类普通股的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的我们A类普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

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性能图表

就1934年修订的《证券交易法》(交易法)第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为通过引用纳入Box，Inc.根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件。

下图比较了我们普通股股东的累计总回报相对于标准普尔500指数或S指数和纳斯达克电脑指数的累计总回报。假设在2015年1月31日对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并对其相对表现进行了跟踪，直至2020年1月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

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项目6.选定的公寓LIDATED财务数据

以下精选的历史综合财务数据应与本年度报告(10-k表格)第二部分第(7)项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及本公司的综合财务报表及本年度报告(表格10-k)第(8)项所载的相关附注一并阅读。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。我们采用了ASC主题842(2019年2月1日生效)和ASC主题606(2018年2月1日生效)，均采用了修改后的追溯方法。2020财年的报告结果反映了ASC 842的应用，2019财年及以后的报告结果反映了ASC 606的应用。在采用之前报告的财政年度的结果未作调整，将继续在ASC主题840和ASC主题605下报告。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中以Form 10-k格式包含的标题为“选定的综合财务数据”的部分以及综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括在“风险因素”一节和本年度报告10-k表格的其他部分中讨论的那些因素。

概述

Box提供领先的云内容管理平台，使各种规模的组织能够安全地管理其内容，同时允许从任何地方、在任何设备上轻松、安全地访问和共享这些内容。使用我们的软件即服务(SaaS)云内容管理平台，用户可以在内部和与外部各方就内容进行协作，自动化内容驱动的业务流程，开发定制应用程序，并实施数据保护、安全和合规性功能以符合法律和监管要求， 内部政策和行业标准法规。Box提供单一的内容平台，可加快业务流程、提高员工工作效率并保护组织中最有价值的数据。我们的平台支持跨企业的广泛业务用例、数百种文件格式和媒体类型以及用户体验。我们的平台与领先的企业业务应用程序集成，并与多种应用程序环境、操作系统和设备兼容，确保员工可以随时随地访问他们需要的关键业务内容。

在我们成立之初，我们认识到，当内容集中存储、管理和共享时，它更容易访问、更安全、更强大。2005年，我们公开推出了我们的云内容管理平台，这是我们从头开始构建的，有一个简单但强大的想法：让人们非常容易地安全地管理、分享和协作他们最重要的在线内容。我们的云内容管理平台旨在满足当今分布式和移动员工不断发展的需求，以及希望从日益增长的业务数字化中获益的企业。

此外，我们继续通过扩展我们的核心服务和扩展的产品进行创新，重点放在无缝的安全和合规性、无缝的内部和外部协作和工作流程以及与同类最佳应用程序的集成上。例如，我们提供了Box Shield，这是我们先进的安全产品，可以帮助客户降低意外数据泄露的风险，并保护他们的业务免受内部威胁和账户泄露；Box KeySafe，这是一个建立在Box强大的加密和安全能力之上的解决方案，可以让客户更好地控制用于保护Box存储的文件内容的加密密钥；Box治理版，它为客户提供了一种更好的方式来遵守监管政策，满足电子发现请求，并有效管理敏感的业务信息；Box Relay，允许我们的最终用户轻松构建、管理和跟踪他们自己的工作流；Box Platform，进一步使客户和合作伙伴能够使用Box平台构建企业应用程序；以及Box Zones，使全球客户能够在某些地区本地存储他们的数据。我们的附加产品越来越成功，使我们的客户能够实现我们的云内容管理平台的全套Box功能。

我们以订阅服务的形式向客户提供我们的解决方案，订阅费基于客户的要求，包括用户数量和部署的功能。我们的大多数客户通过一年的合同订购我们的服务，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我们在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅和主要服务的收入。

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我们的目标是建立一个持久的业务，创造长期可持续的收入和收益增长。为了更好地实现这一目标，我们专注于增加通过直接现场销售、直接内部销售、间接渠道销售和个人用户口碑， 他们中的一些人免费使用我们的服务。个人用户和组织也可以简单地注册O在我们的网站上使用我们的解决方案。我们相信，这种方法不仅帮助我们建立了大量用户，而且随着越来越多的员工使用我们的服务并鼓励他们的IT专业人员部署我们的服务器，还在组织内产生了病毒式的影响吸引了更广泛的用户群。

截至2020年1月31日，我们的用户基础包括7060万注册用户。我们将注册用户定义为已提供唯一用户标识号的Box帐户。截至2020年1月31日，我们的注册用户中有19%是作为大型企业或企业帐户的一部分注册或使用付费个人帐户注册的付费用户。截至2020年1月31日，我们有超过97,000个付费组织，我们的解决方案以24种语言提供。我们将付费组织定义为与我们签订订阅协议以使用我们的服务的独立和不同的购买实体，如公司、教育或政府机构或大型公司的不同业务部门。

组织通常通过以下方式购买我们的解决方案：(I)组织内一个或多个小组中的员工可以单独购买我们的服务；(Ii)组织可以购买由组织赞助的企业级协议，并针对从数十到数千个用户席位的特定目标使用案例进行部署；(Iii)组织可以购买由其赞助的企业级协议，其中出售的用户席位数量旨在满足组织内几乎所有信息工作者在订阅期间希望采用的任何用例的需求；以及(Iv)组织可以购买我们的Box平台服务，以创建自定义业务应用程序，供其内部使用以及客户、供应商和合作伙伴的扩展生态系统使用。

我们打算继续扩展我们的组织，以满足客户日益复杂的需求。我们的销售和客户成功团队旨在高效地为从小型企业到世界上最大的全球性组织提供服务。我们投资于我们的销售和营销团队，以便在世界各地销售我们的服务，以及我们的开发努力，以提供我们的云服务的更多特性和能力，以满足我们客户不断变化的需求。我们还希望继续投资于我们的基础设施，以满足我们不断增长的全球用户群的需求，以及我们的专业服务组织(Box Consulting)，以满足我们客户在更复杂的部署中的战略需求，并在广泛的使用案例中推动更广泛的采用。由于我们继续投资以扩大我们在上述每个领域的业务规模，我们预计在不久的将来不会盈利。

截至2020年、2019年和2018年1月31日止年度，我们的收入分别为69630美元万、60840美元万和50610美元万，同比分别增长14%和20%，净亏损分别为14430美元万、13460美元万和15500美元万。在截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度中，来自非美国客户的收入分别占我们收入的25%、23%和22%。Box总部设在加利福尼亚州雷德伍德城，并设有办事处遍布美国、欧洲和亚洲。

我们的商业模式

我们的商业模式侧重于最大化客户关系的终生价值。我们在获取新客户方面进行了大量投资，并相信通过留住客户，我们将能够从这些投资中获得正回报。，交叉销售我们的附加产品并随着时间的推移扩大我们在客户群中的部署规模。在获得新客户方面，我们产生并确认了巨大的前期成本。这些成本包括与获得新客户相关的销售和营销成本，如销售佣金费用，其中一部分递延，然后在一段受益期内摊销，以及营销成本，在发生时计入费用。我们在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅和主要服务的收入。虽然我们的目标是让每个客户在我们的关系持续期间为我们带来利润，但我们与任何客户关系产生的成本，无论是新客户还是现有客户的扩张，都可能超过早期的收入，因为我们确认这些成本的速度快于确认相关收入的速度。

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正因为如此动态，我们经历了一系列的盈利，我们的客户在很大程度上取决于他们目前的阶段。对于仍处于扩张阶段的新客户和现有客户，我们通常会产生更高的销售和营销费用。为对于新客户，我们相关的销售和营销费用通常会超过我们从这些客户那里确认的第一年收入。对于正在扩大Box使用的客户，我们会产生各种相关的营销费用以及销售佣金在费用方面，尽管我们通常确认的收入高于销售和营销费用。对于续订Box订阅的典型客户，我们的相关销售和营销费用显著低于我们确认的收入。在那些客户中。这些差异主要是因为我们为新客户和客户订阅扩展提供给销售人员的薪酬高于我们为常规订阅提供给销售人员的薪酬。由客户续订。此外，我们的销售和营销费用，即使考虑到我们向销售人员提供的递延递增薪酬，通常也比扩大或续签现有客户的费用更高订阅。我们相信，随着时间的推移，随着我们现有客户群的增长，与新的或扩展的Box部署相比，我们的收入中来自续订的比例相对更高，我们将经历更低的关联销售和营销支出占收入的百分比。

关键业务指标

我们用以下是关键指标用于财务和业务决策，并作为评价期间间比较的一种手段。我们相信，这些关键指标为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期时，管理层和投资者都能从参考这些关键指标中受益。这些关键指标还有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较，以及与某些竞争对手的经营业绩进行比较。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及(2)机构投资者和分析师群体使用它们来帮助分析我们的业务健康状况。 

我们采用了ASC主题842(2019年2月1日生效)和ASC主题606(2018年2月1日生效)，均采用了修改后的追溯方法。2020财年的报告结果反映了ASC主题842的应用，2019财年及以后的报告结果反映了ASC 606的应用。在采用之前报告的财政年度的结果未作调整，将继续在ASC主题840和ASC主题605下报告。

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剩余履约义务

剩余履约债务(RPO)指的是在某个时间点尚未确认的合同收入。RPO由递延收入和积压组成，由合同资产抵消。积压被定义为被认为肯定要开具发票并确认为未来期间收入的不可取消合同。当我们有一份已执行的不可取消合同或取消合同时，未来的开票是确定的，并且开票不取决于未来的事件，如特定新产品或功能的交付，或合同或有事项的实现。而当Box认为RPO是收入的领先指标，因为它代表尚未在收入中确认的销售活动，它不一定预示着未来的收入增长，因为它受到几个因素的影响，包括季节性、合同续签时间、平均合同条款和外币汇率。Box监控RPO以管理业务并评估绩效。尽管我们认为RPO是一项重要的业绩衡量指标，但我们不认为它是一项非GAAP财务衡量指标，因为它是根据GAAP计算的，特别是在ASC主题606下。

RPO截至2020年1月31日的年度比截至2019年1月31日的年度增长12%。*RPO数量的增加主要是由于新客户的增加、现有客户扩大产品部署范围时的扩张，以及客户驱动的续订时间。

比林斯

比林斯是指我们的收入加上该期间递延收入和合同资产的变化。我们在任何特定时期记录的账单主要反映现有客户的订阅续订和扩展以及对新客户的销售，并代表我们所有产品和专业服务的发票金额。我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。如果客户在期初协商支付全额认购金额，整个期限的总认购金额将反映在账单中。如果客户协商每年或更频繁地开具发票，账单中将只包括该期间的账单金额。

比林斯帮助投资者更好地了解我们在特定时期的销售活动，这不一定反映在我们的收入中，因为我们在合同期限内按比例确认订阅收入。我们认为账单是一项重要的业绩衡量标准。我们监控账单以管理我们的业务，做出规划决策，评估我们的业绩并分配资源。我们相信，账单提供了有关我们业务表现的有价值的补充信息，并将帮助投资者更好地了解我们业务的销售量和业绩。尽管我们认为账单是一项重要的业绩衡量指标，但我们并不认为它是一项非GAAP财务衡量指标，因为它完全是根据收入、递延收入和合同资产计算的，所有这些都是根据GAAP计算的财务衡量标准。

在截至2020年1月31日的一年中，比林斯比截至2019年1月31日的一年增长了11%。账单增加的主要原因是新客户的增加、现有客户扩大产品部署范围时的扩张以及客户驱动的续订时间，但由于大客户在本期减少了使用案例，这部分抵消了这一影响。

我们使用账单作为一种分析工具有一定的局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为收入的替代品或根据GAAP报告的对我们结果的分析。账单在开具发票时确认，而相关的订阅和主要服务收入在合同期限内当我们履行履行义务时按比例确认。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能不使用账单，可能以不同的方式计算账单，可能有不同的账单频率，或者可能使用其他财务指标来评估其业绩，所有这些都可能降低账单作为比较指标的有效性。

随着时间的推移，我们预计将继续正常化付款期限。此外，随着我们已经获得并预计将继续获得更多大型企业客户的支持，我们还预计我们的季度账单将越来越集中在本财年的后半部分，特别是第四季度。

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从收入开始计算账单，这是最直接可比的GAAP财务指标，如下(以千为单位)：

自由现金流

我们将自由现金流定义为来自​经营活动减去购买财产和设备、融资租赁负债本金支付(我们以前称为资本租赁负债)、资本化的内部使用软件成本以及其他不需要或预计不需要现金结算且管理层认为不在我们核心业务的​之外的项目的现金流量。我们将具体确定调整GAAP中的​项目我们对​和非​财务措施的对账。我们认为自由现金流是一种盈利能力和流动性指标，可向管理层和投资者提供有关业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可能用于投资我们的新业务和加强​资产负债表，但它并不旨在代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，即与之最接近的GAAP等价物，载于#年的非GAAP财务计量部分本年度报告以Form 10-K. 自由现金流量的列报也不应单独考虑，也不应作为衡量流动资金的业务活动现金流量的替代办法。

与截至2019年1月31日的年度相比，截至2020年1月31日的年度自由现金流减少了2,110万美元。自由现金流减少的主要原因是融资租赁负债本金支付增加1,460万，经营活动提供的现金减少1,060万，以及与开发我们产品的额外重要特性和功能相关的资本化内部使用软件成本增加5，20万，但被资本支出减少930万部分抵消。影响经营活动提供的现金流减少的主要因素包括5,060美元万的经营资产和负债的变化以及9，70美元万净亏损的增加，但非现金费用增加4,970美元万部分抵消了这一影响。资本支出的减少主要是由于我们在奥斯汀、东京和伦敦的设施建设在2019财年完成。 融资租赁负债的本金支付增加是由于我们对数据中心运营的持续投资。

保留率

留存率被定义为从现有客户那里保留的账户总价值(TAV)的净百分比，包括扩张。我们计算期末的保留率时，首先计算的是在期末前12个月合同价值在5,000美元或以上的客户的TAV(前期TAV)和至少12个月的订阅期限。然后我们计算这些相同客户截至本期末的TAV(本期TAV)。最后，我们将本期TAV除以前期TAV，并报告前12个月的平均计算结果，以得出我们的保留率。

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截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日，我们的留存率分别为104%、108%和110%。我们保留率的计算反映了波动率净用户增长和没有与我们续订订阅的客户的流失，低于上一时期TAV的5%。从2021财年开始，我们将把所有客户包括在我们的流失和净留存计算中，这两个计算都是这将是一项同比措施。由于我们专注于推动高效土地和扩大市场进入战略，大型企业客户可能会在合同价值低于5,000美元的情况下开始部署，并随着时间的推移大幅扩张。这一点S的新方法将提供更全面的视角，了解现有客户如何为我们的整体收入增长做出贡献。我们相信，我们的保留率是一个重要的指标，可以让我们洞察我们订阅协议的长期价值以及我们从客户群中保留和增长收入的能力。留存率是一个可操作的指标，没有类似的GAAP财务指标可以协调这一特定的关键指标。 我们的高保留率主要是由于得益于现有客户席位的强劲增长和附加产品的高配售率。当我们的客户购买附加产品时，我们倾向于实现比客户更高的平均合同价值和更高的保留率只购买我们核心产品的RS。我们相信，我们为提供解决方案销售战略所做的推向市场的努力，以及我们在产品、客户成功和Box Consulting方面的投资，是我们取得强劲客户保留力的重要因素。在购买了至少一个附加产品的客户中，我们的保留率更高。随着我们深入客户账户，我们预计在可预见的未来，我们的保留率将保持在100%以上。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自三个来源：(1)订阅收入，包括来自能够访问我们的云内容管理平台和其他基于订阅的服务的客户的订阅费，这些服务都包括常规客户支持；(2)来自客户购买我们的主要服务包的收入；以及(3)来自实施最佳实践用例、项目管理和实施咨询服务等专业服务的收入。

到目前为止，我们几乎所有的收入都来自订阅和高级服务。订阅和高级服务的收入主要由客户数量、出售给每个客户的座位数量和我们服务的价格推动。

我们在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们在合同期限内按比例确认订阅和主要服务的收入.我们通常在期限开始时向客户开具发票，分多年、年度、季度或每月分期付款。我们的订阅和主要服务合同通常是不可取消的，不包含退款类型的条款。我们的大多数客户通过一年的合同订购我们的服务，尽管我们也提供从一个月到三年或更长时间的服务。

专业服务一般按固定价格收费，其收入是根据所履行的比例逐步确认的。专业服务收入在列报的所有期间的总收入中所占百分比并不大。

收入是扣除我们代表政府当局征收的销售额和其他税项后的净额。

收入成本

我们的收入成本主要包括与向付费客户提供我们的订阅服务相关的成本，包括数据中心运营、客户支持和专业服务人员的员工薪酬和相关费用、向外部技术服务提供商支付的费用、服务器和设备的折旧、安全服务和其他工具，以及与所获得的技术和内部开发的资本化软件相关的摊销费用。我们根据员工人数将租金、信息技术成本和员工福利成本等间接费用分配给所有部门。因此，一般管理费用反映在收入成本和下面列出的每个运营费用类别中。作为我们混合云基础设施战略的一部分，我们正在将主要数据中心迁移到成本显著较低的地区，这将使我们能够优化基础设施效率，同时支持我们的薪酬增长

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客户。*我们看到迁移过程中的成本增加，但我们的大部分重复成本已经过去，我们预计在2021财年完成这一迁移。迁移完成后，我们预计我们的收入成本将以美元计算增加，但占Reven的百分比将呈下降趋势随着我们继续提高我们基础设施的效率，以支持我们的业务增长、我们的客户基础以及我们的国际扩张。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。人员成本是每一类业务费用中最重要的组成部分。运营费用还包括分配给设施的间接费用、信息技术费用和员工福利费用。

研究和开发。研发费用主要包括员工薪酬和相关费用，以及分配的管理费用。我们的研发工作专注于扩展我们的平台，构建一流应用程序和平台的生态系统，添加企业级特性、功能和增强功能，如工作流自动化、智能内容管理功能和高级安全性，以增强我们云内容管理服务的易用性。我们利用某些合格成本来开发在应用程序开发阶段产生的内部使用的软件。我们预计我们的研发支出将以美元为单位增加，但占收入的比例将随着时间的推移保持稳定，即使我们继续对我们的云内容管理产品和服务进行重大改进，并开发新技术。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、差旅相关费用以及分配的管理费用。营销计划包括但不限于广告、活动、企业沟通、品牌建设和产品营销。销售和营销费用还包括与向我们的免费用户提供我们的云服务相关的数据中心和客户支持成本。我们通过我们的直销组织以及战略经销商等间接分销渠道，在全球范围内营销和销售我们的云内容管理服务。我们预计，随着现有客户群的增长，我们的销售和营销费用将以美元计继续增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降，我们的收入中来自续订的收入比例相对较高，而不是新的或扩大的Box部署，同时我们专注于通过解决方案销售战略提高销售效率，简化产品供应，同时优化我们的销售和营销组织的规模，以满足全球的强劲需求。

一般和行政。*一般和行政费用主要包括雇员薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源、招聘、信息系统、安保、合规、外部专业服务费和基于云的企业系统费用，以及分配的管理费用。外部专业服务费主要包括外部法律、会计、审计和外包服务。我们预计我们的一般和行政费用将以美元计算增加，但随着时间的推移，作为收入的百分比将下降，因为我们受益于更高的运营效率。

利息支出，净额

利息支出，净额由利息支出和利息收入组成。利息支出主要包括我们的信用额度和利率互换协议的利息费用，与融资租赁(我们以前称为资本租赁)相关的利息支出，我们信用额度的未使用承诺费，资本化债务发行成本的摊销，以及我们信用证的费用。利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物上赚取的利息。我们历来将现金和现金等价物投资于隔夜存款、定期存单、货币市场基金、短期投资级公司债券、有价证券和资产支持证券。

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其他(亏损)收入，净额

其他(亏损)收入，净额主要包括外币交易的损益和其他收入和费用。

所得税拨备

所得税拨备主要包括我们在美国进行业务和州所得税的某些外国司法管辖区的所得税，以及(如适用)我们递延税收和相关估值津贴头寸的变化以及不确定的税收头寸。

经营成果

下表列出了以美元表示的各时期的经营结果以及占收入的百分比。我们采用了ASC主题842(2019年2月1日生效)和ASC主题606(2018年2月1日生效)，均采用了修改后的追溯方法。2020财年的报告结果反映了ASC 842的应用，2019财年及以后的报告结果反映了ASC 606的应用。在采用之前报告的财政年度的结果未作调整，将继续在ASC主题840和ASC主题605下报告。

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