展览1.1

ATLANTICUS HOLDINGS CORPORATION

9.25％到期于2029年的优先票据

2024年8月26日

B.Riley Securities, Inc。

299 Park Avenue, 21^{21世纪医疗改革法案}楼层

纽约州纽约市10171号

女士们，先生们：

然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。其他材料。在根据第7(l)节向代理人交付证书的每个日期，公司应向代理人提供代理人合理要求并通常由证券发行人在类似本次证券发行中提供的适当的进一步信息、证书和文件。所有这些意见、证书、函件和其他文件将符合本协议的规定。

(a) 公司赔偿。公司同意按照以下方式赔偿并保护代理人、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及根据证券法第15条或交易所法第20条规定控制代理人的每个人，如下所示：

(i) 对于任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括但不限于合并或分别承担的费用，由于注册声明（或其任何修订）中包含的任何未证实的陈述或被指称的未证实的陈述或其中所漏的任何必须在其中陈述的事实或有必要使其中的陈述不误导的任何事实，或由于在任何相关发行人自由书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中包含的任何未证实的陈述或被指称的未证实的陈述或其中所漏的任何必须以使其中的陈述在作出陈述的情况下不误导的任何事实而引起;

为了本协议的目的，所有涉及注册声明书、招股书或其任何修订或补充的引用都应视为包括与委员会的电子数据收集分析与检索系统（简称“EDGAR ”）。

(iii) 对于发生的所有费用（包括合理并以书面形式记录的律师费和费用），合理地发生于对任何诉讼或任何政府机构或机构所进行或威胁的调查或诉讼，或基于任何此类虚假陈述或遗漏的任何索赔，或者任何所谓的虚假陈述或遗漏，担保上述费用未在(i)或(ii)下支付的范围内。

然而

provided, however

电子邮件：jtseery@duanemorris.com

来自：Atlanticus控股有限公司

发送至：b. Riley证券公司

注意：[•]

主题：市场发行-配售通知

公司根据本协议在销售配售证券时，应以现金形式向代理商支付销售配售证券总额的2.0%。

bettie.lass@atlanticus.com

mcavanagh@brileyfin.com

The Company hereby certifies as follows:

截止到本证书日期（i）注册声明中不包含任何重大事实的虚假陈述或者略去在其中应当陈述的重大事实或者以使其中的陈述不会具有误导性的所必需的陈述；（ii）无论是注册声明还是招股说明书中均不包含任何重大事实的虚假陈述或者遗漏应在其中陈述的重大事实或者以使其中的陈述，按照其作出的环境来看，不会具有误导性；（iii）没有发生任何事件，使得必须修改或者补充招股说明书以使其中的陈述不会是虚假或者具有误导性，从而使得本段1是真实的。

2. 公司在协议中所作出的陈述和保证在原始制作时是真实、准确的，并且在本证明书的日期上是真实、准确的，但在特定日期或时间作出的陈述和保证在指定的时间上是真实、准确的。

7. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 和 Duane Morris LLP 有权依据本证明书，与根据协议给出的意见相关联。

作者：

姓名： 职称：

本《第五次补充债券契约》(以下简称“补充契约”)由佐治亚州的ATLANTICUS HOLDINGS CORPORATION（以下简称“公司”）与美国银行信托公司，全国协会作为受托人（以下简称“受托人”）共同订立于2024年8月26日。

RECITALS

鉴于公司和受托人（作为美国银行国家协会的继任受托人）已于2021年11月22日签署并交付了一份债券契约（“基本契约”），规定公司不时发行一系列其债务证券。

WHEREAS, Sections 2.01, 2.03 and 8.01 of the Base Indenture provide, among other things, that the Company and the Trustee may, without the consent of Holders, enter into indentures supplemental to the Base Indenture to provide for the issuance of and establish the form or terms of Securities of any series;

鉴于2024年1月30日，公司签订了第三次补充证券契约（“第三次补充证券契约”），确立了其“2029年到期的9.25%优先票据”（“票据”），并提供了票据的初始发行额为57,250,000美元的（“原始票据”）；

鉴于2024年7月26日，公司签订了第四次补充证券契约（“第四次补充证券契约”），规定追加发行票据的额外总面值为60,000,000美元（“追加票据”和“初始票据”）；

鉴于公司通过本补充契约拟发行高达额外1亿美元的票据，构成与最初的票据为联合互换系列，用于联邦所得税目的（“ATm票据”），根据公司的市场交易计划，根据2024年8月26日与委员会一同提交的补充法案（“ATm计划”）;

鉴于公司已要求并特此要求受托人与公司一同执行本补充契约;

然而 提供，进一步 然而 提供，进一步

然而

然而公司无需为此而作为海外公司或证券交易商进行注册，或进行服务程序的普遍同意，或在任何非属地管辖区都接受税务法规管辖，在未受其他方面的法规管辖时亦是如此。

然而

2.04（c）

“纽约证券交易所美国股票市场”

1.01然而

不过

REDEMPTION

然而

第4.01节 报告。

如果在任何时候，公司不受《证券交易法》第13或15(d)条的报告要求约束，无需向委员会提交任何定期报告，公司同意在ATm票据未偿还期间，向持有人和受托人提供其经审计年度合并财务报表，其财年结束后90天内，并提供其未经审计的季度合并财务报表，在其财季结束后45天内（不包括我们的第四个财季）。所有这些财务报表将以与通行的会计准则在所有重要方面一致的方式编制。

根据本4.01条款，向受托人提供此类报告、信息和文件仅供信息目的，并且受托人接收这些报告、信息和文件不构成对其中包含的任何信息或可从其中确定的任何信息的实际或形式知识或通知，包括公司在此项下遵守其任何承诺的情况（对于此项，受托人仅有权依赖于高级主管的证明书）。

（c）在此交易或一系列相关交易生效后，未发生或继续存在违约或违约事件。

(d)在合并案中，如存续人为非公司，则公司或该存续人应向受托人交付或使其交付一份官方证明书和一份律师意见书，每份文件均声明该交易及相关的补充证券-债券条款（如果有）符合本第4.02条，并且与该交易有关的债券条款中的所有前提条件均已得到满足。

若存续人（非公司）将继承、替代公司，并可行使该公司在ATM票据和债券条款下的一切权利和权力，公司将自动且无条件地从其在ATM票据和债券条款下的义务中获得解除和豁免。

(a)然而

然而在任何ATM票据的本金到期时未能按时支付

B.Riley Securities, Inc。

21^{21世纪医疗改革法案}楼层

纽约州纽约市10171号

抄送：

Duane Morris LLP

1540 Broadway

在触发日期未按时支付触发支付。

今天天气不错 今天天气不错

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Five Concourse Parkway

300号套房

亚特兰大，GA30328

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

抄送：

600 Peachtree Street，NE，Suite 3000

3000套房

佐治亚州亚特兰大30308号

[接下来的页面故意保留空白]

本人，作为经过合格选举的[•]，代表曼尼托巴省加拿大成立的Snow Lake Resources Ltd.公司（以下简称"公司"），特此证明并代表公司根据2024年[_____]日起订立的ATM销售协议第7（l）条款，与ThinkEquity LLC公司之间的协议向最佳知识保证：

附表1

销售通知形式

女士们，先生们：

时间表2

________________________

补偿

________________________

附表三

________________________

通知方

________________________

公司

托管人

展示7(l)

亚特兰大，佐治亚州30308-2216

公司特此声明如下：

Registration Statement

Securities Act

Prospectus Supplement

Transaction Documents

本证书的签署人在上述首次写定本文的日期签署。

ATLANTICUS HOLDINGS CORPORATION

Articles of Incorporation

附件23

允许的发行人免费书面意向书

无。