附件10.14

证券 购买协议

本证券购买协议(本《协议》)，日期为[●]根据英格兰和威尔士法律注册成立的VivoPower International PLC(“本公司”)与本合同签名页上确定的每位买方(包括其继任者和受让人、一名“买方”和统称“买方”)之间的合同于2024年生效。

鉴于， 受本协议所载条款及条件的规限，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的有效登记声明，本公司希望向每位买方发行及出售本公司的证券， 及每位买方分别及非联名希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券 。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭，但如果这些银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在上述 日向客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何政府 当局的指示下，银行不应被视为获得授权或有义务关闭分行。

“平仓” 是指根据第2.1条完成股份买卖。

“成交日期”是指适用各方已签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额和(Ii)公司有义务交付股份的所有前提条件，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二个交易日 。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“Company U.K.“律师”指Shoosmiths LLP。

“Company U.S.Count”指White&Case LLP。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，包括直接或间接拥有证券的所有权 ，该证券 有权选举管理该个人事务的董事会或类似机构的多数成员，或 代表该人未偿还有表决权证券的多数的证券。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“DVP” 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据任何雇佣协议、咨询协议或股票或期权计划，向公司的雇员、高级职员或董事发行普通股或期权，由大多数非雇员董事会成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员 为向公司提供的服务， 根据为此目的而正式采纳的雇佣协议、咨询协议或股票或期权计划。(B)在行使、交换或转换于本协议日期可行使或可交换或可转换为已发行及未发行的普通股的任何证券时， 但该等证券自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或 降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(股份拆分或合并除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但任何此类发行应仅向本身或通过其子公司为运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或向 股权持有人的个人)发行，并应向公司提供资金投资以外的额外好处，但不包括：(Br)本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务为投资证券的实体发行证券的交易；及(D)本公司或其附属公司就Tembo与仙人掌收购有限公司(“Tembo Business Composal Corp.1 Limited”)之间的潜在业务合并交易(“Tembo Business Composal”)而发行的任何股份或其他证券。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“HTFL” 指亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“要约” 应指本协议和注册说明书所规定的股份要约。

“普通股(S)”是指本公司的普通股，面值0.12美元。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“每股 股票收购价格”等于$[●]，须受本协议日期后发生的普通股反向和正向拆分、股份股息、股份组合和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理协议”是指公司与配售代理之间的配售代理协议，日期为[●]， 2024，因为它可能会不时修改。

“配售代理”指Chardan Capital Markets，LLC。

“初步招股说明书”是指日期为[●]，2024年，向委员会提交。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指根据注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.12节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指以表格F-1的形式向委员会提交的有效登记声明(文件编号333-281065)，登记向买方出售股票的情况，包括任何规则第462(B)条的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)登记声明”是指本公司编制的任何登记增发股份的注册声明，该注册声明已于本公告日期或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议可向每一买方发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指根据本协议第2.1节的条款规定的证券认购金额。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中所述的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，邮寄地址为马萨诸塞州02021，广东罗亚尔大街250号，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.9(B)节中赋予该术语的含义。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。于成交日期，本公司同意根据本协议所载条款及条件，分别及非共同同意出售及购买合共最多[●]普通股，根据第2.2(A)节确定。除非配售代理另有指示，否则每位买方应根据第2.2(B)(Ii)条的规定，通过电汇方式交付等同于其认购金额的即时可用资金。每个买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其 指定人进行“货到付款”(“DVP”)结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述可交付的其他项目。在满足契约和第2.2和2.3条规定的条件后，结案应在HTFL的办公室或双方 双方同意的其他地点进行。每名买方承认，在交易完成的同时，根据招股说明书，公司可以 出售最多$[______]向非本协议订约方的买方增发股份，减去根据本协议出售的该等股份的总金额 ，并将以与根据本协议向买方发出的相同形式和相同的每股购买价格向每位该等买方发行该等额外股份 。除非配售代理另有指示，股份交收将以 直接结算方式进行(即于截止日期，本公司将发行登记于买方姓名及地址的股份，并由转让代理直接发行至各买方指定的配售代理的账户(S)；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由 配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。

2.2递送。

(A) 在交易结束时或之前，公司应按照配售代理的指示，向每位购买者交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii)Nummi&Associates的负面保证函，该信应被认为是安置代理合理满意的；

(Iii) (1)公司英国法律意见法律顾问和(2)公司美国法律顾问，分别以安置代理和购买者为收件人，并 以安置代理和购买者合理接受的形式和实质；

(Iv) 在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取，迅速交付股份，该股份等于买方认购金额除以每股收购价，登记在买方名下；

(V) 初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在交易结束时或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由各买方正式签署；以及

(Ii) 由买方签署的本协议签字页上所列的买方购买价格应可用于与配售代理或其指定人进行DVP结算。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，就申述或担保在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 根据下文第5.21节的规定(视情况而定)，买方在本合同项下与成交有关的各自义务 应满足以下条件：

(I) 本合同所载公司的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议之日起，不应对本公司造成重大不利影响；以及

(V) 自本协议之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大敌对行动的爆发或升级，或发生任何重大的国内或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买股票都是不可行或不可取的。

(Vi) 未根据《证券法》 发布停止令，暂停《登记声明》或其任何生效后修正案的效力。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司所有直接及间接主要附属公司均载于美国证券交易委员会报告内。本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权影响，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及 无优先认购权及类似权利认购或购买证券。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及(如适用)，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律享有良好声誉，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及 经营其目前所进行的业务。自本协议之日起，本公司及各附属公司已获得所有政府监管官员及机构所需的一切必要授权、批准、 命令、许可证、证书及许可，以按注册声明及美国证券交易委员会报告所述在所有重要方面进行其业务目的，以及拥有或租赁其物业。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每一家公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求必须具备此类资格，但如果 不具备这样的资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)被视为一个整体，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签立及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下不需采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，股票的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程或章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约 (或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似的 调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，或公司或任何子公司作为当事方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需的 批准，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Br)(Ii)和(Iii)条中的每一项不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.3条要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书，(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或申请(S) ，要求以规定的时间和方式在各适用交易市场上市交易，及(Iv) 根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F) 股票发行；登记。股票经正式授权，根据适用的交易文件发行和支付时，将被及时有效地发行、全额支付和免税，不受本公司施加的所有留置权的影响。 本公司已按照证券法的要求编制和提交登记说明书，该说明书于[●]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。注册书根据证券法生效，且证监会并无发出阻止或暂停注册书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦未就此目的提起诉讼或据本公司所知 受到证监会的威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合且 将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述； 及初步招股章程招股章程及其任何修订或补充文件，在初步招股章程及招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。

(G) 大写。本公司的股本载于附表3.1(G)。除美国证券交易委员会报告中披露外，该公司自最近提交20-F表格以来未发行任何股本。任何人士概无任何优先购买权、 优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。 除美国证券交易委员会报告另有规定外，因买卖股份及拟进行的公司附属公司与仙人掌收购有限公司之间的合并交易(“天宝交易”)， 并无任何性质的未偿还购股权、认股权证、认购权、催缴或承诺与、 或证券有关，可转换为或可行使或可交换的权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司必须或可能根据其发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司 有义务向任何人(买方除外)发行普通股或普通股等价物或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。 本公司或任何子公司没有任何已发行的证券或工具包含任何赎回或类似条款， 也没有任何合同、承诺、本公司或任何附属公司受约束或可能受约束以赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股份增值权或“影子股份” 计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均已正式授权、已有效发行、已缴足股款且不可评估，且已按照所有适用的联邦及州证券法发行，且 该等已发行股本并无违反认购或购买证券的任何优先认购权或类似权利。 除所需的批准外，董事会或其他人士不再需要任何股东的进一步批准或授权 发行及出售股份。本公司作为订约方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无与本公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括通过引用并入其中的证物和文件，以及初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易所法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或陈述陈述所必需的 重大事实，且不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。此类财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，在所涉期间(“国际财务报告准则”)的应用是一致的，但该等财务报表或其附注中另有规定的除外，且未经审计的财务报表不得 包含国际财务报告准则要求的所有附注，并在所有重要方面公平地列报公司及其合并的子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量，但如属未经审计的报表，则属正常。非实质性的年终审计调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除在本协议日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展， (Ii)公司并未产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用 ；(B)根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债；(Iii)公司没有改变其会计方法；(Iv)公司没有向股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产分配或购买。本公司并无赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股本，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有股权激励计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行或附表3.1(I)所述的股份外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、业务、前景、物业、营运、业务等事项、责任、事实、情况、发生或发展并无发生、发生或发展根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但至少在作出陈述之日前一(1)个交易日 尚未公开披露。

(J) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司不存在任何针对或威胁本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) 面前或由其 (统称为“行动”)，该行动(I)对任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者(Ii)如果出现不利的决定，已经或合理地预期会造成实质性的不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何高级管理人员(以其身份)都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的对象，而这可能会导致重大的不利影响。据本公司所知，证监会并未就 本公司或任何现任或前任董事或本公司高管(以其身份)进行任何调查，而据本公司所知，证监会并无进行或打算进行任何调查。委员会未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何 名员工的重大劳资纠纷即将发生，而该等纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该等子公司的关系有关的工会的成员， 本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司 认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司 或任何附属公司的行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露、专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司 的继续聘用并不会使本公司或其任何附属公司 就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未能单独或总体遵守不能合理地 预期产生重大不利影响。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(A)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下均不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能如此遵守则不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

(B)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，且本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)，除非合理预期不会造成重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司 均未收到书面索赔通知 或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但 可能不会或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会对个人或整体产生重大不利影响 。

(C) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失和风险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员保险单等司法管辖区法律所要求的金额。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下， 无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(D) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载及与拟议天宝交易有关外， 本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务、提供不动产或动产租金、规定向任何高管、董事或该等员工或据本公司所知，任何高管、董事或该等员工或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向或向该等实体付款，在每种情况下，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的费用及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股权激励计划下的购股权协议和其他股权薪酬安排 。

(E)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中任何和所有适用的、自本协议之日起有效的、适用于本公司和子公司的要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本协议之日和截止日期生效的、适用于本公司和子公司的任何和所有适用规则和法规。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易是按必要记录的，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料 在证监会规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。自美国证券交易委员会报告中披露的本公司及其子公司的披露控制程序和程序的有效性进行评估的最后日期以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制(该术语定义见 《交易法》)没有发生对本公司及其子公司的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化。

(F) 某些费用。除初步招股章程或招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。除买方直接聘用的人员(如果有)外，买方不应对任何费用或由 或代表其他人提出的任何索赔承担义务，该等费用或索赔可能与交易文件预期的交易有关，属于本节规定的费用类型。

(G)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到股份付款后， 不会成为或成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的联营公司。 本公司的经营方式应使其不会成为“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记。

(h) [已保留].

(I) 列出和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动 ，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本协议日期前十二(12)个月内，本公司并无接获普通股已上市或已上市或报价的任何交易市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维护规定，但已完全纠正的任何不足之处除外。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

(j) [已保留].

(K) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在初步招股章程及招股章程中披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述 陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏作出陈述所必需的任何重大事实。 本公司承认并同意，除本协议第3.2节所述事项外，买方并无就拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(L) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次发售股份 与本公司先前发售的股份合并的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。

(M) 偿付能力。基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售股份的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。附表3.1(Z)列出了截至本协议日期，公司或任何子公司的所有未偿担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的所有未偿债务。 就本协议而言，“负债”是指(X)借入的任何债务或所欠金额的任何负债，如果负债低于1,000,000美元(在正常业务过程中产生的应付账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约所应支付的超过100,000美元的任何租赁款的现值。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司或任何附属公司概无拖欠任何债务。

(N) 纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有本地收入及所有外国收入及特许经营的报税表、报告及声明，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评估及收费，而该等报税表显示或确定应在该等报税表上显示或确定为应缴款额。并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用的期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。

(O) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(P) 会计师。公司的会计师事务所如招股说明书所述。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应与 就将纳入本公司截至2024年6月30日的财政年度年报的财务报表发表意见。

(Q) 对购买者购买股份的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，并无买方就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅为买方购买股份的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(r) [已保留].

(S) 法规遵从性。就交易文件所拟进行的交易而言，本公司并无，且据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)已向或同意向 任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的任何补偿，但就第(Br)(Ii)及(Iii)条而言，就配售股份向配售代理支付的补偿除外。

(T) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(U) 美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(V) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(W) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(X) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

3.2买方的陈述和保证。每个买方在此向本协议日期和截止日期向公司作出如下担保(除非在本协议的特定日期， 在这种情况下，这些担保应在该日期准确)：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该等买方以本身账户的本金收购股份，并无直接或间接的 安排或与任何其他人士就该等股份的分发或分发事宜达成谅解(本声明及保证并不限制该买方根据登记声明或在其他方面符合适用的联邦及州证券法的权利出售股份的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

(C) 买方身份。在向该买方提供股份时，该买方是，并且截至本协议日期和成交日期，该买方是并将成为《证券法》下的规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备在商业及财务事务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资于股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。

(E) 获取信息。此类买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括其所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行股份的条款和条件以及投资于股份的好处和风险的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股份的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或股份质素作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行 股份而言，配售代理及其任何联营公司均未担任该 买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)，阐明本协议项下拟进行的交易的定价条款，并在紧接本协议签立前终止的时间起，该买方 并未直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的股票的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1资料的提供。在没有买方拥有股份之前，本公司承诺及时提交(或获得延期 并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法案于本协议日期后须提交的所有报告 。

4.2整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规则 与股份的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.3证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-k的报告，其中包括交易文件。自该新闻稿发布起及发布后，本公司向买方表示，本公司应公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明。 任何买方就本公司发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券 法律要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求此类披露的范围，在这种情况下，公司应向买方提供(B)条款允许的此类披露的事先通知。

4.4股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取 股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.5非公开信息。除根据第4.3节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不基于该等重要的、非公开的信息进行交易的责任。但买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时向 委员会提交表格6-k的报告。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.6收益的使用。本公司应将出售本协议项下股份所得款项净额用于 注册说明书所载目的，且不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司任何部分债务(除在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以前的做法外)，(B)赎回任何 普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC 规定。

4.7股东授权发行普通股。于本协议日期，本公司已取得必要的股东授权，使本公司董事会可发行及配发足够数量的普通股，而无需优先认购权，以使本公司能够根据本协议发行股份。

4.8股份上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持其普通股目前在交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，本公司应 申请在该交易市场上市或报价，并迅速确保所有股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请将普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将在该申请中纳入所有股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。

4.9随后的股权出售。

(A) 未经配售代理事先书面同意，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何 普通股或普通股等价物(豁免发行除外)，或(Ii)提交任何登记声明或修订或其补充，但(I)招股说明书或以S-8表格提交与任何员工福利计划有关的登记声明除外，但任何该等修订或补充只为维持根据该等修订或补充而登记的证券的有效登记，或(Ii)与天宝业务合并有关。

(B) 如果至少$[●]如本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物(或其组合)涉及浮动 利率交易，则自发售日期起至截止日期六(6)个月 结束为止，本公司不得订立或订立协议以发行任何普通股或普通股等价物(或其组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股初始发行后的交易价格或报价的其他价格获得额外普通股的交易，或(B)转换。行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事项时(但不包括与未来股份发行有关的反摊薄保障)，或(Ii)根据任何协议订立、 或达成交易，包括但不限于股权信贷额度，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。为免生疑问，在成交日期四十五(45)日之后，通过配售代理在“市场”设施下进行的销售不应被视为可变利率交易。 任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，除任何索赔权利外，补救措施应为 。

(C) 尽管有上述规定，本节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.10平等对待购买者。不得向任何 个人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方的单独权利 ，并由每位买方单独协商，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将其解释为买方在购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.11某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何买卖，包括卖空本公司的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易 根据第4.3节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或承诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起或之后，根据适用的证券法，买方不得 或被禁止进行本公司的任何证券交易；及(Iii)在第4.3节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密义务或义务不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的股份的投资组合经理所管理的资产部分。

4.12赔偿。

(A)对购买者的赔偿。根据本第4.12(A)节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每一位个人(按证券法第15节和交易法第20节的含义)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，任何此类买方可能因或与以下事项有关的任何陈述、保证、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方提起的任何诉讼，或 公司股东就交易文件中拟进行的任何交易对买方提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件或任何协议或谅解项下的担保或契诺 该买方可能与任何该等股东或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。 如果针对任何买方提起诉讼，而根据本协议可能要求赔偿，则该买方应立即书面通知本公司，公司有权就此向本公司提出辩护，并由买方合理选择其律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权， (Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(X)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不应被无理扣留或拖延；或(Y)在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.12(A)节要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

(B) 公司的赔偿。根据本第4.12(B)节的规定，每名买方将分别而非共同地赔偿和持有本公司及其各子公司及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及任何其他在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制本公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及董事、高级管理人员、股东、代理、成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等角色的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) (每个，“公司方”)不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和支出，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用，这些费用和费用是任何此类公司方由于或与以下事项有关的：(I)任何违反买方的 陈述和保证的行为；或(Ii)《注册说明书》、《初步招股章程》、《招股说明书》及以引用方式并入其中的文件所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏作出陈述所需的重要事实，并顾及作出陈述的情况，而不具误导性；但在任何情况下，该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，仅限于依据并符合该买方或其代表以书面向本公司提供的有关该买方的书面资料的范围 。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何公司方提起任何诉讼，该公司方应立即以书面形式通知该买方，并且该买方有权承担辩护，并由公司合理地接受其选择的律师。 任何公司方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该公司方承担，但以下情况除外：(I)雇用律师 已得到该买方的书面特别授权；(Ii)该买方在一段合理的时间后未能承担该辩护和聘请律师的责任；或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，该买方的立场与该公司方的立场之间的任何重大问题存在重大冲突。在这种情况下，该买方应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。买方将不对 本协议项下的任何公司方(X)就公司方在未经买方事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得 被无理扣留或拖延；或(Y)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何公司方违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.12(B)条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何公司方针对该买方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及该买方根据法律可能承担的任何责任。

第 条V.

其他

5.1终止。任何一方如在第五(5)日或之前仍未完成结案，则可通过书面通知其他各方终止本协议^这是)本合同日期后的交易日；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他 方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何股份有关的其他税项及税项。

5.3完整协议。交易文件及其附件和附表、初步招股说明书和 招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到 此类文件、附件和附表中的所有 先前关于此类事项的口头或书面协议和理解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，该电子邮件地址载于本合同附件中的签名页)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附 签名页上的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C) 第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果本公司根据任何交易文件提供的任何通知被本公司认定为构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据表格6-k的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，如果是修订，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方团体)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，不应被视为 未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利，也不会影响任何此类权利的行使。 根据本条款第5.5条实施的任何修订应对每一买方、股份持有人和本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的 股份受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.7节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律；诉讼代理。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在位于纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.7条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。本公司特此指定Cogency Global Inc.为其在纽约的Process服务代理商。选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择。

5.10生存。此处包含的陈述和担保应在适用诉讼时效的股份成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后，不时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权 ，但不影响其未来的行动和权利。

5.14 [已保留].

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过HTFL与公司进行 沟通。HTFL不代表任何购买者，仅代表安置代理。为方便公司，公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，而不是在买方之间，而不是买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对股价和普通股的引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向 股份拆分、股份分红、股份合并和其他类似交易的调整。

5.21预结算期内的销售。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“结算前 期间”)，该买方向任何人出售在该成交时将根据本协议发行给该买方的任何股份的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件购买，公司应被视为在该交易结束时无条件地将该等结算前股份出售给该买方；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的买入价之前，本公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成有关买方在预交收期间内是否应 向任何人士出售任何股份的陈述或契诺，而该买方出售任何股份的决定须在买方选择进行任何该等出售(如有)时由该买方全权酌情作出。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

[签名 页如下]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

将副本 发送至(不构成通知)：

White & Case LLP

美洲大道1221号

纽约，邮编：10020

注意：埃利奥特·M·史密斯，Esq.

电子邮件： elliott.smith@waitecase.com

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至VVPR证券购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权签字人地址：_

传真 授权签署人号码：_

通知买方的地址 ：

向买方交付股票的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

股票数量： _

EIN 编号：_