附件 10.13

配售 代理协议

[●], 2024

查尔丹资本市场有限责任公司

宾夕法尼亚广场1号

套房 4800

纽约，邮编：10119

女士们、先生们：

VivoPower International PLC是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司(以下简称“公司”)，在遵守本协议的条款和条件的前提下，同意出售至多[●]本公司的普通股(“股份”)，面值0.12美元(“普通股”)，透过Chardan Capital Markets，LLC作为配售代理(“配售代理”)直接向各投资者 (各自为“投资者”及统称为“投资者”)出售。本公司与投资者签署并交付的与发行(定义见下文)有关的文件，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，如适用，应统称为“交易文件”。向投资者购买每股股票的价格为$[●]。配售代理可以保留其他经纪商或交易商作为其与此次发行相关的子代理或 选定交易商。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第 节1.担任安置代理的协议。

(A) 根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理就本公司根据F-1表格(文件编号333-281065)的登记声明(“登记声明”) 发售及出售股份而担任独家配售代理，有关发售(“发售”)的条款须视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意 ，并承认不能保证在预期发售中成功配售股份或其任何部分。 在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义见下文)均无义务承销 或为其自有账户购买任何股份或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是委托人。配售代理无权就任何购买股份的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买股份的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。如事先获得本公司批准，配售代理可酌情聘用其他金融行业监管局(“FINRA”)成员公司作为选定的交易商。在本协议条款及条件的规限下，股份收购价的付款及交割将于收市时(“收市”及收市日期)进行。作为对所提供服务的补偿，公司 应在成交日向配售代理支付相当于公司出售股份所得毛收入的7%(7%)的现金费用(“现金费用”)。

(B) 配售代理的独家聘用期自本协议日期开始，并持续至(I)发售的结束日期(“独家条款”)及(Iii)配售代理或本公司根据下一句话的条款终止聘用的日期(该日期、“终止日期”及本协议继续有效的时间 在此称为“条款”)，两者中以较早者为准；但本协议不得在发售开始后单方面终止。安置代理或公司可在收到另一方书面通知后十(10)天内随时终止合同，终止通知自另一方收到书面通知之日起生效。除非本协议另有规定，否则本公司有义务支付根据本协议第1(A)节实际赚取的任何费用，并根据本协议第7节向安置代理支付或偿还任何费用，以及本协议包含的关于保密、赔偿和贡献的条款将在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。应支付给安置代理的所有费用和费用支付或报销应由公司在终止日或之前支付给安置代理(如果此类费用和支出是在终止日赚得或欠付的)。此外，公司同意，在配售代理参与本协议项下的工作期间，公司从潜在的美国投资者收到的有关此次发行的所有咨询将提交给配售代理 。此外，除下文所述或以书面方式向配售代理披露外，本公司表示，本公司或本公司任何附属公司不会或将不会就是次发售向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理人、投资银行家、银行或其他第三方 支付经纪或找寻人佣金或佣金。安置代理同意，不会将公司向 安置代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议规定之外的任何目的。尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权根据FINRA第5110(G)(5)(B)(I)条的规定(定义如下)终止本协议。行使该等因由终止权利可消除本公司在有关终止费及优先购买权方面的责任。

(C) 本公司和配售代理同意，自截止日期起九(9)个月内，无论本协议项下预期的合约是否终止(以下定义的因故终止除外)，本公司现授予配售代理 权利，其条款和条件至少与其他投资银行服务提供商向我们提供的相同，在本公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向本公司提供投资银行服务 (该权利，即“优先购买权”)，该权利可由配售代理自行决定行使。就上述目的而言，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开发售的牵头经理；(B)担任本公司任何非公开发售证券的牵头配售代理人、初始购买者或财务顾问；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分或控股部分股本或资产、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分或控股部分股本或资产，以及本公司与另一实体的任何合并或合并 担任财务顾问。配售代理应在公司发出书面通知后五(5)个工作日内将其行使优先购买权的意向通知公司。配售代理以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，这些协议将包含(除其他事项外)双方可能商定的类似规模和性质的交易的惯常费用的条款，以及配售代理的赔偿，并应受一般市场条件的制约。如果配售代理拒绝行使优先购买权，本公司有权保留 任何其他人士以不比配售代理拒绝的条款更有利的条款和条件提供该等服务，而配售代理有权获得反映其实际承销或配售金额(如属公开发售)或实际参与该交易的相应部分服务费 。根据本协议授予的 优先购买权可由公司以“原因”为由终止，这将意味着本协议的安置代理重大违约，或安置代理未能提供本协议所预期的服务。配售代理在本协议项下提供的服务仅为本公司的利益，并不打算授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、雇员或债权人)相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和雇员的任何权利。

第 节2.公司的陈述、保证和契诺。本公司特此声明，自本协议之日起和截止日期止，向配售代理提供的认股权证和契约如下：

(A)证券法备案文件。本公司已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交表格F-1(注册号333-281065)(修订后的“注册声明”)的注册声明， 该证券根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，注册 声明于[●]，2024年。根据配售代理向本公司介绍的本公司和潜在投资者之间的定价确定，并取决于本公司接受该等投资者购买股票的要约，以及对于执行购买协议的该等投资者，他们各自签署和交付购买协议， 公司将根据证券法第430A、4300亿或424(B)条及其颁布的委员会规则和条例(以下简称《规则和条例》)向证监会提交关于配售股票的最终招股说明书。价格及其分配计划，并将通知配售代理所有需要在其中列出的有关公司的进一步信息(财务 和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交并经修订的证物，在下文中称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，在下文中称为“初步招股说明书”；以及最终招股说明书，其形式将按照第430A、4300亿或 424(B)条向证监会提交，以下称为“最终招股说明书”。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册说明书、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为 指并包括在本协议日期或初步招股章程或招股章程补编(视情况而定)发布日期(如有)之后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(以及所有其他类似进口的引用)中的财务报表和附表及其他信息的所有提及应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息是或被视为以引用方式并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)。如本段及本协议其他部分所用， “出售时间披露说明书”是指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何证券购买协议、提供给投资者(口头或书面)的发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(每个发行人均为“发行人自由写作招股说明书”)(如有)，本协议各方应 此后明确书面同意将其视为出售披露时间说明书的一部分。“任何招股说明书”一词应根据上下文的需要，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B) 保证。修订后的《注册说明书》(以及将向委员会提交的任何其他相关文件)包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修订， 于生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则及条例，且 并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。初步招股说明书和最终招股说明书在各自的日期均符合或将在所有重要方面符合证券法和适用的规则和法规。每一份经修订或补充的初步招股章程及最终招股章程于其日期并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其颁布的适用规则和法规的要求，并且在提交给委员会时，没有任何此类文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了作出陈述所需的重大事实 (关于通过引用并入初步招股说明书或最终招股说明书中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该声明反映了在注册声明日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独地或总体地代表了注册声明中所列信息的根本变化。除本协议和交易文件 外，没有任何文件需要向证监会提交，这些文件与本协议拟进行的交易相关，即 (X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的期限内提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求描述 或存档。第2(B)款所述陈述不适用于基于安置代理明确提供给公司以供其中使用的书面信息而作出的陈述或遗漏，应理解并同意，安置代理提供的唯一此类信息包括以下最后一句中的披露[《分配计划》中的《禁售协议》 和《条例M》]初步招股说明书和最终招股说明书的部分， (“配售代理信息”)。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与股份发售及出售有关的发售材料，但销售披露时间包除外。

(D) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权以订立和完成本协议所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议的每一项 ，并据此完成拟进行的交易，已由本公司采取一切必要行动予以正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东不需要就此采取任何进一步行动，但获得所需批准(定义见购买协议)的情况除外。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，假设配售代理的适当授权、执行和交付，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(E) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易，并根据销售披露包、发行和出售股份以及完成本协议拟参与的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或因通知或过期或两者同时发生的事件)，导致公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排的权利。公司或任何子公司的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反的， 或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，这些条款不可能或合理地预期不会导致：(X)对本协议或公司与投资者之间签订的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Y)对公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响； 或(Z)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务或初步招股说明书和最终招股说明书中预期的交易的能力产生重大不利影响((X)、(Y)或(Z)中的任何一项， “重大不利影响”)。在本协议中，“子公司”是指公司文件中规定的本公司的所有直接子公司和间接子公司。如本第2款(E)项所用，“留置权”是指留置权、抵押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

(F) 证书。任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G) 信赖。本公司承认，安置代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(H) 前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易法21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或 披露并非出于善意。

(I) FINRA从属关系。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何10%或以上股东的任何公司与参与发售的FINRA成员并无任何关联。

(J) 通过引用合并的陈述和保证。公司以购买协议的形式向投资者作出的每一项陈述和保证(连同任何相关的披露时间表)，作为证据提交[●]至 注册声明[●]，2024通过引用结合于此(如同在此完全重述)，并在此以万亿.E贴装代理为准。

第 节3.安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)是根据《交易法》注册的经纪交易商，(Iii)根据适用于证券的要约和销售的美利坚合众国法律获得经纪交易商许可，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，(V)有充分的权力和授权订立和履行其在本协议项下的义务 和(Vi)尚未，关于此次发行，向任何投资者披露了与销售披露时间包和交易文件中包含的信息不同或不一致的信息。安置代理将立即以书面形式通知本公司与上述第(I)至(Vi)款有关的任何状态变化。配售代理承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的发售。

第 节4.交货和付款。

(A) 发售截止日期。结案地点为亨特·陶布曼·费希尔和Li律师事务所，地址为19号第三大道950号^Th Floor，New York，New York 10022(“安置代理律师”)(或在安置代理与公司商定的其他地点)。在符合本协议条款和条件的情况下，在该成交日期的收购价支付时，在该成交日期出售的股票应通过联邦基金电汇支付，该等股票应 以配售代理在购买前至少一个工作日可能要求的名称或名称登记，其面值应为。

(B) 股份付款。该等股份将按最终招股说明书所载的公开发售价格出售予投资者。 每名投资者购买股份须证明已收到本公司及配售代理指定帐户内的资金，如投资者要求，则每名该等投资者及本公司须签署购买协议。

(C) 股份的交付。除非配售代理另有指示，股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。

(D) 要约期。发售期间自本发售日期起计，并将持续至(I)发售全部股份完成 及(Ii)发售日期后十五(15)个日历日(“发售 期间”)两者中较早者为止。

第 节5.公司的契诺和协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A) 注册声明很重要。在招股说明书交付期内(定义见下文)，本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股说明书的任何补充文件已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并向配售代理提供副本。在招股说明书交付期内，本公司将在任何招股说明书发布之日起，根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条的规定，迅速向证监会提交本公司要求提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。在招股说明书交付期间，公司将在收到有关通知后立即通知配售代理 (I)证监会要求修改《注册说明书》或修订或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息， 及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或对其作出的任何事后修订，或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书的命令，最终招股章程或任何招股章程补编或其任何修订或补充 或对注册说明书的任何生效后修订、在任何司法管辖区内暂停股份发售或出售的资格、为任何该等目的而进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或证监会要求修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的任何要求 。本公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如果委员会 在任何时间发出任何此类停止令或禁令或阻止或暂停通知，公司将尽其商业合理的 努力争取尽早解除该命令，或将提交新的注册声明并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意在招股说明书交付期内，本公司应遵守证券法第424(B)、430A、4300亿及430C条(视何者适用而定)的规定，包括有关根据该等规定及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件已由证监会及时收到。

(B) 蓝天合规。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使股票有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不被要求符合外国公司的资格，或在目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意文件，并进一步规定本公司不应 被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交该等声明、报告及 其他文件，以在配售代理合理地 要求分派股份的期间内继续有效该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖股份的资格或 登记(或任何有关豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其商业合理努力，尽快撤回该等资格、登记或豁免。

(C) 对招股章程的修订和补充及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易所法》及其下的委员会规则和条例，以便完成本协议、公司注册文件和任何招股说明书中所设想的股份分配。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书预期的股份分配相关的期间( “招股说明书交付期”)，将发生任何事件，根据公司的判断或配售代理或配售代理律师的合理意见，有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，以根据公司文件或任何招股说明书作出陈述的情况， 情况可能不具误导性，或在任何时候有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，或根据交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向 委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明 或注册声明的补充、公司文件或任何招股说明书的适当修订，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出这些修订或补充的情况，(视情况而定)没有误导性，或经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股说明书之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本 ，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订和补充文件的副本。本公司将于发售日期起至发售完成为止的 期间，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理的合理要求而定)。

(E) 免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会就本公司须向委员会提交或根据证券法第433条由本公司保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)的股份提出任何与发行人自由写作招股说明书有关的要约。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺： 其将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的 规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(F) 转接代理。公司将自费维持股份的登记和转让代理。

(G) 收益表。本公司将在实际可行的范围内尽快并根据证券法的适用要求，但在不迟于成交日期后十二(12)个月的任何情况下，本公司将向其证券持有人和配售代理提供一份收益报表，涵盖自成交日期 日期起计至少连续十二(12)个月的期间，以满足证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案规定的期限内，以交易所法案规定的方式，及时向委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(“交易市场”)提交所有根据交易所法案规定提交的报告和文件。

(I) 其他文件.本公司将在配售代理或投资者认为必要或适当时订立任何认购、购买或其他惯例协议，以完成与发售有关的结算，所有这些协议在形式及实质上均将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可 依赖任何购买、认购或与投资者订立的与发售有关的其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名人士均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J) 不得操纵价格. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行为。

（k） 确认。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益 和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(L) 招股公告。本公司确认并同意，配售代理可在交易完成后自费公开其参与此次发行的情况。

（m） 依赖他人。本公司确认，其将依赖其本身的律师及会计师提供法律及会计意见。

（n） 研究事项。通过签订本协议，配售代理不提供 对公司有利或持续的研究覆盖范围的承诺，公司特此确认 并同意配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆盖为条件，无论是明示还是默示。根据FINRA规则 2711(E)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定的 评级或特定的价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或赔偿而直接或间接向公司提供诱因。

第(Br)节：安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应受本协议第2节规定的本公司的陈述和担保在所有重要方面的准确性、在本协议日期和适用的截止日期时的准确性、各公司在该日期和截止日期的及时履行其契约和本协议项下的其他义务以及下列每项附加条件的影响：

(A) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据第424(B)条) 和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应已适当地向委员会正式提交；不应发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令 ，也不应为此目的启动或据公司所知受到委员会威胁的程序； 不得发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的 发起或据本公司所知受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得发布任何具有停止或暂停本公司股份或任何其他证券分销的效果的命令，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也不得为此目的提起或正在进行或据本公司所知的任何诉讼程序；委员会要求提供补充信息的所有要求均应得到遵守；FINRA不应对安置条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(B) 公司程序。与本协议、登记声明及每份招股章程有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及股份的登记、出售及交付，均须以令配售代理律师合理地 满意的方式完成或解决，而该律师应已获提供其 可能合理要求的文件及资料，以使该律师能够传递本条第6节所指的事项。

(C) 没有重大不利变化。在本协议签署及交付后及截止日期前，根据配售代理人与本公司磋商后的合理判断，自注册声明及招股说明书所载条件的最后日期(每一项均为“重大不利改变”)起，本公司的条件或业务活动(财务或其他方面)将不会发生任何涉及预期重大不利改变的重大不利改变或发展。

(D)公司律师的意见。安置代理应在截止日期收到美国法律顾问和英国法律顾问的意见。公司的法律顾问，日期为截止日期，并以安置代理为收件人，每个法律顾问的形式和实质与美国法律顾问和英国的意见基本相似。向公司提供与本协议所述类型的发售有关的法律顾问 ，该发售应被视为合理地令配售代理满意。安置代理应在截止日期 收到Nummi&Associates的负面保证函，其形式和实质应合理地 令安置代理满意。

(E)《高级船员证书》。安置代理应在截止日期收到公司的证书，该证书的日期为截止日期 ，可由安置代理依赖，该证书由公司首席执行官和首席财务官以各自高级管理人员的身份以安置代理合理接受的形式签署， 大意是：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期一样，公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件。

(Ii) 尚未发布暂停注册声明的有效性或停止使用最终招股说明书的停止令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销公司股票或任何其他证券的效力的命令，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未就此提起诉讼；

(Iii) 在《登记声明》生效之时，在销售之时，以及此后直至该《证书》交付之日为止的任何时间，《登记声明》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时，以及任何《展望》，均包含《证券法》和《交易法》及其适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)要求纳入的所有重要信息。在所有重要方面， 符合《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的适用规则和条例的要求(视具体情况而定)，注册声明和公司文件(如有)以及任何招股说明书没有也不包括 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实 ，根据其作出陈述的情况，不误导(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和保证不适用于因依赖和符合配售代理信息而作出的任何陈述或遗漏)，并且自注册声明生效日期以来，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件。和

(Iv) 在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)除在正常业务过程中进行的交易外，对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何交易；(C)本公司或任何附属公司产生的任何直接或或有责任，即 对本公司及附属公司整体而言属重大的，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未偿还认股权或认股权证而产生的重大变动除外)或未偿债务；。(E)任何就本公司股本宣派、支付或作出的股息或分派；或。(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)；。但在每宗个案中，天宝与仙人掌收购有限公司之间的潜在业务合并交易除外。

(F)首席财务官证书。配售代理应在截止日期收到 公司的证书，该证书的日期为截止日期，并可由配售代理依赖，该证书由 公司的首席财务官签署，涉及注册声明中包含的或通过引用并入注册声明中的某些财务和其他数据， 以配售代理合理接受的格式。

(G) 交易所法案登记和证券交易所上市。该等股份应已根据交易所法令登记，并已获批准于交易市场上市，但须受正式发行通知所限，而本公司并无采取任何旨在终止或可能产生终止股份根据交易所法令登记或退市或暂停股份在交易市场买卖的行动，本公司亦未接获任何有关监察委员会或交易市场正考虑终止该等登记或上市的资料。

(H) 禁售协议。于本协议日期或之前，公司应已向配售代理提供一封基本上采用本协议附件A(“禁售协议”)形式的信函 ，由每位高管、董事和公司5%股东致配售代理的信函。本公司将尽其合理的最大努力执行每项禁售协议的条款，并将就任何根据适用禁售协议构成违反或违约的交易或拟进行的任何交易向普通股转让代理发出停止转让指示。

(I) 其他文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本协议中预期的股票的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述和担保的准确性，或满足本协议所载的任何条件或协议。

如果第6款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第1(A)款、第1(B)款、第7款(费用的支付)、第8款(补偿和缴费)和第9款(交付后的申述和补偿)应始终有效外，本协议的终止方不承担任何其他方的责任。

第(Br)节7.支付费用。在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的前提下，公司同意支付公司在履行其在本协议项下的义务以及与本协议预期的交易相关的所有合理费用、费用和支出，包括但不限于：(I)股票发行、交付和资格的所有费用 (包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股票登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股票发行和出售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补编有关的所有费用和开支， 如果有，及其所有修订和补充，以及本协议；(Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法 审查和批准配售代理参与股票的发行和分配而产生的所有备案费用、合理的律师费和支出 与资格或登记(或获得资格豁免或登记)有关的全部或任何部分股份；(Viii)与将股票纳入交易市场相关的费用和开支；(Ix)公司员工在“路演”上的旅行和住宿相关的所有费用和开支， 如果有，但配售代理在上述(Vi)和(Vii)项中发生的所有费用和支出必须事先得到公司的批准。 公司有义务向配售代理支付或偿还配售代理法律顾问的任何合理和有据可查的费用和支出。根据本条款，公司应支付或偿还安置协议(包括安置代理的法律顾问)的最高金额为125,000美元；但前提是， 公司只有义务自付合理且有据可查的费用和开支。

第 节8.赔偿和贡献。

(A) 本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任(统称为“负债”)向配售代理、其联营公司及每名该等控制人士(配售代理、其联营公司及每名该等实体或个人，“代理受保障人士”) 就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本及其他法律责任(统称为“负债”)作出赔偿，并使其不受损害。 并应向每个代理受赔付人偿还所有代理受赔付人的合理和有文件记录的所有费用和开支(包括一名律师为所有代理受赔付人支付的合理和有文件记录的费用和开支，除非本合同另有明确规定 )(统称为“费用”)，因为这些费用是由代理受赔付人在调查、准备、 提起或抗辩任何诉讼时招致的，无论任何代理受赔付人是否为诉讼的一方，(I)由以下原因引起的或与之相关的 ，注册说明书、任何公司文件或招股说明书中包含的对重要事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于在其中陈述作出陈述所需的重要事实的任何遗漏或被指控的遗漏，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性(不真实陈述或被指控的不真实陈述除外)，或由该代理受补偿人或其代表以书面提供的关于代理受补偿人的信息中明确供注册声明使用的任何公司文件，或任何招股说明书) 或(Ii)因任何代理受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务而产生的或与之相关的其他原因 、由此预期的交易或任何代理受保障人与任何此类建议、服务或交易有关的行为或不作为；但是，仅在第(Ii)款的情况下，本公司不对最终经司法裁定主要由该代理人受保障人的(X)严重疏忽、故意不当行为或与任何建议、行动、不作为或提供上述服务，或(Y)使用与发售股份有关的任何发售材料或资料，而该等发售资料或资料并未获本公司授权使用，而使用 构成重大疏忽或故意失当行为。本公司还同意补偿每位代理受保障人员因执行该代理受保障人员在本协议下的权利而产生的所有费用 。

(B) 配售代理同意赔偿本公司、其联属公司及控制本公司的每名人士(在证券法第15条所指的范围内)，以及本公司、其联属公司的董事、高级管理人员、代理及雇员，以及 每名该等控股人士(本公司及每名该等实体或人士)，并使其不受损害。《公司受保障人》)不承担任何责任，并应按公司受保障人因调查、准备、追究或抗辩任何诉讼而招致的所有费用向公司受保障人偿还所有费用，而不论任何公司受保障人是否为其中一方， (I)因注册说明书、任何公司注册文件或招股说明书中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或引起的，或与之相关的，或因遗漏或被指遗漏或被指遗漏作出陈述所需的重大事实，鉴于作出此类陈述的情况，并非误导性的，但在每种情况下，不真实的陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏，仅限于以下情况：(br}该等安置代理或其代表以书面形式向本公司提供的有关该等安置代理的书面信息，并与之相符；或(Ii)因或与该安置代理根据本协议提供的建议或服务而产生的或与之相关的其他原因。本协议或任何公司拟进行的交易补偿了个人在任何此类建议、服务或交易中的行为或不作为；但是，如果仅在第(Ii)款的情况下，安置代理仅对任何公司受保障人的任何责任或费用负责 安置代理的行为最终被司法确定为完全是由于安置代理的 (X)与任何建议、行为、以上 所述的不作为或服务，或(Y)使用与要约或出售本公司股份有关的任何要约材料或信息，而该等要约材料或信息未经本公司授权使用，且使用构成严重疏忽或故意不当行为。 配售代理亦同意向每名本公司受弥偿人士补偿因执行该等受公司受弥偿人士在本协议项下的权利而产生的所有开支。尽管有本第8(B)条的规定， 在任何情况下，配售代理根据本第8(B)条提供的任何赔偿不得超过该配售代理收到的与此次发行相关的佣金总额。

在本节8中，“保障人”是指公司或安置代理人(视具体情况而定)，而在本节8中，“保障人”是指代理人或公司保障人(视具体情况而定)。

(C) 受补偿人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受补偿人的实际通知后，应立即以书面通知该补偿人；但任何受补偿人未能通知该补偿人，并不免除该补偿人因该赔偿或其他原因而对该受补偿人所负的任何责任，除非该受补偿人因此而受到损害。如果受补偿人提出要求，补偿人应承担任何此类诉讼的辩护，包括雇用受补偿人合理满意的律师，该律师也可以是受补偿人的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非： (I)该受保障人未能迅速提出辩护并聘请律师，或(Ii)任何该等诉讼的指名方 (包括任何受阻抗方)包括该受保障人和受损害人，而该获弥偿保障的人应已获大律师合理地认为存在实际利益冲突，以致该获弥偿保障的人所挑选的大律师不能同时代表该获弥偿保障的人(或该大律师的另一名当事人)及任何获弥偿保障的人；但在这种情况下，除任何当地律师外，赔偿人不应为所有与任何诉讼或相关诉讼有关的受保障人 承担多于一家律师事务所的费用和开支。赔偿人不对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解负责。 此外，除非事先得到受补偿人的书面同意(不得无理扣留)，否则赔偿人不得和解、妥协或同意在其中作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何待决或威胁诉讼 。同意或终止 包括无条件免除每个受补偿人因此类行动而产生的所有责任，并可根据本协议寻求赔偿或贡献。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。“行动” 指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)提出或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的任何影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或调查。

(D) 如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，则赔偿人应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映：(I)一方面，本协议规定的事项对受保障人和受保障人及任何其他受保障人的相对利益；或(Ii)如果适用法律不允许按前一条款规定的分配，不仅是这种相对利益，而且是受补偿人、受补偿人和任何其他受补偿人在与此类责任或费用有关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，赔付人的出资不得少于确保所有受赔人根据本协议不承担超过受赔人实际收到的费用的任何责任和费用所需的金额。就本段而言，本协议预期的事项为本公司及配售代理带来的相对利益，须视为与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或收到或预期收取的总价值，不论是否达成任何该等交易，与(B)根据本协议支付或预期支付予配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11(F)条所述欺诈性失实陈述罪的人，均无权 从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

（e） 赔偿人还同意，赔偿人不承担任何责任（无论是直接还是间接，以合同或侵权行为 或其他方式）就任何受偿人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此预期的交易或任何受偿人的作为或不作为向受偿人提供或与此相关的建议或服务 ，服务或交易，但最终 被司法确定完全由该受赔人与任何此类建议、行为、不作为或服务相关的严重疏忽或故意不当行为造成的赔偿人的负债（和相关费用）除外。

(F) 本协议规定的赔付人的报销、赔偿和缴费义务应适用于本协议的任何修改，并且无论受赔人根据万亿.IS协议或与之相关的任何服务的终止或完成，其全部效力和效力不变。

第 节9.交付后的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理在本协议所载或根据本协议作出的声明中作出的各项弥偿、协议、陈述、保证及其他 声明将保持十足效力，而不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)将继续有效，并将 在本协议项下出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人的继任者有权享受本协议中包含的赔偿、缴款和报销协议的利益。

第 节10.通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件发送给本合同各方，确认方式如下：

如果将 发送至上述地址的安置代理，请注意：[乔治·考夫曼]，电子邮件：[邮箱：gkaufman@chardan.com]

将 副本(不构成通知)发送至：

亨特有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约，邮编：10022

注意：路易·陶布曼，Esq.

电子邮件：ltaubman@htflawyers.com

如果 给公司：

VivoPower 国际PLC

手术刀，18楼，Lime Street 52号

伦敦 EC300万7 AF

联合王国

注意： Kevin Chin

电子邮件： ktfc@vivopower.com

将 副本(不构成通知)发送至：

White & Case LLP

美洲大道1221号

纽约，邮编：10020

注意：埃利奥特·M·史密斯，Esq.

电子邮件： elliott.smith@waitecase.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节11.继承人本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第8节所述的员工、高级职员、董事和控制人及其各自的继承人和个人代表的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 节12.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

第 节13.适用法律规定。本协议和本协议拟进行的交易在效力、解释、解释、效力和所有其他方面均受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起的或与本协议和/或拟进行的交易有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃其可能或此后可能对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院的管辖权，和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中。每个配售代理和公司还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序文件 ，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信邮寄至安置代理地址的送达安置代理的法律程序文件，在各方面均应视为有效的送达程序。如果任何一方 启动诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

第(Br)节14.总则

(A) 本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理之间于2023年8月23日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款继续生效及强制执行，但如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本， 其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。对于本协议的所有目的，传真或其他电子扫描和传输的签名(包括电子邮件附件)和电子签名(包括DocuSign)应视为原件 。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改。 本协议中的任何条件(明示或默示)不得被放弃，除非本协议的每一方都以书面形式放弃本协议。 本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B) 本公司承认与发售股份有关：(I)配售代理行事保持距离， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任，(Ii)配售代理只欠公司本协议所载的 责任及义务，及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。 本公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，完全放弃因 涉嫌违反与发售股份有关的受信责任而对配售代理提出的任何索偿。

[此页的其余部分已被故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

已接受 并同意

上面首次写入的 日期：

附件 A

禁售协议表格

[●], 2024

查尔丹资本市场有限责任公司

宾夕法尼亚广场1号

套房 4800

纽约，邮编：10119

回复： VivoPower International PLC的部署

女士们、先生们：

签署人 为根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司VivoPower International PLC(“本公司”)的证券持有人， 或以董事或本公司高管的身份签署，明白本公司建议 订立 作为配售代理(“配售代理”)与阁下订立的协议(“配售协议”)， 就股份的公开发售(“发售”)作出规定。此处使用的大写术语和未另行定义的术语 应具有配售协议中为其规定的含义。

为考虑配售代理继续配售股份的协议，以及为了其他良好和有价值的对价，在此确认收到该协议，签名人同意，为了公司和配售代理的利益， 未经配售代理事先书面同意，签名人不会直接或间接地在下一段 (禁售期)规定的期间内，(A)要约、出售、同意要约或出售、征求购买、转换、行使、交换、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，质押、质押、借入或以其他方式处置或转让(每一种都是转让)任何相关证券(定义如下)，或以其他方式公开披露这样做的意图，或(B)建立或增加与任何相关证券有关的“看跌对应头寸” 或清算或减少任何“看涨等值头寸”(在每种情况下均符合1934年证券交易法(“交易法”)第16条的含义)，或以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何{br>经济后果全部或部分转移给另一方，无论该交易是否通过交付相关证券、其他证券进行结算。现金或其他对价，或以其他方式公开披露这样做的意图。如本文所用，“相关证券”一词指任何普通股或本公司或任何其他实体的任何其他证券，可转换为或可行使或可交换为本公司的普通股或任何其他股权证券，在每种情况下均由下文签署人于成交日期实益拥有或以其他方式拥有，或由下文签署人在禁售期内收购。

禁售期将从本禁售协议之日开始，并持续至发售截止日期后的四十五(45)天。

此外，签名者还同意，除非在禁售期内，未经配售代理事先书面同意，以下签名者不得：(I) 向证监会提交或参与提交任何注册声明，或散发或参与分发任何初步或最终招股说明书或其他披露文件，在每一种情况下，均不得与任何提议的要约或相关证券的销售有关，但与发售股票时提交或将提交的招股说明书或招股说明书除外。或(Ii)行使以下签署人可能要求向证监会登记的任何建议发售或相关证券的销售的任何权利。本协议的限制不适用于任何购买普通股的期权或认股权证的行使(包括(X)无现金行使或 (Y)任何经纪人协助行使和支付在禁售期内发生的纳税义务)；但在行使、转换或交换时收到的任何普通股将受本禁售期 协议约束。

为进一步履行以下签署人在本协议项下的义务，签署人在禁售期内授权本公司在禁售期内拒绝转让相关证券的任何转让代理，并注明与以下签署人为记录所有人的相关证券有关的股份登记册和其他记录的停止转让限制，而转让将违反本禁售协议，如果相关证券的相关证券的签署人是受益者但不是记录拥有人，同意在禁售期内，将导致记录所有者导致相关转让代理拒绝转让，并注意停止向 转让相关证券的股份登记簿和其他记录的限制，否则此类转让将违反本禁售协议。

尽管有上述规定，签名人仍可以转让签名人的相关证券：

(I) 作为一份或多份真诚的馈赠，

(Ii)任何信托、合伙、有限责任公司或其他通常用作遗产规划用途的法律实体，而该等信托、合伙、有限责任公司或其他法律实体是为下述签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的 ，

(Iii) 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(1)向另一公司、 合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体直接或间接关联(见《证券法》第405条规定)，(2)向有限责任合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东， 或(3)与出售、合并或转让签署人的全部或几乎所有资产，或对签署人的控制权的任何其他变更有关，不是为了避免本禁售协议所施加的限制而采取的，

(Iv) 如下文签署人为信托，则致该信托的受益人，

(V) 立遗嘱或无遗嘱继承，

(Vi) 通过法律实施，如依据有条件的国内命令或与离婚协议有关的法律；或

(Vii) 根据配售协议；

但在第(I)-(Vi)款的情况下， (A)此类转让不涉及价值处置，(B)受让人与配售代理和本公司书面同意受本锁定协议条款的约束，以及(C)此类转让不需要 根据《交易所法案》第16(A)条进行任何备案，且此类备案不是自愿进行的。

就本禁闭协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过远亲。

签署人在此声明并保证签署人完全有权签订本封锁协议，并且 本封锁协议已得到正式授权(如果签署人不是自然人)，并构成签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。应要求，下列签字人将签署与执行本合同有关的任何其他必要的文件。自本锁定协议之日起，签字人的任何义务应对签字人的继承人和受让人具有约束力。

下面签署的 无论是否参与配售，均理解配售代理依据本锁定协议继续在 中进行配售。

签署人理解，如(I)本公司通知配售代理其不打算进行发售，或(Ii)配售协议未生效，或 如配售协议将于支付及交付其项下将出售的股份前终止或终止，则下文签署人将获解除本锁定协议下的所有责任。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑与该州法律原则的冲突。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付本锁定协议的签署副本应与交付本协议正本一样有效。

非常 真正的您，

Signature： _________________________________________

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实体 (如果适用)：_