如 于2024年8月26日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册 第333-281065号
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
| 英格兰和威尔士 | 4931 | 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(主要 标准行业 分类 代码号) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
VivoPower 国际PLC
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
公司 服务公司
电话：
(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
将 拷贝到：
埃利奥特 M.史密斯 白色 & Case LLP 1221 Avenue of the Americas 新的 纽约州约克10020 电话： (212)819-8200 |
路易斯 陶布曼 亨特 950 第三大道，19号这是地板 纽约，邮编：10022 电话： (917)512-0827 |
建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后适当时。
如果 根据经修订的1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请勾选以下方框。☒
如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† 术语“新的或修订的财务会计准则“指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。
| 初步招股说明书 | 主题 至2024年8月26日完成 |
最多 10，000，000股普通股
VivoPower International PLC（“VivoPower”、“我们”、“我们”或“公司”）正在根据本招股说明书尽最大努力 发行最多10，000，000股普通股，面值0.12美元（“普通股”）。普通股的 发行价为美元 每股普通股。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“VVPR”。我们普通股在2024年8月22日的最后一次售价 为每股2.15美元。
我们 已聘请Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)作为我们的独家配售代理或配售代理，以其 合理的最大努力征集要约，以在此次发行中购买我们的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券 。由于本次招股不设最低发售金额作为完成发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于以下以及整个招股说明书规定的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表所列的 安置代理费。有关更多信息，请参阅本招股说明书第92页的“分销计划”。
实际公开发行价格将在我们、配售代理和本次发行中的投资者之间协商 该价格可能基于(其中包括)我们普通股在发行前的交易，并可能低于当前的 市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格 。
由于 没有最低发行额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的普通股可能少于在此发行的所有普通股，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的普通股来实现本招股说明书中描述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。 由于没有最低发行额，投资者可能已投资于我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法 实现我们的目标。此外，我们出售普通股的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划 。
本次发售将在本招股说明书生效之日起15天终止，除非 吾等决定在该日期之前终止发售(吾等可随时酌情决定终止发售)。普通股将以固定价格发行，我们预计此次发行中购买的所有证券将进行一次成交。
| 总 | ||||
| 公开发行价 | ||||
| 配售代理费(1)(2) | ||||
| 给我们的收益(未计费用)(1) | ||||
| (1) | 假设 出售本次发行中提供的100%普通股。由于这是一次尽力而为的发售，我们可能不会出售根据本招股说明书发售的全部或任何 普通股。 |
| (2) | 关于此次发行，我们同意向作为配售代理的Chardan支付相当于我们在此次发行中收到的毛收入的7%的现金费用。有关查尔丹将获得的额外补偿的说明，请参阅“分配计划”。 |
投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。请参阅本招股说明书第9页以 开头的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。
我们 是联邦证券法所定义的“外国私人发行人”，因此，我们受降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要-作为外国私人发行商的影响” 一节。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书中披露的准确性或充分性进行 评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们 将在完成并收到购买根据本招股说明书发售的普通股的投资者资金后，以电子方式向投资者交付正在发行的普通股。
本招股说明书的日期为2024年3月1日。
查尔丹
目录表
| 页面 | |
| 招股说明书摘要 | 2 |
| 供品 | 8 |
| 风险因素 | 9 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 31 |
| 收益的使用 | 32 |
| 普通股市场和股息政策 | 33 |
| 大写 | 33 |
| 未经审计的备考财务信息 | 35 |
| 经营与财务回顾与展望 | 39 |
| 业务 | 66 |
| 管理 | 71 |
| 大股东和关联方交易 | 82 |
| 税务 | 85 |
| 配送计划 | 92 |
| 我们正在注册的证券的描述 | 94 |
| 费用 | 108 |
| 法律事务 | 108 |
| 专家 | 109 |
| 判决的强制执行 | 109 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 109 |
| 合并财务报表索引 | F-1 |
| i |
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 注册说明书的一部分 包括的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关 展品。
您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录或其任何修正案中提供的信息。我们和 安置代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不承担任何责任，安置代理及其附属公司不承担任何责任，也不能保证其他人可能 提供给您的任何信息的可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
于2023年10月5日，我们对已发行普通股和已发行普通股实施了10股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有每股金额和普通股数量均已进行 调整，以计入反向股票拆分。他说：
作为英国。作为一家注册公司，我们必须遵守英格兰和威尔士的适用法律，包括2006年的《公司法》。根据美国证券交易委员会的规则 ，我们目前有资格获得“境外私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券 是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。
对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
在本招股说明书中，除文意另有所指外，“VivoPower”、“集团”、“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”均指VivoPower International PLC及其合并子公司。
行业和市场数据
除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位和市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及由第三方进行的行业和一般出版物及研究、调查和研究。我们相信，本招股说明书中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计是从可公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设中得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。
| 1 |
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了有关我们和我们提供的普通股的精选信息。它可能不包含可能对您很重要的所有信息 。在投资普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书和从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息，以更全面地了解我们的业务和此次发行，包括 我们的综合财务报表和标题为“风险因素” 和“管理’S 财务状况和经营成果研讨分析” 包括在本招股说明书中。
公司 概述
VivoPower 是一家屡获殊荣的全球可持续能源解决方案b公司，专注于为定制和加固的车队应用、电池和微电网、太阳能和关键电力技术和服务提供电力解决方案。该公司的核心目标是为客户提供全包式脱碳解决方案，使他们能够迈向净零碳状态。VivoPower在澳大利亚、加拿大、荷兰、英国、美国和菲律宾都有业务和人员。
VivoPower 于2016年2月1日根据英格兰和威尔士的法律注册成立，公司编号为09978410，是一家股份有限公司 。VivoPower于2022年被重新认证为b公司，并在最佳世界计划中被公认为在b公司治理中排名前5%。
管理层 从五个方面分析业务：电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案、关键电力服务和企业办公室。
电动汽车
天宝e-LV B.V.(“天宝”)是VivoPower旗下的电动汽车业务部门和品牌。它在荷兰、澳大利亚和亚洲都有运营子公司。坦博于1969年在荷兰成立，是一家专业的越野车加固和改装公司，现在设计和开发电动电池转换套件，以取代轻型SUV车队中的内燃机(“ICE”) ，特别是在矿业领域。VivoPower在2020年10月首次获得Tembo的股份，然后在2021年2月获得完全控制权。从那时起，天宝业务已转变为全球业务和品牌，拥有 个全球合作伙伴和客户。
今天，坦博拥有三个部门和产品线，分别是用于采矿和其他非公路和加固或定制道路应用的电动多功能车(“EUV”)转换套件，用于菲律宾吉普尼的公共多功能车(“PUV”)电动动力总成转换套件 以及最近成立的全套Tembo OEM轻型多功能皮卡系列，称为Tuskers(“Tuskers”)。
坦博的客户和合作伙伴遍布全球，涉及采矿、基础设施、建筑、政府服务、人道主义援助、旅游和农业等多个领域。
可持续能源解决方案
VivoPower的可持续能源解决方案(“SES”)部门设计、评估、销售和实施可再生能源基础设施。这一细分市场是对我们电动汽车产品的补充，使客户能够通过现场 可再生发电、电池和微电网、电动汽车充电站、应急备用电源解决方案和数字孪生技术采取全面的脱碳措施。
关键电源服务
VivoPower的关键电力服务业务称为Aevitas。Aevitas是关键能源基础设施解决方案的制造、分销、安装和服务 的主要参与者。其产品组合涵盖电力和控制系统的设计、采购、安装和维护，包括为公用事业和工业规模的太阳能发电场提供服务的系统。在Aevitas的领导下，有三家运营公司：J.A.马丁电气公司、无损检测服务公司和肯肖电气公司。J.A.Martin和NDT服务于2022年7月出售，Kenshaw Electric于2024年7月出售。VivoPower正在完成对Aevitas的重组，因为它现在是一项停产的业务。
| 2 |
太阳能 开发
VivoPower的美国太阳能项目组合由其全资子公司Caret，LLC(“Caret”)持有。
这一部门历来被称为太阳能开发部门，涵盖了该公司在美国和澳大利亚的太阳能开发活动。在2021财年出售其在 太阳能发电场项目中的权益后，公司不再在澳大利亚从事太阳能开发活动。
2023年10月，VivoPower宣布其董事会批准了一项计划，将分拆其Caret业务部门的大部分投资组合，其中包括 最多十个太阳能项目，总面积为586 MW-DC。这不包括致力于合资企业的两个项目。VivoPower股东已在2022年11月年度股东大会（“年度股东大会”）上 批准了此次分拆。
VivoPower的太阳能开发业务的重点仍然是将其美国太阳能项目组合货币化，目的是利用产生的任何资金 重新部署到其电动汽车和可持续能源解决方案业务部门。他说：
最近的发展
建议的 天宝业务合并
2024年4月2日，VivoPower与在纳斯达克上市的仙人掌收购有限公司(“CCTS”)签署了坦博与仙人掌收购有限公司(“CCTS”)业务合并的协议摘要，交易的钱前权益价值为83800美元万(该交易称为“坦博业务合并”)。 如果Tembo业务合并完成，Tembo将成为纳斯达克上的一家独立上市公司。然而， 预计VivoPower将继续是后Tembo Business合并公司的主要股东，在此基础上， Tembo将继续是VivoPower的受控子公司，并在其财务报表中合并。业务合并 计划于2024年11月完成。
2024年7月2日和29日，VivoPower宣布Tembo和CCTS已同意将其独家协议负责人分别延长一个月至2024年7月31日和2024年8月31日。这些延期为最终敲定最终的业务合并协议和与拟议交易相关的独立公平意见提供了额外的时间。
其他 最近的发展
2023年10月4日，VivoPower宣布了10股1股的反向股票拆分。
2023年10月31日，VivoPower宣布成立一个由董事会领导的‘非法市场操纵特别工作组’，以解决涉及其股票的涉嫌市场操纵 ，这涉及与监管机构密切合作，聘请外部法医调查公司以及英国和美国的法律顾问。VivoPower及其董事会继续致力于维护最高标准的治理，以造福于其利益相关者。
2024年1月11日，VivoPower宣布，其子公司天宝已达到必要的里程碑，以从阿联酋的私人投资办公室获得5,000万的进一步战略直接股权投资，该办公室由Al Makoum家族的一名成员支持，总投资额为7,500万。
2024年4月3日，VivoPower宣布了一项资本管理战略，其中包括一项股票回购计划，授权购买价值高达500美元的万 已发行普通股，该计划将于2025年4月3日到期。该计划的资金将来自业务和资产剥离的收益。 回购取决于市场条件、法律要求、股东批准和其他考虑因素，董事会可以随时修改 。回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下协商的交易进行。
2024年4月8日，VivoPower宣布其子公司坦博达到了所有里程碑，从阿联酋的私人投资办公室获得了最终的25万美元万投资，该办公室由阿勒马克图姆家族的一名成员支持。这使得他们在坦博的总投资达到1,000美元万，在钱之前的估值为12000美元万。
2024年5月29日，VivoPower宣布其子公司Tembo推出了一款全电动OEM皮卡SUV。这一战略性发展使天宝能够绕过资本支出密集型的组装流程，并加快创收速度。新车的特点是一次充电可行驶330公里，有效载荷为1吨，无刹车牵引能力为750公斤。已获得首批订单， 预计2024年末将实现全面认证。这一举措显著扩大了坦博的B20亿市场，并补充了其现有的紫外线转换套件计划，同时降低了紫外线和Jeepney计划的直接成本。
2024年6月5日，VivoPower宣布在澳大利亚推出Tembo的100%电动TUTS系列，Tembo Tusker标志着一个重要的里程碑 Tusker行业领先的价格展示了Tembo让越野汽车电气化的使命，反映了其先进的设计和全球合作伙伴关系。Tembo Tusker是一款全电动单双出租车，将创新与行业领先的 价格结合在一起，GST和ORC起价为74,000美元以上。它有65kWh和77kWh两种选择，一次充电可以行驶330公里到400公里。
2024年6月18日，VivoPower宣布，其子公司天宝已获得至少200份订单，初步承诺价值1,000美元万 其全电动皮卡车天宝Tusker将于2026年2月前交付给澳大利亚和新西兰的客户和合作伙伴 。Tembo Tusker系列预计将扩大Tembo转换计划，为Tembo的B2B客户群和目标市场增加选择。
2024年6月29日，VivoPower签署了一项修正案，延长其与其最大股东AWN控股有限公司(与其关联公司和子公司统称为“AWN”)价值3,400美元的万股东贷款融资协议。该协议将所有股东贷款合并为一批，并将其重新归类为非流动贷款，从而改善了VivoPower的资产负债表。关于修订，AWN还收到了在Tembo业务合并后以每股1.35美元的行使价收购1,150,000股Tembo股票的选择权 。
2024年7月7日，作为公司先前宣布将战略重点放在其快速增长的业务部门电动汽车和可持续能源解决方案上的一部分，公司宣布出售其非核心业务部门Kenshaw Electric，总代价约为500澳元万。VivoPower相信，通过剥离非核心资产，它可以集中精力推进其核心的可持续能源解决方案和电动汽车业务。
| 3 |
企业信息
VivoPower国际有限公司成立于2016年2月1日，是一家根据英国法律注册成立的上市有限公司。我们的注册办公室和主要执行办公室位于英国伦敦莱姆街52号18楼手术刀。我们的一般电话号码是+44-203-667-5158，我们的互联网地址是http://www.vivopower.com.本招股说明书不包括本招股说明书 中包含或可通过本网站获取的信息，本招股说明书中包含的本网站地址仅作为非活动文本参考。我们在美国的代理是威明顿小瀑布斯路251号的公司服务公司，邮编19808。
VivoPower， VivoPower国际PLC的标识和其他商标或服务标志，包括本招股说明书中出现的Tembo 均为VivoPower International PLC的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标志 为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。
作为外国私人发行商的影响
我们 是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“外国私人发行人”。 作为交易法下的外国私人发行人，我们不受交易法下的某些规则的约束，包括委托书规则， 这些规则对委托书征集施加了某些披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据交易所 法案注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时，将不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。
纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国的公司治理实践(在我们的案例中，是英国)代替其他适用的纳斯达克公司治理要求，但受某些例外情况以及此类豁免将违反美国联邦证券法的范围的限制。我们目前不打算利用任何此类豁免。
风险 因素汇总
投资我们的证券涉及高度风险。以下是影响我们的风险类别的摘要。这些 风险将在紧接本招股说明书摘要之后的“风险因素”部分进行更全面的讨论。
与我们的业务和运营相关的风险{br
| ● | 由于运营成本的波动和其他 因素，我们的运营和财务结果可能会因时间段的不同而有很大差异。 | |
| ● | 我们 预计需要额外的资金来执行我们的战略，以运营和发展我们的业务，而当我们需要或需要时，可能无法获得额外的必要资金。 | |
| ● | 如果 我们继续亏损，而我们无法筹集更多资金来使公司的收入流增长到 盈利，或通过出售资产产生现金，我们可能没有足够的流动性来维持我们的运营和 继续经营下去。 | |
| ● | 如果我们无法满足不断变化的客户需求，我们可能会失去客户，我们的销售可能会受到影响。 |
| 4 |
| ● | 我们 面临我们运营所在的市场、行业和业务部门的竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响， 经营业绩、财务状况和未来前景。 | |
| ● | 我们的 无法保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。我们还可能受到知识产权的约束 第三方的权利主张的辩护成本极高，可能需要我们支付巨额赔偿金，并可能限制 我们使用某些技术的能力。 | |
| ● | 我们的 品牌和声誉是我们业务的关键资产，如果我们的品牌或声誉受到损害，我们的业务和运营业绩 可能会受到重大不利影响。 | |
| ● | 我们未来的业务在一定程度上取决于我们进行战略性收购、投资和资产剥离以及建立和维护战略关系的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的市场渗透率和 收入增长产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。 | |
| ● | 我们 可能会产生意想不到的保修和性能保证索赔，这可能会对我们的财务状况 或运营结果产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们是否有能力扩大我们的商用电动汽车细分市场Tembo的规模，取决于能否获得新的业务机会和订单、满足客户的 要求以及跨不同市场部门及时交付订单。 | |
| ● | 坦博未来的增长和成功取决于采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门的关键目标客户对其零排放专业电池电动越野车套件的接受度。 | |
| ● | Tembo 在寻求扩大其组装和交付能力时面临一定的运营风险，如果不能正确执行， 这将使我们面临重大损失，并影响我们的现金流。 | |
| ● | 坦博需要持续的创新和产品开发，以确保其保持竞争力和相关性。 | |
| ● | 如果天宝的业务表现与我们的预期不符，我们可能需要减记投资的账面价值，包括商誉和无形资产。 | |
| ● | 我们对SES资产的投资的市场价值可能会下降，这可能会导致我们承担会计费用或产生损失，如果 我们决定在其价值下降后出售这些资产。 | |
| ● | 我们 在SES解决方案的开发和销售方面的运营记录有限，因此，我们可能无法成功开发 并以盈利的方式扩大这一业务部门。 | |
| ● | 我们的 澳大利亚关键电力服务员工和我们的荷兰电动汽车员工可能会加入工会，从而导致更高的运营成本和降低的劳动效率。 | |
| ● | 我们太阳能项目的开发和销售可能会推迟或可能无法完全实现，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。 |
与筹资和融资有关的风险
| ● | 我们 可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务、我们可能产生的任何额外债务以及我们其他 持续的流动资金需求，我们可能被迫采取其他行动来履行我们的债务或我们可能产生的任何额外 债务，这可能不会成功。 | |
| ● | 如果我们未能充分管理我们计划的增长，我们的整体业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。 | |
| ● | 我们 可能无法从我们的供应商和供应商那里获得有利的融资，这可能会对我们的业务、财务状况或运营和前景产生重大不利影响。 | |
| ● | 如果 我们无法在需要时或按理想的条款签订新的融资协议，或者如果我们现有的融资合作伙伴 终止或实质性更改我们的融资条款，我们可能无法为我们的运营和开发项目融资，或者我们的 借款成本可能会增加，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
| 5 |
| ● | 我们 是一家控股公司，其物质资产由我们在子公司的持股组成，我们依赖这些子公司进行分配。 | |
| ● | 天宝 目前正在与在纳斯达克上市的仙人掌收购有限公司(CCTS)就完成业务合并进行谈判。 此过程涉及重大风险和不确定因素，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。 |
与我们普通股所有权有关的风险
| ● | 我们普通股的交易价格波动很大，而且很可能会继续如此，这带来了诉讼风险。 | |
| ● | 我们 未来可能会增发证券，这可能会导致我们的股东被稀释，并可能压低我们的股价。 | |
| ● | 我们 目前不打算为我们的普通股支付任何股息。 | |
| ● | 我们 不能向您保证我们的普通股将始终在活跃和流动的公开市场中交易。此外，我们普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的交易 有时波动很大，价格和成交量大幅波动 ，这种波动和波动可能会在未来继续发生。流动性低、波动性大、我们的股价下跌或我们的普通股可能退市可能会对我们以诱人的条款筹集资金的能力产生负面影响 ，并可能对我们的运营产生重大不利影响。 | |
| ● | 作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国的公司治理实践，而不是遵循特定的纳斯达克要求。 | |
| ● | 我们股票的市场价格可能会受到我们无法控制的因素的重大负面影响。 | |
| ● | 我们的 第一大股东对我们有重大影响，其利益可能与其他股东的利益冲突或不同。 | |
| ● | 我们股东的权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。 |
与气候、经济和地缘政治因素有关的风险
| ● | 我们 面临与自然灾害、新冠肺炎等健康流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会显著中断我们的运营或影响我们的业务连续性。 | |
| ● | 总体经济状况，包括我们运营的不同司法管辖区的通胀水平和官方利率，可能会 对我们的解决方案、产品和服务的需求产生不利影响。 | |
| ● | 大宗商品价格(尤其是天然气和煤炭价格)可能会影响我们业务的经济可行性，尤其是SES和太阳能开发。 | |
| ● | 我们的业务跨越多个市场和司法管辖区，使我们面临大量的法律、政治、运营、外币兑换和其他风险，这些风险可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。 | |
| ● | 与施工周期和天气条件相关的需求季节性变化可能会影响我们的运营结果，恶劣天气，包括与气候变化相关的极端天气条件，可能会对我们的运营产生负面影响。 | |
| ● | 我们所在国家或全球金融市场的经济或金融状况恶化或其他负面变化可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。 |
与信息系统、内部控制、网络安全、记录保存和报告有关的风险
| ● | 我们的运营依赖于各种信息技术系统的正常运行。 | |
| ● | 如果 我们无法保持对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制程序，或者 如果我们的财务报告内部控制或我们的披露控制程序出现重大弱点， 可能会对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并导致我们的普通股价格下跌或产生其他不利后果。 |
| 6 |
| ● | 我们业务许多方面的会计处理是复杂的，管理我们业务的会计解释或会计规则的任何变化都可能对我们报告的运营结果和财务结果产生重大不利影响。 | |
| ● | 安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。 | |
| ● | 我们 在编制综合财务报表时作出估计和假设，这些估计和假设的任何变动都可能对我们报告的经营业绩产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。 |
与法规和治理相关的风险
| ● | 监管电力行业的法规和政策，以及这些法规和政策的变化，可能会对我们的解决方案、项目和服务的需求产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响 。 | |
| ● | 监管电动汽车的法规和政策可能会对电动汽车的采用产生重大不利影响，从而影响我们电动汽车业务的需求和/或 财务可行性。 | |
| ● | 管理太阳能发电项目开发、安装和发电的法规和政策可能会对解决方案、产品和服务(包括SES、关键电力和太阳能开发)的需求产生不利影响。 | |
| ● | 我们所在司法管辖区的纳税义务或纳税要求的变化 可能会对我们的盈利能力产生重大负面影响 。 | |
| ● | 隐私法律、法规和标准的更改或任何不遵守可能会对我们的业务产生不利影响。 | |
| ● | 作为美国证券交易委员会规则和法规下的外国私人发行人，我们不受美国证券法 适用于美国发行人的许多规则的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于此类公司。 | |
| ● | 如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为“被动型外国投资公司”，我们股票的美国持有者可能会受到重大不利税收后果的影响。 | |
| ● | 我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。 | |
| ● | 美国 投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员以及本招股说明书中提到的专家承担民事责任。 | |
| ● | 美国联邦所得税政策的变化，包括与投资税收抵免相关的变化，可能会影响投资者对有资格获得此类抵免的可再生项目投资的兴趣，因此可能会对我们的 美国太阳能开发项目的经济可行性产生负面影响。 | |
| ● | 我们可能会时不时地卷入昂贵且耗时的诉讼和其他监管程序，需要我们的管理层给予高度的 关注。 | |
| ● | 我们 受制于英国。《反贿赂法》、《美国反海外腐败法》和其他反腐败法律， 以及出口管制法律、进口和海关法、贸易和经济制裁法律以及其他管理我们业务的法律。 |
吸引和留住人才相关的风险
| ● | 我们未来的成功取决于我们留住首席执行官和其他关键高管的能力。 | |
| ● | 我们公司的成功在很大程度上依赖于关键人员的持续服务以及额外人员的招聘和保留 。 |
与此产品相关的风险
| ● | 此产品的 尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。 | |
| ● | 我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。 | |
| ● | 本次发行的投资者和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。 | |
| ● | 您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。 | |
| ● | 我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 |
| 7 |
产品
| 我们提供的普通股 | 最多 至1,000,000股普通股 尽最大努力 | |
| 本次发行前已发行的普通股 | 4,439,733股普通股 | |
| 提供 价格 | 每股普通股美元，每股收益美元，每股收益美元，每股普通股美元。 | |
| 本次发行后发行普通股 | 14,439,733 普通股 (假设我们出售了本次发行的最大数量的普通股) | |
| 使用收益的 | 假设 我们出售本次发行的最大普通股数量，我们预计我们将从此次发行中获得的净收益约为1995万，基于假设的每股2.15美元的公开发行价，这是我们普通股在2024年8月22日资本市场上最后报告的销售价，扣除配售代理费和预计应由我们支付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约1995美元的收益。我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于满足与我们将业务扩展到商用电动汽车部门相关的营运资金需求，并减少我们的债务，包括欠股东的款项，以及用于一般企业用途。有关更多信息，请参阅本招股说明书的“收益使用”部分。但是， 这是尽力而为的发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能 不会出售根据本招股说明书发行的所有或任何此类证券；因此，我们收到的净收益可能会大幅减少 。例如，如果我们只出售最高报价的25%、50%或75%，我们的净收益将分别约为490万美元、9.9亿美元万或1,490美元万。 | |
| 风险因素 | 您 应从第9页开始阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。 | |
| 转接 代理 | 普通股的登记和转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A. | |
| 纳斯达克资本市场符号 | “VVPR” | |
| 尽最大努力 | 我们 已同意通过配售代理向购买者提供并出售在此发售的证券。配售代理不需要购买或出售任何特定数量或美元金额的特此发售的证券，但将尽其合理的 最大努力征集要约，以购买本招股说明书提供的证券。参见本招股说明书第 92页的“分销计划”。 |
本次发行后发行的已发行普通股数量以截至2024年6月30日的已发行普通股的4,439,733股为基础，不包括以下内容：
| ● | 授权向公司董事长兼首席执行官发行125,000股普通股，以代替2023年6月30日至2023年12月31日期间的工资； | |
| ● | 423,077股普通股，于2022年8月2日向投资者发行的A系列认股权证，行使价格为每股13.00美元； | |
| ● | 25,000股普通股，根据合同将以每股6.60美元的行使价向公司顾问有条件地发行认股权证； | |
| ● | 86,942股普通股于行使认股权证时，以每股6.00元的行使价发行予陈凯文，以代替薪金。反过来，Kevin Chin将其捐赠给了一个慈善基金会； | |
| ● | 根据我们的股权计划，截至2024年4月4日，结算已发行的限制性股票单位、绩效股票单位或红股奖励后发行的58,599股普通股。截至2024年6月30日的季度 的其他限制性股票单位、绩效股票单位或奖金股票奖励也不包括在内，因为它们尚未授予。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑并评估 本招股说明书中包含的所有信息。以下列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，进而可能对本招股说明书提供的任何证券的价值产生重大和不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和运营相关的风险
由于运营成本和其他因素的波动，我们的运营和财务结果可能会因时期的不同而有很大差异。
为了促进我们的可持续能源解决方案(“SES”)战略的发展，我们需要在运营支出和资本支出两个方面进行重大投资。
我们 可能不会逐期盈利，因为我们不知道我们的收入将以什么速度增长(如果它真的会增长)，而且我们也不知道我们将产生费用的速度。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。我们的收入和经营业绩很难预测，可能会因时间段的不同而有很大差异。持续亏损可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们 预计我们的期间至期间的财务结果将根据我们的运营成本而变化，我们预计运营成本将随着我们继续设计、开发和制造新产品的步伐而波动，并通过扩大我们现有的制造设施和增加未来的设施来提高生产能力 。此外，当我们首次将现有产品 推向新市场以及开发和推出新产品时，我们的收入可能会随时间波动。此外，我们的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能会关注短期财务业绩。因此，我们股票的交易价格 可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
我们 预计需要额外的资金来执行我们的战略，以运营和发展我们的业务，而当我们需要或需要时，可能无法获得额外的必要资金。
我们的运营和未来的扩张计划是资本密集型的，需要在运营支出和资本支出方面进行大量投资，以实现我们电动汽车、关键电力服务、可持续能源解决方案和太阳能开发业务的增长潜力。此外，我们还需要支付运营和发展上市公司所需的巨额和持续的行政及相关费用。这些项目加在一起对我们的现金流提出了很大的要求，现金流入和流出的具体时间 可能会在不同时期有很大波动。因此，为了执行我们的战略并满足运营和发展业务所必需的运营现金流要求，我们预计需要或希望通过发行股权、股权相关证券或债务证券或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金，与我们的主要流动性来源一起，为开发和制造我们当前或未来产品的成本提供资金，支付任何重大的计划外或加速的费用，或用于新的重大战略投资， 或为我们的重大合并债务进行再融资，以执行我们的战略并满足运营现金流要求。即使这种债务的条款并不要求这样做。我们可能无法在需要时以优惠条款获得额外或必要的资金，或者根本无法执行我们的战略发展计划或满足我们的现金流需求。我们无法获得资金或从事战略交易可能会对我们的业务、我们未来增长的战略发展计划、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
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如果 我们继续亏损，并且我们无法筹集更多资金来扩大公司的收入流以实现盈利，或无法通过出售资产产生现金，我们可能没有足够的流动性来维持我们的运营并继续 作为持续经营的企业。
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度，我们分别经历了2430万美元、2210万美元和800万美元的亏损。 截至2023年、2022年和2021年12月31日的半年度，我们分别亏损780万美元、1120万美元和1020万美元。 如果我们无法从业务运营中产生足够的收入、增长电动汽车销售并产生SES项目的销售 ，或者如果我们无法充分减少费用，我们可能会继续遭受巨额损失。
随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括因 我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而产生的任何调整。然而，如果亏损持续，如果我们无法以足够有吸引力的条款筹集额外资金，或无法通过出售太阳能项目或其他重大资产或其他方式产生现金，则我们可能 没有足够的流动性来维持我们的运营，并可能无法继续作为一家持续经营的企业。同样，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年6月30日及截至本年度的综合财务报表的报告中包括一段说明，指出存在重大不确定性，如果无法获得足够的资金，可能会对集团作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括此不确定性可能导致的任何 调整。
如果我们无法满足不断变化的客户需求，我们可能会失去客户，我们的销售可能会受到影响。
我们经营的行业变化很快。客户需求的变化导致了新的、要求更高的技术、产品规格和尺寸以及制造工艺。我们保持竞争力的能力将取决于我们开发技术先进的产品和工艺的能力。我们必须继续以经济高效的方式满足客户日益复杂的要求 。我们不能确定我们是否能够成功地推出、营销并以具有成本效益的方式采购任何新产品，或者我们是否能够开发出满足客户需求或获得市场认可的新产品或增强的产品和流程。任何由此导致的客户流失都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响
我们在经营的市场、行业和业务领域面临竞争，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们 在我们运营的每个业务部门和司法管辖区面临竞争。我们的一些竞争对手(I)拥有比我们更多的财务、技术、工程和制造资源来开发可能与我们的产品进行有利竞争的产品、服务和解决方案；(Ii)正在开发或目前正在基于新技术开发或正在生产基于新技术的产品、服务和解决方案，这些新技术的成本最终可能与我们的成本相似或更低；(Iii)拥有政府支持的财务资源或母公司，其资源深度超过我们可用的 ；(Iv)能够获得比我们更低的资金成本；(V)拥有比我们更强大的分销合作伙伴关系和渠道，从而能够接触到更大的客户群；以及(Vi)可能比我们拥有更长的运营历史、更大的名称和品牌认知度以及更大的规模经济。
此外，新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得巨大的市场份额，在此过程中对我们的业务产生不利影响。
我们 预计我们的竞争对手将不断创新，以提高其提供产品、服务和解决方案的能力，以满足客户的 需求。如果我们不能有效竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们无法保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还可能受制于第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力 。
如果 未能充分保护我们的专有权，可能会导致我们的竞争对手比预期更快地提供类似的可持续能源解决方案，这可能会导致我们失去部分竞争优势，并导致我们的收入减少，这 将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠知识产权法，主要是美国、英国、欧洲和澳大利亚的版权和商业秘密法律，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的专有技术和品牌。我们不能确定我们的协议和其他合同条款 不会被违反，包括涉及使用或披露我们的商业秘密或技术诀窍的违规行为，或者在发生任何违规行为时是否会 获得足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被人知道或失去商业秘密保护。
我们 无法确定我们的产品和业务不会或不会侵犯第三方的知识产权。包括我们的竞争对手在内的第三方可能拥有涵盖我们技术或业务方法方面的专利或其他知识产权。 这些方可能会声称我们盗用、滥用、侵犯或侵犯了第三方的知识产权，如果我们 在市场上获得更大的认可，我们将面临更高的风险，成为我们侵犯他人知识产权的索赔对象。我们侵犯第三方知识产权的任何指控，无论是否具有法律依据，都可能耗费时间、 昂贵的和解或诉讼费用，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。如果我们未能成功解决或抗辩知识产权索赔，我们可能会承担重大金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、业务 方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以向第三方寻求许可，这可能需要我们支付大量的 版税，从而增加我们的运营费用。如果许可证完全不可用或无法按商业合理条款获得， 我们可能被要求开发或许可非违规替代方案，这两种情况都可能对我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的 品牌和声誉是我们业务的关键资产，如果我们的品牌或声誉受损，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
如果 我们未能在计划的时间期限和合同义务内交付我们的可再生产品、关键电力服务和电动汽车(“EV”)转换套件，或者我们的产品和服务没有达到预期的效果，或者如果我们严重损坏了我们的任何 客户的财产，或者取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。如果客户或潜在客户因上述原因或任何其他原因对我们的品牌或声誉产生或发展了不太好的看法， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未来的业务在一定程度上取决于我们进行战略性收购、投资和资产剥离以及建立和维护战略关系的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的市场渗透率和收入增长产生实质性的不利影响。
我们 经常寻找和评估收购其他业务、进行战略投资或与第三方建立战略关系的机会 以改善我们的市场地位或扩展我们的产品和服务。当市场条件允许和机会出现时，我们还可能考虑剥离部分现有业务，以集中管理层的注意力并提高我们的运营效率。 投资、战略收购和与第三方的关系可能会使我们面临许多风险，包括与将他们的人员、运营、服务、内部控制和财务报告整合到我们的运营中相关的风险，以及对我们的业务至关重要的运营失去控制。如果我们剥离业务的任何重要部分，我们可能无法 从与该业务部分相关的投资和经验中受益，并可能面临更集中的风险，应对市场波动的灵活性较低。此外，进行战略性收购、投资、资产剥离以及建立和维护关系的成本可能很高，而且我们可能面临交易对手无法履行合同的风险，而这又可能导致金钱损失，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够成功地 进行战略性收购和投资，并成功地将它们整合到我们的业务中，或者进行战略性资产剥离或与第三方建立战略关系，这将被证明对我们的业务是有效的。如果我们做不到这一点，可能会对我们的市场渗透率、收入增长和盈利能力产生重大影响。
此外， 任何收购都涉及潜在风险，其中包括：
| ● | 对被收购公司的资产、收入和成本，包括协同效应和潜在增长的错误假设； | |
| ● | 无法成功整合我们收购的资产或业务； | |
| ● | 协调地理位置不同的组织、系统和设施的复杂性； |
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| ● | 承担我们没有得到赔偿或我们的赔偿不足的未知责任； | |
| ● | 对被收购公司的供应商或经销商或其他供应商的错误 假设； | |
| ● | 将管理层和员工的注意力从其他业务上转移； | |
| ● | 在新的地理区域和业务线运营时无法预见的 困难； | |
| ● | 被收购企业的客户或关键员工损失；以及 | |
| ● | 收购 劣质资产、系统和流程。 |
我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。
在正常业务过程中，我们 可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失 ，我们可能不会为这些损失投保。此外，我们拥有的保单可能包括重大免赔额 或自我保险的扣除额、保单限制和免责条款，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够 来覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量的 金额，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的运营可能会因未能以有利条款维持或重新谈判分销、供应、制造或许可协议而受到不利影响
我们为我们的业务签订了分销、供应、制造和许可协议。这些协议根据具体业务的不同而有所不同，但往往是固定年限。不能保证我们的企业在这些协议到期时能够以优惠条款重新谈判权利，也不能保证它们不会被终止。如果不能以优惠条款续签这些协议， 或者与我们业务的产品分销商或材料供应商发生任何纠纷，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
在 特别是Tembo的情况下，我们依赖我们套件组件的供应商在订货量增加时保持或提高其价格 并在商定的时间范围内将其产品交付给Tembo。不能保证我们的订单量和供应商的定价和交货期将与我们的协议或预测保持一致，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。
我们 可能会产生意想不到的保修和性能保证索赔，这可能会对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响。
对于我们的产品和服务，我们可能会提供各种系统保修和/或性能保证。虽然我们通常能够将供应商提供的制造商保修转嫁给我们的客户，但在某些情况下，我们的保修期可能超过制造商的保修期，或者制造商保修可能无法完全补偿根据我们提供的保修或性能保证与客户索赔相关的损失 。例如，大多数制造商保修 不包括系统组件故障或缺陷可能导致的许多损失，例如拆卸、重新安装、运输、停电、失去可再生能源信用或其他太阳能激励、人身伤害、财产损失和其他损失。 此外，如果我们通过制造商保修寻求追索，我们还将依赖这些供应商的信誉和持续的 生存。如果这些制造商停止运营或未能履行保修，这些风险就会加剧。
因此，超出准备金的针对我们的保修或其他性能保证索赔可能会导致我们在维修或更换有缺陷的产品时产生巨额费用 。保修准备金包括管理层对维修或更换保修项目的预计成本的最佳估计，这是基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计 。这样的估计本身就是不确定的，可能会根据我们的历史或预测经验而发生变化。巨额的维修和更换成本可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的负面影响，同时也会将员工的时间转移到解决此类问题上。此外，质量问题还可能产生各种其他后果，包括收入确认延迟、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及 对我们声誉的负面影响，任何这些都可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响。
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我们的集团SES战略，包括面向太阳能行业市场的电动汽车和电力服务，可能不会成功，可能会 扰乱我们现有的运营，增加成本，降低盈利能力，并减少整个集团的现金流。
我们的战略是专注于向企业客户提供端到端可持续能源解决方案(包括向太阳能行业市场提供电动汽车和电力服务)，以帮助他们加快实现净零碳目标。
无法保证SES战略会成功，特别是因为它是一种新的商业模式。例如，可能没有足够的 客户让我们提供完整的端到端SES解决方案来推动我们管理层目标的增长。我们可能无法 完美满足客户期望的解决方案，并且我们可能会被拥有更好技术的竞争对手超越。我们 可能无法适当扩大Tembo规模或将其与我们现有的业务运营充分整合。
新的SES战略可能会改变我们的增长轨迹，但这样做将涉及大量投资，并给我们的财务和管理资源以及我们的业务和合规系统、人员和流程带来压力。我们可能无法扩展我们的系统、雇佣足够的人员并有效地升级我们的流程，以实现这种增长。如果我们不能实现我们投资的目标增长，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
上述任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们是否有能力扩展我们的商用电动汽车细分市场Tembo，取决于能否获得新的业务机会和订单、满足客户的要求以及跨不同市场部门及时交付订单。
我们 计划在商用电动汽车市场大幅扩张，为电动多功能车(“EUV”)提供电动多功能车(“EUV”)，主要侧重于为采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门的EUV客户提供服务 。随着我们寻求开发这些机会，将我们的渠道货币化并获得确定的订单，我们将产生更多的运营支出和资本支出，这可能会影响我们的盈利能力和现金流。
我们 将继续与天宝一起进行产品创新，同时我们希望推出新产品，包括具有更长射程和/或更大有效载荷能力的EUV转换套件。如果此类创新不能成功满足监管要求、质量和安全标准和/或更广泛的客户期望，未来的销售可能会受到影响。
收购Tembo后，我们与北美、澳大利亚、中东、非洲、东南亚和欧洲的多家合作伙伴签署了经销协议，销售Tembo EUV转换套件。如果Tembo无法满足我们客户和合作伙伴的技术规格、质量和安全标准 ，这将对Tembo的品牌、声誉、收入和未来前景产生重大不利影响 。此外，如果天宝无法按照与我们的客户和合作伙伴商定的时间表完成产品交货量，这可能会对未来的销售、经营业绩和企业的财务状况产生重大不利影响。
坦博未来的增长和成功取决于采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门的主要目标客户对其零排放专业电池电动越野车套件的接受程度。
我们对天宝的战略是将车队电气化努力集中在电动汽车市场的加固、定制和越野领域，包括采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门。这一市场相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异、新的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车以及不断变化的消费者需求和行为。如果这个市场没有像我们预期的那样发展 或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响 。
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可能影响市场接受新的零排放汽车和将现有汽车转换为零排放电动汽车的因素 包括：
| ● | 对零排放电动汽车质量、安全设计、性能和成本的看法，特别是在发生与任何电动汽车的质量或安全有关的不良事件或事故的情况下 ； | |
| ● | 对零排放电动汽车一次充电行驶里程的限制的看法 ； | |
| ● | 对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用先进或新技术的安全问题； | |
| ● | 包括氢在内的替代燃料汽车的可获得性和人们对这些燃料的看法，以及这些燃料的成本，这可能会减少对电池电动汽车的需求； | |
| ● | 为零排放电动汽车提供服务基础设施； | |
| ● | 石油、柴油和汽油价格变化 ； | |
| ● | 政府规章和经济激励措施，包括改变联邦和州政府的行政和立法，促进燃料效率和替代能源形式； | |
| ● | 进入充电站，电动汽车充电系统的标准化，以及对电动汽车充电便利性和成本的看法 ； | |
| ● | 获得购买和运营电动汽车的税收和其他政府奖励和回扣，或未来要求增加使用零排放或混合动力电动汽车的法规 ，例如美国2021年11月颁布的《基础设施投资和就业法案》 ；以及 | |
| ● | 宏观经济 因素。 |
上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买天宝的电动汽车，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
Tembo 在寻求扩大其组装和交付能力时面临一定的运营风险，如果未能正确执行，这 将使我们面临重大损失，并危及我们的现金流。
坦博业务面临运营风险，因为一家电池电动加固和越野车制造商正在扩大其组装和交付能力。这些风险包括：
| ● | 工业事故或污染，可能导致停工等经营中断，并可能导致生产成本增加以及财务和监管责任； | |
| ● | 实际的 和潜在的供应链短缺，特别是在电池和其他车辆投入方面，以及此类投入的价格上涨，这可能对Tembo的业务、利润和现金流产生重大不利影响； | |
| ● | 有关设计或制造缺陷的问题 ； | |
| ● | 与安全有关的问题，包括遵守安全法规和标准； | |
| ● | 无法获得适当的房舍和设备； | |
| ● | 无法吸引和留住适当的合格人员；以及 | |
| ● | 新产品和功能的发布或扩大生产和组装延迟 。 |
坦博需要持续的创新和产品开发，以确保其保持竞争力和相关性。
天宝在一个相对较新、发展迅速的市场中运营，其特点是技术快速变化、新的竞争对手、不断变化的 政府法规和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。为了保持竞争力和相关性，它需要不断创新，并投资于产品开发和新技术。
具体地说，我们正在测试使用新电池平台的电动汽车转换套件。我们有能力在预定的时间和预算内完成电动汽车转换套件的研究、开发和设计，这是根据我们现有和即将达成的协议向我们的分销合作伙伴和客户交付的关键，也是Tembo实现收入增长的关键。
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如果 天宝未能创新和发展以满足客户需求并保持领先于竞争对手的技术和公司，它可能会过时 或失去竞争力。这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果天宝的业务表现与我们的预期不符，我们可能需要减记投资的账面价值，包括商誉和无形资产。
根据国际财务报告准则，如果我们有理由相信我们对长期资产或现金产生单位产生的未来现金流的预期可能不再有效，我们必须至少每年并更频繁地测试长期资产或现金产生单位的账面价值减值。 如果Tembo产生的运营和现金流的结果与我们的预期不符，我们可能需要减记投资的账面价值。任何减记都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。
我们对SES资产的投资的市场价值可能会下降，这可能会导致我们承担会计费用或产生损失，如果我们 决定在其价值下降后出售这些资产。
我们在美国太阳能项目中投资的公平市场价值可能会下降。我们已经或可能在未来进行的投资的公平市场价值可能会增加或减少，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括 影响可再生能源行业的总体经济和市场状况、批发电价、对未来市场电价的预期、土地所有者对其租赁条款的期望、土地所有者是否有替代土地的机会、不可预见的开发延迟、不利的项目开发成本、电力承销商和公用事业公司对互联互通的令人望而却步的押金要求，以及长期利率。
我们投资市值的任何恶化都可能导致我们在财务报表中记录减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们在此类投资的价格下跌时出售我们的任何投资 ，出售价格可能低于投资在我们财务报表上的账面价值，这可能会导致亏损，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 在SES解决方案的开发和销售方面的运营记录有限，因此，我们可能无法成功开发 并以盈利的方式扩大这一业务部门。
SES业务部门旨在提供解决方案，包括客户轻型商用车的电气化；满足客户关键电力需求的可再生能源供电场所的设计、开发、建设和电气化 (通常涉及太阳能系统、微电网和充电站)；以及当电动汽车电池的使用寿命达到车辆应用的使用寿命结束时，重复使用或回收电动汽车车队的电池。
我们 在开发、融资和建造太阳能发电系统方面拥有经验。然而，我们在结合这些经验来开发和提供包含电动汽车、可再生微电网、电池回收和再利用的完整SES解决方案方面的经验和记录有限。 我们仍在开发这些能力。
如果 我们未能适当地扩大SES业务部门，我们可能会发生运营亏损，从而减少我们的现金流，并对我们的财务状况产生重大的不利影响。
我们的 澳大利亚关键电力服务员工和我们的荷兰电动汽车员工可能会加入工会，从而导致更高的运营成本和降低的劳动效率。
我们的关键电力服务人员中有一小部分人目前加入了工会。澳大利亚的关键电力服务业务占我们劳动力的最大比例。我们的这部分业务在澳大利亚猎人谷地区运营，该地区的经济主要由采矿业驱动，该地区的许多企业都加入了工会。在采矿业强劲增长和活动的时期，如过去五年所经历的，劳动力市场通常变得竞争激烈，这可能会吸引我们的劳动力通过工会代表寻求集体谈判。我们的关键电力服务员工工会 可能会导致劳资关系、法律和咨询服务的额外成本、更高的劳动率、对额外就业福利的新要求 、更严格的加班规则以及更不灵活的工作时间安排，所有这些都可能导致劳动力成本显著增加 ，并需要额外的劳动力来维持现有的生产力。
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我们的电动汽车业务部门的荷兰员工目前没有加入工会。然而，随着我们增加劳动力，扩大的劳动力中的一些 可能会加入工会。
如果出现这种增加的工会，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们太阳能项目的开发和销售可能会推迟或可能无法完全实现，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
在美国，我们有10个公用事业规模的太阳能项目正在开发中，总发电能力为586兆瓦直流。 这些项目处于不同的开发阶段，需要数月甚至数年的时间才能完成和销售。这些项目的成功开发和销售受到一系列风险和不确定因素的影响，包括与经济和市场条件、政治和监管条件以及我们无法控制的其他因素有关的风险和不确定因素。
此外，这些项目对潜在买家的吸引力还面临许多风险，包括：(1)预计建筑成本的不利变化；(2)工程或设计问题；(3)获得完成项目所需或所需的许可证、许可证、批准书或财产权的问题；(4)联网或输电相关问题；(5)环境问题；(6)不可抗力事件；(7)以缺乏吸引力的条件获得项目融资(包括债务、股权或税收抵免)； 和(Viii)无法确保承购方的安全，包括根据购电协议(“PPA”)。如果不能以对我们有利的条款获得承购者，或根本不能获得承购者，可能会使项目在经济上不可行。即使我们能够获得承购者，我们也可能在进入我们的一些太阳能项目的PPA方面遇到 长时间的延误。签订PPA的任何延迟都可能对我们确保此类项目产生的现金流的能力产生不利影响，并影响这些项目的经济。此外，任何PPA可能会随着时间的推移而受到价格调整的影响。如果我们的任何太阳能项目PPA的价格降至使项目在经济上可行的水平以下，我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到重大不利影响。
因此， 实际实现的销售收益金额和实现这些收益的实际期间可能与我们的计划和预测有很大差异。我们无法从出售太阳能项目中变现部分或全部现金，可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大的不利影响，并造成我们无法继续经营的风险 。
与筹资和融资有关的风险
我们 可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务、我们可能产生的任何额外债务以及我们其他持续的 流动资金需求，我们可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务或我们可能产生的任何额外债务 ，这可能不会成功。
在截至2023年12月31日的未经审计的半年期间，债务总额为3,320万，而2023年6月30日的债务总额为3,240美元万。我们是否有能力按计划支付债务或为债务进行再融资，以及为我们持续的流动性需求提供资金，取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证 我们将保持经营活动的现金流水平，或我们未来的借款将以足够的金额或条款 允许我们支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售重大资产，或者寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，并可能 不允许我们履行预定的偿债义务。
我们 还可能面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务以履行我们的偿债能力 和其他义务，否则将面临无法继续经营的风险。此外，我们可能会在未来产生额外的债务 。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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如果我们未能充分管理我们计划的增长，我们的整体业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。
我们 的目标是在未来5年实现业务的显著增长，这得益于强劲的行业顺风，包括车队车辆的电气化、企业客户采用和加速实现净零碳目标，以及我们关键地理市场的可再生能源和基础设施行业的增长。
我们 预计这一活动的显著增长将给我们的运营、管理、员工基础和能力 带来巨大压力，以满足在未来12至36个月内足以支持这一增长的营运资金要求。如果不能成功满足我们不断增长的业务的需求， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们 可能无法从我们的供应商和供应商那里获得有利的融资，这可能会对我们的业务、财务状况或运营和前景产生重大不利影响。
除了从某些金融方获得融资外，我们还历来通过惯例的贸易应付款或应付账款从供应商和供应商那里获得融资。有时，我们会增加应付账款的天数。 不能保证我们的供应商和供应商将继续允许我们保持现有或计划的应付款余额，如果我们被迫在没有获得替代融资的情况下将我们的应付款余额降至计划水平以下，我们无法为我们的运营提供资金将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重要资产或达成对经济不利的融资安排 以满足债权人的需求，否则将面临无法继续经营的风险。
如果 我们无法在需要时或按合适的条款签订新的融资协议，或者如果我们的任何现有融资合作伙伴停止或大幅更改我们的融资条款，我们可能无法为我们的运营和开发项目融资，或者我们的借款成本可能会增加，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 继续需要营运资金和信贷安排来为我们的关键电力服务业务的增长提供资金，我们可能需要 额外的营运资金和信贷安排来为电动汽车业务的增长以及与开发和销售可持续能源解决方案项目相关的前期成本提供资金。如果不能获得足够和适当的融资，或者 此类融资不能以我们认为合适的利率或条款获得，我们将无法发展我们的业务。我们未来获得融资的能力 取决于银行和其他融资来源对我们的业务模式和我们经营的整个行业的持续信心。此外，在我们运营的特定司法管辖区内的金融服务市场内的批发监管变化可能会因市场中的资本可用性以及市场对某些行业、风险或业务的胃口而影响我们业务的融资可用性 。我们的业务、贷款人的业务、一个地区或整个地区的融资市场的变化可能导致我们无法获得新的融资或维护现有的信贷安排 。如果无法获得必要的融资来为我们的运营提供资金，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。到目前为止，我们已从有限数量的融资方为我们的业务获得融资。 如果这些融资方中的任何一方决定不继续为我们的业务提供融资或大幅更改其愿意提供融资的条款，我们可能需要确定新的融资方并协商新的融资文档。确定新的融资合作伙伴并就所有相关业务和法律条款达成一致的过程 可能会很漫长，并且可能需要我们在此类新的融资安排到位之前降低业务的增长率。此外，无法保证 新融资方提供的融资条款会比我们现有融资合作伙伴提供的条款更有利。 在任何这种情况下，我们的借款成本都可能增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 是一家控股公司，其重要资产包括我们在子公司的持股，我们依赖这些子公司进行分配。
我们 是一家控股公司，其重要资产由我们在子公司中持有的股份组成。我们没有独立的收入来源 生成。虽然我们打算让我们的子公司向我们进行必要的分配，以支付我们的义务、费用、税款和我们可能宣布的任何股息，但如果我们的一个或多个运营子公司根据任何债务或其他协议或适用法律的规定，被限制进行分配 ，或者无法进行此类分配， 这可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。
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天宝 目前正在与纳斯达克上市的仙人掌收购有限公司(CCTS)就完成业务合并进行谈判。 此过程涉及重大风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生不利影响。
2024年4月，我们签署了一项协议，以83800美元的万现金前股权估值将坦博与中旅合并。如果此次合并完成，坦博将成为一家在纳斯达克全球市场交易所上市的独立公司。虽然交易 预计将于2024年下半年完成，但业务合并仍需获得监管机构和股东的批准、遵守适用的法律和司法管辖区，以及当时的经济和市场状况，并且不能保证交易 将在时间框架内完成或根本不能完成。
业务合并延迟 或终止的可能性可能会对我们的财务状况、战略目标以及天宝获得额外融资的能力产生不利影响。此外，市场情绪、监管发展和与业务合并相关的法律风险等因素可能会影响我们的股价，可能导致业务合并之前或之后的波动性和波动增加，以及其他相关风险。因此，不能保证业务合并的预期效益会实现，也不能保证天宝或本公司的业务运营或财务状况不会受到不利影响。
与我们普通股所有权有关的风险
我们普通股的交易价格波动很大，而且很可能会继续如此，这带来了诉讼风险。
我们普通股的 交易价格 由于各种因素（其中大部分超出了我们的控制范围），并且可能会继续出现大幅波动 。2024财年，我们的普通股盘中交易高点为每股9.90美元，低点为每股1.02美元。
股票市场，尤其是面向技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，卖空者和维权人士 可能会试图炒作包括我们在内的公司的精选新闻，以影响普通股的供求情况，从而进一步影响其市场价格的波动。公众看法和我们无法控制的其他因素可能会额外影响我们的股价。
在整个市场和我们的股价经历了 段时间的波动之后，可能会对我们提起证券集体诉讼 。虽然我们将积极为任何此类行动辩护，但任何对我们不利的判决或未来的任何股东诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们 未来可能会增发证券，这可能会导致我们的股东股权被稀释，并可能压低我们的股价。
我们 不受限制发行额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。由于我们预计我们将需要筹集更多资金来运营和/或扩展我们的业务，因此我们预计将在未来进行股权发行。
根据我们的公司章程，我们可以发行的普通股数量没有限制，但董事分配普通股的权力仅限于本公司股东授权的范围。于2022年11月10日，在本公司的股东周年大会上，股东授权本公司配发本公司股份，并授予权利认购或将任何证券转换为面值总额达180,000美元的普通股，该等授权将于2027年11月10日届满，股东并放弃有关股份的所有及任何优先认购权。如果我们进行额外的股票发行， 将会发行额外的普通股，这可能会导致我们的股东的股权被稀释。我们证券的基础普通股 可能有资格在未来公开转售，无论是根据注册还是豁免注册。在公开市场上出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，大量股票的发行将减少我们现有投资者的股权，并可能导致我们公司的控制权发生变化。
未来 在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股价格产生不利的 影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。此外，如果我们的高管、董事或某些大股东出售他们的股票，或者被市场认为打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
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我们 目前不打算为我们的普通股支付任何股息。
到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将 取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，以及根据英格兰和威尔士适用的法律和法规存在的股息和分配限制 ，并将由我们的董事会(“董事会”)自行决定。本公司董事会目前有意保留所有盈利(如有)以供我们的业务运作使用，因此，本公司董事会预期在可预见的未来不会就本公司普通股宣布任何股息 。因此，您将在我们的普通股上实现的任何收益将完全来自于该等股票的增值。
我们 不能向您保证我们的普通股将始终在活跃和流动的公开市场中交易。此外，我们在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的普通股交易有时波动很大，价格和成交量都有大幅波动，这种波动和波动可能会在未来继续发生。流动性低、波动性大、我们的股价下跌 或我们的普通股可能退市可能会对我们以有吸引力的条款筹集资本的能力产生负面影响，甚至根本不会，并可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括上文“与我们的业务和运营相关的风险”中所述的 。由于这些和其他因素，我们普通股的投资者可能无法以或高于他们购买此类股票的价格转售他们的股票，或者根本无法转售。我们普通 股票的市场价格经常波动很大，波动幅度很大。反映在纳斯达克每日交易量上的我们普通股的流动性通常都很低。
在23财年的某个时间点，我们普通股在纳斯达克上的交易价格最低跌至每股0.23美元，也交易至 最高每股1.5美元。纳斯达克首先通知本公司，根据本公司普通股在2022年10月28日的最后30个工作日的收盘竞价，本公司不再满足每股1.00美元的最低竞价要求，并被给予180天的初始期限，直至2023年4月26日，以重新获得合规。于2023年4月27日，本公司接获纳斯达克的书面通知，批准本公司要求延长180天，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条下的 最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)。本公司被要求在2023年10月23日之前达到最低投标价格要求，即本公司普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于或高于每股1.00美元。2023年10月4日，本公司宣布对其普通股进行十分之一的 (1-10)反向股票拆分和面值变动，以满足最低投标价格要求。普通股 于2023年10月6日开始以拆分后的基础交易，截至2024年8月22日，普通股的交易价格为每股2.15美元。
不能保证本公司将能够继续遵守最低投标价格要求，也不能保证如果本公司 收到退市通知并对纳斯达克的退市决定提出上诉，该上诉将会成功。
流动性低、波动性大、我们的股价下跌或我们的普通股可能被摘牌可能会对我们以有吸引力的条款筹集资金的能力产生重大不利影响，甚至对我们的运营产生重大不利影响。
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国的公司治理实践，而不是遵循特定的纳斯达克要求。
作为股票在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循本国的某些公司治理实践 ，而不是纳斯达克的某些要求。其中，作为一家外国私人发行人，我们可以在董事会组成、董事提名程序和股东大会法定人数方面遵循本国的做法。此外，我们可能会遵守 我们本国的法律，而不是纳斯达克规则，后者要求我们在发生某些稀释事件时获得股东批准，例如 建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致 公司控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及发行公司20%或更多权益的某些交易，以及某些 收购另一家公司的股票或资产。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理要求所提供的同等保护 。例如，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人 遵循母国做法，而不是上市规则第5600条的某些要求，前提是 满足某些要求。因此，我们选择遵循本国惯例来取代纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，该规则 要求公司在涉及以低于某些参考价格的价格出售、发行或潜在发行我们的普通股的交易以外的某些交易中，发行证券必须征得股东批准，前提是 此类股份相当于发行前已发行的公司普通股或投票权的20%或更多。相反，根据 纳斯达克母国住宿，我们遵守适用的英国公司法和证券法，此类稀释事件不需要 股东批准。
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我们股票的市场价格可能会受到我们无法控制的因素的重大负面影响。
我们股票的市场价格可能差异很大，可能会受到我们无法控制的因素的重大负面影响。 其中一些因素包括：全球股权和其他资产市场的变化和波动；政府当局、证券交易所或其他监管或准监管机构的法律、监管或税务相关要求的变化；我们竞争对手的表现 ；以及公司和项目融资的一般可用性和条款。
我们的 第一大股东对我们有重大影响，其利益可能与其他股东的利益冲突或不同。
于2024年6月30日，本公司最大股东AWN控股有限公司(连同其联属公司及附属公司，“AWN”)持有本公司约20.1%的已发行普通股。因此，AWN可以对我们董事的选举产生重大影响， 批准重大公司交易，如合并、收购要约和出售我们的全部或几乎所有资产， 采用股权薪酬计划，以及所有其他需要股东批准的事项。AWN的利益可能与其他股东的利益冲突或不同。例如，AWN持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止 公司控制权的变更，或阻碍合并、收购或其他业务合并，这可能会受到其他股东的欢迎。
此外，AWN是我们最大的债权人，在担保的基础上向我们提供了股东贷款，还提供了一些短期贷款。 截至2023年12月31日，AWN作为公司最大的股东，其未偿还贷款的本金余额为2,970美元万。如果我们违反了契约或以其他方式拖欠贷款，AWN有能力行使担保一级贷款的惯常权利。任何此类权利的行使都可能对我们的股价产生不利影响。
我们股东的权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。
我们是根据英国法律注册成立的。我们普通股持有人的权利受英国法律管辖，包括2006年《公司法》的条款和我们的公司章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。根据2006年公司法，在授予认购股份的权利之前，董事必须 拥有分配股份的相关股东授权。此外，股东须取消因认购权利而获分配股份的优先认购权。如果奖励是根据“雇员股份计划”作出的，则不需要寻求授权。但是，如果奖励给非雇员，则不会根据雇员股份计划作出奖励。然而，公司将采取措施寻求批准与分配有关的 。请参阅“已发行股本-公司法中的差异”，了解适用于我们的2006年公司法与特拉华州公司法中有关股东权利和保护的规定之间的主要差异。
与气候、经济和地缘政治因素有关的风险
我们 面临与自然灾害、新冠肺炎等健康流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会显著中断我们的运营或影响我们的业务连续性。
我们的业务可能受到自然灾害或其他灾难的实质性和不利影响，如地震、火灾、洪水、冰雹、暴风雨、恶劣天气条件、环境事故、停电、通信故障、爆炸、恐怖袭击以及流行病和流行病，包括但不限于禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)和其他类似公共卫生突发事件的爆发。
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在我们开展业务的主要市场，包括英国、澳大利亚、荷兰和美国，我们的业务都受到了新冠肺炎的实质性不利影响。由于2020年新冠肺炎的爆发，我们主要市场和全球的当局采取了各种紧急措施，包括实施旅行禁令、关闭工厂和企业、实施检疫限制和封锁。这些 措施阻止我们的许多员工上班，这对我们的业务运营产生了不利影响。如果我们的任何员工 被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工 和我们运营的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部设施。此外，当局可能会对旅行和运输施加额外的限制，并在受影响的地区实施其他预防措施 以应对可能导致供应链和物流中断、我们的设施暂时关闭和整体经济活动下降的灾难或紧急情况。任何卫生大流行的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能 对我们的业务运营产生重大不利影响。
与大流行有关的封锁和边境关闭也造成了供应链和物流中断，包括加剧港口拥堵和供应商间歇性关闭和延误，导致加快关键部件交付的额外费用。新冠肺炎导致的进一步供应链和物流中断可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
新冠肺炎还导致客户订单和合同项目延迟完成，对我们的收入产生不利影响。尽管风险现在可能已经降低，但新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的有效运营能力仍不确定。尽管自2022财年以来，为应对新冠肺炎而施加的限制已有所放松，但新冠肺炎的长期经济影响仍不确定。如果实施封锁、限制和边境管制是为了应对来自新冠肺炎的新一波疫情或任何其他 新的全球公共卫生威胁或对此的恐惧，那么我们的收入、经营业绩和财务状况 将面临重大风险。
总体经济状况，包括我们运营的不同司法管辖区的通胀水平和官方利率，可能会 对我们的解决方案、产品和服务的需求产生不利影响。
俄罗斯入侵乌克兰和该地区不断升级的军事冲突导致地缘政治不稳定和经济动荡加剧。最初可归因于新冠肺炎和随后俄罗斯入侵乌克兰的经济波动是全球通胀上升这一更大趋势的一部分，并促成了这一趋势，这可能对经济活动和VivoPower的业务产生重大不利影响。
鉴于 总体成本通胀压力，如果我们无法完全转嫁材料和劳动力等投入成本的任何增加，这将对我们的利润率、现金流以及最终对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
市场 我们所在的国家/地区的利率正在上升，任何进一步的利率上调都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。例如，客户和投资者会在他们的决策中应用更高的贴现率，这可能会 影响我们销售SES项目的能力，并对我们的太阳能项目和其他资产的价值产生不利影响。如果我们 无法缓解这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
对我们的解决方案、产品和服务的需求受到全球经济状况、电力需求以及石油、煤炭和天然气等其他能源产品的供应和价格等宏观经济因素的影响。经济放缓、全球、地区性 或局部衰退或萧条可能导致我们客户的信心受到侵蚀，更广泛地减少支出，这反过来又可能减少对本公司产品的需求。不利的经济状况也可能对公司的客户、分销商、供应商和财务对手产生负面影响，他们可能会遇到现金流问题、信用违约增加或 其他财务问题，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
对我们的解决方案、产品和服务的需求还受到微观经济因素的影响，如政府关于电动汽车行业、电力公用事业行业和可再生能源行业的法规和政策，以及更广泛的环境和碳排放 。
我们的增长和盈利能力取决于对我们的解决方案、产品和服务的需求和价格，而这些需求和价格是由电力和太阳能以及电动汽车转换套件组件的相对成本支撑的。如果我们经历了负面的宏观和微观经济状况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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大宗商品价格(尤其是天然气和煤炭价格)可能会影响我们业务的经济可行性，特别是SES和太阳能开发。
使用天然气和煤炭等大宗商品的传统发电形式为包括太阳能在内的可再生能源提供了竞争来源。大宗商品价格本质上是不稳定的，有时传统发电形式可能比可再生能源更便宜，更具竞争力。传统发电形式的大宗商品价格长期低迷导致的竞争加剧 可能会对我们的SES和太阳能开发业务部门的经济生存能力产生不利影响。这可能会对我们实现收益或现金流目标的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务跨越多个市场和司法管辖区，使我们面临大量的法律、政治、运营、外币兑换和其他风险，这些风险可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们在美国、英国、欧洲、菲律宾和澳大利亚都有业务，因此受到各种金融、政治和经济因素的影响。我们的客户和供应商也分布在世界各国。在我们开展业务的所有司法管辖区，我们都受 监管。遵守各种法律可能需要额外的费用，以获得足够的控制机制或法律咨询。在外国法律制度中执行协议和应收账款的困难可能导致收入损失、折旧和现金流减少。法规要求的变化可能会导致昂贵的 生产重组。决策过程可能会变得更加复杂，需要更多的管理资源。地缘政治事态发展导致的贸易战、加征关税和出口管制可能会阻碍供应链和客户交付。此外，由于我们面向国际，对我们的业务成功至关重要的货物流通可能会受到新冠肺炎等流行病的不利影响。
我们 继续探索在我们目前开展业务的某些市场以及选定的新市场或正在开发的市场中扩展我们的国际业务。新市场和发展中市场可能会带来许多风险，包括地方和国家当局和监管机构的行动和决定，对当地公司外资所有权的限制，法律(包括税收法律和法规)及其适用或解释的变化，国内动乱和政治不稳定，保护知识产权的困难，当地货币价值的波动，阻止我们将这些业务的资金转移到业务所在国家或将我们持有的当地货币兑换成美元、英镑或其他货币的限制。 以及政府当局和监管机构的其他不利行动，例如对我们当前和以前的活动或运营追溯适用新要求 。此外，评估或进入发展中市场可能需要相当长的 管理层时间，以及市场开发的启动费用，然后才能产生任何重大收入和收益。 与外国代表和顾问接触可能对我们在某些国家/地区的业务成功至关重要，因此我们对他们的能力有很大的依赖。在新市场的业务可能实现低利润率或可能无利可图，而在现有市场的扩张可能会受到当地政治、经济和市场状况的影响。随着我们继续在国际上运营我们的业务，我们的成功将在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。任何一个或多个上述或其他因素的影响都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们 以多种货币产生收入和成本。我们开展业务的任何国家/地区的经济或政治条件的变化可能会导致汇率变动、新的货币或外汇管制或对我们的业务施加其他限制 或被没收。因为我们的财务结果是以美元报告的，如果我们以其他货币产生收入或收益， 将这些结果转换为美元可能会导致这些收入或收益的金额显著增加或减少。
外汇汇率近年大幅波动，美元相对外币的价值大幅上升，可能对本集团的报告财务业绩(定义见下文)产生重大不利影响。
与施工周期和天气条件相关的需求季节性变化可能会影响我们的运营结果，恶劣天气，包括与气候变化相关的极端天气条件，可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的业务受天气条件的季节性需求变化的影响。由于恶劣的天气条件，一些国家对我们的解决方案、产品和服务的需求 也可能会受到明显的季节性影响。此外，飓风、干旱、热浪、火灾、冬季风暴和其他与气候变化相关的恶劣天气事件等极端天气条件 可能会导致这些季节性波动更加明显。季节变化和反常天气可能会对我们的运营结果产生不利影响， 包括阻止我们的员工按计划进行项目，并使其更加不稳定和不可预测。
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飓风、洪水、龙卷风、严重雷暴、冰雪风暴等恶劣天气事件造成的破坏 可能导致运营收入损失 停电、包括输电和配电线路故障在内的财产损失，以及减轻风暴破坏的额外和意想不到的 费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们所在国家或全球金融市场的经济或金融状况恶化或其他负面变化可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于有吸引力的第三方融资。如果经济或金融状况发生恶化、波动或其他负面变化，无论是在我们开展业务的国家/地区，还是在全球金融市场上 ，我们获得此类融资的机会或我们能够获得此类融资的条款可能会受到重大负面影响 。金融市场受到剧烈波动的影响，这种波动很难或不可能提前预测 。
如果我们无法以商业上可行的条款获得第三方融资，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与信息系统、内部控制、网络安全、记录保存和报告有关的风险
我们的运营依赖于各种信息技术系统的正常运行。
我们的大部分运营步骤由复杂的信息技术(IT)系统和企业资源规划(ERP)系统(如NetSuite)涵盖。我们依赖集成的IT系统，特别是为了生产计划、调度、控制和质量保证、记录我们的订单接收、销售量和分销，以及维护我们的会计系统。此外，我们集团还不断实施新的IT系统。
我们的 IT系统未来可能会因为多种原因而出现故障。我们业务的快速增长、火灾、闪电、洪水、地震或其他自然灾害、技术或人为错误或其他事件可能会导致中断。此外，我们未来可能成为网络攻击的对象 ，我们不能完全确保我们的IT安全将成功阻止此类黑客攻击、拒绝服务攻击、数据盗窃或其他网络攻击。我们的后备系统可能无法完全保护我们免受此类事件的影响。因此，我们的IT系统的任何故障都可能导致难以满足客户需求、交货延迟、套期保值效率降低或 会计或风险管理故障。此外，机密或私人信息，包括第三方信息，可能会被泄露、 被窃取、或以其他方式被操纵或泄露。在这种情况下，根据保密、保密或数据保护法律法规，我们还可能受到合同处罚或损害索赔、 行政罚款或其他制裁。我们的保险可能无法 充分承保可能会减少我们的客户基础并最终导致收入减少的潜在损害。
如果 我们无法对财务报告保持有效的内部控制或有效的披露控制程序，或者如果我们的财务报告内部控制或我们的披露控制程序出现重大弱点，可能会 对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并导致我们的普通股价格下跌 或产生其他不利后果。
不能保证我们的内部控制或我们的披露控制程序将对我们的财务报告和披露提供足够的控制 并使我们能够遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。此外，执行我们的增长计划可能需要我们的控制和程序变得更加复杂，并可能需要额外的资源才能使这些 控制和程序有效。我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序中的任何重大缺陷都可能对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并可能导致我们的普通股价格下跌 ，限制我们进入资本市场的机会，损害我们的流动性或产生其他不利后果。
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我们业务许多方面的会计处理是复杂的，管理我们业务的会计解释或会计规则的任何变化 都可能对我们报告的运营结果和财务结果产生重大不利影响。
我们业务的许多方面的会计处理是复杂的，我们未来的业绩可能会受到适用于我们业务的会计处理 的变化的不利影响。特别是，有关以下事项的会计规则的任何更改都可能要求我们改变运营和为业务融资的方式：
| ● | 收入 确认及相关时机； | |
| ● | 公司间合同 ； | |
| ● | 运营和维护合同； | |
| ● | 签订长期的供应商协议；以及 | |
| ● | 外资 控股公司税收待遇。 |
安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集并存储由我们或我们的客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有业务信息。该数据包含各种业务关键信息，包括研究和开发信息、商业信息以及商业和财务信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险：无法访问；不适当的披露；不适当的修改；以及对前三个风险的控制监控不足。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、入侵、由于员工错误、渎职、违反隐私和安全规定或其他中断而造成的中断 。任何此类入侵或 中断都可能危及我们的网络，那里存储的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、 丢失或被盗。
任何此类安全漏洞或中断，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致， 可能会导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法律承担责任或实施制裁，监管处罚，其他法律程序，如但不限于私人诉讼，发生巨额补救费用，中断我们的开发计划，业务运营 和协作，转移管理工作，损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。
此外，欧洲议会和欧盟理事会于2016年通过了一项全面的一般数据隐私法规或GDPR，以取代当前的欧盟数据保护指令和相关的国家具体立法。GDPR于2018年5月生效 ，管理欧盟内个人数据的收集和使用。GDPR的范围很广，它将 在与个人数据相关的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及与个人数据处理相关的第三方处理器的使用 方面施加几项要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则，加强了执法权力，并对不遵守规定的行为施加了巨额处罚，包括可能对侵权者处以高达2000欧元万或侵权者全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。虽然我们已采取步骤 遵守GDPR，包括审查我们的安全程序和与相关承包商签订数据处理协议，但我们不能向您保证我们保持合规的努力将完全成功。
此外， 未经授权访问、丢失或传播敏感信息也可能扰乱我们的运营，包括我们进行 研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，以及损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外， 不能保证我们会及时检测到任何此类中断或安全漏洞(如果有的话)。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的产品进一步开发可能会被推迟。
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我们 在编制综合财务报表时作出估计和假设，这些估计和假设的任何变动都可能对我们报告的经营业绩产生重大不利影响。
在编制本招股说明书所包括的综合财务报表时，我们使用了某些估计和假设， 财务报表附注2和3中对这些估计和假设进行了更全面的描述。我们在编制合并财务报表时使用的估计和假设影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露 以及报告期间的收入和费用报告金额。我们基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。 会计估计的变化很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。虽然我们认为这些估计和假设在这种情况下是合理的，但它们受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的， 这可能会对我们的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 任何一项都可能导致我们的股价下跌。
我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。
我们根据《国际财务报告准则》报告我们的财务报表。国际财务报告准则 与美国公认会计原则之间存在某些重大差异，包括但不限于与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税、长期资产减值和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计准则编制，我们过去或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。因此，您可能无法 将我们根据IFRS编制的财务报表与那些根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。
与法规和治理相关的风险
监管电力行业的法规和政策，以及这些法规和政策的变化，可能会对我们的解决方案、项目和服务的需求产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。
发电市场在很大程度上受到当地因素的影响，包括联邦、州和地方政府的法规和有关电力行业的政策，以及公用事业委员会和电力公司颁布的政策。 这些法规和政策管理电价和分布式发电与电网的技术互联。这些法规和政策还规范了美国的净计量，这涉及到通过将太阳能等现场可再生能源产生的电力回馈到电网来抵消公用事业产生的电力消耗的能力。 这些法规和政策可能会阻止客户购买包括太阳能在内的可再生能源，这可能会导致对我们可持续能源解决方案的潜在需求大幅减少。消费者电费或公用事业公司高峰时段定价政策的变化，包括引入固定价格政策，也可能减少或消除可持续能源解决方案带来的成本节约，从而减少客户对我们系统的需求。客户需求的任何此类下降 都可能对我们的业务、财务状况或结果运营产生重大不利影响。
监管电动汽车的法规和政策可能会对电动汽车的采用产生重大不利影响，从而影响我们电动汽车业务的需求和/或 财务可行性。
电动汽车销售受外国、联邦、州和地方法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策对需求和供应都有影响。 其中包括购买和制造方面的激励措施。如果取消或减少这些激励措施，电动汽车的需求和/或供应可能会下降。此外，每个司法管辖区将有自己的法律、规则和法规，涉及电动汽车在道路上的使用 ，包括认证要求。
电动汽车还受不同行业使用的特定行业法律、规则和法规的约束。例如，有具体的 采矿条例，规定了电动汽车有资格 在矿场使用必须满足的某些技术和安全要求。我们电动汽车的道路使用还需要遵守当地法律法规，才能在公共道路上运行。
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这些法律、规则和法规可能会对我们Tembo EUV产品和解决方案的技术和经济可行性产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
管理太阳能发电项目开发、安装和发电的法规和政策可能会对解决方案、产品和服务(包括SES、关键电力和太阳能开发)的需求产生不利影响。
我们的SES、关键电力和太阳能开发部门都有涉及太阳能项目和系统的创收要素 开发、安装和/或发电。因此，这些业务部门中的每一个都受到法规和政策的影响，这些法规和政策会影响太阳能发电项目的开发、安装和发电。
能源和电力市场受到外国、联邦、州和地方法律、规则和法规的影响。这些法律、规则和法规因司法管辖区而异， 可能会影响电价和发电，并可能对可再生能源的相对成本和吸引力产生重大影响，包括太阳能与其他形式的能源发电相比。此外，可能会出台限制可再生能源发电和/或供应的规则，以减少电力间歇性的影响。 间歇性电力会对太阳能发电项目和系统的经济可行性产生不利影响。
此外，由可再生能源发电组成的项目的财务可行性和吸引力在很大程度上取决于受法律、法规和规章影响的设备价格。例如，贸易和当地内容的法律、规则和法规，如对太阳能电池板征收关税，可能会提高太阳能设备的定价，从而提高开发太阳能项目的成本，减少承购者和投资者可实现的节省和回报，还可能降低项目的利润率。这些关税和任何其他 关税或类似的税收或关税可能会增加太阳能项目和系统开发的成本，从而降低它们在经济上的吸引力。
此外， 太阳能设备的安装受与贸易、建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项相关的一系列联邦、州、地方和外国法规的约束。这方面的任何新法规或政策 都可能导致太阳能项目和系统安装的显著额外成本，从而降低其经济吸引力。
在 某些情况下，太阳能项目和/或系统的经济可行性将取决于达成购电协议(“PPA”)。 此类PPA通常需要获得当地市场相关监管机构的批准。不能保证 会获得任何此类批准，在某些市场，监管机构最近对已提交审批的太阳能PPA进行了更严格的审查 。如果任何特定的太阳能PPA没有获得所需的批准，PPA交易对手 可以行使其终止此类协议的权利，我们可能会损失所投资的开发资本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
在我们开展业务的司法管辖区内，我们纳税义务或纳税要求的变化 可能会对我们的盈利能力产生重大负面影响。
我们 在不同的司法管辖区接受所得税和潜在的税务审查，税务机关可能不同意我们对美国和外国税法的解释 ，并可能评估额外的税收。根据此类审查结果最终支付的税款可能与我们以前的所得税拨备中包含的金额存在实质性差异，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生重大影响 。此外，我们经营结构的变化、免税期的损失、拥有免税期或法定税率不同的国家/地区收入组合的变化、税法的变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现的新信息都可能对我们的税负产生负面影响，从而对我们的财务状况产生负面影响。税法或法规或解释的变化也可能增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩产生不利影响。公司或本公司面临的其他税率的任何增加或计算基础的不利变化可能导致本公司支付更高的税款，并可能对本公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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隐私法律、法规和标准的更改或任何不遵守可能会对我们的业务产生不利影响。
全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的 未来可能仍不确定。世界各地的政府机构已经并可能在未来通过影响数据隐私的法律和法规。 行业组织也定期在这一领域采用并倡导新的标准。除政府监管外，隐私倡导者和行业组织可能会提出适用于我们的新的、不同的自律标准。此类法律、法规或标准的任何更改都可能导致我们的运营成本增加，而我们未能遵守此类法律、法规和标准 可能会对我们的业务或声誉造成重大负面影响。
作为美国证券交易委员会规则和法规下的外国私人发行人，我们不受美国证券法 适用于美国发行人的许多规则的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于此类公司。
在美国证券交易委员会的规章制度下，我们 是“境外私人发行人”。因此，我们不受适用于美国发行人的所有 披露要求的约束。例如，我们不受1934年《美国证券交易法》(修订后的《交易法》)的某些规则的约束，这些规则规定了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露和程序要求。此外，我们不需要像总部位于美国的上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表。 因此，与总部位于美国的上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能更少。此外，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》第16节和相关规则的报告和短期利润回收条款的约束。
美国 如果我们被视为“被动型外资公司 ” 用于美国联邦所得税目的。
我们 不认为出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，我们 不希望成为一家PFIC。然而，确定我们是否目前或将来可能成为PFIC，取决于特定的事实和情况(例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，并可能 也受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。由于该事实判定是在每个纳税年度结束后每年作出的，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC。
如果我们是PFIC，我们普通股的美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不符合资本利得或实际或视为股息的任何优先税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外报告要求。如果我们被归类为PFIC，我们普通股的美国持有者可能 能够减轻上述与拥有普通股有关的一些不利的美国联邦所得税后果 ，前提是该美国投资者有资格并有效地做出“按市值计价”的选择 。在某些情况下，美国持有者可以选择“合格选举基金”，通过在收入中计入其在当前基础上在PFIC收入中的份额 ，来减轻对PFIC所有权权益所述的一些不利的税收后果。但是，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够 进行合格选举基金选举的信息。
投资者 应就适用于我们普通股的PFIC规则的所有方面咨询自己的税务顾问。有关分类为PFIC的更多信息，请参阅某些重要的美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司考虑因素。
我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。
作为外国私人发行人，我们不需要遵守交易所 法案和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果我们未能满足修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规定的要求，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去 外国私人发行人的地位，根据美国证券法律、规则和法规以及证券交易所的要求，我们将受到与作为美国国内发行人相关的监管和合规成本的影响，这一成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。根据目前的美国证券交易委员会规则，我们将被要求根据美国公认会计准则 编制我们的合并财务报表，并修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。这些要求将是对英国的要求的补充，而不是取代。根据国际财务报告准则编制合并财务报表的法律 并遵守适用的英国公司管治法。如果我们不符合外国私人发行人的资格，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛 。此类转换和修改将涉及额外成本， 转换的一次性成本和满足美国GAAP和IFRS报告的持续成本，这将减少我们的运营利润 。此外，我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 。因此，如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将产生的额外成本可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的负面影响。
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美国 投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员以及本招股说明书中提到的 专家执行民事责任
我们的大多数董事和专家都是非美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。人们可能会怀疑英格兰和威尔士法院是否会在最初的诉讼中接受并执行美国证券法下的某些民事责任 ，或者根据这些民事责任条款执行美国法院的判决。 此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决很可能在英格兰和威尔士是不可执行的 和威尔士(如果美国证券法下的货币损害赔偿裁决不寻求赔偿索赔人所遭受的损失或损害，并且似乎是为了惩罚被告，则可能被视为惩罚性赔偿)。任何判决在英格兰和威尔士的可执行性将取决于许多标准，包括公共政策以及当时生效的法律和条约。 美国和英国。目前没有任何条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。
美国联邦所得税政策的变化，包括与投资税收抵免相关的变化，可能会影响投资者对有资格获得此类抵免的可再生项目投资的兴趣，因此可能会对我们美国太阳能开发项目的经济可行性产生负面影响。
除其他因素外，我们在美国的太阳能开发项目的经济可行性可能取决于美国联邦所得税 税率以及《国内税法》(以下简称《税法》)第48条下的投资税收抵免制度。根据2017年《减税和就业法案》颁布的联邦所得税改革包括大幅降低联邦所得税税率 ，这降低了联邦投资税收抵免的经济价值。然而，2022年《通胀削减法案》将ITCS提高到了30%，并将其延长至2025年1月1日之前开工建设的项目，太阳能项目也可以享受生产税收抵免 代替ITCS。在其他条件不变的情况下，未来税收政策的任何变化，包括与投资税收抵免相关的变化，都可能对我们美国太阳能开发项目的经济可行性产生负面影响。
我们可能会时不时地卷入昂贵且耗时的诉讼和其他监管程序，需要我们的管理层给予高度的 关注。
除了与保护我们的知识产权相关的潜在诉讼外，我们还可能不时被列为与我们的业务相关的其他诉讼和监管行动中的被告，其中一些可能会要求巨额赔偿。
2022年5月31日，William Q.Richards Estate(“原告”或“遗产”)对VivoPower美国有限责任公司、Caret，LLC(“Caret”)、前Innovative Solar Ventures I，LLC(“ISV”)和相关实体(“VivoPower”被告“)提起诉讼，指控VivoPower被告不正当地将该遗产拥有的土地纳入2022年3月14日德克萨斯州科特尔县与本公司子公司Innovative Solar 144， LLC和Innovative Solar 145，LLC签订的减税协议的再投资区。起诉书试图废除和/或宣布减税协议无效。遗产委员会于2022年8月18日提交了一份修改后的诉状，进一步详细说明了他们的索赔要求，并要求未指明的损害赔偿。2022年9月16日，VivoPower被告提出动议，要求驳回原告修改后的申诉，法院随后于2023年1月23日批准了该动议，称原告未能“证明争议的金额已得到满足”。2023年2月20日，遗产委员会提交了第二次修订后的申诉，辩称已支付了有争议的金额。里贾娜，已故威廉·Q·理查兹的遗孀 在第二次修订后的起诉书中被添加为原告。2023年3月6日，VivoPower被告提出新的动议，驳回原告的第二次修改后的申诉。2023年5月5日，原告立即对VivoPower被告的驳回动议提出反对。2023年5月19日，VivoPower被告提交了一份答辩书，支持他们要求驳回原告诉讼请求的动议。该公司预计原告不会在其诉讼中胜诉。因此，截至2023年12月31日，没有记录与这一事项有关的任何拨备。截至2024年6月30日，各方已进行建设性调解，以期解决问题。
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除上述诉讼外，我们未来还可能面临或可能提起与侵权或合同事项、雇佣事项、证券集体诉讼、举报人事项、税务机关审查或其他诉讼、监管行动或政府询问和调查有关的索赔、诉讼或仲裁程序。由于诉讼和监管程序存在固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务和财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，或者限制我们参与某些业务活动的能力。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类程序 通常昂贵、冗长、对正常业务运营造成干扰，需要我们的管理层给予高度关注。
我们 受制于英国。《反贿赂法》、《美国反海外腐败法》(“《反海外腐败法》”)和其他反腐败法律，以及出口管制法律、进口和海关法律、贸易和经济制裁法律以及管理我们业务的其他法律。
我们的业务受包括英国在内的反腐败法律的约束。《2010年反贿赂法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构直接或间接地向政府官员或其他人员授权、承诺、提供或提供不当或禁止的付款或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。
根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担责任。我们以及代表我们行事的人员在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区存在潜在违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险，并且我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们 承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。此外，遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。
我们 还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国和英国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、经济制裁 和对某些国家和个人的禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规， 统称为贸易控制法。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他 制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对任何潜在违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或美国、英国贸易管制法律的调查。或其他机构也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚，以及暂停或取消政府合同的资格。
任何此类违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们和这些人员受到刑事和/或民事处罚或其他制裁， 这可能会对我们的声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
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吸引和留住人才相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住首席执行官和其他关键高管的能力。
我们 高度依赖董事长兼首席执行官Kevin Chin以及管理团队的其他主要成员。虽然 我们与我们的每位高管都有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止我们的高管终止他们在我们的雇佣关系。我们不为我们的任何一位高管提供“关键人物”保险。这些人员服务的意外损失 可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。
我们公司的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务以及额外 人员的招聘和留住。
我们 行业的特点是人才竞争激烈，特别是技术技能人才。我们公司的成功高度依赖于高管和其他关键人员的贡献，如果我们失去了任何这样的 人员的贡献，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
此外， 我们的增长计划将要求我们在未来招聘更多人员。如果我们不能吸引和留住这些人员，我们实现增长目标的能力将受到影响。尤其是天宝，考虑到其潜在的增长轨迹， 需要招聘大量额外人员，包括嵌入式工程师、软件工程师、机械工程师和电气工程师。Tembo目前在荷兰的位置在这方面可能没有足够深厚的人才库 和/或Tembo可能面临来自该地区其他公司的人才竞争。不能保证我们将能够成功地 招聘我们实现业务目标所需的员工。
此外，有才华的员工可能会选择离开公司，因为竞争对手提供了更好的薪酬待遇。当有才华的员工离开时，我们可能很难替代他们，我们的业务可能会受到影响。虽然我们努力保持我们在市场上的竞争力，但不能保证我们能够成功地留住实现业务目标所需的员工。
如果我们失去一名或多名关键管理人员或运营人员，或无法吸引和留住更多关键人员，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
与此产品相关的风险
此产品的 尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。
配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。 由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。 我们可能会少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续运营(包括我们近期的持续运营)，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额 ，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们可以接受的条款获得 。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，这可能会导致更大的运营亏损，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本 。不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。
我们 目前打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为我们将业务扩展到商用电动汽车部门所需的营运资金 提供资金，并减少我们的债务，包括欠股东的钱，以及用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层 将在应用任何此类净收益时拥有广泛的酌处权。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配此次发行所得净收益的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估作为其决策依据的经济、财务或其他信息 。
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本次发行的投资者和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
本 招股说明书涉及销售和发行最多10，000，000股普通股，约占截至2024年6月30日已发行普通股总数的225%。本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的很高比例，此类证券的出售，或认为可能发生这些 出售，可能会压低 我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们 无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响，但大量 普通股的出售可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。
您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。
为了筹集额外资本，我们未来可能会为我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换或可交换的证券 ，这可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致我们的普通股价格 面临下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。此外，如果我们在未来发行期权或认股权证以购买、 或可转换为或可交换为我们普通股的证券，而该等期权、认股权证或其他证券 被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步摊薄。
我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。
我们的股价一直非常不稳定，而且很可能会继续如此。此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能 无法以公开发行价或高于发行价出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和本文引用的文件中包含的 前瞻性表述符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义，与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。例如，但不限于，诸如“相信”、“期望”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“继续”和类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们相信本招股说明书中包含并通过引用并入本文的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们要提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，可能会受到已知和未知的风险和不确定性以及 其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就不同。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：
| ● | 我们对收入、费用和其他运营结果的预期； | |
| ● | 我们计划收购、投资、开发或出售我们在能源项目或合资企业中的投资，包括电动汽车领域； | |
| ● | 我们吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们参与竞争的市场的增长率； | |
| ● | 我们的流动性和营运资本要求； | |
| ● | 我们 有能力筹集足够的资本来实现发展机会，从而产生 收入； |
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| ● | 我们的预期增长战略； | |
| ● | 我们能够预测市场需求并开发新的和增强的解决方案来满足这些需求； | |
| ● | 预期我们的业务和运营市场中的趋势和挑战； | |
| ● | 我们对电动汽车转换套件需求的预期； | |
| ● | 我们对电动汽车转换套件材料成本变化的预期； | |
| ● | 我们对能源用户或项目投资者对太阳能需求的预期； | |
| ● | 我们对开发和建设太阳能项目成本变化的预期； | |
| ● | 我们在行业中的竞争能力和竞争对手的创新能力； | |
| ● | 我们有能力开发具有竞争力的电动汽车产品并建立可扩展的组装工艺； | |
| ● | 大流行或战争等对供应链具有全球影响的事件对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度。 | |
| ● | 我们对正在进行的法律程序的 期望； | |
| ● | 我们的 有能力完善拟议的Tembo业务合并（定义见本文）和我们的 能够认识到拟议的Tembo业务合并的预期好处; | |
| ● | 我们充分保护我们知识产权的能力；以及 | |
| ● | 我们 计划进行战略性收购。 |
我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际的 结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关该等因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，本招股说明书任何附录所载的“风险因素”项下的风险和不确定性讨论，以及提交给美国证券交易委员会的 通过引用并入的对风险和不确定性的讨论，对该部分进行了更新和补充。本文档中包含的信息据信截至本 文档的日期为最新。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。
鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。敬告投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或以引用方式并入本文件的日期发表。 我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人 的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均由本节中包含或提及的警示声明明确限定。
使用收益的
假设本次发售的普通股达到最大数量，我们预计将从本次发售的普通股中获得约1995万的净收益，假设每股公开发行价为2.15美元，即扣除配售代理费和预计应支付的发售费用后，我们普通股在2024年8月22日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价。然而，这是一次尽力发行，没有最低普通股数量或募集金额作为完成交易的条件，我们可能不会将根据 发行的全部或任何普通股出售给本招股说明书；因此，我们可能获得的净收益可能会大幅减少。例如，如果我们仅出售最高发售金额的25%、50%或75%，我们的净收益将分别约为490万、990美元万或1,490美元万。
我们 打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为与我们的业务扩展到商用电动汽车部门相关的营运资金需求提供资金，并减少我们的债务，包括欠股东的钱，并用于一般公司用途。
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我们 相信，通过收购互补业务或 技术，可能会不时有机会扩展我们当前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购的协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。
我们从此次发行中获得的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。 根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此，我们将在此次发行中对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用 的判断。此外，上述数额可能不足以达到上述目的。
普通股市场和股利政策
我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VVPR”。我们的普通股 最近一次在纳斯达克资本市场报出的售价是2024年8月22日的每股2.15美元。
我们 从未就普通股宣布或支付任何股息，并且我们目前不计划在可预见的未来对普通股宣布股息 。向普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定 ，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、盈利、 法律要求、我们债务安排的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
大写
下表列出了我们截至2023年12月31日的未经审计的历史资本化、现金和现金等价物及资本化情况如下：
| ● | 以截至2023年12月31日的实际历史为基础； | ||
| ● | 在形式调整的基础上， 实现以下内容： | ||
| (1) | 出售关键电力业务部门(“肯肖撤资”)旗下的Kenshaw Electric； | ||
| (2) | 拟议的天宝业务合并； | ||
| (3) | 有资格获得1,000美元的阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)家族理财室直接对坦博的全额万投资(扣除已收到的资金)(“阿联酋投资者”)；以及 | ||
| (4) | 从一月份起筹集和发行的股权 2024年1月1日至2024年6月30日（“股权筹集”）。 | ||
| ● | 在进一步调整的基础上进一步进行形式上，以进一步实施发行和销售 我们在本次招股说明书中出售的普通股（假设我们出售100%的已发行股份）中于 假设公开发行价格为每股普通股2.15美元，这是我们普通股的最后一次报告的售价 扣除配售代理费和其他预计发行费用后，于2024年8月22日在纳斯达克资本市场上市 由我们支付，并在使用本文所述的收益后。 | ||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 历史 | 肯肖撤资(1) | 股权筹集（2） | 阿联酋滕博投资（3） | Tembo业务合并（4） | 形式上 | 调整后的形式 | |||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 115 | 3,340 | 2,401 | 8,700 | - | 14,556 | 34,503 | |||||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动贷款和借款 | 30,211 | (1,186 | ) | - | (1,300 | ) | - | 27,725 | 27,725 | |||||||||||||||||||
| 活期贷款 | 3,037 | (263 | ) | - | - | - | 2,774 | 2,774 | ||||||||||||||||||||
| 债务总额 | 33,248 | (1,449 | ) | - | (1,300 | ) | - | 30,499 | 30,499 | |||||||||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行资本 | 387 | - | 138 | 833 | - | 1,359 | 2,559 | |||||||||||||||||||||
| 股份溢价 | 105,617 | - | 2,263 | 9,167 | - | 117,047 | 137,347 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益/(累计亏损)和其他准备金 | (110,046 | ) | (4,913 | ) | - | - | 830,876 | 715,917 | 715,917 | |||||||||||||||||||
| 股东权益总额 | (4,042 | ) | (4,913 | ) | 2,401 | 10,000 | 830,876 | 834,322 | 855,822 | |||||||||||||||||||
| 总市值 | 26,169 | (6,099 | ) | 2,401 | 8,700 | 830,876 | 862,047 | 883,547 | ||||||||||||||||||||
| (1) | Kenshaw Electric的剥离已于2024年7月1日完成，Kenshaw Electric是本公司关键电力业务部门的澳大利亚分公司。该交易涉及一项资产出售，初始总对价为500澳元万，上表中注明的预计交易会计调整反映了这一点。完成账目 仍在最后敲定，因此可能会有额外收益应付本集团。这将导致上表中所述的预计交易会计调整发生变化。 |
|
(2) |
这些预计交易会计调整反映了股本筹集，即在2024年1月1日至2024年6月30日期间执行的自动取款机(在 市场)发行，就好像该股本是在2023年12月31日之前筹集的一样。 |
| 33 |
需要注意的是， 上述信息不一定代表公司的现金及现金等价物和资本化情况。 如果下表所列交易在2023年12月31日完成，公司的现金及现金等价物和资本将会是多少。此外，这并不代表本公司未来的资本状况。阅读本表时，应结合本招股说明书其他部分中的“未经审计的形式简明综合财务信息”部分。
本次发行后将发行的普通股数量以截至2024年6月30日我们已发行普通股的4,439,733股为基础，不包括以下 ：
| ● | 授权向公司董事长兼首席执行官发行125,000股普通股，以代替2023年6月30日至2023年12月31日期间的工资(但尚未发行)； | |
| ● | 423,077股普通股，可在2022年8月2日向投资者发行的A系列权证行使时发行，行权价为每股13.00美元； | |
| ● | 25,000股可在行使认股权证时发行的普通股 签约以每股6.60美元的行使价有条件地向公司顾问发行； | |
| ● | 86,942股可在行使认股权证时发行的普通股 以每股6.00美元的行使价发行给Kevin Chin以代替工资。反过来，Kevin Chin将这些认股权证赠送给了一个慈善基金会。 | |
| ● | 截至2024年4月4日，根据我们的股权计划，在结算 已发行的限制性股票单位、绩效股票单位或红股奖励后，可能发行的58,599股普通股。截至2024年6月30日的季度的其他 限制性股票单位、绩效股票单位或奖金股票奖励也不包括在内，因为它们 尚未授予。 |
| (3) | 直接投资Tembo的阿联酋家族办公室投资在上述 资本化表中被记为现金等价物，因为它是截至2024年6月30日的合同应收账款。在合同承诺的1,000美元万中，在2023年12月31日之前已收到130美元万。然而，截至2024年6月30日，在收到全部投资收益之前，没有向阿联酋家族理财室投资者配发Tembo股票。预计交易会计调整反映了在Tembo完成任何交易(定义如下)之前收到的合同应收账款余额 以及向阿联酋家族办公室投资者发行Tembo股票的情况。 |
| (4) | 这些预计交易会计调整反映了公司子公司天宝与CCTS之间拟议的业务合并的预期影响。在拟议的交易中，坦博和中旅将成为一家新控股公司 的子公司 ，该公司将成为纳斯达克上的一家独立交易公司，而Tembo的所有 股票将在业务组合 结束时交换为New Pubco的股票(“Tembo结束”)。 |
同时 已签署独家协议负责人(见标题为“招股说明书摘要-最新发展- 建议的Tembo业务合并“有关更多信息)，最终的业务合并协议尚未签署 ，因此拟议交易的条款可能会更改。
上表中的 预计交易会计调整没有反映以下情况，这些调整仍有待谈判和/或交易结构的最终确定。
| (a) | 公司拟在天宝关闭后向公司股东分配一定比例的Pubco新股(“股息股”)； | |
| (b) | 建议向Tembo LTIP(“长期激励计划”) 参与者配发新Pubco股票，包括新Pubco可能招聘的新高管和董事会成员； | |
| (c) | 最终分配给阿联酋家族办公室投资者的股份；以及 | |
| (d) | 支付给律师、会计师、税务顾问和投资银行家的交易成本和费用。请注意，根据与服务提供商的谈判结果 ，部分费用可能会以新Pubco股票的形式支付。 |
如果拟议的业务 合并继续进行并最终以Tembo结束，预计本公司将继续保持控股 大股东的地位，持股比例超过50%。此外，预计本公司将在New Pubco的董事会中拥有多数董事代表。因此，公司仍将在其财务报表中合并New Pubco，即使在Tembo 关闭后也是如此。
| 34 |
未经审计的 形式财务信息
以下 截至2023年12月31日的未经审计备考简明综合财务状况报表的列报时，似乎肯肖撤资、拟议的Tembo业务合并、阿联酋Tembo投资和股权募集(统称为“备考交易”) 均已于2023年12月31日发生。截至2023年6月30日止年度及截至2023年12月31日止六个月的未经审核备考简明综合收益表 按备考交易于2022年7月1日发生的情况列报。
未经审计备考综合财务报表的未经审计备考综合财务报表的基本假设和估计载于附注 ，这些附注应与未经审计备考综合财务报表一并阅读。历史综合财务报表来自本招股说明书所包括的本公司财务报表，并已在 未经审核的备考简明综合财务报表中作出调整，以落实以下备考事项：(1)可直接归因于备考交易；(2)可提供事实支持；及(3)预期会对备考交易后的业绩产生持续影响。
下表中的预计金额仅供参考。您不应依赖备考金额作为公司财务状况或实际运营结果的指示性 ，如果备考交易在提交日期或期间完成 公司或天宝的未来财务状况或未来运营结果。未经审计的备考合并财务报表也不应被视为代表公司或天宝未来的经营业绩。
截至2023年12月31日的未经审计的预计综合财务状况表
| 作为 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| （美国 美元（以千计） | 历史 | Kenshaw 撤资(1) | 股权融资 (2) | 阿联酋 天宝投资(3) | Tembo 数据删除空间(4) | 备考 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产、 厂房和设备 | 3,786 | (2,039 | ) | 1,747 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产 | 42,906 | (6,991 | ) | 2,876 | 38,791 | |||||||||||||||||||
| 递延 纳税资产 | 6,040 | (206 | ) | 5,834 | ||||||||||||||||||||
| 投资 | 68 | 68 | ||||||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | - | 828,000 | 828,000 | |||||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 52,800 | (9,236 | ) | - | - | 830,876 | 874,440 | |||||||||||||||||
| 当前资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | 115 | 3,340 | 2,401 | 8,700 | 14,556 | |||||||||||||||||||
| 受限制的 现金 | 484 | 484 | ||||||||||||||||||||||
| 贸易 和其他应收款 | 5,677 | (2,338 | ) | 3,339 | ||||||||||||||||||||
| 库存 | 2,368 | (557 | ) | 1,811 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | 8,644 | 445 | 2,401 | 8,700 | - | 20,190 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 61,444 | (8,791 | ) | 2,401 | 8,700 | 830,876 | 894,630 | |||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 贸易 和其他应付款 | 18,429 | (2,429 | ) | 16,000 | ||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 168 | 168 | ||||||||||||||||||||||
| 规定 - CL | 1,848 | 1,848 | ||||||||||||||||||||||
| 贷款 和借款- CL | 3,037 | (263 | ) | 2,774 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 23,482 | (2,692 | ) | - | - | - | 20,790 | |||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 应付款 | 9,044 | 9,044 | ||||||||||||||||||||||
| 贷款 和借款- NCL | 30,211 | (1,186 | ) | (1,300 | ) | 27,725 | ||||||||||||||||||
| 规定 - NCL | 64 | 64 | ||||||||||||||||||||||
| 递延纳税义务 | 2,685 | 2,685 | ||||||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | 42,004 | (1,186 | ) | - | (1,300 | ) | - | 39,518 | ||||||||||||||||
| 总负债 | 65,486 | (3,878 | ) | - | (1,300 | ) | - | 60,308 | ||||||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 资本 | 387 | 138 | 833 | - | 1,359 | |||||||||||||||||||
| 股票溢价 | 105,617 | 2,263 | 9,167 | 117,047 | ||||||||||||||||||||
| 非控股 权益 | 64,462 | 64,462 | ||||||||||||||||||||||
| 累积 汇兑储备 | 90 | 90 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 储量 | (6,017 | ) | (6,017 | ) | ||||||||||||||||||||
| 留存收益 | (104,119 | ) | (4,913 | ) | 766,414 | 657,383 | ||||||||||||||||||
| 总股本 | (4,042 | ) | (4,913 | ) | 2,401 | 10,000 | 830,876 | 834,322 | ||||||||||||||||
| 权益和负债合计 | 61,444 | (8,791 | ) | 2,401 | 8,700 | 830,876 | 894,630 | |||||||||||||||||
| 35 |
未经审计的形式合并 截至2023年12月31日止六个月的利润和全面收益表
| 截至12月31日的六个月， 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 历史 | 肯肖撤资(1) | 股权筹集（2） | 阿联酋滕博投资（3） | 滕博·德SPAC（4） | 备考 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 5,910 | 5,910 | ||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | - | |||||||||||||||||||||||
| COS -天气事件/COVID-19中断 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 其他销售成本 | (5,373 | ) | (5,373 | ) | ||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | (5,373 | ) | - | - | - | - | (5,373 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 537 | 537 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (4,350 | ) | (4,350 | ) | ||||||||||||||||||||
| 资产出售收益/（损失） | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 46 | 46 | ||||||||||||||||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | (292 | ) | (292 | ) | ||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | (413 | ) | (413 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (4,472 | ) | - | - | - | - | (4,472 | ) | ||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | (1,261 | ) | 766,414 | 765,153 | ||||||||||||||||||||
| 财务收入 | 7 | 7 | ||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | (2,298 | ) | (2,298 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (8,024 | ) | - | - | - | 766,414 | 758,390 | |||||||||||||||||
| 所得税 | 196 | 196 | ||||||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (7,828 | ) | - | - | - | 766,414 | 758,586 | |||||||||||||||||
| 已终止业务的收入/（损失） | - | (4,913 | ) | (4,913 | ) | |||||||||||||||||||
| 当期亏损 | (7,828 | ) | (4,913 | ) | - | - | 766,414 | 753,674 | ||||||||||||||||
未经审计 截至2023年6月30日年度的暂定合并利润表和全面收益表
| 截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 历史 | 肯肖撤资(1) | 股权筹集（2） | 阿联酋滕博投资（3） | 滕博·德SPAC（4） | 备考 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 15,060 | 15,060 | ||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | (13,472 | ) | (13,472 | ) | ||||||||||||||||||||
| COS -天气事件/COVID-19中断 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他销售成本 | (3,850 | ) | (3,850 | ) | ||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | (17,322 | ) | - | - | - | - | (17,322 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | (2,262 | ) | (2,262 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (7,620 | ) | (7,620 | ) | ||||||||||||||||||||
| 资产出售收益/（损失） | 30 | 30 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 119 | 119 | ||||||||||||||||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | (750 | ) | (750 | ) | ||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | (831 | ) | (831 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (11,314 | ) | - | - | - | - | (11,314 | ) | ||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | (2,084 | ) | 766,414 | 764,330 | ||||||||||||||||||||
| 财务收入 | 1,156 | 1,156 | ||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | (7,366 | ) | (7,366 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (19,608 | ) | - | - | - | 766,414 | 746,806 | |||||||||||||||||
| 所得税 | (540 | ) | (540 | ) | ||||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (20,148 | ) | - | - | - | 766,414 | 746,266 | |||||||||||||||||
| 已终止业务的收入/（损失） | (4,207 | ) | (4,913 | ) | (9,120 | ) | ||||||||||||||||||
| 当期亏损 | (24,355 | ) | (4,913 | ) | - | - | 766,414 | 737,147 | ||||||||||||||||
| 36 |
未经审计的预计合并财务报表附注
附注 1：陈述依据
正如本招股说明书中的其他部分所述，对于形式交易之前的期间，我们的财务报表是公司的历史财务报表。
截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况报表的列报方式如同肯肖撤资、拟议的Tembo业务合并、阿联酋Tembo投资和股权募集(统称为“备考交易”) 均已于2023年12月31日发生。截至2023年6月30日止年度及截至2023年12月31日止六个月的未经审核备考简明综合收益表 按备考交易于2022年7月1日发生的情况列报。
未经审计备考综合财务报表的未经审计备考综合财务报表的假设和估计 载于附注，附注应与未经审计备考综合财务报表一并阅读。历史综合财务报表来自本招股说明书所包括的本公司财务报表，并已在未经审核的简明备考财务报表中进行调整，以实施以下备考事件：(1)可直接归因于备考交易；(2)可提供事实支持；及(3)预计将对备考交易后的业绩产生持续影响。
注 2：肯肖撤资
对Kenshaw Electric的剥离已于2024年7月1日完成，Kenshaw Electric是本公司关键电力业务部门的澳大利亚分公司。该交易涉及一项资产出售，初始总对价为500澳元万，上表中注明的预计交易会计调整反映了这一点。
完成账目仍在最后敲定 ，因此可能会有额外收益应付本集团。这将导致上表中所述的预计交易会计调整发生变化。
注 3：股权募集
这些预计交易会计调整反映了股本筹集，即在2024年1月1日至2024年6月30日之间执行的自动取款机(在市场上)发行，就好像该股本是在2023年12月31日之前筹集的一样。
注： 4：阿联酋投资者天宝投资
直接投资Tembo的阿联酋家族办公室投资在上述资本表中被记为现金等价物，作为截至2024年6月30日的合同应收账款。在合同承诺的1,000美元万中，在2023年12月31日之前已收到130美元万。然而，截至2024年6月30日，没有向阿联酋家族理财室投资者配发Tembo股票，等待收到投资的全部收益。
预计交易会计调整反映了合同应收账款余额和应收账款在Tembo完成任何交易之前，向阿联酋家族办公室投资者发行Tembo股票。
注 5：临时去空格
这些预计交易会计调整反映了公司子公司Tembo与CCTS之间拟议的业务合并的预期影响。关于拟议的交易，Tembo和CCTS将成为一家新控股公司 (“新Pubco”)的子公司，该公司将成为纳斯达克上的一家独立交易公司，而Tembo的所有股份将在业务合并结束时交换为新Pubco的股份 (“Tembo关闭”)。
同时 已执行独家协议负责人(PG.3最近的发展)，最终的业务合并协议尚未签署 ，因此拟议交易的条款可能会更改。
上表中的 预计交易会计调整没有反映以下情况，这些调整仍有待谈判和/或交易结构的最终确定。
| (a) | 公司拟在天宝关闭后向公司股东分配一定比例的Pubco新股(“股息股”)； | |
| (b) | 建议向Tembo LTIP(“长期激励计划”) 参与者配发新Pubco股票，包括新Pubco可能招聘的新高管和董事会成员； | |
| (c) | 最终分配给阿联酋家族办公室投资者的股份；以及 | |
| (d) | 支付给律师、会计师、税务顾问和投资银行家的交易成本和费用。请注意，根据与服务提供商的谈判结果 ，部分费用可能会以新Pubco股票的形式支付。 |
由于上述原因，任何最终的预计交易会计调整最终可能与上表所列的调整结果大不相同。
| 37 |
如果建议的业务合并继续进行并最终以Tembo结束，预计本公司将继续保持 控股股东的多数股权，持股超过50%，如以下New Pubco的指示性预计资本化表 所示。下表列出了VVPR(作为本公司)根据不同的赎回水平将持有的不同股权水平。
此外， 预计公司将在New Pubco董事会中有多数董事代表。因此，即使在Tembo完成任何交易后，公司仍将在其财务报表中合并New Pubco。
新PUBCO预计资本化表
| 0%赎回 | 50%的赎回 | 100%赎回 | ||||||||||||||||||||||
| 股东 | 已发行股份 | 所有权（%） | 已发行股份 | 所有权 (%) | 已发行股份 | 所有权 (%) | ||||||||||||||||||
| 分红股份 | 16,760,000 | 19 | % | 16,760,000 | 19 | % | 16,760,000 | 19 | % | |||||||||||||||
| Tembo LTIP股票 | 15,991,660 | 18 | % | 15,991,660 | 18 | % | 15,991,660 | 18 | % | |||||||||||||||
| 阿联酋投资者股票 | 3,926,795 | 4 | % | 3,926,795 | 4 | % | 3,926,795 | 5 | % | |||||||||||||||
| 公司在Tembo的持股（Tembo关闭后） | 47,121,545 | 53 | % | 47,121,545 | 54 | % | 47,121,545 | 54 | % | |||||||||||||||
| 总 | 83,800,000 | 94 | % | 83,800,000 | 95 | % | 83,800,000 | 96 | % | |||||||||||||||
| CCTS公众股东 | 1,912,371 | 2 | % | 956,185 | 1 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
| CCTS赞助商 | 3,162,500 | 4 | % | 3,162,500 | 4 | % | 3,162,500 | 4 | % | |||||||||||||||
| 总 | 88,874,871 | 100 | % | 87,918,685 | 100 | % | 86,962,500 | 100 | % | |||||||||||||||
完全 新Pubco稀释资本表
| 0%赎回 | 50%的赎回 | 100%赎回 | ||||||||||||||||||||||
| 股东 | 已发行股份 | 所有权（%） | 已发行股份 | 所有权 (%) | 已发行股份 | 所有权 (%) | ||||||||||||||||||
| 分红股份 | 16,760,000 | 17 | % | 16,760,000 | 17 | % | 16,760,000 | 17 | % | |||||||||||||||
| Tembo LTIP股票 | 15,991,660 | 16 | % | 15,991,660 | 16 | % | 15,991,660 | 16 | % | |||||||||||||||
| 阿联酋投资者股票 | 3,926,795 | 4 | % | 3,926,795 | 4 | % | 3,926,795 | 4 | % | |||||||||||||||
| 公司在New PubCo中的持股（Tembo关闭后） | 47,121,545 | 47 | % | 47,121,545 | 48 | % | 47,121,545 | 48 | % | |||||||||||||||
| 总 | 83,800,000 | 84 | % | 83,800,000 | 85 | % | 83,800,000 | 85 | % | |||||||||||||||
| CCTS公众股东 | 1,912,371 | 2 | % | 956,185 | 1 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| CCTS股票基础公开招股说明书 | 6,325,000 | 6 | % | 6,325,000 | 6 | % | 6,325,000 | 6 | % | |||||||||||||||
| 总 | 8,237,371 | 8 | % | 7,281,185 | 7 | % | 6,325,000 | 6 | % | |||||||||||||||
| CCTS赞助商 | 3,162,500 | 3 | % | 3,162,500 | 3 | % | 3,162,500 | 3 | % | |||||||||||||||
| CCTS股票基础私募股权 | 4,866,667 | 5 | % | 4,866,667 | 5 | % | 4,866,667 | 5 | % | |||||||||||||||
| 总 | 8,029,167 | 8 | % | 8,029,167 | 8 | % | 8,029,167 | 8 | % | |||||||||||||||
| 总计 | 100,066,538 | 100 | % | 99,110,352 | 100 | % | 98,154,167 | 100 | % | |||||||||||||||
| 38 |
运营 和财务审查和展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于许多因素，包括但不限于本年度报告或本年度报告其他部分所讨论的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。本年度报告中其他部分包括的经审计综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 编制的，并以美元列报。
请注意， 截至2022年和2021年6月30日止年度报告的业绩已进行调整，以排除Aevitas Solar除太阳能业务的业绩，并在除税后利润后的利润表中作为单个项目显示。已终止业务的业绩详情 载于本招股说明书所包含的经审计财务报表的注释22中。
答： 经营业绩
答： 概述
未经审计
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 继续 | 停产 | 总 | 继续 | 停产 | 总 | ||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 5,910 | - | 5,910 | 8,733 | - | 8,733 | ||||||||||||||||||
| 销售成本 | (5,373 | ) | - | (5,373 | ) | (8,814 | ) | - | (8,814 | ) | ||||||||||||||
| 销售成本-非经常性事件 | - | - | - | (3,554 | ) | - | (3,554 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 537 | - | 537 | (3,635 | ) | - | (3,635 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (4,350 | ) | - | (4,350 | ) | (4,213 | ) | - | (4,213 | ) | ||||||||||||||
| 太阳能开发的收益/（损失） | - | - | - | 26 | (804 | ) | (778 | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 46 | - | 46 | 300 | - | 300 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (706 | ) | - | (706 | ) | (691 | ) | (691 | ) | |||||||||||||||
| 营业(亏损)/利润 | (4,473 | ) | - | (4,473 | ) | (8,213 | ) | (804 | ) | (9,017 | ) | |||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | (1,261 | ) | - | (1,261 | ) | (112 | ) | - | (112 | ) | ||||||||||||||
| 财务收入 | 7 | - | 7 | 1 | - | 1 | ||||||||||||||||||
| 财务费用 | (2,298 | ) | - | (2,298 | ) | (2,467 | ) | - | (2,467 | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (8,025 | ) | - | (8,025 | ) | (10,791 | ) | (804 | ) | (11,595 | ) | |||||||||||||
| 所得税 | 196 | - | 196 | 379 | - | 379 | ||||||||||||||||||
| 当期亏损 | (7,828 | ) | - | (7,828 | ) | (10,412 | ) | (804 | ) | (11,216 | ) | |||||||||||||
| 所得税抵免 | (196 | ) | - | (196 | ) | (379 | ) | - | (379 | ) | ||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本(1) | 1,261 | - | 1,261 | 112 | - | 112 | ||||||||||||||||||
| 财务费用净额 | 2,291 | - | 2,291 | 2,466 | - | 2,466 | ||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | 208 | - | 208 | 60 | - | 60 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 706 | - | 706 | 691 | - | 691 | ||||||||||||||||||
| 销售成本的非经常性成本(2) | - | - | - | 3,554 | - | 3,554 | ||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(3) | (3,559 | ) | - | (3,559 | ) | (3,908 | ) | - | (3,908 | ) | ||||||||||||||
(1)截至2023年12月31日的半年内，重组及其他非经常性成本涉及两个太阳能项目的减值，这两个项目是美国Caret太阳能开发组合的一部分。此减值是由于商业决定不续签这两个Solar 项目的租约。截至2022年12月31日止半年，重组及其他非经常性成本与电动汽车业务部门所需的一次性补救工作有关 ，包括补救、测试或改装动力传动系统至72千瓦时 收购后本平台停产
(2)截至2022年12月31日止半年度的非经常性销售成本，与伊登维尔太阳能发电场的一次性亏损有关。Aevitas Solar的Edenvale项目的成本增加和延误是由于2023财年澳大利亚各地出现了前所未有的高降雨量(无论是从频率和数量上还是与历史平均水平相比) 。降雨损坏了跨越6公里联网工程挖掘的许多战壕，导致工程严重延误，并需要额外的人力和材料成本来修复并在 工程截止日期前完成工程。
(3) 调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。见下文“非国际财务报告准则财务信息”，了解关于这一措施的更多信息，以及这一措施与根据国际财务报告准则计算的最直接可比财务措施的对账情况。
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管理层 将我们的业务分为五个可报告的细分市场：关键电力服务、电动汽车、可持续能源解决方案、太阳能开发、 和公司办公室。
在截至2023年12月31日的六个月期间，集团产生的未经审计总收入为590万，毛利润为50万，运营亏损为450万。相比之下，截至2022年12月31日的六个月，集团(包括非持续业务)的总收入为870万，总亏损为360万，运营亏损为900万，净亏损为1,120万。
截至2023年12月31日的半年营业税前亏损为800亿万，其中包括130亿美元的重组万和 其他非经常性成本。相比之下，上一同期所得税前亏损1,160美元万(包括停产业务)，其中包括10美元万的重组和非经常性成本。
截至2023年12月31日，本集团的流动资产为860万美元(于2022年12月31日：1,720万)，减少 ，主要是由于贸易和其他应收账款的减少。流动资产包括10万美元的现金及现金等价物(截至2022年12月31日：320万)，50万的限制性现金(截至2022年12月31日：100万)，以及570万美元的贸易和其他应收账款(截至2022年12月31日：11，40万)，以及240万的库存(截至2022年12月31日：160万)。
截至2023年12月31日，流动负债为2,350万美元(截至2022年12月31日：2,750万)。这一下降反映了贸易和其他应付款以及贷款和借款的减少。截至2023年12月31日的流动资产负债比率为 0.37：1(截至2022年12月31日：0.63：1)
截至2023年12月31日，公司净资产为400万美元(截至2022年12月31日，万为1,580美元)，包括无形资产4,290万美元(截至2022年12月31日重述：4,060美元万)。截至2023年12月31日，房地产、厂房和设备保持在370万美元 (截至万为370美元)。
截至2023年12月31日的六个月期间，未经审计的现金流出为40万美元，原因是来自运营活动的现金流入 10万美元，以及用于投资活动的现金流出210万美元，部分被来自融资活动的现金流入160亿万所抵消。截至2023年12月31日，公司现金储备为60万美元(2022年12月31日： $420万)，债务为3,320美元万(2022年12月31日：$3,110万)，净债务头寸为3,260万美元(2022年12月31日： $2,690万)。
在截至2023年12月31日的六个月期间，来自投资活动的未经审计的现金流出净额为210美元万，其中包括购买物业、厂房和设备的30美元万净额和额外无形资产的180美元万投资。
截至2023年12月31日的半年内，来自融资活动的未经审计的现金净流入为160美元万，其中包括60美元的万发行股本和110美元的关联方借款，减去20美元的关联方万偿还和已支付的其他借款。
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| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022年(重述) | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （美国 美元（以千计） | 继续 | 停产 | 总 | 继续 | 停产 | 总 | 继续 | 停产 | 总 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 15,060 | - | 15,060 | 22,448 | 15,168 | 37,616 | 23,975 | 16,436 | 40,411 | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | (13,472 | ) | - | (13,472 | ) | (20,308 | ) | (13,842 | ) | (34,150 | ) | (19,614 | ) | (14,470 | ) | (34,084 | ) | |||||||||||||||||||
| 销售成本-非经常性 事件 | (3,850 | ) | - | (3,850 | ) | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | (2,262 | ) | - | (2,262 | ) | 259 | 1,326 | 1,585 | 4,361 | 1,966 | 6,327 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (7,620 | ) | - | (7,620 | ) | (13,811 | ) | (1,485 | ) | (15,296 | ) | (9,651 | ) | (1,482 | ) | (11,133 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他收益/(亏损) | 30 | (4,207 | ) | (4,177 | ) | (13 | ) | - | (13 | ) | 769 | - | 769 | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 119 | - | 119 | 662 | 324 | 986 | 960 | 552 | 1,512 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 | (750 | ) | - | (750 | ) | (770 | ) | (445 | ) | (1,215 | ) | (638 | ) | (451 | ) | (1,089 | ) | |||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | (831 | ) | (831 | ) | (850 | ) | (322 | ) | (1,172 | ) | (815 | ) | (352 | ) | (1,167 | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业(亏损)/利润 | (11,314 | ) | (4,207 | ) | (15,521 | ) | (14,523 | ) | (602 | ) | (15,125 | ) | (5,014 | ) | 233 | (4,781 | ) | |||||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | (2,084 | ) | - | (2,084 | ) | (443 | ) | - | (443 | ) | (2,877 | ) | (3 | ) | (2,880 | ) | ||||||||||||||||||||
| 财务收入 | 1,156 | - | 1,156 | 173 | 2 | 175 | 2,176 | 3 | 2,179 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | (7,366 | ) | - | (7,366 | ) | (8,604 | ) | (174 | ) | (8,778 | ) | (2,450 | ) | (140 | ) | (2,590 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (19,608 | ) | (4,207 | ) | (23,815 | ) | (23,397 | ) | (774 | ) | (24,171 | ) | (8,165 | ) | 93 | (8,072 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税 | (540 | ) | - | (540 | ) | 1,968 | 149 | 2,117 | 138 | (24 | ) | 114 | ||||||||||||||||||||||||
| 本期亏损 | (20,148 | ) | (4,207 | ) | (24,355 | ) | (21,429 | ) | (625 | ) | (22,054 | ) | (8,027 | ) | 69 | (7,958 | ) | |||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA(1) | (5,735 | ) | (4,207 | ) | (9,942 | ) | (9,122 | ) | 166 | (8,956 | ) | (2,483 | ) | 1,035 | (1,448 | ) | ||||||||||||||||||||
(1) 调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。请参阅“非国际财务报告准则财务信息“关于这一措施的更多信息，请见下文 ，并将这一措施与根据《国际财务报告准则》计算的最直接可比财务措施进行对账。
于截至2023年6月30日止年度内，集团总收入(包括非持续经营)为1,510万，总亏损为2,300万，营运亏损为1,530万，净亏损为2,240万。其中，集团持续经营产生的收入为1,510美元万，总亏损230美元万，运营亏损1,110美元万，净亏损1,810美元万。截至2022年6月30日止年度，集团(包括非持续业务)的总收入为3,760万美元，毛利为160万美元，运营亏损1,510美元万，净亏损2,210万。其中，集团持续经营产生的收入 为2,240万美元，毛利为30万，营业亏损1,450美元万，净亏损2,140美元万，其中包括与确认2023年至2022年一般和行政费用的时间有关的前一年调整50美元万 。
截至2023年6月30日的年度，调整后的EBITDA(包括非连续性业务)亏损990美元万，而前一年亏损900美元万。持续运营的调整后EBITDA亏损570万，而前一年亏损910万，从2023年到2022年重列50万的一般和行政费用。
截至2023年6月30日的年度业绩反映了埃维塔斯太阳能项目在本年度完成的数量减少，以及严重的一次性天气事件对伊登维尔项目的影响，造成了390美元的万损失。
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本年度关键电力服务(不包括停产业务)的收入 下降740万至1,360美元万，受Aevitas Solar减少太阳能项目数量带来的600美元万的影响。由于需求增加，Kenshaw在新南威尔士州纽卡斯尔增加了一家工厂 ，按澳元兑美元汇率不变，收入与前一年持平，发电机服务和电机销售和大修的利润率较高，但由于竞争市场条件和供应链限制，发电机销售和安装减少，抵消了这一增长。电动汽车在本年度贡献了15,000万美元的万收入 ，主要来自非电动汽车加固转换，而电动汽车活动完全专注于产品开发。截至2023年6月30日的年度(截至2022年6月30日的年度：零)，太阳能开发或可持续能源解决方案没有收入贡献。
毛利(包括非持续业务)减少380万至亏损230万，但在不包括J.A.Martin ex-Solar业务的持续基础上，毛利减少250万至亏损230万。以百分比计算，持续经营的毛利率 由1%下降至14%，主要是由于2023财年一次性极端天气事件对Aevitas Solar项目的影响，其影响比上一年新冠肺炎停工和对供应链的影响更显著。2023财年的总亏损包括埃维塔斯太阳能公司在伊登维尔项目上发生的非重复性极端天气事件的万特定成本。在前一年，由于项目执行阶段州边境关闭，蓝草项目的非经常性成本也在埃维塔斯太阳能公司发生了190万 美元。不包括这些非经常性成本，持续运营的毛利率从上一年的9.2%上升到2023财年的10.5%，反映出对肯肖高利润率服务收入的更加关注。电动汽车的毛利为零(前一年：零)，而太阳能发展公司的毛利润为零(前一年：零)。
截至2023年6月30日止年度，Solar Development项目的持续营运收益为净零。停产业务中包括万在2022年7月出售J.A.Martin ex太阳能业务时出现的420美元亏损。与2023年6月30日资产减去待售负债的账面价值相比，亏损主要是由于应支付的或有对价减少 ，该或有对价是根据J.A.Martin ex-Solar于2023财年出售后收益的倍数计算的。在截至2022年6月30日的年度内，太阳能开发项目的持续运营收益为净零，其中包括对卡雷特不经济项目产生的成本进行10美元万冲销，被出售关键电力系统有形资产产生的10美元万收益所抵消。
截至2023年6月30日的年度业绩还反映了与持续运营相关的一般和行政成本重述的620美元万减少至760美元万。这一减少包括营销费用减少110万，非现金股权薪酬减少170万，以及因减少坦博和埃维塔斯高管管理和行政团队而减少的工资和其他管理费用360万。
截至2023年6月30日止年度的经营业绩包括210亿美元的万重组及其他非经常性成本，主要为应收账款的财政退款拨备，而本公司正在为其辩护。
截至2023年6月30日的年度，持续运营的净万融资成本为620美元，包括关联方贷款的380亿美元万利息，160亿美元的万净汇兑损失，以及来自埃维塔斯优先股股息、租赁利息和其他债务利息的80美元万。
截至2023年6月30日，集团的流动资产为1，030万美元（截至2022年6月30日：重列2，170万美元; 2021年6月30日：重列2，450万美元），较2022年6月30日有所减少，主要是由于处置与JA相关的待售资产 Martin于2022年7月将业务出售给ARA后，除太阳能部门（截至2022年6月30日：820万美元）。流动资产 由60万美元现金和现金等值物组成（截至2022年6月30日：130万美元; 2021年6月30日：860万美元）、60万美元受限制现金 （截至2022年6月30日：120万美元; 2021年6月30日：110万美元;），以及700万美元的贸易及其他应收账款（截至2022年6月30日， ：910万美元; 2021年6月30日：1280万美元）和210万美元库存（截至2022年6月30日：190万美元; 2021年6月30日：200万美元）。 2022年6月30日和2021年6月30日流动资产被重报，将50万美元从无形资产重新分类为存款。
截至2023年6月30日，流动负债为1,890美元万(截至2022年6月30日，重报2,330美元万；2021年6月30日：1,340美元万)。较上年减少 反映了股东贷款和应计利息与非流动条款的谈判，以及在2022年7月将J.A.Martin ex-Solar出售给万后持有的待售债务的处置(截至2022年6月30日，150ARA)。2022年6月30日重列流动负债 ，应计与2022年有关但发生在2023年的万费用为50美元。
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截至2023年6月30日的当前资产负债比率为0.54：1(2022年6月30日重述：0.93：1；2021年6月30日重述：1.82：1)。
截至2023年6月30日，公司净资产为370万(2022年6月30日重述为2,160万；2021年6月30日：4,040万)， 包括无形资产4,220美元万(2022年6月30日重述：3,960万；2021年6月30日重述：4,600万)。物业方面，厂房及设备于2023年6月30日(于2022年6月30日，370万)仍为370万，主要反映厂房及设备的资本开支为60万，这是肯肖的一项额外租赁物业，但已被折旧费用抵销。2022年6月30日和2021年6月30日重新列报，万将50美元从无形资产重新分类为存款。
截至2023年6月30日的年度现金流出为70美元万，来自860美元万的经营活动的现金流出和用于投资活动的现金190万部分被融资活动的现金流入980美元万所抵消。截至2023年6月30日，公司的现金储备为60万(2022年6月30日：130万)，债务为3,240万(2022年6月30日：2,860万)，净债务为3,180万(2022年6月30日：2,730万)。
本年度来自投资活动的现金流出净额为190万美元，其中包括购买物业、厂房和设备的净额为100美元，以及与坦博的EUV23开发项目相关的额外无形资产的万投资为390美元，与出售J.A.Martin所得的29万美元万收益相抵销。
截至2023年6月30日的年度，融资活动产生的现金流入为980美元万，包括2022年7月纳斯达克货架筹集的510美元万净收益和关联方AWN提供的360美元万过渡性贷款，130美元万额外债务人融资，减去90美元万偿还关联方和已支付的其他借款。
非国际财务报告准则 财务信息
调整后的EBITDA是一项非IFRS财务计量，我们按利息、税项、折旧及摊销前收益、资产减值、商誉减值、其他财务收支、包括重组费用在内的一次性非经常性成本以及 非现金股权报酬计算。调整后的EBITDA在本年度报告中在此处和其他地方披露，以向投资者提供有关我们经营业绩的额外 信息。我们为持续业务、非持续业务和整个集团列报了调整后的EBITDA，以供比较。
我们 将调整后的EBITDA列入本年度报告，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。尤其是，在计算经调整的EBITDA时不计入某些费用，通过剔除非现金支出、营业外收入/(费用)和重大非经常性项目的影响，促进了各报告期的经营业绩可比性 。因此，我们相信 调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
我们 认为，将非现金费用(如折旧和摊销以及基于股份的薪酬支出)排除在调整后的EBITDA中非常有用，因为此类费用在任何特定期间的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为，排除所得税优惠/(费用)和净财务费用是有用的，因为这些项目不是我们核心业务运营的组成部分。我们认为，排除重要的非经常性项目是有用的，这不能反映我们未来的业绩。经调整的EBITDA作为一项财务指标有其局限性，您不应单独考虑 或将其作为利润衡量指标或根据IFRS报告的对我们业绩的其他分析作为期间损益的替代指标。 这些限制包括：
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出的资本支出 需求； | |
| ● | 调整后的EBITDA不反映基于股份的薪酬，在可预见的未来，这一直是并将继续是 我们业务中的经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分； | |
| ● | 虽然 基于股票的薪酬支出是非现金费用，但我们不能保证我们不会 进行回购或其他导致现金外流的类似交易； |
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| ● | 而 损失是由重大非经常性事件造成的，无法保证此类情况 或未来不会再次发生类似损失;和 | |
| ● | 其他 公司（包括我们行业的公司）可能会以不同的方式计算调整后EBITDA， 这降低了其作为比较指标的有用性。 |
由于 存在这些限制，您应该考虑调整后EBITDA以及其他财务绩效指标，包括各种现金流 指标、营业利润/亏损、本期利润/亏损以及我们的其他IFRS结果。
下表列出了上述每个期间的本期亏损与调整后EBITDA的对账：
截至2023年12月31日的半年，与截至2022年12月31日的半年相比
| 六个 截至12月31日的月份 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 继续 | 停产 | 总 | 继续 | 停产 | 总 | ||||||||||||||||||
| 期间的亏损 | (7,828 | ) | - | (7,828 | ) | (11,216 | ) | - | (11,216 | ) | ||||||||||||||
| 停产损失 | - | - | - | 804 | - | 804 | ||||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (7,828 | ) | - | (7,828 | ) | (10,412 | ) | - | (10,412 | ) | ||||||||||||||
| 所得税抵免 | (196 | ) | - | (196 | ) | (379 | ) | - | (379 | ) | ||||||||||||||
| 财务费用净额 | 2,291 | - | 2,291 | 2,466 | - | 2,466 | ||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | 208 | - | 208 | 60 | - | 60 | ||||||||||||||||||
| 重组和其他 非经常性成本1 | 1,261 | - | 1,261 | 112 | - | 112 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 706 | - | 706 | 691 | - | 691 | ||||||||||||||||||
| 非经常性销售成本 2 | - | - | - | 3,554 | - | 3,554 | ||||||||||||||||||
| 调整后的 (基础)EBITDA用于持续运营 | (3,559 | ) | - | (3,559 | ) | (3,908 | ) | - | (3,908 | ) | ||||||||||||||
(1)截至2023年12月31日止半年度的重组和其他非经常性成本与构成Caret太阳能开发组合一部分的两个Solar项目的减损有关。该损失是由于商业决定不续签这两个Solar项目的租约。 截至2022年12月31日止半年，与电动汽车业务分部所需的一次性补救工作相关的重组和其他非经常性成本，包括在收购后该平台停止运营后将动力传动系统转换为72千瓦时
(2)截至2022年12月31日止半年度的非经常性销售成本，与伊登维尔太阳能发电场的一次性亏损有关。Aevitas Solar的Edenvale项目的成本增加和延误是由于2023财年澳大利亚各地出现了前所未有的高降雨量(无论是从频率和数量上还是与历史平均水平相比) 。降雨损坏了跨越6公里联网工程挖掘的许多战壕，导致工程严重延误，并需要额外的人力和材料成本来修复并在 工程截止日期前完成工程。
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截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度相比
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022年(重述) | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (US美元 以千计） | 继续 | 停产 | 总 | 继续 | 停产 | 总 | 继续 | 停产 | 总 | |||||||||||||||||||||||||||
| 期间的亏损 | (20,148 | ) | (4,207 | ) | (24,355 | ) | (21,429 | ) | (625 | ) | (22,054 | ) | (8,027 | ) | 69 | (7,958 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税费用/（抵免） | 540 | - | 540 | (1,968 | ) | (149 | ) | (2,117 | ) | (138 | ) | 24 | (114 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 财务费用净额 | 6,210 | - | 6,210 | 8,431 | 172 | 8,603 | 274 | 137 | 411 | |||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 1,581 | - | 1,581 | 1,620 | 767 | 2,387 | 1,453 | 803 | 2,256 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 148 | - | 148 | 1,900 | - | 1,900 | 1,078 | - | 1,078 | |||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本-非经常性事件（1） | 3,850 | - | 3,850 | 1,881 | - | 1,881 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 重组和其他 非经常性成本（2） | 2,084 | - | 2,084 | 443 | - | 443 | 2,877 | 3 | 2,880 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | (5,735 | ) | (4,207 | ) | (9,942 | ) | (9,122 | ) | 166 | (8,956 | ) | (2,483 | ) | 1,035 | (1,448 | ) | ||||||||||||||||||||
（1） 2023年金额包括3.9亿美元的非经常性成本，原因是Aevitas Solar Edenvale项目的成本增加和延误，原因是2023财年澳大利亚西部的降雨量（频率和数量与历史平均值相比）前所未有的高降雨量。降雨损坏了6公里互连工程中挖掘的许多沟渠，导致项目完成严重延误 ，并需要额外的劳动力和材料成本来修复并在项目期限内完成项目 。
2022年的金额包括与埃维塔斯太阳能蓝草项目执行阶段发生的非经常性成本有关的1.9亿美元万 ，原因是澳大利亚在新冠肺炎大流行期间关闭了边境，导致领导层和项目管理团队三个月内无法前往和管理该项目。在这三个月中，公司未能找到合适的当地项目管理团队，导致项目管理不能令公司满意。因此，在边境重新开放后，公司不得不产生大量额外的劳动力和材料成本，以纠正现有工作并恢复项目完成的延误。
(2) 2023年金额包括210万的非经常性、非运营成本，其中包括180美元的万一次性英国税退款， 公司已收到或将收到的上一年度应收款项，用于在2020至2022年间支付的可收回的英国税款，但自那以来一直存在争议，正由英国财政部门收回，以及20万的重组活动 。
2022年金额包括40万的非经常性、非运营成本，涉及电动汽车业务部门所需的一次性修复工作，包括修复、测试或在收购后停止此 平台后将动力传动系统转换为72千瓦时。
2021年的金额包括与康博索赔相关的法律成本和和解金额相关的220亿美元万和2020年11月收购天宝e-LV产生的6000万美元成本(万)。
有关这些非经常性、非运营成本的详细信息，请参阅下面标题为“重组和其他 非经常性成本”一节。
| 45 |
| 继续 操作 | 停产 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的六个月 (美元 千美元) | 批判性 电力服务 服务 | 电式 车辆 | 太阳能 开发 | 可持续能源解决方案 | 企业办公室 | 总 | 批判性 电源 服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 5,910 | - | - | - | - | 5,910 | - | 5,910 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊登维尔极端天气 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他销售成本 | (5,373 | ) | - | - | - | (5,373 | ) | - | (5,373 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | (5,373 | ) | - | - | - | (5,373 | ) | - | (5,373 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 537 | - | - | - | 537 | - | 537 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (661 | ) | (748 | ) | (30 | ) | (172 | ) | (2,739 | ) | (4,350 | ) | - | (4,350 | ) | |||||||||||||||||
| 太阳能开发的收益/（损失） | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入/（支出） | 95 | - | - | (49 | ) | - | 46 | - | 46 | |||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (364 | ) | (335 | ) | - | (2 | ) | (5 | ) | (706 | - | (706 | ) | |||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (394 | ) | (1,083 | ) | (30 | ) | (223 | ) | (2,744 | ) | (4,473 | ) | - | (4,473 | ) | |||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | - | - | (1,261 | ) | - | - | (1,261 | ) | - | (1,261 | ) | |||||||||||||||||||||
| 财务收入 | 7 | - | - | - | - | 7 | - | 7 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | (1,894 | ) | (137 | ) | - | (27 | ) | (240 | (2,298 | ) | - | (2,298 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (2,281 | ) | (1,220 | ) | (1,291 | ) | (250 | ) | (2,984 | ) | (8,025 | ) | - | (8,025 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税 | - | 196 | - | - | - | 196 | - | 196 | ||||||||||||||||||||||||
| 本期亏损 | (2,281 | ) | (1,024 | ) | (1,291 | ) | (250 | ) | (2,984 | ) | (7,828 | ) | - | (7,828 | ) | |||||||||||||||||
| 继续 操作 | 停产 | |||||||||||||||||||||||||||||||
六个 截至2022年12月31日的月份 (美元 千美元) | 批判性 电力服务 服务 | 电式 车辆 | 太阳能 开发 | 可持续能源解决方案 | 企业办公室 | 总 | 批判性 电源 服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 来自 的收入 客户合约 | 7,821 | 912 | - | - | - | 8,733 | - | 8,733 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| COVID-19中断 | (3,554 | ) | (3,554 | ) | (3,554 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他销售成本 | (7,815 | ) | (999 | ) | - | - | - | (8,814 | ) | - | (8,814 | ) | ||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | (11,369 | ) | (999 | ) | - | - | - | (12,368 | ) | - | (12,368 | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | (3,548 | ) | (87 | ) | - | - | - | (3,635 | ) | - | (3,635 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (687 | ) | (714 | ) | (136 | ) | (214 | ) | (2,462 | ) | (4,213 | ) | - | (4,213 | ) | |||||||||||||||||
| 太阳能开发的收益/（损失） | - | - | - | 26 | - | 26 | (804 | ) | (778 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 25 | 275 | - | - | - | 300 | - | 300 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (345 | ) | (339 | ) | - | (2 | ) | (5 | ) | (691 | ) | - | (691 | ) | ||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (4,555 | ) | (865 | ) | (136 | ) | (190 | ) | (2,467 | ) | (8,213 | ) | (804 | ) | (9,017 | ) | ||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | - | (30 | ) | - | - | (82 | ) | (112 | ) | - | (112 | ) | ||||||||||||||||||||
| 财务收入 | 1 | - | - | - | - | 1 | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | (2,595 | ) | (36 | ) | (34 | ) | 146 | 52 | (2,467 | ) | - | (2,467 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (7,149 | ) | (931 | ) | (170 | ) | (44 | ) | (2,497 | ) | (10,791 | ) | (804 | ) | (11,595 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税 | - | 379 | - | - | - | 379 | - | 379 | ||||||||||||||||||||||||
| 本期亏损 | (7,149 | ) | (552 | ) | (170 | ) | (44 | ) | (2,497 | ) | (10,412 | ) | (804 | ) | (11,216 | ) | ||||||||||||||||
| 继续 操作 | 停产 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年终了 2023年6月30日（千美元） | 关键 电力服务 | 太阳能 开发 | 电动汽车 | 可持续能源解决方案 | 企业办公室 | 总计 继续 | 关键 电力服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 13,596 | - | 1,464 | - | - | 15,060 | - | 15,060 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本-其他 | (11,900 | ) | - | (1,572 | ) | - | - | (13,472 | ) | - | (13,472 | ) | ||||||||||||||||||||
| 销售成本-非经常性 事件 | (3,850 | ) | - | - | - | - | (3,850 | ) | - | (3,850 | ) | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | (2,154 | ) | - | (108 | ) | - | - | (2,262 | ) | - | (2,262 | ) | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,390 | ) | (297 | ) | (1,005 | ) | (367 | ) | (4,561 | ) | (7,620 | - | (7,620 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收益/(亏损) | - | - | - | 30 | - | 30 | (4,207 | ) | (4,177 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 50 | 69 | - | - | - | 119 | - | 119 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (895 | ) | - | (673 | ) | (3 | ) | (10 | ) | (1,581 | - | (1,581 | ) | |||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (4,389 | ) | (228 | ) | (1,786 | ) | (340 | ) | (4,571 | ) | (11,314 | ) | (4,207 | ) | (15,521 | ) | ||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | (1 | ) | - | (214 | ) | - | (1,869 | ) | (2,084 | ) | - | (2,084 | ) | |||||||||||||||||||
| 财务费用--净额 | (6,841 | ) | (34 | ) | 936 | (50 | ) | (221 | ) | (6,210 | ) | - | (6,210 | ) | ||||||||||||||||||
| 收入前利润/（亏损） 税 | (11,231 | ) | (262 | ) | (1,064 | ) | (390 | (6,661 | ) | (19,608 | ) | (4,207 | ) | (23,815 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税 | (619 | ) | - | (40 | ) | 119 | - | (540 | ) | - | (540 | ) | ||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | (11,850 | ) | (262 | ) | (1,104 | ) | (271 | ) | (6,661 | ) | (20,148 | ) | (4,207 | ) | (24,355 | ) | ||||||||||||||||
| 46 |
| 继续 操作 | 停产 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年终了 2022年6月30日（重报）（千美元） | 关键 电力服务 | 太阳能 开发 | 电动汽车 | 可持续能源解决方案 | 企业办公室 | 总计 继续 | 关键 电力服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 20,958 | - | 1,490 | - | - | 22,448 | 15,168 | 37,616 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本-其他 | (18,804 | ) | - | (1,504 | ) | - | - | (20,308 | ) | (13,842 | ) | (34,150 | ) | |||||||||||||||||||
| 销售成本-非经常性 事件 | (1,881 | ) | - | - | - | - | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | 273 | - | (14 | ) | - | - | 259 | 1,326 | 1,585 | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,568 | ) | (80 | ) | (2,901 | ) | (1,660 | ) | (7,602 | ) | (13,811 | ) | (1,485 | ) | (15,296 | ) | ||||||||||||||||
| 太阳能开发的收益/（损失） | 103 | (139 | ) | - | 23 | - | (13 | - | (13 | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 662 | - | - | - | - | 662 | 324 | 986 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (1,165 | ) | - | (443 | ) | (3 | ) | (9 | ) | (1,620 | ) | (767 | ) | (2,387 | ) | |||||||||||||||||
| 营业亏损 | (1,695 | ) | (219 | ) | (3,358 | ) | (1,640 | ) | (7,611 | ) | (14,523 | ) | (602 | ) | (15,125 | ) | ||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | 45 | - | (429 | ) | - | (59 | ) | (443 | ) | - | (443 | ) | ||||||||||||||||||||
| 财务费用--净额 | (7,470 | ) | - | (974 | ) | 23 | (10 | ) | (8,431 | ) | (172 | ) | (8,603 | ) | ||||||||||||||||||
| 收入前利润/（亏损） 税 | (9,120 | ) | (219 | ) | (4,761 | ) | (1,617 | ) | (7,680 | ) | (23,397 | ) | (774 | ) | (24,171 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税 | 1,349 | - | 575 | 192 | (148 | ) | 1,968 | 149 | 2,117 | |||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | (7,771 | ) | (219 | ) | (4,186 | ) | (1,425 | ) | (7,828 | ) | (21,429 | ) | (625 | ) | (22,054 | ) | ||||||||||||||||
| 继续 操作 | 停产 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年终了 2021年6月30日（千美元） | 关键 电力服务 | 太阳能 开发 | 电动汽车 | 可持续能源解决方案 | 企业办公室 | 总计 继续 | 关键 电力服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 22,396 | 185 | 1,394 | - | - | 23,975 | 16,436 | 40,411 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售成本-其他 | (18,322 | ) | - | (1,292 | ) | - | - | (19,614 | ) | (14,470 | ) | (34,084 | ) | |||||||||||||||||||
| 销售成本-非经常性 事件 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 4,074 | 185 | 102 | - | - | 4,361 | 1,966 | 6,327 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,522 | ) | (1,309 | ) | (1,923 | ) | - | (4,897 | ) | (9,651 | ) | (1,482 | ) | (11,133 | ) | |||||||||||||||||
| 其他收益/(亏损) | 36 | 733 | - | - | - | 769 | - | 769 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 960 | - | - | - | - | 960 | 552 | 1,512 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (1,099 | ) | (4 | ) | (346 | ) | - | (4 | ) | (1,453 | ) | (803 | ) | (2,256 | ) | |||||||||||||||||
| 营业利润/(亏损) | 2,449 | (395 | ) | (2,167 | ) | - | (4,901 | ) | (5,014 | ) | 233 | (4,781 | ) | |||||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | (24 | ) | - | (631 | ) | - | (2,222 | ) | (2,877 | ) | (3 | ) | (2,880 | ) | ||||||||||||||||||
| 财务费用--净额 | 1,824 | (24 | ) | (1 | ) | - | (2,073 | ) | (274 | ) | (137 | ) | (411 | ) | ||||||||||||||||||
| 收入前利润/（亏损） 税 | 4,249 | (419 | ) | (2,799 | ) | - | (9,196 | ) | (8,165 | ) | 93 | (8,072 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税 | (691 | ) | 96 | 733 | - | - | 138 | (24 | ) | 114 | ||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | 3,558 | (323 | ) | (2,066 | ) | - | (9,196 | ) | (8,027 | ) | 69 | (7,958 | ) | |||||||||||||||||||
| 47 |
持续经营损益表
收入
截至2023年12月31日的半年，来自持续运营的未经审计的收入从截至2022年12月31日的870美元万 下降了280美元万或32%至590美元万。
截至2023年12月31日的半年，按产品和服务分类的持续运营收入 如下：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||
| 电气产品及相关服务 | 5,910 | 7,821 | ||||||
| 电动汽车及相关产品和服务 | - | 912 | ||||||
| 总收入 | 5,910 | 8,733 | ||||||
电子产品、相关服务和解决方案的销售来自我们位于澳大利亚的关键电力服务业务 ，专注于电力和控制系统的设计、供应、安装和维护。这些业务产生的收入 通过两种方式确认。对于较小的项目，收入在项目完成时确认，并在那时开具发票。对于较大的项目，收入将根据每个项目中定义的特定里程碑的实现情况进行确认。当达到里程碑和绩效义务时，将向客户开具发票，然后确认收入。
关键电力服务业务Kenshaw在该期间的持续运营收入为590万，较23财年同期的780美元万减少了24%。这包括Aevitas Solar的太阳能项目收入减少100% (280万美元)，原因是本期内没有正在进行的项目，而只有一个主要的正在进行的项目Edenvale。由于核心业务的增长，这一增长被18%(90万美元)部分抵消。
电动汽车部门的收入 于截至2023年12月31日的半年度内并未确认，尽管已收到一些订单按金 。这反映了一种保守的会计政策，即只有在车辆全部交付时才确认收入。此外， 这反映了非电动汽车相关收入的停止，这些收入构成了传统Tembo业务的一部分。
截至2023年6月30日的年度来自持续运营的收入 与截至2022年6月30日的年度的2,240美元万相比，下降了740美元万或33%至1,510美元万。在截至2022年6月30日的一年中，来自持续运营的收入从截至2021年6月30日的2,400美元万下降了150美元万，或6%至2,240美元万， 。
截至2023年6月30日的年度，按产品和服务分类的持续运营收入 如下：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 电气产品及相关服务 | 13,596 | 20,958 | 22,581 | |||||||||
| 电动汽车及相关产品和服务 | 1,464 | 1,490 | 1,394 | |||||||||
| 总收入 | 15,060 | 22,448 | 23,975 | |||||||||
| 48 |
电子产品、相关服务和解决方案的销售来自我们位于澳大利亚的关键电力服务业务 ，专注于电力和控制系统的设计、供应、安装和维护。这些业务产生的收入 通过两种方式确认。对于较小的项目，收入来自电子产品的销售，相关服务和解决方案来自我们位于澳大利亚的关键电力服务业务，并专注于电力和控制系统的设计、供应、安装和维护 。在这些业务中产生的收入通过两种方式确认。对于较小的项目，收入在 项目完成并开具发票时确认。对于较大的项目，收入根据每个项目中定义的特定里程碑的实现情况进行确认。当达到里程碑和绩效义务时，向客户开具发票，然后确认收入 。
截至2023年6月30日的年度，电气产品、相关服务和解决方案的持续运营收入为1,360美元万 与截至2022年6月30日的年度的2,100美元万收入相比，下降了740美元万。这主要是由于Aevitas Solar的太阳能项目收入减少了600万 ，原因是(I)伊登维尔太阳能项目是本期间唯一在建的主要项目，而前一时期有两个主要在建项目，即Hillston和Bluegrass，以及(Ii)电力和建筑行业持续存在的技能短缺 导致难以为满足需求的项目提供资源。收入 也受到肯肖收入净万减少90美元的影响，尽管在澳元兑美元汇率不变的基础上，肯肖的收入 与上一年持平。这包括发电机销售和安装减少了300亿美元，但发电机服务、电机销售和大修的利润率较高的销售增加了2200亿万，抵消了这一减少额。
电动汽车、相关产品、服务和解决方案的收入 来自我们在荷兰的电动汽车业务： Tembo 4x4和FD 4x4中心，重点是电动汽车转换套件和汽车耐用产品。在这些业务中产生的收入 在产品交付给客户时确认。截至2023年6月30日的年度，来自电动汽车及相关产品和服务的收入为1.5亿美元万，而截至2022年6月30日的年度收入为1.5亿美元万。在EUV23开发项目即将投产的同时，EUV转换套件的开发并未产生显著的收入。车辆转换 非电动汽车加固的收入受益于2023财年与爱尔兰Boliden矿山签订的15辆汽车的重大加固合同 。应注意的是，2023财年收到的EUV23转换套件的订单计入了资产负债表中的递延收入。
按地理位置划分的持续运营收入 如下：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 澳大利亚 | 5,910 | 7,821 | ||||||
| 荷兰 | - | 912 | ||||||
| 美国 | - | - | ||||||
| 总收入 | 5,910 | 8,733 | ||||||
截至2023年12月31日的半年的收入 主要在澳大利亚入账，而截至2022年12月31日的半年，澳大利亚的收入为780美元万，这两个时期都没有来自美国的收入。
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 澳大利亚 | 13,596 | 20,958 | 22,581 | |||||||||
| 荷兰 | 1,464 | 1,490 | 1,394 | |||||||||
| 美国 | - | - | - | |||||||||
| 总收入 | 15,060 | 22,448 | 23,975 | |||||||||
澳大利亚 截至2023年6月30日的年度收入为1,360美元万，其中仅包括肯肖和埃维塔斯太阳能提供的关键电力服务 的1,360美元万收入。相比之下，截至2022年6月30日的年度万为2,100美元，截至2021年6月30日的年度万为2,260美元。截至2023年6月30日止年度，澳洲收入减少1,360美元万，仅包括肯肖和埃维塔斯太阳能提供的关键电力服务带来的1,360美元万收入。相比之下，截至2022年6月30日的年度万为2,100美元，截至2021年6月30日的年度万为2,260美元。澳大利亚截至2023年6月30日的年度收入较上一年减少，主要原因是(I)伊登维尔太阳能项目是本年度唯一在建的主要项目，而前一时期有两个主要在建项目：Hillston和Bluegrass，以及(Ii)电力和建筑行业持续的技能短缺 导致难以为满足需求的项目提供资源。
| 49 |
荷兰 截至2023年6月30日的年度收入为150美元万，截至2022年6月30日的年度收入为150美元万，这是电动汽车业务部门的贡献，特别是在2023财年博利登加固合同的推动下。该业务仍主要专注于其核心EUV23转换套件解决方案的开发，该解决方案已收到订单。应该指出的是，2023财年收到的EUV23转换套件订单的现金首付在资产负债表中计入递延收入。
在截至2023年6月30日的年度(截至2022年6月30日的年度：1)，集团拥有一个客户，占收入的10%以上。该客户 约占公司总收入的2.60亿美元(万)，并在截至2023年6月30日的年度中报告在关键电力服务部门 。
销售成本
截至2023年12月31日的半年期间，按产品或服务分类的持续运营销售成本 如下：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||
| 电气产品及相关服务 | 5,373 | 7,815 | ||||||
| 极端天气和/或COVID 19中断 | - | 3,554 | ||||||
| 电动汽车及相关产品和服务 | - | 999 | ||||||
| 销售总成本 | 5,373 | 12,368 | ||||||
截至2023年12月31日的半年，持续运营的销售总成本为540美元万，与截至2022年12月31日的同期的1240美元万相比有所下降。销售成本包括与关键电力服务 销售相关的材料和人力，而电动汽车部门没有记录销售成本，反映出缺乏收入确认。
截至2023年6月30日的年度，按产品或服务分类的持续运营销售成本 如下：
| (以千为单位的美元) | 6月30日， 2023 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||
| 电气产品和相关服务-其他 | 11,900 | 18,804 | 18,322 | |||||||||
| 电气产品和相关服务-极端天气和COVID 19中断 | 3,850 | 1,881 | - | |||||||||
| 电动汽车及相关产品和服务 | 1,572 | 1,504 | 1,292 | |||||||||
| 其他收入 | - | |||||||||||
| 销售总成本 | 17,322 | 22,189 | 19,614 | |||||||||
截至2023年6月30日的年度，持续运营的销售总成本为1,730万，而截至2022年6月30日的年度为2,220美元万，截至2021年6月30日的年度为1,960美元万。
截至2023年6月30日的年度，持续运营的销售总成本为1,730万，而截至2022年6月30日的年度为2,220美元万，截至2021年6月30日的年度为1,960美元万。
与电气产品及相关服务相关的销售成本 包括材料采购和直接人工成本、机动车辆费用 以及与制造、服务或其他销售成本直接相关的任何成本。截至2023年6月30日的年度，电气产品及相关服务的销售成本包括390万的非经常性成本，原因是成本增加以及因2023财年西澳大利亚州降雨量前所未有的高降雨量(频率和数量均低于历史平均水平)导致埃维塔斯太阳能的伊登维尔项目延误。降雨损坏了跨越6公里互联互通工程的许多沟渠 ，导致工程严重延误，并需要额外的人力和材料成本来修复，然后在工程截止日期内完成工程。前一年包括埃维塔斯太阳能蓝草项目执行阶段的190万非经常性成本 ，原因是澳大利亚在新冠肺炎疫情期间关闭了边境，导致领导层和项目管理团队三个月内无法前往和管理该项目。在这三个月中，公司未能在当地找到合适的项目管理团队，导致项目管理不能令公司满意 。因此，一旦边境重新开放，公司不得不产生大量额外的劳动力和材料成本，以纠正现有工作 并追回项目完成的延误。由于前述事件的性质史无前例，预计不会重演 ，因此本公司已将该等相关成本归类为非经常性成本。截至2023年6月30日的年度与电气产品和相关服务相关的其他销售成本为1,190万，而截至2022年6月30日的年度为1,880美元万，截至2021年6月30日的年度为1,830万。销售成本的下降主要是由于Aevitas Solar的太阳能项目和Kenshaw的发电机安装减少的影响。
| 50 |
与电动汽车及相关产品相关的销售成本 包括材料采购和直接人工成本以及直接归因于组装的任何其他成本 。截至2023年6月30日的年度，与电动汽车及相关产品相关的销售成本为160亿美元万，截至2022年6月30日的年度为150亿美元万。
毛利
截至2023年12月31日的半年，按产品和服务分类的持续运营毛利如下：
按产品或服务划分的毛利/(亏损)如下：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||
| 电气产品及相关服务 | 537 | (3,548 | ) | |||||
| 电动汽车及相关产品和服务 | - | (87 | ) | |||||
| 其他收入 | - | - | ||||||
| 总(亏损)/利润总额 | 537 | (3,635 | ) | |||||
公司持续经营的毛利(亏损)/利润等于收入减去销售成本，截至2023年12月31日的半年毛利合计为50万，较截至2022年12月31日的同期亏损360万有所改善。
关键的 电力服务毛利率在本财年上半年已提高到10.2%，而截至2022年12月31日的六个月则为(45.4%)，这主要是由于埃维塔斯太阳能项目没有非经常性成本(2022年12月31日包括360亿美元的万)，因为伊登维尔项目发生了异常天气事件。基本关键电力服务毛利率(不包括非经常性成本)从零提高到10.2%。
截至2023年6月30日的年度，按产品和服务划分的持续运营毛利如下：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 电气产品及相关服务 | (2,154 | ) | 273 | 4,259 | ||||||||
| 电动汽车及相关产品和服务 | (108 | ) | (14 | ) | 102 | |||||||
| 其他收入 | - | - | - | |||||||||
| 总(亏损)/利润总额 | (2,262 | ) | 259 | 4,361 | ||||||||
在截至2023年6月30日的年度，持续运营的毛利(亏损)/利润等于收入减去销售成本，与截至2022年6月30日的利润30万和截至2021年6月30日的利润440万相比，亏损总额为230万美元。不包括2023财年伊登维尔项目的一次性极端新冠肺炎中断成本390美元万和前一年蓝草项目的190美元万，毛利润从上一年的220美元万下降到2023财年的170美元万。 按百分比计算，毛利率从上一年的1.2%下降到2023财年的15.9%，但不包括一次性极端天气和新冠肺炎中断成本，从上一年的9.5%上升到2023财年的11.2%。
截至2023年6月30日的年度，电气产品及相关服务(关键电力服务业务)的总(亏损)/利润为220万美元(br})，而上一年的利润为30万美元。剔除2023财年伊登维尔项目390美元万和蓝草项目190美元的一次性极端新冠肺炎中断成本 2023财年毛利润从220美元万下降至170美元万。以百分比计算，毛利率从上一年的1.2%降至2023财年的15.9%，但不包括一次性极端天气和新冠肺炎中断成本，2023财年毛利率从10.3%上升至12.5%。
电动汽车业务在截至2023年6月30日(2022年6月30日，GB NIL)的年度产生了总亏损(10万美元)，反映了 在小批量产品开发阶段的定制测试套件组件和组装。
| 51 |
一般费用 和管理费用
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 薪金和福利 | 2,305 | 2,449 | ||||||
| 专业费用 | 1,018 | 961 | ||||||
| 保险 | 251 | 289 | ||||||
| 旅行 | 112 | 77 | ||||||
| IT许可和支持 | 481 | 269 | ||||||
| 市场营销和公共关系 | 62 | 60 | ||||||
| 办公室和其他费用 | 120 | 108 | ||||||
| 一般和行政费用合计 | 4,350 | 4,213 | ||||||
一般费用和行政费用主要包括运营费用，包括员工工资和福利、专业费用、保险、差旅、IT、办公和其他费用。截至2024年6月30日的本财年上半年，持续运营的一般和行政费用为440万，与上一财年的420美元万相比略有增加。
截至2023年12月31日的半年度(截至2022年12月31日的半年度，240亿美元万)的薪金和福利为230万，占一般和行政费用总额的53%(截至2022年12月31日的半年，58%)。在截至2023年12月31日的半年内，专业费用为100美元万，占一般和行政费用总额的23%(截至2022年12月31日的半年，为90美元万)， 包括审计和会计费用、支持业务发展的咨询费以及法律费用。
| 截至6月30日的年度 | ||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022年(重述) | ||||||
| 工资和福利 | 3,333 | 8,670 | ||||||
| 专业费用 | 2,325 | 2,198 | ||||||
| 保险 | 570 | 474 | ||||||
| 旅行 | 187 | 141 | ||||||
| IT许可和支持 | 694 | 482 | ||||||
| 市场营销和公共关系 | 199 | 1,279 | ||||||
| 办公室和其他费用 | 312 | 567 | ||||||
| 一般和行政费用合计 | 7,620 | 13,811 | ||||||
截至2023年6月30日的年度，持续营运的一般及行政开支减少620美元万至760美元万，而截至2022年6月30日的年度则减少1,380美元万。该等开支主要包括营运开支，例如与员工薪金及福利、专业费用、保险、差旅、资讯科技、市场推广、办公室及其他开支有关的开支，以及根据国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付方式，于授出日按本公司综合激励计划授予的股份奖励的非现金股权激励成本的股价。
截至2023年6月30日的年度(截至2022年6月30日的年度，重述为870美元万)的薪酬和福利为330美元万，占一般和行政费用总额的44% (截至2022年6月30日的年度，63%)。非现金股权激励成本为工资和福利支出贡献了10万 (截至2022年6月30日的年度：190万)。本年度基本现金薪酬和福利320万 减少360美元万或53%，反映团队重新调整至产品开发项目活动，资本化无形成本相应增加，以及出售J.A.Martin ex太阳能业务后Aevitas人员减少。 2022年6月30日重列2022年6月30日支付的10美元万工资成本，但与2022年6月30日至2022年6月30日期间提供的服务有关。
截至2023年6月30日的年度的专业费用为230美元万，占一般和行政费用总额的31%(重述截至2022年6月30日的年度为220美元万)，包括审计和会计费用、支持业务发展的咨询费和法律费用。2022年6月30日重述为30美元万法律费用，最初在截至2023年6月30日的期间资本化，但应在 至2022年6月30日期间支出。
| 52 |
截至2023年6月30日的年度的保险费用为60美元万，略高于截至2022年6月30日的年度的50美元万，反映保险范围的改善。
IT 许可和支持费用是指会计、运营、电子邮件和办公室、文件存储以及安全软件产品和许可的成本。在截至2023年6月30日的一年中，IT支出增加了20美元万，达到70美元万，其中包括企业办公室部门的20美元万，原因是支持增长活动和利用可扩展软件实现流程自动化的活动增加。
营销费用 包括促销广告和贸易展。与前一年相比，在截至2023年6月30日的一年中，20美元的万营销成本显著降低了 ，与付费营销安排相比，它更高效地依赖于销售团队驱动的合作伙伴关系和客户展示。
办公室 和其他费用包括办公室和会议空间租金、通信、银行手续费和一般办公室行政费用。截至2023年6月30日的年度，办公室和其他费用为30美元万，减少了30美元万，这是由于出售J.A.Martin ex-Solar后Aevitas节省了成本。
太阳能开发的收益/(损失)
截至2023年12月31日的半年期间，太阳能开发项目的持续运营收益为零，截至2023年6月30日的年度为零。相比之下，在截至2023年6月30日的财年上半年，最低收益不到10美元万， 在截至2022年6月30日的财年中为零收益，包括对CARET不经济项目产生的成本进行10美元万注销， 由出售关键电力系统有形资产获得的10美元万收益抵消。截至2021年6月30日止年度，万的收益为80美元 ，其中包括收购凯雷剩余50%权益所带来的90美元万便宜货购买收益，被澳大利亚VivoPower Pty Ltd.太阳能开发项目亏损20美元万 所抵消。
停产 个运营
2022年7月1日，J.A.Martin(前身为J.A.Martin Electric Pty Limited)的前太阳能业务被以675美元的万对价出售给ARA电气工程服务有限公司。上期记录的80美元万损失包括交易 对价减去出售净资产账面价值750美元万
其他 收入
在截至2024年6月30日的本财年上半年，来自持续运营的其他收入不到0美元万。在截至2023年6月30日的上一财年上半年，来自30美元万持续运营的其他 收入包括为电动汽车部门收到的30美元万 研发补助金。截至2023年6月30日的年度的其他收入为10美元万，而截至2022年6月30日的年度的其他收入为70美元万，主要用于新冠肺炎拨款和澳大利亚关键电力服务的补贴 。
折旧和摊销
折旧 按直线计入不动产、厂房和设备，并在增加当月计入。我们根据资产的估计使用年限以不同的折旧率对以下 类资产进行折旧。截至2023年12月31日持有的资产账面净值为380亿美元万(2023年6月30日：370美元万)。
截至2024年6月30日的本财年上半年，持续运营的折旧和摊销费用分别为30万和40万，而上一财年上半年的折旧和摊销费用分别为30万和40万。摊销成本与2016年收购VivoPower Australia和Aevitas产生的无形资产以及2020年11月收购Tembo产生的无形资产摊销有关。
| 有形资产 | 预计 使用寿命(年) | ||||
| 计算机 设备 | 3 | ||||
| 设备和配件 | 3 | 到 | 20 | ||
| 机动车辆 辆 | 5 | ||||
| 厂房和设备 | 3.5 | 到 | 10 | ||
| 使用权资产 | 剩余 使用寿命 | ||||
| 53 |
摊销 成本与收购时产生的无形资产的摊销有关：
| ● | VivoPower 澳大利亚和Aevitas -客户关系和商品名称 | |
| ● | 卡雷特 - 太阳能项目开发支出 | |
| ● | 滕博 - 客户关系和商品名称 |
上面确定的无形资产及其估计使用寿命如下表所示：
| 可识别的 无形资产 |
预计 使用寿命(年) | |||
| 发展 支出 | 5 | 到 | 10 | |
| 客户关系 | 10 | |||
| 贸易 名字 | 15 | 到 | 25 | |
| 有利的 供应合同 | 15 | |||
| 其他 | 5 | |||
根据 国际财务报告准则，无形资产和声誉须接受年度减损审查。继 截至2023年6月30日进行了减损审查后，本年度未记录任何减损费用。
减值审核测试产生无形资产或商誉的现金产生单位的可收回金额，以确定是否存在减值损失或减值损失的程度。可收回金额为公允价值减去销售成本及 本集团的使用价值两者中较高者。减值亏损在账面价值超过可收回金额时确认。 在确定现金产生单位或资产的使用价值时，估计未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对尚未计入未来现金流量估计的现金产生单位或资产的时间价值和特定风险的评估。所有减值损失均在全面收益表中确认。
集团每年对商誉的账面价值进行减值测试，如果有任何迹象表明商誉可能减值，则进行更频繁的减值测试。已获分配商誉的现金产生单位(“CGU”)的可收回金额由使用中价值计算确定。计算中的关键假设是应用的贴现率、预期营业利润率水平 和长期增长率。管理层估计的贴现率反映了当前的市场评估，而利润率和增长率 基于批准的预算和相关预测。
集团使用已批准的下一财年预算和随后两年的管理层预测来编制现金流预测。由于管理层认为投资是长期持有的，因此也预计随后几年的现金流。这些预算和预测反映了管理层对预期市场状况的看法，以及CGU的产品和服务在这些市场中的地位。
由Aevitas O Holdings Limited(关键电力服务)代表的 CGU经评估其价值超过其账面值，因此无须对商誉作出额外调整。评估减值时使用的主要假设是基于加权平均资本成本12%(2022年6月30日：11%；2021年6月30日：10%)的贴现率和3%的年增长率 。
由VivoPower Pty Ltd商誉所代表的CGU的 太阳能元素经评估其价值高于其账面值，因此认为无须对商誉作出额外调整。减值评估中使用的主要假设是加权平均资本成本为11.3%(2022年6月30日：11.3%；2021年6月30日：10.7%)，在业务快速增长阶段，第2-5年年平均增长率为60%，公司销售的车队规模超过50辆的电动轻型汽车中，平均50%将与额外的可持续能源解决方案一起销售。
经评估，Tembo e-LV及其子公司代表的CGU的价值高于其账面价值。评估减值时使用的主要假设是基于加权平均资本成本12%的贴现率和2-5年33%的年均增长率。增长率反映了计划在5年内开始批量生产，因为当前变种的产品开发项目已经完成，以满足与国际分销合作伙伴 达成的超过15,000台的销售协议的客户需求，这些合作伙伴包括Acces、Bodiz、GHH等、Ulti-Mech、PetroSea和Fourche Maline。由于本公司预期假设不会出现会导致商誉减值的可预见变化，故并无提供敏感性分析 。
| 54 |
经评估，Caret Solar项目所代表的CGU的价值高于其账面价值，因此不需要对资本化的开发成本进行调整。评估减值时使用的主要假设是加权平均资本成本为12.9%，1-4年项目销售产生的400美元万自由现金流，Power-to-x合作伙伴产生的1,440美元万开发费用。
重组 和其他非经常性成本
重组 和其他非经常性成本本质上是一次性发生的，因此不代表业务的正常交易活动。 这些成本分开披露，以便提请财务信息读者注意，并在未来期间具有可比性 。
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 公司重组-法律费用和其他费用 | - | (103 | ) | |||||
| 企业重组-诉讼条款 | - | - | ||||||
| 财政退款拨备 | - | - | ||||||
| 减损和核销 | (1,261 | ) | (103 | ) | ||||
| 搬迁 | - | - | ||||||
| 补救费用 | - | 95 | ||||||
| 出售资产的收益 | 766,414 | |||||||
| 重组总成本 | 765,152 | (112 | ) | |||||
截至2024年6月30日的本财年上半年的运营业绩包括与太阳能开发部门无形资产减值相关的130亿美元万。上一财年的上半年包括10万的项目重组费用 。
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 公司重组-法律费用和其他费用 | 200 | 189 | 179 | |||||||||
| 企业重组-诉讼条款 | - | (128 | 2,042 | |||||||||
| 财政退款拨备 | 1,768 | - | - | |||||||||
| 减损和核销 | 422 | - | - | |||||||||
| 搬迁 | - | - | 27 | |||||||||
| 补救费用 | (361 | 382 | - | |||||||||
| 与收购相关的成本 | 55 | 631 | ||||||||||
| 重组总成本 | 2,084 | 443 | 2,880 | |||||||||
于截至2023年6月30日止年度，本公司产生的非经常性成本主要与本公司已收到或将会收到的上一年度应收英国税项退款有关的一次性拨备有关，而该等应收账款在2020至2022年间已支付或将会收到可退还的英国税项，但该等应收款项此后一直存在争议，并由英国财政部门收回，因此不能反映 2023年的经营业绩，亦不会在结算后重复，因此被归类为非经常性。此外，这 还包括20美元万的重组活动和40美元万的库存陈旧和坏账注销拨备， 由40美元万的补救拨备抵消。在截至2022年6月30日的年度内，公司发生了与重组活动相关的非经常性成本 20美元万和一次性补救费用40万，但与康博格索赔相关的10美元万未动用拨备 抵消了这一成本。截至2021年6月30日止年度，本公司已产生非经常性费用 法律费用，以及与康柏索赔有关的诉讼费用及和解款项，分别为20万及200万。
财务 收入和支出
截至2023年12月31日的半年期间的财务收入不到0万，2022年同期的收入低于0万，而截至2023年12月31日的半年期间的财务支出为230美元万，其中包括与Arowana (AWN)的贷款利息220美元。包括审计费、其他贷款和借款利息在内的其他财务费用被澳元计价子公司Aevitas O Holdings Pty，Ltd.持有的AWN贷款的外币收益所抵消。 上一财年250万的母公司贷款利息为290美元万，抵消了由澳元子公司Aevitas O Holdings Pty，Ltd.持有的AWN再融资母公司贷款的40万外币收益。
| 55 |
持续业务财务费用净额的 构成如下：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 股东贷款 | 2,864 | 2,233 | ||||||
| 可转换优先股和贷款票据 | 159 | 105 | ||||||
| 债务人发票融资 | 15 | 143 | ||||||
| 租约利息 | 81 | 81 | ||||||
| 其他融资成本 | 14 | 300 | ||||||
| 外汇 | -1,297 | -395 | ||||||
| 免除可转换优先股和贷款票据的股息和利息 | 462 | - | ||||||
| 财务费用净额合计 | 2,298 | 2,467 | ||||||
财务 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度收入分别为120美元万、20美元万和220美元万，分别包括当年的外汇收益。
截至2023年6月30日的年度的财务支出为740万，主要包括与未偿还关联方贷款的应付利息相关的利息支出和汇兑损失270美元万。在截至2022年6月30日的年度内，公司产生了860万的融资成本，其中包括AWN贷款的340美元万利息，20万的Aevitas优先股利息，10万的租赁负债利息和470万的净汇兑损失。于截至2021年6月30日止年度，本公司产生融资成本250万，包括母公司贷款200万、Aevitas可转换优先股利息、贷款票据及不可转换优先股120万、关键电力服务债务人发票融资利息及手续费10万、租赁负债利息10万及100万豁免股息及可转换优先股及贷款票据利息。
持续业务财务费用净额的 构成如下：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 股东贷款 | 3,801 | 3,351 | 1,986 | |||||||||
| 可转换优先股和贷款票据 | 254 | 217 | 1,228 | |||||||||
| 债务人发票融资 | 100 | 24 | 96 | |||||||||
| 租约利息 | 171 | 133 | 91 | |||||||||
| 其他融资成本 | 330 | 167 | 90 | |||||||||
| 外汇 | 1,554 | 4,540 | (2,222 | |||||||||
| 免除可转换优先股和贷款票据的股息和利息 | - | - | (995 | ) | ||||||||
| 财务费用净额合计 | 6,210 | 8,431 | 274 | |||||||||
外汇 汇兑损益主要包括与公司间短期账户有关的汇兑波动及与各附属公司以功能货币以外货币计价的交易有关的外币汇兑损益。 我们预计未来外币汇兑损益将会随着外币汇率的变动而继续波动。 本集团于海外子公司的投资并不对冲，因为该等货币头寸是以美元计价及/或被视为长期性质。3,240美元万的AWN贷款大多以美元计价，因此外币风险最小。
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所得税 税
公司于截至2023年12月31日止期间在英国、 美国、分别是荷兰和澳大利亚。截至2023年6月30日止年度，我们还需缴纳所得税，税率为19%至25%、21%、26%至30%和15%至25.8%，英国，美国，分别是澳大利亚和荷兰。 我们使用估计来确定所得税拨备。我们根据国际财务报告准则IAS 12所得税计算所得税 税，使用资产负债法，要求确认预期未来的递延所得税资产和负债 可归因于财务报告目的资产和负债之间的差异的税务后果 及其各自的税基，以及净营业损失和税收抵免。
影响我们绩效的关键因素
我们 认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多关键因素，包括以下几个因素：
市场对我们产品和服务的需求。我们的业务和收入取决于对我们产品和服务的需求。市场对电动汽车、关键电力服务、可持续能源解决方案和太阳能开发项目的需求受到一系列因素的严重影响，这些因素包括美国、澳大利亚、欧洲、英国和世界其他地区的国家和州政府的经济、财政和政治政策，以及影响可再生能源和其他能源的成本、可用性和可取性的全球经济和政治因素。新冠肺炎疫情和乌克兰地缘政治紧张局势等其他外部因素也可能影响对我们产品和服务的需求。
我们产品和服务的竞争力 . 我们的产品和服务需要在价格和质量方面具有竞争力，以应对每个市场的竞争 。尤其是天宝在一个相对较新、发展迅速的市场中运营，其特点是技术快速变化、新的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。为了保持竞争力和相关性，它需要不断创新，并在产品开发和新技术方面进行投资。我们的关键电力服务业务在竞争激烈的市场中面临定价压力，必须不断提高成本效率 。
运营 扩大电动汽车组装和交付能力。作为一家电池电动加固型和越野车制造商，坦博面临着运营风险，该公司正在指数级扩大其组装和交付能力。增长取决于 确保合适的场所和设备，实现设计和制造流程目标，遵守安全法规和标准，招聘和留住合格的合适人员，克服任何延误，并解决任何供应链短缺， 能够交付满足客户承诺所需的数量和质量的产品。
为客户提供电动汽车产品和服务’ 要求和监管标准。在收购天宝之后，我们与全球多家合作伙伴签署了经销协议，销售天宝EUV转换套件。满足我们客户和合作伙伴的技术规格、质量和安全标准是确保天宝品牌、声誉、收入和未来前景的关键驱动力。服务中的产品故障可能会使我们面临未来的保修索赔。未能在我们所服务的市场中满足所需的法规和标准可能会导致产品召回、罚款和处罚。
开发和扩展SES解决方案业务。虽然我们在开发、融资、建造和运营太阳能发电系统和分布式发电太阳能系统方面有经验，但我们在结合这些经验以开发和提供具有微电网、电池回收和再利用的完整SES解决方案方面的经验和记录有限，并且仍在团队的能力建设过程中 。开发和/或获取这些功能是扩展我们的SES解决方案业务的关键因素。
供应 链执行。由于外部事件和因素，如新冠肺炎、半导体短缺和乌克兰冲突，供应商的材料交付面临中断的风险。克服具有挑战性的供应链问题是我们的业务能够 根据客户的要求向他们提供商品和服务并实现我们的收入增长目标的关键因素。
通货膨胀。 最初可归因于新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰的经济波动是全球通胀上升趋势的一部分，并导致了这一趋势，这可能会对经济活动和我们的业务产生重大不利影响。
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能够以具有吸引力的利率和条款获得资本。我们的业务属于资本密集型业务，需要在运营支出和资本支出方面进行大量投资，以实现我们的电动汽车、关键电力服务、可持续能源解决方案和太阳能开发业务的增长潜力。此外，我们还需要支付运营和发展上市公司所需的巨额和持续的行政及相关费用。这些项目加在一起会造成相当大的法律和财务合规成本。因此， 我们预计需要一些其他融资选项的组合，以执行我们的战略并满足运营和发展业务所需的运营现金流 要求。
币种波动 .我们在美国开展业务，澳大利亚、荷兰和英国因此，我们 面临与货币汇率波动相关的风险，特别是美元、英镑、欧元和澳元之间的风险。
吸引和留住人才的能力。面对激烈的人才竞争和较短的时间范围，我们正寻求快速超大规模扩展我们的业务。为了实现我们的经营目标，我们需要迅速吸引高素质的人才。
| B. | 流动性 与资本资源 |
在截至2024年6月30日的财年上半年，我们的主要流动性来源是AWN贷款(本金余额为2,970万，高于2023年6月30日的2,860美元万)和关联方借款，以及50美元万净收益 。现金的主要用途是支持经营活动，包括购买财产、厂房和设备及无形资产。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年内，由经营活动提供(用于)的现金净额、用于投资活动的现金净额和由融资活动提供(用于)的现金净额：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | 110 | (7,503 | ) | |||||
| 投资活动所用现金净额 | (2,124 | ) | 1,041 | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,582 | 8,415 | ||||||
| 现金流总额 | 115 | 3,228 | ||||||
于截至2023年6月30日止年度，本公司的主要流动资金来源包括来自AWN贷款的3，60亿美元万、来自集资的5，10亿美元万净收益、出售J.A.Martin的收益290亿美元及来自债务人融资的130亿美元万。我们现金的主要用途是营运活动流出的860美元万，包括电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案和公司部门专注于万增长的运营成本1,720美元减去营运资本(包括贸易和其他应收款和应付款)减少860美元万，100美元万购买物业、厂房和设备，包括在坦博和肯肖的资本化租赁设施，以及在坦博和凯雷的390美元万开发资本支出。
在截至2022年6月30日的一年中，我们的主要流动性来源是来自AWN短期贷款的420美元万和来自资本筹集的30美元万净收益 。我们的主要现金用途是营运活动的510美元万流出，包括1,470美元万Growth 电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案和公司部门的重点运营成本减去营运资本(包括贸易和其他应收款和应付款的变动)减少960美元，AWN贷款支付60美元万利息 ，120美元万购买财产、厂房和设备，包括坦博和肯肖的资本化租赁设施，以及430美元万在坦博和凯雷特的万开发资本支出。
在截至2021年6月30日的一年中，我们的主要流动资金来源是3,200美元万融资净收益和40美元万太阳能项目销售收益。我们现金的主要用途是来自经营活动的500美元万流出，包括关键电力服务的净流入被电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案和公司部门的运营成本增长所抵消，营运资本增加1,040美元，主要包括贸易和其他应付款项的减少，收购天宝e-LV的210美元万现金净流出，包括710美元万对价减去490美元万收购的现金， 220美元万偿还AWN关联方贷款本金，530美元万支付AWN贷款利息，Aevitas混合动力车和其他 借款，包括追回关联方欠款，90美元万购买财产、厂房和设备，以及为J.A.马丁和肯肖偿还可变短期债务人融资安排的50美元万净额。
| 58 |
下表显示了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度，由经营活动提供(用于)的现金净额、用于投资活动的现金净额和由融资活动提供(用于)的现金净额：
| (US美元 以千计） | 6月30日， 2023 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (8,552 | ) | (5,130 | ) | (15,377 | ) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (1,921 | ) | (5,343 | ) | (2,682 | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 9,804 | 3,555 | 23,537 | |||||||||
| 现金流总额 | (669 | ) | (6,918 | ) | 5,478 | |||||||
如果我们继续出现亏损，而我们无法筹集额外的融资来提供资金，使本公司的收入流增长为盈利，或通过出售资产产生现金，我们可能没有足够的流动资金来维持我们的 业务并继续作为一家持续经营的企业，因此存在重大不确定性，可能导致对本集团的持续经营性质产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果 而产生的调整。
操作 活动
截至2023年12月31日的半年内，我们来自经营活动的现金净流入为10美元万。这主要是由于贸易和其他应付款增加、无形资产摊销/减值以及财务费用的变动所致。在截至2022年12月31日的半年内，用于经营活动的现金净额为750万，包括770万的经营现金流出 和由于Tembo订单完成而导致的贸易和其他应付款减少70美元万，但由于关键电力服务项目完成的时间影响，贸易和其他应收款项减少150美元被抵消。
在截至2023年6月30日的一年中，我们的经营活动净现金流出为860美元万。这归因于营运资本流动净流入860美元万和运营税后现金净流出1,720美元万。860美元万的营运资金流动包括贸易和其他应付款增加230美元万，贸易和其他应收账款减少590万，库存增加20美元万和拨备增加70万。运营业务税后流出的1,720美元万包括2,440美元的万亏损、其他非现金和非运营收益部分，包括490美元的万净财务费用、160美元的万折旧和摊销、10美元的万股票支付和60美元的万税。
在截至2022年6月30日的一年中，我们的经营活动净现金流出为510美元万。这归因于营运资本流动净流入960美元万和运营税后现金净流出1,470美元万。960美元万的营运资金流动包括贸易和其他应付款增加660万，贸易和其他应收账款减少340万，库存减少10万和拨备减少60万。运营业务税后流出的1,470美元万包括2,210美元的万亏损、其他非现金和非运营收益部分，包括530美元的财务费用净额、190美元的万折旧和摊销、200美元的万股票支付，减去190美元的万税收抵免。
在截至2021年6月30日的一年中，我们的经营活动净现金流出为1,540万美元。这归因于营运资本流动净流出1,040美元万和运营税后现金净流出610美元万。营运资金1,030万的变动包括贸易和其他应付款项减少950万，库存增加80万 ，拨备减少10万。610美元的万运营税后流出包括800美元的万亏损，其他非现金和非运营收益部分，包括110美元的基于万股票的付款，40美元的财务支出净额，80美元的太阳能开发收益和230美元的万折旧和摊销。
投资 活动
在截至2023年12月31日的半年内，用于投资活动的现金净额为210美元万，主要是由于万资本支出180美元用于坦博的电动汽车产品开发成本，以及30美元万用于房地产、厂房和设备的投资。在截至2022年12月31日的同期内，来自投资活动的现金流入为100美元万，其中包括340美元的现金收购价 (500澳元万)减去与2022年7月1日将J.A.Martin ex太阳能业务出售给 ARA电气工程服务私人有限公司相关的营运资本调整80美元万(120澳元万)。这被万在房地产、厂房和设备方面的30美元投资和万在坦博电动汽车产品开发成本上的120美元资本支出所抵消。
| 59 |
截至2023年6月30日止年度，来自投资活动的现金净流出为190万美元，其中包括万对房地产的100美元投资， 厂房和设备，特别是坦博和肯肖的新租赁物业，以及可归因于对坦博和卡雷特资本项目的额外投资的390美元万现金净流出。这被出售J.A.马丁业务的2.9亿美元万收益所抵消。
截至2022年6月30日止年度，投资活动的现金流出净额为530万，包括1,100美元的万房地产投资、 厂房和设备，特别是坦博和肯肖的新租赁物业，以及可归因于对坦博和卡雷特资本项目的额外投资的430美元万现金净流出。
截至2021年6月30日止年度，投资活动的现金净流出为270美元万，其中包括出售澳大利亚太阳能项目资产所得的40美元万收益，被万对物业、厂房和设备的90美元投资所抵销，以及因收购Tembo e-LV而产生的210美元万现金净流出 。收购净流出包括710美元万现金对价减去490美元万 现金收购。
于截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度内，本集团并无收购任何公司。在截至2021年6月30日的年度内，完成了两笔收购 。其中包括Tembo e-LV b.V.及其子公司，现金对价为710万，或收购的现金净额为220万，以及凯雷的现金对价为1美元，也是L收购的现金净额。
为 活动提供资金
截至2023年12月31日，该公司有3320万美元的未偿贷款和借款，而截至2022年12月31日，该数字为3110万美元。截至2023年6月30日，未偿贷款和借款总额为3240万美元，而2022年6月30日为2860万美元，2021年6月30日为2310万美元。
截至2023年12月31日的半年，融资活动产生的现金为160万，关联方借款为110万，发行股本为50万。截至2023年12月31日，公司与公司最大股东AWN的未偿还贷款本金余额为2,970美元万。从2023年6月30日的2,860美元万增加， 来自AWN提供的新的短期过渡性贷款。新贷款的利息为固定利率15%，外加BBSY浮动基准利率。
截至2023年6月30日的年度，融资活动产生的现金为980美元万。这包括360美元的万AWN贷款，130美元的万债务融资和510美元的万资本筹集，扣除融资成本，部分被90美元的万偿还其他融资成本 抵消。
截至2022年6月30日的年度，融资活动产生的现金为360亿美元万。这包括420美元的万AWN短期贷款 和20美元的万资本筹集(扣除资本筹集成本)。这部分被向AWN支付的股东贷款的60美元万利息和其他融资成本所抵消。
| 60 |
截至2021年6月30日的年度，融资活动产生的现金为2,350万美元。这包括3,260美元的万融资所得 扣除280美元的万融资成本，减去40美元的关键电力服务业务的万租赁偿还，220美元的AWN关联方贷款本金 的万偿还，50美元的针对关键电力服务业务的债务人融资的万净偿还 ，以及5，30美元的万AWN贷款和Aevitas混合利息，包括追回以前期间的应计金额。
借款 期末未偿债务如下：
| 作为 在6月30日 | ||||||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 债务人融资 | 1,329 | - | - | |||||||||
| 租赁负债 | 462 | 505 | 669 | |||||||||
| 项目融资协议 | - | - | 59 | |||||||||
| 短期股东贷款 | 497 | 4,285 | - | |||||||||
| 银行贷款 | 7 | 145 | 152 | |||||||||
| 动产抵押 | 89 | 142 | 88 | |||||||||
| 其他借款 | - | 32 | 36 | |||||||||
| 2,384 | 5,109 | 1,004 | ||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||
| 股东贷款-超过 12个月应付款 | 28,111 | 21,121 | 21,175 | |||||||||
| 租赁负债 | 1,843 | 1,959 | 326 | |||||||||
| 融资协议 | - | 108 | 183 | |||||||||
| 银行贷款 | - | - | 159 | |||||||||
| 动产抵押 | 50 | 264 | 244 | |||||||||
| 30,004 | 23,452 | 22,087 | ||||||||||
| 借款总额 | 32,388 | 28,561 | 23,091 | |||||||||
天宝、埃维塔斯太阳能和肯肖已有租赁安排，为商业地产和机动车队提供资金。租赁负债 从2023年6月30日的230美元万略降至2023年12月31日的210万。在截至2023年6月30日的年度内，主要由于年内摊销，租赁负债减少了20美元万至230美元万。设施项下未来 最低租赁付款的义务如下：
| 最低租赁费 | 最低租赁现值 付款 | |||||||||||||||||||||||
| 作为 在6月30日 | 作为 在6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| (US美元 以千计） | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
| 融资租赁项下的应付金额： | ||||||||||||||||||||||||
| 不到一年 | 576 | 546 | 683 | 462 | 444 | 669 | ||||||||||||||||||
| 一年以上，但不超过五年 | 2,223 | 2,545 | 379 | 1,843 | 2,020 | 326 | ||||||||||||||||||
| 2,799 | 3,091 | 1,062 | 2,305 | 2,464 | 995 | |||||||||||||||||||
| 未来财务费用 | (494 | ) | (627 | ) | (67 | ) | - | - | - | |||||||||||||||
| 融资租赁项下债务总额 | 2,305 | 2,464 | 995 | 2,305 | 2,464 | 995 | ||||||||||||||||||
2021年6月30日，公司同意与AWN对其现有的2,110美元万股东贷款进行再融资，从2023年1月1日起分60期按月偿还本金，每期35美元万，至2027年12月31日贷款到期。利率和额度费用分别商定为8%和0.8%，但在公司流动性 事件发生之前，不需要进行利息或额度费用结算。此外，该公司还同意在2022年6月30日和2022年12月31日分两批支付34美元的万再融资费用。授予AWN的证券包括针对Aevitas资产的特定担保契据(“特定担保契据”) 及针对本公司资产的一般担保(“一般担保”)。
| 61 |
2022年6月30日，与AWN就贷款的进一步修订达成一致：
| i. | 将原定于2023年10月1日开始偿还的本金延期至2028年9月30日，并在60个月内偿还。 | |
| 二、 | 将利息支付从2021年10月1日推迟至 a)VivoPower完成至少2500美元万的债务或股权融资，以及b)2023年10月1日到期并支付利息。 | |
| 三、 | 在2021年10月1日至a)2023年9月30日或b)a)最低预付款1,000,000美元的日期期间，将利率和额度费用分别提高至年利率10.00%和2.00%。 | |
| 四、 | 从2021年7月1日起，34美元万的初始再融资费用将被修订为按每年1.6%递增，并在a)100美元万预付款 或b)2023年10月1日两者中较早者支付。 | |
| v. | 作为此次修订的回报，需要支付$35.5万的新固定设施扩展费用， 立即累加，但将于2023年10月1日支付。 |
2023年1月11日，与AWN就贷款的进一步修订达成一致：
| i. | 将原定于2025年4月1日开始的本金偿还推迟至2030年3月31日，并在60个月内 偿还。 | |
| 二、 | 将利息支付从2023年10月1日推迟至 a)VivoPower完成至少2500美元万的债务或股权融资，以及b)2024年10月1日到期并支付利息。 | |
| 三、 | 将自2021年10月1日起分别提高的10.00%和2.00%的年利率和额度费用 延长至a)2025年3月31日或b)预付最低1,000,000美元的日期，以较早者为准。 | |
| 四、 | 延长从2021年7月1日起按每年1.6%递增计提的初始再融资费，并在a)$100万预付款或b)2025年4月1日支付两者中较早的一个。 | |
| v. | 将之前的固定设施扩展费用$35.5万的还款日期推迟到2025年4月1日。 |
除之前商定的再融资费用外，还将立即产生额外的85.5美元万固定再融资费用，并于2025年4月1日支付。
2023年6月30日，与AWN就贷款的进一步修订达成一致：
| (i) | 将利息支付从2024年10月1日推迟至2025年4月1日，并取代有条件的 要求在VivoPower完成至少2,500美元的债务或股权融资 后偿还应计利息的要求，在符合资格的流动资金事件发生后，有条件要求偿还利息和/或本金，以满足下文第(Ii)节和 (Iii)节所述的强制性还款时间表。 | |
| (Ii) | 在VivoPower International PLC完成至少500万美元的合格流动性活动后，Aevitas O Holdings Pty Limited必须按照以下时间表向AWN强制预付本金和利息： |
A) 获得500美元万至750美元万--支付所筹金额的25%；
B) 收益$750万至$1250万-支付$187.5万外加筹集金额的45%；
C) 收益1,250美元万及以上-支付412.5美元万外加融资金额的50%。
| (Iii) | 对于 强制性预付款要求的目的，“合格流动性事件” 不包括对VivoPower子公司Tembo的直接投资，以及在营运资本融资安排方面 筹集的债务，但包括： |
A) 股权或债务融资；
B) 以贸易方式出售基础子公司或业务单位(例如包括Aevitas和Caret)；以及
C) Tembo向VivoPower偿还贷款。
| (Iv) | 作为与AWN达成的特许权的 代价，VivoPower International PLC承诺 以每股6.7美元的行使价发行AWN 500,000份认股权证，认股权证期限为12个月。 |
| 62 |
2021年12月，澳新银行向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了一笔110万(澳元150万)的短期贷款，利率为10.0%，自2022年1月1日起提高至12.5%。贷款将于2025年4月1日到期(最初设定为2022年4月30日，然后于2022年6月30日延期至2023年10月1日，然后于2023年1月11日延期至2025年4月1日)。在VivoPower International PLC完成至少2,500美元万的债务或股权融资后，贷款 必须到期的要求于2023年6月30日取消。 贷款到期时分别支付29,000美元(40,000澳元)和43,500美元(60,000澳元)的设施延期费用，与这两次延期有关。
于2022年2月22日，AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了一笔300亿美元的短期万贷款，年利率为10.00% 到期时应支付的本金。贷款将于2025年4月1日到期(最初设定为2022年5月13日，然后于2022年6月30日延期至2023年10月1日，然后于2023年1月11日延期至2025年4月1日)。VivoPower完成至少2,500美元万的债务或股权融资后，贷款到期的要求于2023年6月30日取消。设施展期费用 到期时分别支付85,000美元和110,000美元，与两项展期相关。
2022年12月22日，AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了一笔300美元的短期万贷款，利率为投标浮动利率(自成立至2023年6月30日期间平均为3.60%)外加到期时本金年利率15.0%的固定保证金。初始贷款提取时扣除1%的设施建立费用30,000美元，到期时再支付3%的退出费用90,000美元。贷款将于2025年4月1日到期(最初设定为2023年10月1日，然后于2023年1月11日延期至2025年4月1日)。VivoPower在完成至少2,500美元的债务或股权融资(万)后，贷款到期的要求于2023年1月11日达成一致，然后于2023年6月30日取消。到期时需支付115,000美元的设施延展费。
在2023年2月和3月，AWN和Aevitas O Holdings Pty Limited之间又建立了50澳元的万和25澳元的万短期贷款，这笔贷款是在2023年2月至5月期间借出的。这些贷款的利率为BBSY投标浮动利率加固定保证金，年利率为15.0% ，到期日期为2023年6月30日。贷款提取时扣除1%总计7,500澳元的设施建立费用，到期时再支付总额22,500澳元的3%退出费用。2023年6月30日，贷款的到期日被修改为2023年8月31日。
在2022年7月1日出售前太阳能J.A.Martin业务后，J.A.Martin债务人融资安排被取消，但Kenshaw开设了一项限额为250澳元的浮动利率(初始利率为7.75%)的新融资 ，以及一项50美元的贸易融资融资 。由于经营活动的时间安排(2022年6月30日：无)，债务人融资安排于2023年6月30日部分动用，未偿还余额为130亿万(200亿澳元万)。
现金 准备金和流动性
现金 截至2023年12月31日的半年内，50美元万的现金储备不受限制，注册地如下：
| 当地货币 | 金额 (美元) | |||||||
| AUD | 906,834 | 617,663 | ||||||
| EUR | 2,028 | 2,239 | ||||||
| 美元 | (14,607 | ) | (14,607 | ) | ||||
| GBP | (98,001 | ) | (124,768 | ) | ||||
| 总现金储备 | 796,254 | 480,527 | ||||||
| 63 |
现金 截至2023年6月30日，60美元万的现金储备不受限制，注册地如下：
| 当地货币 | 金额 (美元) | |||||||
| AUD | 800,542 | 543,044 | ||||||
| EUR | 15,184 | 19,547 | ||||||
| 美元 | 18,364 | 18,364 | ||||||
| GBP | (21,983 | ) | (27,741 | ) | ||||
| 现金储备总额 | 553,214 | |||||||
我们的国库政策是保持以短期营运资金所需货币计价的充足现金储备，以最大限度地降低货币波动的风险。现金储备每天都受到监控，以最大限度地提高资本效率。我们的现金状况由高级管理层每周审查，以确保分配最好地满足未来的业务需求。
SES业务依赖于特定项目的完成和/或销售的流动资金。由于项目依赖于与外部各方的谈判，因此销售过程中的延迟可能会对我们的流动资金产生不利影响。
电动汽车业务依赖于资产和营运资本融资、股权资本筹集以及 随着业务规模的扩大而不断增长的收入流来获得流动性。
我们 持续审查我们的预测现金流，以确保我们将从内部产生的现金流和融资活动的收益(如果需要)中获得足够的资本，以便为我们的营运资本和资本支出 需求提供资金，并在到期时满足我们的短期债务和其他债务和承诺。
如果我们继续出现亏损，而我们无法筹集额外的融资来提供资金，使本公司的收入流增长为盈利，或通过出售资产产生现金，我们可能没有足够的流动资金来维持我们的 业务并继续作为一家持续经营的企业，因此存在重大不确定性，可能导致对本集团的持续经营性质产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果 而产生的调整。
C.研发、专利和许可证等。
研发支出包括Tembo加固型电动汽车的产品开发项目，包括预系列生产支出 用于开发车辆规格和生产流程，以适应包括采矿场地在内的崎岖越野环境。资本化成本主要包括内部薪资成本、外部专家顾问、设备和技术硬件 和软件。此外，还在为越野和恶劣环境下的汽车电气化的其他要素进行更多的研究和开发，包括专用电池、充电设备、电线线束、遥测、数据捕获 以及分析和软件工具。
开发 美国太阳能项目的支出包括确保土地权、完成可行性研究、谈判购电协议、 以及准备项目销售以备施工通知所产生的其他成本，从而将项目作为准备就绪的项目出售给合作伙伴 。
本公司预期获得足够的技术、财务及其他资源以完成该等项目，而管理层认为发展开支所带来的未来经济效益有可能流入该实体，且该资产的成本可可靠地计量。因此，发展支出在国际会计准则第38号--无形资产项下确认为无形资产。
D. 趋势信息
除本年报其他地方披露的情况外，我们并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响。
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E.关键会计估算
于编制综合财务报表时，董事须就应用本集团会计政策及对未来作出估计及假设作出判断。这些估计可能有很大的风险，可能导致资产和负债的账面价值在未来财政期间进行重大调整。在综合财务报表中确认的金额的关键判断将在下文讨论。
来自与客户的合同的收入 -决定服务满意的时间
正如已审核财务报表附注2.15所披露，本集团的结论是，随着客户同时获得和消费所提供的利益，太阳能开发收入和来自 其他长期项目的收入随着时间的推移而确认。集团 确定完成百分比是衡量进度的最佳方法，因为集团的努力与向客户提供服务之间存在直接关系。适用完成百分比基准时使用的判断影响合同收入的数额和时间安排。
非金融资产减值
物业、厂房及设备、投资及商誉以外的无形资产的账面价值 只有在事件显示账面价值可能减值时才会审核减值。商誉每年进行减值测试，或当事件或情况变化表明商誉可能减值时进行测试。
减值 评估需要使用估计和假设。为评估减值，估计未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对相关现金产生单位的货币时间价值和风险的评估 。有关未来现金流的估计及假设，包括适用折扣率的适当性及经营业绩(包括产量及销售量)(如附注14所进一步披露)，均采用判断。 此等估计及假设会受到风险及不确定性的影响。因此，情况的变化可能会影响这些预测，从而可能影响资产和/或CGU的可收回金额。
营业利润/(亏损)
于编制本集团综合财务报表时，已就综合全面收益表中列载于营业利润/(亏损)内的项目作出判断。被确定为与企业持续经营活动具体相关的收入和支出计入营业利润/(亏损)。 与经营活动无关的支出或费用计入收益，是被确定为不能代表企业正常交易活动的一次性成本，或因资产重估而产生的费用，在营业利润/(亏损)之下报告。
诉讼条款
未记录2023年12月31日和2023年6月30日的诉讼拨备。2021年6月30日记录的与Comberg先生的诉讼有关的有争议费用的50美元万拨备是管理层估计的，并与法律顾问的意见一起就索赔的可能结果作出判断。这笔准备金中的40美元万在截至2022年6月30日的年度中使用，其余部分释放。
产品开发成本资本化
集团对电动汽车细分市场的产品开发项目的成本进行资本化。成本的资本化是基于管理层的判断，即确认了技术和经济上的可行性，并且可以证明国际会计准则38中的所有其他确认标准。 在确定要资本化的金额时，管理层对预期的未来现金产生、要应用的贴现率和预期的受益期做出了假设。截至2023年12月31日，资本化开发成本的账面价值为880美元万(2023年6月30日：790美元万)。
或有处置对价
在评估与出售J.A.Martin ex-Solar业务有关的待售资产的减值可收回价值时，包括于2023年6月30日的出售协议内包含的或有代价估计。出售后12个月的应收或有对价是基于业务的利息、税项、折旧和摊销前收益的倍数。 或有对价的公允价值60美元万适用于合同规定的4.5倍于第一年预测EBITDA的80美元万， 减去支付的收购价格。或有代价的最终结算已于2023年8月支付，并相应调整了应收金额和处置亏损 。
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所得税 税
在确认所得税资产和负债时，管理层对税务机关就其税务处理不确定的交易和事件作出的决定的可能结果进行估计。如该等事项的结果与管理层先前作出的评估不同或预期不同，则所得税资产及负债的账面价值变动将于作出该等厘定的期间入账。所得税资产和负债的账面价值在综合财务状况表中分别披露 。
递延 纳税资产
截至2023年12月31日，未使用税务损失的递延 税务资产达6亿美元（2022年12月31日：510万美元; 2023年6月30日：4.3亿美元），由于确认了电动汽车开发阶段的可收回税收损失，并在 可能有足够的应税利润来抵消损失的情况下确认。需要管理层判断 根据未来应税利润的可能时间和水平确定可以确认的递延所得税资产金额。 如果未来现金流和应税收入与估计存在重大差异，公司实现报告日记录的 递延所得税资产的能力可能会受到影响。
可交换 优先股、可交换票据和Aevitas优先股
作为IPO上市过程的一部分，VivoPower收购了Aevitas。此前由Aevitas发行的票据进行了重组，可兑换为本公司的普通股。本公司在厘定可交换票据的会计处理时考虑了国际会计准则第32段第16段。本公司已根据“固定换固定”规则确定将被视为权益的工具 ，即已收到/应收代价的金额和将发行的权益工具的数量都必须是固定的 才能将该工具归类为权益。这两个要素在工具中都得到了满足。
虽然大部分Aevitas优先股和可交换票据于2021年7月转换为VivoPower的普通股，但工具中的少数投资者选择接受新的Aevitas优先股。本公司在厘定会计处理时已考虑国际会计准则第32号第16段，并已决定新的Aevitas优先股工具应视为权益。
公允价值计量
财务状况表中记录的金融资产和负债的公允价值采用包括贴现现金流量(“DCF”)模型在内的估值技术进行计量。这些模型的投入在可能的情况下取自可观察到的市场，但如果这是不可行的，则在建立公允价值时需要一定程度的判断。对这些因素的假设发生变化可能会影响报告的公允价值。当需要确定非金融资产/CGU的公允价值时，例如在业务组合和减值测试方面，它们使用包括贴现现金流模型在内的估值技术进行计量。
生意场
答：公司的历史和发展
VivoPower 于2016年2月1日根据英格兰和威尔士的法律注册成立，公司编号为09978410，是一家股份有限公司 。该公司于2016年12月在纳斯达克上市。
VivoPower 于2018年成为一家b公司。它在2022年被重新认证为b公司，并在最佳世界计划中被公认为在b公司治理中排名前5%。
于2020年11月5日，本公司完成收购Tembo e-LV b.V.及其附属公司Tembo 4x40亿.V.及FD 4x4 Centre(“Tembo”)51%股权，总代价为400欧元万。2021年2月2日，公司以180欧元万现金对价和20欧元万普通股收购了天宝e-LV剩余49%的股份。天宝的主要业务活动是组装坚固耐用的电动汽车和相关产品，适用于越野和坚固环境，包括采矿、基础设施、公用事业、政府服务、人道主义、旅游和农业部门。天宝的能力是VivoPower可持续能源解决方案战略和产品的关键要素。
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2021年6月30日，本公司以1美元从另一合资伙伴创新太阳能系统有限责任公司(“ISS”)手中收购了其合资企业Caret剩余50%的权益。Caret的主要业务活动是在美国开发公用事业规模的太阳能发电场 。
2022年7月1日，本公司出售给ARA电气工程服务有限公司(ARA)，出售了J.A.Martin的业务和资产，但太阳能部门除外，以及无损检测服务的业务和资产。
2024年7月2日，该公司出售了其在澳大利亚的关键电力服务业务Kenshaw。
公司 和其他信息
我们的注册办事处位于英国伦敦EC300万7AF莱姆街52号18楼手术刀。我们的电话是+44-203-667-5158，我们的互联网地址是https://www.vivopower.com.本招股说明书不包含本招股说明书，本招股说明书不包含本招股说明书中包含或通过本网站 访问的信息。我们在美国的法律程序文件送达代理是CSC Global/The Law Debenture Trust。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息 (Http://www.sec.gov).
B. 业务概述
VivoPower 是一家屡获殊荣的全球可持续能源解决方案b公司，专注于为定制和加固的车队应用、电池和微电网、太阳能和关键电力技术和服务提供电力解决方案。该公司的核心目标是为客户提供全包式脱碳解决方案，使他们能够迈向净零碳状态。VivoPower在澳大利亚、加拿大、荷兰、英国、美国和菲律宾都有业务和人员。
管理层 将我们的业务分为五个可报告的细分市场：关键电力服务、电动汽车、可持续能源解决方案、太阳能开发 和公司办公室。关键电力服务公司由VivoPower的全资子公司Aevitas代表。反过来，Aevitas全资拥有Kenshaw Electric Pty Limited(“Kenshaw”)和Kenshaw Solar Pty Ltd(前身为J.A.Martin)(“Aevitas Solar”)，这两家公司都在澳大利亚运营，专注于关键电力、控制和配电系统的设计、供应、安装和维护 ，包括太阳能发电场。J.A.Martin和NDT服务于2022年7月出售，Kenshaw Electric于2024年7月出售。 电动汽车由Tembo e-LV B.V.(“Tembo荷兰”)和Tembo EV Australia Pty Ltd(“Tembo Australia”)代理，(合并为“Tembo”)是一家专业电池电动和越野车公司，为全球矿业和其他工业客户提供电动 汽车(“EV”)。可持续能源解决方案(“SES”)是为客户设计、评估、销售和实施可再生能源基础设施，包括独立设计和支持天宝电动汽车。Solar Development以Caret为代表，由美国正在开发的七个活跃的公用事业规模的太阳能项目组成。公司办公室是公司的公司职能，包括维持纳斯达克上市公司的上市、遵守适用的美国证券交易委员会报告要求以及相关的投资者关系的费用，位于英国。
电动汽车
天宝e-LV B.V.(“天宝”)是VivoPower旗下的电动汽车业务部门和品牌。它在荷兰、澳大利亚和亚洲都有运营子公司。天宝于1969年在荷兰成立，最初是一家专业的越野汽车加固和改装公司。这导致了电动电池转换套件的设计和开发，以取代轻型多功能车车队中的内燃机(“内燃机”)，特别是在采矿行业。VivoPower First 在2020年10月收购了Tembo的股份，然后在2021年2月获得了完全控制权。从那时起，天宝业务已 转变为拥有全球合作伙伴和客户的全球业务和品牌。
今天，坦博拥有三条产品线，即用于采矿和其他非公路应用的电动多功能车(“EUV”)转换套件，用于道路应用的加固或定制的电动多功能车(“PUV”)电动动力总成转换套件，用于菲律宾吉普尼的公共多功能车(“PUV”)电动动力总成转换套件，以及最近成立的全系列Tembo OEM轻型皮卡系列Tembo Tuskers。
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坦博的客户和合作伙伴遍布全球，涉及采矿、基础设施、建筑、政府服务、人道主义援助、旅游和农业等多个领域。
Tembo的 EUV转换架构旨在实现即插即用的方式，允许我们的全球合作伙伴社区在最恶劣的环境中安装和维护数千个套件，无论是左侧驾驶还是右侧驾驶、2门或4门车辆。 Tembo的“即插即用”架构使我们能够随着技术的变化更换组件，从而确保 从客户投资中获得最大收益。
在 2023年9月，天宝与菲律宾领先的吉普尼制造商Francisco Motors签署了最终的合资协议，这标志着其PUV吉普尼部门的启动。根据协议，坦博将为新一代电动吉普尼开发和供应EUV电气化套件。作为菲律宾的文化标志之一，吉普尼是菲律宾最常见的多功能车，也是公共交通的主要交通方式，占菲律宾公共交通的40%多一点。菲律宾有20多万辆吉普车 ，其中90%以上使用二手柴油发动机，车龄至少15年。根据公共事业车辆现代化计划，菲律宾政府要求所有使用年限至少15年的吉普尼和其他公共事业车辆更换为符合欧盟4标准或电动的车辆。旧吉普尼的更新换代有一个超过100亿美元的潜在市场。
2024年1月，VivoPower宣布其子公司天宝已达到必要的里程碑，以从阿联酋的一个私人投资办公室获得500亿美元的进一步战略直接股权投资 ，该办公室由阿勒马克图姆家族的一名成员支持，总投资额为750亿美元万。
2024年4月，VivoPower 与纳斯达克上市的仙人掌收购有限公司(“仙人掌收购”) 签署了天宝与仙人掌收购有限公司(以下简称“仙人掌收购有限公司”)之间的业务合并协议摘要，交易的货币前权益价值为83800美元万(该交易即“天宝业务合并”)。如果完成与天宝业务的合并，天宝将成为纳斯达克的一家独立上市公司。然而，预计VivoPower 将继续是后Tembo业务合并公司的主要股东，在此基础上，Tembo将继续 成为VivoPower的受控子公司，并在其财务报表中合并。该业务合并的目标是在2024年11月之前完成。
2024年4月，VivoPower 宣布其子公司Tembo达到了所有里程碑，以确保从阿联酋的私人投资办公室获得1,000美元万的最后250美元万投资，该办公室由Al Makoum家族的一名成员支持。这使总投资达到1,000美元万，投资前估值为12000美元万。VivoPower将保留其在Tembo的多数股权。
在 2024年5月，VivoPower宣布其子公司Tembo推出了一款全电动OEM 皮卡SUV。这一战略发展使天宝能够绕过资本支出密集型的组装流程，并加速创收 。这款新车的单次充电续航里程为330公里，有效载荷为1吨，无刹车牵引能力为750公斤。首批订单已经敲定，预计2024年底将全面上市。 这项 计划显著扩大了坦博的B20亿市场，并补充了其现有的紫外线转换套件计划，同时降低了紫外线和Jeepney计划的直接成本。
2024年6月，VivoPower宣布在澳大利亚推出Tembo的100%电动TUTS系列Tembo Tusker，这标志着Tusker行业领先的价格展示了Tembo实现越野车电气化的重要里程碑 Tusker的先进设计和全球合作伙伴关系。Tembo Tusker是一款全电动单双出租车，将创新与行业领先的 价格结合在一起，GST和ORC起价为74,000美元以上。它有65kWh和77kWh两种选择，一次充电可以行驶330公里到400公里。
2024年6月，VivoPower宣布其子公司Tembo已获得至少200份全电动皮卡SUV Tembo Tusker的承诺订单，将于2026年2月交付给澳大利亚和新西兰的客户和合作伙伴。坦博Tusker系列将增加坦博转换计划，增加坦博B20亿客户群和目标市场的选择。
2024年7月2日和29日，VivoPower 宣布，Tembo和CCTS同意将其独家协议负责人分别延长一个月至2024年7月31日和2024年8月31日 。这些延期为最终敲定最终的业务合并协议和与拟议交易相关的独立公平意见提供了额外的时间。
可持续能源解决方案
VivoPower的可持续能源解决方案(“SES”)部门设计、评估、销售和实施可再生能源基础设施。这一细分市场是对我们电动汽车产品的补充，使客户能够通过现场 可再生发电、电池和微电网、电动汽车充电站、应急备用电源解决方案和数字孪生技术采取全面的脱碳措施。
VivoPower还将重点放在SES战略上，其核心使命是帮助企业客户实现脱碳目标。VivoPower的电动汽车业务是向车队车主部署EUV转换产品和服务。SES业务为工业客户和其他大型能源用户提供全套、全面的SES，由四个关键要素组成：
| ● | 关键的 客户站点的电力“电力改造”，以实现优化的电动汽车电池充电 包括充电站、可再生能源、电池存储和微电网； |
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| ● | 数字 孪生技术； | |
| ● | 电动汽车和电池租赁； | |
| ● | EV电池重复使用和回收利用；以及 | |
| ● | 更改管理和培训服务 |
自2021财年成立以来，SES业务已经签署了几项关键协议来完成其提供的服务。
2021年12月，VivoPower与使用第二代电动汽车电池的电池储能系统领先供应商Relectrify签署了一份谅解备忘录，合作范围扩大到探索未来Tembo电池的重新部署。
2022年8月，本公司投资了绿力能源有限公司，这是一家澳大利亚公司，专门在 以前的采矿地点提供储能解决方案。
2023年5月，VivoPower签署了一项最终合作协议，VivoPower将在全球范围内营销和分销重要的电动汽车解决方案(“重要的电动汽车”)车队充电解决方案。VITAL EV是一家总部位于英国的专业公司，为车队所有者提供全面的电动汽车充电解决方案，是Kempower充电站和服务解决方案在英国和整个非洲的官方转售商。Kempower总部位于芬兰，拥有高速电动汽车车队充电解决方案，包括骇维金属加工以外的工作环境应用。根据该协议，VivoPower将能够向其客户和合作伙伴提供各种电动汽车车队 来自VITAL EV和Kempower的充电产品和服务，初始期限为3年。这些产品包括多电压轻型移动式快速充电器、轴辐式快速和超快速充电系统、卫星充电器以及常规充电站充电器。
2023年10月，VivoPower与数字孪生科技公司Gminum签署了一项最终的合资协议。此次合作 旨在为天宝电动多功能车和VivoPower的可持续能源解决方案设计、测试和实施数字双胞胎。 合资企业将增强VivoPower在车队电气化和脱碳解决方案方面的能力，为客户 提供近乎实时的分析和碳减排数据。这项技术将特别与采矿业相关，以协助 优化总拥有成本和运营效率。
关键电源服务
VivoPower的关键电力服务业务称为Aevitas。Aevitas是关键能源基础设施解决方案的制造、分销、安装和服务 的主要参与者。其产品组合涵盖电力和控制系统的设计、采购、安装和维护，包括为公用事业和工业规模的太阳能发电场提供服务的系统。在Aevitas的领导下，有三家运营公司：J.A.马丁电气公司、无损检测服务公司和肯肖电气公司。J.A.Martin和NDT服务于2022年7月出售，Kenshaw Electric于2024年7月出售。VivoPower正在完成对Aevitas的重组，因为它现在是一项停产的业务。
太阳能 开发
VivoPower的美国太阳能项目组合由其全资子公司Caret，LLC(“Caret”)持有。
这一部门历来被称为太阳能开发部门，涵盖了该公司在美国和澳大利亚的太阳能开发活动。在2021财年出售其在 太阳能发电场项目中的权益后，公司不再在澳大利亚从事太阳能开发活动。
VivoPower在太阳能开发方面的 历史性战略一直是通过 追求以建设前开发和销售项目为基础的商业模式，不断回收资本而不是拥有资产，最大限度地减少资本强度和最大限度地提高投资资本回报率。太阳能的发展阶段大致可分为：(一)早期阶段；(二)中期阶段；(三)后期阶段；(四)施工阶段；(五)运行阶段。我们的商业模式是从早期到后期的整个开发过程，然后将那些已经完成开发的高级阶段的项目，也就是所谓的“准备就绪”项目，出售给投资者，这些投资者将为建设提供资金，并最终拥有和运营项目。
2021年7月，VivoPower宣布成立Caret。
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2023年10月，VivoPower宣布董事会批准了一项计划，将剥离其Caret业务部门的大部分投资组合，包括 最多10个太阳能项目，总计586兆瓦-DC。这不包括承诺成立合资企业的两个项目。VivoPower股东在2022年11月的年度股东大会(AGM)上批准了这一剥离。
VivoPower的太阳能开发业务 重点仍然是将其美国太阳能项目组合货币化，目标是利用产生的任何资金 重新部署到其电动汽车和可持续能源解决方案业务部门。
C. 组织结构
VivoPower 拥有21家子公司（统称为VivoPower，“集团”）。以下列表显示了截至2024年6月30日公司在直接和间接拥有的子公司中的持股情况。
| 附属公司 | 注册成立 | 拥有% | 目的 | |||
| VivoPower 国际服务有限公司 | 泽西 | 100% | 运营 公司 | |||
| VivoPower美国有限责任公司 | 美国 美国 | 100% | 持有 公司 | |||
| VivoPower US-NC-31，LLC | 美国 美国 | 100% | 宿舍 | |||
| VivoPower US-NC-47，LLC | 美国 美国 | 100% | 宿舍 | |||
| VivoPower (USA)有限公司根据人用 | 美国 美国 | 100% | 持有 公司 | |||
| 卡雷特， LLC（原名Innovative Solar Ventures I，LLC） | 美国 美国 | 100% | 运营 公司 | |||
| 卡雷特 December，LLC | 美国 美国 | 100% | 运营 公司 | |||
| VIWR AU Pty Ltd（原VivoPower Pty Ltd） | 澳大利亚 | 80.1% | 控股 公司 | |||
| Aevitas O Holdings Pty Ltd | 澳大利亚 | 100% | 持有 公司 | |||
| Aevitas 集团有限公司 | 澳大利亚 | 99.9% | 持有 公司 | |||
| Aevitas Holdings Pty Ltd | 澳大利亚 | 100% | 持有 公司 | |||
| 电气 工程集团私人有限公司 | 澳大利亚 | 100% | 持有 公司 | |||
| 肯肖 Solar Pty Ltd（原名JA Martin Electric Pty Limited）* | 澳大利亚 | 100% | 运营 公司 | |||
| KESW EL Pty Ltd（原Kenshaw Electric Pty Ltd） | 澳大利亚 | 100% | 运营 公司 | |||
| 滕博 Technologies Pty Ltd | 澳大利亚 | 100% | 运营 公司 | |||
| TemboDrive Pty Ltd | 澳大利亚 | 50% | 运营 公司 | |||
| 滕博 EV Pty Ltd | 澳大利亚 | 100% |
运营 公司 | |||
| VIP Holdings Inc | 菲律宾 | 40% | 宿舍 | |||
| 滕博 e-LV b.V. | 荷兰 | 100% | 持有 公司 | |||
| 滕博 4x 4 e-LV b.V. | 荷兰 | 100% | 运营 公司 | |||
| FD 4x 4中心b. V. | 荷兰 | 100% | 运营 公司 |
* 这些 实体截至2024年6月30日是公司的子公司，但随后被出售，截至本招股说明书日期不再是公司的子公司 。
尽管 公司拥有40%的所有权，但VVP Holdings Inc仍由VivoPower Pty Ltd控制，因此已合并到VivoPower International PLC的集团财务报表中。
D.财产、厂房和设备
我们的 公司总部位于英国伦敦。
我们
租赁所有设施，并且不拥有任何不动产。我们相信，我们的设施足以满足我们当前的需求，并且
将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们计划中的业务扩张。截至2024年6月30日的租赁不动产
（不包括任何分包场所）如下：
| 公司 | 办公室 位置 | 目的 | ||
| VivoPower 私人有限公司 | 澳大利亚悉尼 | SE， 天宝销售和工程 | ||
| 滕博 4x 4 e-LV b.V. | 荷兰埃因霍温 | 装配、 培训、服务 | ||
| VivoPower 国际PLC | 英国伦敦 | 企业 办公室和工程 |
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截至2023年12月31日，公司在房地产、厂房和设备上的投资为370美元万，截至2023年6月30日(2022年6月30日：370美元万；2021年6月30日：260美元万)的投资为370美元万，其中包括100美元的厂房和设备(2022年6月30日：70美元万； 2021年6月30日：70美元万)，20美元万(2022年6月30日：20万；2021年6月30日：60万)，计算机设备、配件和设备$30万(2022年6月30日：$30万；2021年6月30日：20美元万)，使用权资产230美元万 (2022年6月30日：250美元万；2021年6月30日：100美元万)，代表财产和机动车辆租赁。
此外，作为我们业务模式的一部分，我们投资太阳能开发项目，包括长期租赁、地役权或与开发此类项目的物业相关的其他不动产产权。这些租赁的成本作为项目 开发成本的一部分资本化，并作为投资入账。
管理
答： 董事和高级管理层
下表列出了截至2024年6月30日我们董事和高管的姓名、年龄和职位。除非另有说明，否则我们所有董事和高管的营业地址就是手术刀，18这是莱姆街52号，伦敦EC300万7AF，英国。
| 名字 | 年龄 | 位置 | 已获委任 | |||
| 董事： | ||||||
| 凯文 钦（1）（4） | 51 | 主席 | 四月 2016年27日 | |||
| 彼得 牛仔裤（1）（2）（3）（4） | 59 | 非执行董事 董事 | 2020年6月16日 | |||
| 威廉 兰登（1）（2）（3） | 63 | 非执行董事 董事 | 2020年6月16日 | |||
| 迈克尔 辉 | 44 | 非执行董事 董事 | 一月 2020年22月 | |||
| 执行官员 ： | ||||||
| 凯文 钦（1）（4） | 51 | 首席执行官 | 三月 2020年25日 | |||
| 加里 切莫 | 70 | 首席财务官 | 2020年11月4日 | |||
| 雅克·约翰逊 | 58 | 全球 人力资源董事 | 2021年7月1日 | |||
| 克里斯·马利奥斯 | 53 | 首席商务官 | 2024年1月29日 |
| (1) | 审计和风险委员会成员(或Chin先生，无表决权观察员) 。 |
| (2) | 薪酬委员会成员。 |
| (3) | 提名委员会成员。 |
| (4) | 可持续发展委员会成员 |
以下是关于我们董事和高管的简历信息。 任何董事或高管与任何其他董事或高管之间没有家族关系。
与主要股东、客户、供应商或其他人士并无其他安排或谅解，据此，以上提及的任何人士获选为董事或高级管理层成员，惟：吾等主席钱凯文于2023年6月30日透过其作为AWN主席的持股实益拥有VVPR 26.0%权益，AWN于2023年6月30日实益拥有VivoPower 20.1%的权益，而于2024年6月30日，钱先生拥有共同投票权，并于2024年6月30日个别为VivoPower 5.9%的实益拥有人。
最近 董事会和高级管理层的变动
2024年6月，VivoPower国际有限公司独立董事总裁杰玛·戈弗雷女士宣布辞去VivoPower董事会成员一职，自2024年6月13日起生效。Godfrey女士作为VivoPower咨询委员会的成员继续参与公司的工作，并继续向公司领导班子提供意见。
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执行官员
Kevin Chin
Kevin Chin自2020年3月起担任我们的首席执行官。请参考下面的他的传记。
加里 查利诺
Gary 现任VivoPower首席财务官，自2020年11月以来一直在该公司工作。Gary拥有30多年的经验 ，在澳大利亚和世界各地的技术行业担任过一系列高级管理职务。他曾与财富1000强、富时和澳交所公司以及各种政府机构合作，涉及财务、人力资源、客户体验、制造、分销、数字工作空间、云解决方案等多个领域，并参与了多家成功的初创企业和超级扭亏为盈。
雅克·约翰逊
雅克 是VivoPower的全球人力资源董事。Jacqui是特许人事和发展学会(CIPD)的合格成员， 在人力资源和变革管理方面拥有20多年的经验，在各种行业，最近是电动汽车、工程和建筑，在工会和非工会环境中都有经验。
Jacqui 担任过多个领导职务，她的专长领域包括人力资源、就业法、招聘、组织规划、员工敬业度、战略人事计划、发展公司文化和福利。
克里斯·马利奥斯
Chris 是一位经验丰富的高管，在汽车、技术、资源、公用事业和基础设施行业拥有近30年的经验。 现任首席商务官。他曾在日产汽车公司担任过多个领导职务，包括英菲尼迪全球业务运营的董事 ，英菲尼迪亚洲和大洋洲地区的董事管理以及中国的董事业务发展 。在后一职位上，他监督了日产和东风集团股份公司的合资企业，为全球最大的汽车市场生产英菲尼迪汽车。
他的背景还包括担任CFCGroup首席执行官近5年，该集团是一家提供分销、物流和运输服务的投资和发展集团-以及在TE Connectivity担任亚太区首席财务官近十年，TE Connectivity是一家全球科技公司，其解决方案为电动汽车等提供动力。
董事
Kevin Chin
Kevin Chin是Arowana的创始人，Arowana是一家全球B Corporation认证的投资集团，在英国、美国、欧洲、亚洲和澳大利亚都有运营公司，并拥有其他未上市公司和投资。其中一家运营公司是AWN，它是VivoPower的最大股东。
在他25年多的职业生涯中，Chin先生在战略和运营管理方面积累了丰富的经验 曾在太阳能、软件、交通管理、教育、资金管理和职业教育等一系列行业的多家公共和私营公司担任首席执行官、首席财务官和首席运营官。他是商业书籍《超级周转！》的作者。它 记录了一家名为RuleBurst Haley的软件公司的私有化、快速扭亏为盈以及随后的全球规模扩大， 最终出售给了甲骨文。Chin经常为Inc.com撰写关于扭亏为盈和成长之痛挑战等主题的文章。他还在私募股权、上市公司收购、并购和融资以及基金管理、会计、诉讼支持和估值方面拥有丰富的国际经验，曾在LFG、摩根大通、普华永道和德勤担任过职务。
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Chin先生拥有新南威尔士大学商学学士学位，是该校银行与金融学院首批大学合作学者之一。他还是一名合格的特许会计师和FINSIA研究员，在FINSIA担任课程编写者和应用金融硕士课程的讲师。陈先生在英国、阿联酋和澳大拉西亚之间奔波。
威廉·兰登
威廉·兰登在迪士尼的职业生涯始于金融和市场营销，他在软件、技术和企业数据领域已经有25年以上的职业生涯。他曾担任风险投资支持的OmniTicket Network的首席财务官，并在数字地图领军企业NAVTEQ(被诺基亚收购)担任过一系列高级管理职位。在开始欧洲销售后，他成为全球分销事业部总经理和NAVTEQ收购的第一家数字地图公司(总部位于韩国首尔)的总裁。从那时起，他 在风投支持的法国科技初创公司担任过一系列高级管理职务，包括高盛支持的Nuxeo 和由Highland Europe支持的Intersec。
兰登先生拥有耶鲁大学工商管理硕士学位，是法国私营公司Tech2Deal和总部位于纽约市的非营利性心理健康组织Singula研究所的董事会成员。他住在美国纽约市郊外的长岛。
兰登先生担任公司审计和风险委员会主席。
彼得·吉文斯
Peter Jeavons在多个高管级别的国际职位上拥有30多年的工作经验，主要专注于许多行业的领先技术和企业软件解决方案。他的职业生涯一直在为小型初创企业、中型企业和大型企业工作，帮助推动强劲增长和扭亏为盈，双方都参与了成功的合并和收购活动 。他专门研究基于政策、法规和立法合规的解决方案，并对技术如何帮助推动可持续发展和拯救地球有着浓厚的兴趣。
先生 Jeavons是RuleBurst Haley全球领导团队的一员，该公司被Oracle收购，随后在国际上成功重新推出了 监管合规解决方案，作为本地SaaS平台。在他的职业生涯中，他还曾为包括 Infor在内的公司工作过，这是另一家大型企业软件公司，并负责Nuxeo的欧洲业务，Nuxeo是高盛支持的、 开源的企业内容管理软件提供商。他最近完成了下一代活动 管理SaaS业务的临时首席执行官职位。
他 目前担任多家SaaS企业和初创企业的顾问，专注于让世界变得更美好、更简单和更可持续的创新技术。2013年，吉文斯在培生集团完成了他在董事的非执行文凭。他住在英国科茨沃尔德。
Jeavons先生是VivoPower的高级独立董事总裁，也是公司薪酬和可持续发展委员会的主席。
许志永
许仕仁拥有资讯科技及法律双重学位及经验，为董事会带来独特的背景。在他的职业生涯中，他在投资和运营能力方面，在不同的行业积累了大量的专业知识。
许仕仁目前担任董事(澳大拉西亚)的董事总经理，负责VivoPower的最大股东AWN以及更广泛的Arowana集团。 2011年，他以投资董事的身份加入Arowana，此后他一直在Arowana的一系列运营业务中工作，包括教育和资产管理。许先生领导成立了Arowana澳大拉西亚特殊情况基金(AASSF)，最近又创建了Arowana的教育业务EdventureCo.他目前的主要工作重点是推动企业发展(包括并购和基于技术的转型)，与EdventureCo的领导层合作。在此之前，Michael是一家在线支付企业的联合创始人兼首席执行官，并作为一名律师 从事了10多年的公司法和商法实践。他居住在澳大利亚布里斯班。
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B. 董事会多样性
下表 提供了截至2024年6月30日的年度董事会多样性的某些信息。
| 董事会多元化矩阵： | ||||
| 主要执行机构所在国家/地区： | 联合王国 | |||
| 外国私人发行商 | 是 | |||
| 母国法律禁止披露 | 不是 | |||
| 董事总数 | 4 | |||
| 女性 | 男性 |
非 二进位 |
没有 披露 性别 | |
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 董事 | 0 | 4 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口统计背景 | ||||
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 2 | |||
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 没有透露人口统计背景 | 0 | |||
C. 补偿
董事 和高管薪酬
下表 列出了截至2024年6月30日止年度和截至2023年6月30日止年度支付给我们董事和高管的薪酬 30日止年度（以美元计）。
| 年终了 2024年6月30日 | 薪资 和费用 | 优势 | 养老金 | 长 任期激励 | 遣散费 | 总 | ||||||||||||||||||
| 董事： | ||||||||||||||||||||||||
| Kevin Chin（主席） 1 | 86,360 | - | - | - | - | 86,360 | ||||||||||||||||||
| 彼得·吉文斯2 | 73,000 | - | - | - | - | 73,000 | ||||||||||||||||||
| 威廉·兰登3 | 65,500 | - | - | - | - | 65,500 | ||||||||||||||||||
| 许仕仁4 | 50,000 | - | - | 7,361 | - | 57,361 | ||||||||||||||||||
| 杰玛·戈弗雷5 | 69,500 | - | - | - | - | 69,500 | ||||||||||||||||||
| 执行官员 ： | ||||||||||||||||||||||||
| Kevin Chin6 | 412,750 | 48,260 | - | - | - | 461,010 | ||||||||||||||||||
|
1. | 陈先生年内获支付68,000美元(86,360美元)的董事长年费，支付予Arowana Global Impact Pty Ltd(前身为Arowana Partners Group Pty Ltd)。 |
| 2. | 本年度向Jeavons先生支付的费用为每年73,000美元。Jeavons先生还获得了可持续发展委员会主席的年费7,500美元、薪酬委员会主席的年费7,500美元、审计和风险委员会成员的年费4,000美元和提名委员会成员的年费4,000美元。吉文斯选择以现金形式获得全年学费的100%。 |
| 3. | 年内，兰登先生的年薪为65,500美元。作为审计和风险委员会主席，兰登先生还获得了7,500美元的年费，作为薪酬委员会成员的年费为4,000美元，作为提名委员会成员的年费为4,000美元。 |
| 4. | 许先生于年内收取年费50,000元。许先生选择以现金支付100%的费用。许先生亦因参与其剥离关键电力服务分部的项目管理而收取按股权计算的酬金。 |
| 5. | Godfrey女士在2024年6月从董事会辞职之前，每年获得69,500美元的费用。Godfrey女士还获得了4,000美元的审计和风险委员会成员年费、4,000美元的薪酬委员会成员年费和4,000美元的提名委员会成员年费。戈弗雷选择100%以现金支付她的费用。 |
| 6. | 包括每年325,000 GB基本费用和38,000 GB每年专业发展津贴。 |
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| 年终了 2023年6月30日 | 薪资 和费用 | 优势 | 养老金 | 长 任期激励 | 遣散费 | 总 | ||||||||||||||||||
| 董事： | ||||||||||||||||||||||||
| Kevin Chin（主席） 1 | 81,819 | - | - | - | - | 81,819 | ||||||||||||||||||
| 彼得·吉文斯2 | 73,000 | - | - | - | - | 73,000 | ||||||||||||||||||
| 威廉·兰登3 | 65,500 | - | - | - | - | 65,500 | ||||||||||||||||||
| 许仕仁4 | 50,000 | - | - | 7,361 | - | 57,361 | ||||||||||||||||||
| 杰玛·戈弗雷5 | 69,500 | - | - | - | - | 69,500 | ||||||||||||||||||
| 执行官员 ： | ||||||||||||||||||||||||
| Kevin Chin6 | 455,863 | 45,991 | - | 312,002 | - | 813,856 | ||||||||||||||||||
| 1. | 陈先生于本年度获支付68,000英磅(81,819美元)的董事长年费，并支付予Arowana Partners Group Pty Ltd。 |
| 2. | 本年度向Jeavons先生支付的费用为每年50,000美元。Jeavons先生还获得了可持续发展委员会主席的年费7,500美元、薪酬委员会主席的年费7,500美元、审计和风险委员会成员的年费4,000美元和提名委员会成员的年费4,000美元。吉文斯选择以现金形式获得全年学费的100%。 |
| 3. | 年内，兰登先生的年薪为50,000美元。作为审计和风险委员会主席，兰登先生还获得了7,500美元的年费，作为薪酬委员会成员的年费为4,000美元，作为提名委员会成员的年费为4,000美元。 |
| 4. | 许先生于年内收取年费50,000元。许先生选择以现金支付100%的费用。许先生亦因参与其剥离关键电力服务分部的项目管理而收取按股权计算的酬金。 |
| 5. | Godfrey女士在2024年6月从董事会辞职之前，每年获得50,000美元的费用。Godfrey女士还获得了4,000美元的审计和风险委员会成员年费、4,000美元的薪酬委员会成员年费和4,000美元的提名委员会成员年费。戈弗雷选择100%以现金支付她的费用。 |
| 6. | 包括每年325,000 GB基本费用和38,000 GB每年专业发展津贴。截至2023年6月30日止年度，基本工资325,000 GB中，有4个月以现金支付，而Chin先生同意以VivoPower股票的541,666份无现金认股权证的形式支付8个月，可于2024年6月3日至2029年6月3日期间行使，行使价为6.0美元。认股权证行使后发行的股份将在12个月内受到限制。钱先生将这些认股权证捐赠给了一个慈善基金会。 |
雇佣协议
执行协议
自2020年7月1日起，詹先生担任首席执行官的年薪一直维持在325,000英磅， 每月拖欠。这一薪酬计划是薪酬委员会在珍珠迈耶进行市场基准测试后决定的，以适应新战略和额外职责。报酬包括陈先生履行职责所需的任何支助资源的费用。委员会还批准了额外的每年38,000 GB的费用，作为向首席执行官Chin先生支付的专业发展津贴。这笔款项将在每年的1月1日支付。
Chin先生还获支付68,000英磅的董事长年费，由公司支付给Arowana Global Impact Pty Ltd(前身为Arowana Partners Group Pty Ltd)。自2021年7月1日起，薪酬委员会对詹先生的薪酬进行了审查，包括珀尔·迈耶的市场基准，但自那以来一直保持在这一水平。
终止或控制权变更时的潜在付款
执行主席兼首席执行官Kevin Chin可在12个月通知后随时以任何理由、无论是否有理由被解雇。除12个月通知期外，在终止或控制权变更时不会有其他特别付款。
本公司非执行董事的委任函件一般可于发出一个月书面通知后终止，而 并无就终止或控制权变更作出特别付款的规定。
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D. 董事会惯例
董事会 董事的组成和分类
在截至2024年6月30日的一年中，我们的董事会中有五名董事。Godfrey女士于2024年6月13日辞职后，我们的董事会中有四名董事。我们目前处于招聘阶段，将用另一个独立的董事取代戈弗雷女士。根据本公司组织章程的董事会组成规定，所有现任董事均为成员。
交错 板
根据我们的组织章程条款，我们的董事会分为三个交错的董事类别，他们的人数相同 或几乎相同，每个类别将被分配到三个类别中的一个。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替同级董事的任期到期满。 董事任期将在2024年举行的股东年度大会上选出继任董事并取得资格后届满。 2024年为B类董事，2025年为C类董事，2026年为A类董事：
| ● | o我们的A类董事是Peter Jeavons和Michael Huu。 | |
| ● | 我们的b类董事是威廉·兰登。 | |
| ● | 我们的C类导演是Kevin Chin。 |
本公司的公司章程规定，本公司董事的人数不受任何上限，但不得少于两人，除非本公司董事会过半数成员另有决定。
将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期 可能会推迟或阻止股东改变我们的管理层或控制权的努力。
董事 独立
纳斯达克上市规则 5605规定，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成 。根据规则第5605(A)(2)条，董事只有在本公司董事会认为 该人在履行董事责任时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。
我们的 董事会已根据纳斯达克上市规则第5605条确定彼得·吉文斯和威廉·兰登(以及在她辞职之前，戈弗雷女士)为“独立董事” 。
公司治理
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求包括我们公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，纳斯达克规则规定，除某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况外，外国私人发行人可 遵循纳斯达克的公司治理要求，而不遵循本国的做法。
纳斯达克 上市规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国做法，而不是 上市规则第5600条的某些要求，只要符合某些要求。因此，我们选择遵循本国惯例，而不是 纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，该规则要求公司在涉及以低于某些参考价格的价格出售、发行或潜在发行我们的普通股 涉及以低于某些参考价格的价格出售、发行或潜在发行我们的普通股的情况下，发行证券 必须征得股东批准 涉及出售、发行或潜在发行我们的普通股，前提是该等股份相当于本公司普通股的20%或以上，或发行前已发行的投票权。相反，根据纳斯达克母国住宿，我们遵守适用的 英国公司法和证券法，这类稀释事件不需要股东批准。
我们 打算采取一切必要行动，根据美国证券交易委员会通过的规则的适用要求，保持我们作为外国私人发行人的合规性。
由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告的义务 。但是，根据《交易所法案》第13节和相关的《美国证券交易委员会》规则，他们有义务报告股权变更 。
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董事会的委员会
我们有一个审计和风险委员会、一个薪酬委员会、一个提名委员会和一个可持续发展委员会，每个委员会都有章程。
审计 和风险委员会
审计与风险委员会由威廉·兰登(审计与风险委员会主席)和彼得·吉文斯组成，董事会已确定两人根据适用的纳斯达克上市标准是独立的。彼得·吉文斯和威廉·兰登于2020年6月16日加入委员会。
审计和风险委员会有一份书面章程，其表格可在VivoPower的网站www.vivopower.com上查阅。
审计与风险委员会章程规定的审计与风险委员会的目的包括但不限于协助董事会监督和监测：
| ● | 公司的会计和财务报告流程以及对财务报告的内部控制。 | |
| ● | 公司财务报表的审计和完整性； | |
| ● | 公司注册会计师事务所的资质、独立性和业绩； | |
| ● | 公司遵守会计、法规和相关法律要求的情况； | |
| ● | 风险评估和风险管理；以及 | |
| ● | 职权范围所列或与职权范围一致的其他职责和责任。 |
审计与风险委员会必须完全由“独立董事”组成，这符合“纳斯达克”上市标准和“美国证券交易委员会”的规则和规定，而且每个人都必须具备“金融知识”，如“纳斯达克”上市标准所定义。纳斯达克上市标准将“精通财务”定义为能够 阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 此外，VivoPower还需要向纳斯达克证明，委员会至少有一名成员具有过去的财务或会计工作经验 、必要的会计专业认证，或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。
董事会认定威廉·兰登符合纳斯达克对财务成熟度的定义，并符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
提名委员会
董事会提名委员会由提名委员会主席William Langdon和Peter Jeavons组成，董事会已确定两人根据适用的纳斯达克上市标准具有独立性。William Langdon和Peter Jeavons于2020年6月16日加入 该委员会。
提名委员会有一份书面章程，表格可在VivoPower的网站www.vivopower.com上查阅。
提名委员会负责监督VivoPower董事会提名人选的遴选工作。
提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。根据其章程，提名委员会在董事会作出任何任命之前，对董事会的技能、知识、经验和多样性进行平衡评估，并根据这一评估编写对特定任命所需的角色和能力的说明，并根据人才和客观标准考虑候选人，并适当考虑董事会多样性的好处，同时注意被任命者有足够的时间投入到该职位上。
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提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，会考虑一些与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将 还考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会 不会区分股东和其他人推荐的被提名人。
薪酬 委员会
薪酬委员会由彼得·杰文斯(薪酬委员会主席)和威廉·兰登组成，董事会 已认定两人根据适用的纳斯达克上市标准是独立的。彼得·吉文斯和威廉·兰登于2020年6月16日加入该委员会。
薪酬委员会有一份书面章程，表格可在VivoPower的网站www.vivopower.com上查阅。
薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：
| ● | 确定所有执行董事和执行干事的薪酬政策，包括养恤金权利和任何薪酬支付； | |
| ● | 审查薪酬政策的适当性和相关性； | |
| ● | 确定 个人薪酬总额； | |
| ● | 设计股票激励和股票期权计划，根据该计划确定奖励并管理该等计划； | |
| ● | 批准与绩效挂钩的薪酬计划的设计和目标； | |
| ● | 确定 养恤金安排； | |
| ● | 任命 个薪酬顾问； | |
| ● | 批准董事和高级管理人员的合同聘任条款；以及相关职责。 |
可持续发展委员会
可持续发展委员会由Peter Jeavons(可持续发展委员会主席)和Kevin Chin组成。
可持续发展委员会有一份书面章程，表格可在VivoPower的网站www.vivopower.com上查阅。
可持续发展委员会章程中规定的可持续发展委员会的职责包括但不限于：
| ● | 监督和监控VivoPower的安全和健康政策、程序和计划，并根据基准跟踪任何安全和健康记分卡； | |
| ● | 审查 VivoPower的b公司认证和治理政策和计划，以期持续提高VivoPower的b分数； | |
| ● | 维护、 更新和审查VivoPower旨在确保环境可持续性并将公司的环境足迹降至最低的环境政策和计划的有效性 ； | |
| ● | 确定 个人薪酬总额； | |
| ● | 审查 VivoPower在社区和员工参与度以及更广泛的企业社会责任方面政策和计划的有效性；以及 | |
| ● | 监督 并监控VivoPower业务战略和实践的声誉影响，包括政策，并确保采取适当的保障措施，以公平和合乎道德的方式与客户、供应商、竞争对手和其他利益相关者打交道。 |
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商业行为和道德准则
我们 已通过适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或其他履行类似职能的人员，这是美国证券交易委员会颁布的Form 20-F第160亿项中定义的“道德守则”。《商业行为和道德准则》全文 发布在我们网站www.vivopower.com的投资者关系部分。
如果 我们对《商业行为和道德准则》进行任何修订，或批准对《商业行为和道德守则》的某一条款作出任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露此类修改或豁免的性质，并达到美国证券交易委员会规章制度的要求 。根据表格20-F第160项亿，如果《商业行为及道德守则》的豁免或修订适用于本公司的主要行政人员、主要财务官或控制人，并且涉及促进表格20-F第16B(B)项所述的任何 价值观的标准，则本公司须根据第160项亿的指示4的要求，在我们的网站上披露该放弃或修订。
E. 员工
截至2024年6月30日，我们有92名（2023年6月30日：108名; 2022年6月30日：242名; 2021年6月30日：255名）员工和分包商，具体如下：
| 截至2024年6月30日 | 澳大利亚 | 我们 | 英国 | 荷兰 | 总 | |||||||||||||||
| 销售和业务发展 | 2 | 1 | 3 | |||||||||||||||||
| 中央服务和管理 | 4 | 1 | 5 | 10 | ||||||||||||||||
| 工程和关键电力服务 | 68 | 1 | 8 | 2 | 79 | |||||||||||||||
| 雇员总数 | 74 | 3 | 13 | 2 | 92 | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 销售和业务发展 | 3 | 1 | - | 9 | 13 | |||||||||||||||
| 中央服务和管理 | 10 | 1 | 3 | 4 | 18 | |||||||||||||||
| 工程和关键电力服务 | 53 | - | - | 24 | 77 | |||||||||||||||
| 雇员总数 | 66 | 2 | 3 | 37 | 108 |
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 销售和业务发展 | 9 | 1 | - | 2 | 12 | |||||||||||||||
| 中央服务和管理 | 23 | 1 | 3 | 2 | 30 | |||||||||||||||
| 工程和关键电力服务 | 187 | - | - | 14 | 201 | |||||||||||||||
| 雇员总数 | 219 | 2 | 3 | 18 | 242 |
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 销售和业务发展 | 10 | 1 | - | 2 | 13 | |||||||||||||||
| 中央服务和管理 | 22 | 1 | 4 | 8 | 35 | |||||||||||||||
| 工程和关键电力服务 | 201 | - | - | 6 | 207 | |||||||||||||||
| 雇员总数 | 233 | 2 | 4 | 16 | 255 |
J.A. Martin的前太阳能业务在过去 年中贡献了归类于工程和关键电力服务部门的员工。然而，自截至2023年6月30日的财政年度以来，由于其在2022年7月被处置，其员工人数一直被排除在外。
Kenshaw 在截至2024年6月30日的所有财政年度中贡献了归入工程和关键电力服务部门的员工。 Kenshaw于2024年7月剥离，根据此次出售调整后，截至2024年6月30日的财政年度的员工人数将 为27人。
我们 从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工关系良好。
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F. 股份所有权
下表列出了有关截至2024年6月30日VivoPower普通股实际所有权的信息， 人：
| ● | 我们的每一位高管和董事；以及 | |
| ● | 所有 我们的高管和董事作为一个团队。 |
VivoPower普通股的实益所有权基于2024年6月30日发行和发行的4,439,733股普通股。 实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置 或有权在60天内获得此类权力，则该人对证券拥有实益所有权 。
除非 另有说明，否则我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股均拥有重大投票权及投资权。
姓名和地址 实益拥有人(%1) | 实益拥有的股份数目 | 流通股百分比 | ||||||
| Kevin Chin （2） | 1,153,263 | (3) | 26.0 | % | ||||
| 许敬文 | 11,282 | |||||||
| 威廉·兰登 | 7,020 | |||||||
| 彼得·杰文斯 | 6,426 | |||||||
| 全体董事和高级管理人员(4人) | 1,177,991 | 26.5 | % | |||||
| (1) | 除非另有说明，否则所有个人的营业地址均为C/o VivoPower International PLC，地址为英国伦敦莱姆街52号18楼手术刀，邮编：EC300万7AF。 |
| (2) | 公司地址为澳大利亚布里斯班玛丽街110号11层，邮编：QLD 4000。 |
| (3) | 代表由Arowana Global Impact Pty Ltd(前身为Arowana Partners Group Ltd)、Panaga Group Trust、KTFC Superannation Fund和Chin Family Super Fund持有的股份，Chin先生是该基金的受益人和/或该基金的企业受托人 和AWN Holdings Limited的董事之一，Chin先生对这些基金拥有共同投票权。然而，它不包括慈善基金会持有的股份，钱先生也赠送或捐赠了本公司的股份，而他没有实益权益或投票权和投资权。 |
截至本招股说明书发布之日，上述股东中无一人拥有与其他股东不同的投票权。
VivoPower 股权激励计划
于2017年7月3日，董事会批准采纳本公司2017年综合激励计划(“激励计划”)，该计划随后获得股东批准。激励计划的目的是提供一种手段，使本公司及其子公司能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使本公司及其子公司的人员能够收购和维持公司的股权，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。根据激励计划可授予的奖励类型 包括期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、股票红利奖励和绩效补偿奖励。董事会薪酬委员会负责管理奖励计划，并决定奖励的条款和条件。奖励由包含每个奖励的条款和条件的奖励协议来证明。 根据奖励计划(或与奖励计划一起批准的针对非员工的子计划)，公司可向公司或其子公司的员工、高管、高级管理人员、顾问或顾问授予奖励 。
2023年7月6日，股东批准了一项激励计划修正案，允许激励计划保留的普通股数量自2023年7月1日至2032年7月2日自动增加，增幅为紧接6月30日之前的已发行普通股数量的5.0%，或由公司薪酬委员会确定的较低金额。
| 80 |
在截至2024年6月30日、2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，奖励计划授予了以下奖励，并已 授予或没收：
| RSU、PSU和BSA数量(千) | ||||
| 截至2021年6月30日的未偿还债务 | 46.0 | |||
| 授与 | 70.6 | |||
| 既得 | (75.5 | ) | ||
| 没收 | (13.2 | ) | ||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | 27.9 | |||
| 授与 | 91.2 | |||
| 既得 | (35.6 | ) | ||
| 没收 | (17.8 | ) | ||
| 截至2023年6月30日的未偿还债务 | 65.7 | |||
| 授与 | 0 | |||
| 既得 | (17.4 | ) | ||
| 没收 | (12.5 | ) | ||
| 截至2024年6月30日未偿还 | 35.8 | |||
天宝 长期激励计划
在2023财年，Tembo e-LV BV为参与者制定了业绩激励计划，以受益于未来任何潜在的交易出售、首次公开募股、资本重组或合并Tembo e-LV和电动汽车业务部门内的子公司。如果发生此类行动，参赛者将根据薪酬委员会决定的分配获得长期激励(LTI)点数，利润份额为公司从公司行动中获得的净收益的20%，减去之前的投资额。
G.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
在截至2024年6月30日的财政年度内或之后，并无因会计重述而误判赔偿。
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主要 股东及关联方交易
大股东
下表列出了截至2024年6月30日，我们所知的每一位实益拥有我们5%或更多普通股的人对我们普通股的实益所有权的信息。
VivoPower普通股的实益所有权是根据2024年6月30日发行和发行的4,439,733股普通股确定的。实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果某人对证券拥有或分享投票权或指示投票权，或处置或指示处置，或有权在60天内获得此类权力，则该人对证券拥有实益所有权 。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 实益所有权的数额和性质 | 实益所有权的大约百分比 | ||||||
| Awn Holdings Limited(1) | 891,618 | 20.1 | % | |||||
| Kevin Chin(2) | 261,645 | 5.9 | % | |||||
| (1) | 代表AWN及其附属公司所持有的 股份，包括Arowana australasian Special Situations Fund 1 Pty Limited(“Arowana Fund Co”)、Arowana australasian VCMP 2，LP(“Arowana Fund GP”)、Arowana australasian Special Partnership 1、LP(“Arowana Fund”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd.(“Arowana Energy”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd(“Arowana Energy”)、AWN，作为各实体的控股股东 ，被视为实益拥有891,618股普通股。这些实体的营业地址为c/o AWN Holdings Limited，地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼北部沃克街153号11层，邮编：2060。 |
| (2) | 作为 截至2024年6月30日，Kevin Chin通过多个实体持有总计261，645股VVPR股份。持股分配如下： Panaga Group Trust持有103，921股股票，Arowana Global Impact Pty Ltd持有126，881股股票，Chin Family Super Fund持有 28，275股，KTBC超级基金持有2，568股。 这不包括先生持有的慈善基金会的VVPR股份。 Chin没有VVPR股份的实际所有权，但将其赠送或转让给。 |
截至日期，上述股东均没有 与其他股东拥有不同的投票权 2024年6月30日。
我们92%的已发行普通股由一名记录持有人在美国持有(美国记录持有人包括存托信托公司的代理人CEDE &Co.)。
相关 方交易
往来业务 和与关联人的余额
VivoPower董事长兼首席执行官Kevin Chin也是AWN的董事长兼首席执行官。截至2024年6月30日，AWN 持有本公司20.1%的股权。
在此期间，AWN及其子公司向本公司提供了多项服务；两个集团之间的交易范围如下所示。
于2021年6月30日，本公司同意向AWN Holdings Limited(“AWN”)提供其现有2,110美元万股东贷款的再融资，并于2023年1月1日分60期按月偿还本金，每期35美元万，至2027年12月31日贷款到期日。 利率和额度手续费分别商定为8%和0.8%，但在发生企业流动性事件之前，无需支付利息或额度费用结算。此外，该公司还同意在2022年6月30日和2022年12月31日分两批支付34美元的万再融资费用。授予AWN的担保由特定担保契约和一般担保组成。
2023年1月11日，与AWN就贷款修订达成一致：
| (i) | 将原定于2025年4月1日开始的本金偿还推迟至2030年3月31日，并在60个月内 偿还。 | |
| (Ii) | 将利息支付从2023年10月1日推迟至 a)VivoPower完成至少2500美元万的债务或股权融资，以及b)2024年10月1日到期并支付利息。 |
| 82 |
| (Iii) | 将自2021年10月1日起分别提高的10.00%和2.00%的年利率和额度费用 延长至a)2025年3月31日或b)预付最低1,000,000美元的日期，以较早者为准。 | |
| (Iv) | 延长从2021年7月1日起按每年1.6%递增计提的初始再融资费，并在a)$100万预付款或b)2025年4月1日支付两者中较早的一个。 | |
| (v) | 将之前的固定设施扩展费用$35.5万的还款日期推迟到2025年4月1日。 | |
| (Vi) | 除之前商定的再融资费用外，另一笔85.5美元的万固定再融资费用 将于2025年4月1日开始支付。 |
2023年6月30日，与AWN就贷款的进一步修订达成一致：
| (i) | 将利息支付从2024年10月1日推迟至2025年4月1日，并取代有条件的 要求在VivoPower完成至少2,500美元的债务或股权融资 后偿还应计利息的要求，在符合资格的流动资金事件发生后，有条件要求偿还利息和/或本金，以满足下文第(Ii)节和 (Iii)节所述的强制性还款时间表。 | |
| (Ii) | 在VivoPower International PLC完成至少500万美元的合格流动性活动后，Aevitas O Holdings Pty Limited必须按照以下时间表向AWN强制预付本金和利息： |
| a) | 收益500美元万至750美元万-支付募集金额的25%； | |
| b) | 收益750美元万至1250美元万-支付187.5美元万外加筹集金额的45%； | |
| c) | 收益1,250美元万及以上-支付412.5美元万外加募集金额的50%。 |
| (Iii) | 就强制性预付款要求而言， “合格流动性事件”不包括对VivoPower子公司Tembo的直接投资，以及与营运资本融资安排有关的债务，但包括： |
| a) | 股权或债权融资； | |
| b) | 以贸易方式出售基础子公司或业务单位(例如包括Aevitas和Caret)；以及 | |
| c) | 从天宝向VivoPower偿还贷款。 |
| (Iv) | 作为与AWN达成的特许权的对价，VivoPower International PLC承诺以每股6.7美元的行使价发行AWN 500,000份认股权证，期限为12个月。 |
2024年6月28日，VivoPower修改并延长了与AWN的3,400美元万股东贷款融资协议。该协议将所有股东贷款合并为一批，并将其重新归类为非流动贷款，从而改善了VivoPower的资产负债表。 AWN还获得了在与仙人掌收购公司1有限公司的业务合并后以每股1.35美元收购1,150,000股Tembo股票的选择权。
2021年12月，澳新银行向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了一笔110万(澳元150万)的短期贷款，利率为10.0%，自2022年1月1日起提高至12.5%。贷款将于2025年4月1日到期(最初设定为2022年4月30日，然后于2022年6月30日延期至2023年10月1日，然后于2023年1月11日延期至2025年4月1日)。在VivoPower International PLC完成至少2,500美元万的债务或股权融资后，贷款 必须到期的要求于2023年6月30日取消。 贷款到期时分别支付29,000美元(40,000澳元)和43,500美元(60,000澳元)的设施延期费用，与这两次延期有关。
于2022年2月22日，AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了一笔300亿美元的短期万贷款，年利率为10.00% 到期时应支付的本金。贷款将于2025年4月1日到期(最初设定为2022年5月13日，然后于2022年6月30日延期至2023年10月1日，然后于2023年1月11日延期至2025年4月1日)。VivoPower完成至少2,500美元万的债务或股权融资后，贷款到期的要求于2023年6月30日取消。设施展期费用 到期时分别支付85,000美元和110,000美元，与两项展期相关。
2022年12月22日，AWN向Aevitas O Holdings Pty Limited提供了一笔300美元的短期万贷款，利率为投标浮动利率(自成立至2023年6月30日期间平均为3.60%)外加到期时本金年利率15.0%的固定保证金。初始贷款提取时扣除1%的设施建立费用30,000美元，到期时再支付3%的退出费用90,000美元。贷款将于2025年4月1日到期(最初设定为2023年10月1日，然后于2023年1月11日延期至2025年4月1日)。VivoPower在完成至少2,500美元的债务或股权融资(万)后，贷款到期的要求于2023年1月11日达成一致，然后于2023年6月30日取消。到期时需支付115,000美元的设施延展费。
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在2023年2月和3月，AWN和Aevitas O Holdings Pty Limited之间又建立了50澳元的万和25澳元的万短期贷款，这笔贷款是在2023年2月至5月期间借出的。这些贷款的利率为BBSY投标浮动利率加固定保证金，年利率为15.0% ，到期日期为2023年6月30日。贷款提取时扣除1%总计7,500澳元的设施建立费用，到期时再支付总额22,500澳元的3%退出费用。2023年6月30日，贷款的到期日被修改为2023年8月31日。
许仕仁，VivoPower International PLC的非执行董事，也是AWN的员工和董事。许先生于年内获支付年费50,000元。许仕仁选择100%以现金支付费用。截至2023年6月30日的应计和应付余额为25,000美元。许先生还因参与关键电力服务部门的管理以及超扭亏为盈和超规模计划而获得基于股权的薪酬。在2020年4月1日授予的1,750个(13,125美元)年度保留RSU中，从2021年6月至2026年6月每年归属，其中350个RSU(2,625美元)在2023年归属。在2020年9月至2023年6月期间每个季度授予的5,250个(39,375美元)绩效RSU中，有631个RSU(4,736美元)归属于2023年。于2023年1月11日，许先生再获授予每年保留2,000元(5,200美元)，于2023年12月至2025年12月期间每年转归。
AWN代表VivoPower产生的费用会不时向公司收取。在截至2023年6月30日的年度内，已向本公司充值1,138,346美元(截至2022年6月30日的年度：343,806美元，截至2021年6月30日的年度：1,028,096美元)。于2023年6月30日，本公司 须就1,392,303美元的充值向AWN支付(2022年6月30日：313,688美元，2021年6月30日：4,345美元)。
Aevitas 欠Panaga Group Trust的债务，Kevin Chin先生是该信托的受益人和该信托公司受托人的董事之一，该信托拥有4,697股Aevitas优先股，面值为46,970澳元。Panaga Group Trust在截至2023年6月30日的年度内，从Aevitas优先股获得了3,303澳元(合2,189美元)的股息。
陈先生于年内获支付每年68,000英磅的董事长费用，支付予Arowana Global Impact Pty Ltd(前身为Arowana Partners Group Pty Ltd)。
作为首席执行官，Chin先生获得了325,000 GB的基本费，38,000 GB的年度职业发展津贴。在325,000 GB基本工资中，有4个月以现金支付，而在8个月内，詹先生同意以VivoPower 股份中541,666份无现金认股权证的形式收取款项，可于2024年6月3日至2029年6月3日期间行使，行使价为6.0美元。认股权证行使后发行的股份 将在12个月内受到限制。钱先生将这些认股权证捐赠给了一个慈善基金会。
Chin先生因参与领导超扭亏为盈和超规模计划而获得基于股权的 薪酬。授予的8，720个（65，400美元）年度保留RSU中 2020年4月1日， 每年归属 2021年6月至今为止2026年6月， 1，744个RSU （13，080美元）于2023年归属。在每季度归属的26，160个（196，200美元）绩效RSU中 九月2020 至今为止2023年6月 ， 根据季度绩效目标的实现，2023年将授予3，146个RSU（23，592美元）。在 2021年12月 ， 薪酬委员会批准了与截至年底的短期激励相关的受限制股份单位的股权奖励 2022年6月20日 转归予 2023年6月 推迟审议的 2022年6月。 根据Chin先生的基本工资325，000英镑，该奖项授予9，429个RSU （275，330美元） x 1.3237汇率 x 64%性能 测量/ $2.92 VWAP（成交量加权平均价格）。另外向Chin先生授予了2，000个年度保留RSU（5，200美元）。 2023年1月11日， 每年归属 2023年12月 至今为止2025年12月。
2021年11月26日，亚太集团向凯雷集团提供了一笔37美元的万贷款，用于提供营运资金援助。这笔贷款在本年度产生利息22,895美元，利率为8%，外加2%的融资费，外加7400美元的一次性开办费。贷款加利息已于2022年8月偿还。
VivoPower 利益冲突政策
VivoPower的 商业行为和道德准则要求，可合理预期会导致利益冲突的情况应向公司合规官全面披露，并规定只有董事会或董事会的适当委员会才能放弃利益冲突。根据《商业行为和道德准则》，当 员工的私人利益干扰或似乎干扰公司的整体利益时，将被视为发生利益冲突，通常 《商业行为和道德准则》规定，除准则中的某些例外情况外，下列情况应被视为利益冲突：(I)任何员工不得受雇于与公司竞争或剥夺其任何业务的企业；(Ii)任何雇员不得利用公司财产、资料或其在本公司的职位以获取本公司原本可获得的商机；(Iii)任何雇员不得向本公司的主要客户、供应商、融资伙伴或竞争对手的任何公司取得贷款或个人债务担保，或与该公司进行任何其他个人财务交易 。该准则并不禁止与公认银行或其他金融机构进行公平交易；(Iv) 任何员工不得通过配偶或其他家庭成员直接或间接地在任何其他企业或实体中拥有任何经济利益(所有权或其他)，如果这种利益对员工履行公司职责或责任产生不利影响 ，或要求员工在其在公司的工作时间内投入时间，但经董事会事先批准，员工可在与公司竞争的上市公司中持有最多5%的所有权权益；如果员工在上市公司的所有权权益增加到5%以上， 员工必须立即向合规官报告该所有权；除非事先获得董事会批准，否则任何员工不得在与公司存在竞争关系的私人持股公司持有任何所有权权益；如果员工在公司的职责包括管理或监督公司与该公司的业务关系，则员工不得持有与公司有业务关系的公司的任何所有权 权益。
| 84 |
根据公司的书面章程，公司的审计和风险委员会负责保持对利益冲突交易的监督，以帮助确保这些交易得到适当披露，并就授权问题向董事会提出建议。审核和风险委员会在决定是否批准利益冲突交易时会考虑所有相关因素，包括： 利益冲突交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款 以及关联方在交易中的利益程度。公司要求每位董事和高级管理人员填写年度董事和高级管理人员调查问卷，以获取有关利益冲突交易的信息。
这些 程序旨在确定任何此类利益冲突是否会损害董事的独立性，或者是否会导致董事、员工或管理人员的利益冲突。
公司还遵守2006年《公司法》中有关董事冲突的英国法律规定以及公司组织章程中的具体规定。2006年《公司法》允许英国的董事。上市有限责任公司存在利益冲突，前提是其公司章程允许董事授权发生冲突，并且 董事确实根据此类规定授权任何此类冲突。
课税
英国 税务考虑因素
以下声明是当前英国某些方面的一般指南。税法和目前公布的英国税务和海关惯例，两者都可能发生变化，可能具有追溯效力。
以下声明旨在适用于仅为纳税目的而居住在英国的普通股持有者、作为投资持有普通股的持有者以及普通股的实益所有人。这些声明可能不适用于特定类别的普通股持有人，如证券交易商和因受雇而获得普通股的人。 普通股的潜在投资者对其普通股的收购、所有权和处置的纳税状况存在任何疑问 应咨询其自己的税务顾问。
分红
代扣代缴税款
我们 不会被要求扣除或扣留英国。从我们支付的股息中征收源头税。
个人
英国 居民和户籍持有人不必为2024/2025 U.K. 纳税年度收到的股息收入的第一个500 GB缴税(“股息津贴”)。然而，超过股息津贴的任何股息将按基本税率范围内的股息收入的8.75%、较高税率范围内的股息收入33.75%和额外税率范围内的股息收入的39.35%征税。
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向英国收取费用的公司 股东公司税
普通股持有者 押记给英国就2009年《公司税法》第9A部分第2章而言(就英国而言)而言，公司税是“小公司”。股息的征税)将不受英国如果满足某些条件(包括反避税条件)，则对从我们收到的任何股息征收公司税 。
向英国收取费用的其他 持有者。公司税通常不会对我们的股息征税，前提是适用一系列可能的豁免。
如果 未满足或不再满足免税条件，或者此类持有人选择免税股息应纳税，则该持有人将受英国的约束。对从我们收到的股息按英国适用税率征收公司税。对利润超过250,000 GB的公司征收25%的公司税，对利润低于50,000 GB的公司征收19%的公司税，对利润在50,000 GB到250,000 GB之间的公司 征收边际减税。
资本收益
个人
适用于居住在英国的个人持有人。以及临时非居民并随后在英国恢复居留的个人持有人 。在一定时间内，将决定英国经济的主要因素。出售或视为出售普通股的资本利得税头寸是指持有者在英国实现任何其他资本收益的程度。进行处置的纳税年度 ，持有人在该年度或更早时候在英国发生的未减免资本损失的程度。纳税年度，以及该英国的年免税收益免税额水平。纳税年度(“年度免税”)。目前2024/2025纳税年度的个人和遗产代理人免税额为3000 GB，大多数受托人的免税额为1500 GB。
根据可能获得的任何减免，个人持有人将对超过年度免税金额的任何收益按10%或20%的税率征收资本利得税，税率取决于个人在进行处置的同一纳税年度的应纳税所得额。
公司
由持股人在押记英国范围内处置或视为处置普通股。就英国而言，公司税可能会产生应计税的收益或允许的损失。公司税，视情况而定，并受适用或可能适用的任何免税或减免的约束。英国公司税对利润超过250,000 GB的公司按当前25%的主要税率征收，对利润不超过50,000 GB的公司按19%的较低税率征收。边际减免适用于利润在这些金额之间的公司 ，公司税率从19%逐步提高到25%。 英国境内的持有者。为计算应计提收益，公司税将被允许申领适用于减少资本利得(但不得造成或增加允许亏损)的指数化津贴，但前提是此类收益因通货膨胀而产生 ，尽管该津贴现在已被冻结，现在仅适用于2017年12月31日之前获得的资产。
印花税和印花税储备税(“SDRT”)
本节中题为“印花税和印花税储备税(”SDRT“)”的 陈述旨在作为当前英国的一般指南。印花税和特别提款权仓位。以下讨论涉及居民所在地的持有人，但投资者应注意，某些类别的人士无须缴交印花税或特别印花税，而其他类别的人士则可能须缴交较高税率，或根据1986年印花税储备税规例，尽管并非主要负责缴税，但仍须通知及交代特别印花税。
一般信息
与存托凭证制度和结算服务(以下概述的特别规则适用)有关的 除外：
| ● | 我们股票的发行不会产生印花税或特别提款权； |
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| ● | 如果同意转让我们的股份，通常会向SDRT收取转让对价金额或价值的0.5%的费用。SDRT一般由买方支付； | |
| ● | 转让本公司股份的票据 一般须按转让代价的0.5%征收印花税(四舍五入至下一GB 5)。购买者通常 支付印花税； | |
| ● | 如果在协议签订之日起六年内(如果协议是有条件的，则是协议成为无条件的日期)出具已加盖正式印花的转让文件，则已支付的任何SDRT一般应予以偿还。 通常有利息，任何尚未支付的SDRT费用将被取消。 |
存管 收据系统和清关服务
英国 国内法律规定，如果我们的普通股被发行或转让给存托凭证系统或结算服务机构(或其代理人或代理人)，SDRT(如发行股票)和印花税或SDRT(如属股份转让)可 支付，一般按所给对价金额或价值(或在某些情况下，股份价值)的1.5%的较高税率(在印花税情况下，向上舍入至最接近的GB 5)支付。一般来说，这种存托凭证系统或清算服务内的转账此后不需要缴纳印花税或特别提款权，前提是(就清算服务而言)没有根据1986年《金融法》第97A条作出选择(关于选择哪一项，见下文)。
然而，在欧洲法院在C-569/07汇丰控股案中做出裁决后，维达科斯代名人有限公司诉女王陛下税务和海关专员一案以及第一级税务法庭在汇丰控股和纽约梅隆银行公司诉女王陛下税务和海关专员一案中的裁决 已经确认，当向存托收据系统或结算服务发行新股票时，不再支付1.5%的SDRT费用(例如，在我们的理解中，DTC)。在英国于2020年1月31日退出欧盟后，英国税务及海关总署已确认，发行新股的1.5%费用仍将不适用，除非及直至英国国内立法作出相反修订 。
HMRC 仍然认为，如果我们的股票转让给(A)其业务是或包括提供结算服务的人，或(B)其业务是或包括发行存托收据、印花税或特别提款权的人，或(B)其业务是或包括发行存托收据、印花税或特别提款权的人，通常将按所给予代价金额或价值的1.5%或在某些情况下，我们股票的价值的较高税率支付我们的股票。
如果清算服务 已根据1986年《金融法》第97A(1)条作出并维持已获英国税务及海关总署批准的选择，则向清算服务或其指定人或代理人转账时收取1.5%的费用是一个例外。在该等情况下，转让本公司股份至该结算服务的任何转让及在该结算服务内转让该等股份的后续协议将产生按转让代价金额或价值的0.5%计算的印花税或特别印花税。我们的理解是，DTC没有根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择，因此转让或转让在DTC设施内以账簿记账(即电子)形式持有的股票的协议不应受制于英国。印花税或SDRT。
如因向结算服务或存托凭证系统的转账或此类服务内的转账而产生的任何 印花税或特别提款税责任，将严格由清算服务或存托凭证系统运营者或其指定人(视情况而定)负责，但实际上将由清算服务或存托凭证系统的参与者支付。
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对美国持有人(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的美国国税局(“IRS”)的裁决和行政公告，在每一种情况下，均自本条例生效之日起生效。除本文明确描述的情况外，本讨论不涉及根据《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免对所得税和资本利得税双重征税和防止逃税的公约》(《条约》)可能适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑因素。所有上述当局均受更改或不同解释的影响，更改或不同解释可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税务后果。我们从未寻求也不打算 就以下讨论的事项寻求律师的意见或美国国税局的裁决。不能保证国税局或法院不会采取与以下讨论的关于购买、所有权和处置我们普通股的税收后果相反或不同的立场。
| 87 |
本讨论仅针对将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的美国持有者的美国联邦所得税考虑事项(一般为投资持有的财产)。本讨论不涉及可能与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，。本讨论不涉及适用于我们普通股的美国持有者的税收考虑因素，这些普通股可能受特别税收规则的约束，包括但不限于以下内容：
| ● | 银行、金融机构或保险公司； | |
| ● | 经纪商，证券、货币、商品或名义主力合同的交易商或交易者； | |
| ● | 免税的实体或组织，包括《守则》第408或408A节分别定义的“个人退休账户”或“个人退休帐户”，或政府组织； | |
| ● | 房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托； | |
| ● | 持有我们普通股的人，作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的的“跨境”头寸； | |
| ● | 合伙企业 (包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或其他 传递实体，或将通过此类实体持有我们普通股的个人； | |
| ● | S 公司； | |
| ● | 在美国的侨民和前公民或长期居民； | |
| ● | 通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的人员 ； | |
| ● | 通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的人员 ； | |
| ● | 直接、间接或通过归属拥有我们所有流通股总投票权或总价值的10%(10%)或更多的 个人；以及 | |
| ● | 持有美元以外的“功能货币”的美国 持有人。 |
此外， 本摘要不涉及有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素，或任何美国州、地方或 非美国税收考虑因素。它也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果 。
此外，本摘要不包括Tembo与仙人掌收购公司1有限公司(CCTS)潜在合并的任何税务后果，或与以下事项相关的任何其他交易。
就本摘要而言，“美国持有人”是指在美国联邦所得税方面属于(或被视为)我们普通股的实益所有人：
| ● | 是美国公民或居民的个人； | |
| ● | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； | |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或者， | |
| ● | 信任，如果(I)美国境内的法院能够对其行政管理进行初步监督，并且一名或多名“美国人”(在《法典》第7701(A)(30)条所指的范围内)有权控制所有实质性的或(Ii)根据《财政部条例》 有效的选择被视为美国人。 |
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如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股，则美国 合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些 决定。因此，合伙企业持有我们的普通股，此类合伙企业的合伙人应 就美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。
此 讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。
分配
主题 将在下面的“”-被动型外国投资公司规则，“就我们的普通股支付给美国股东的现金或财产的任何分派的总金额通常将包括美国股东在实际收到或建设性收到之日的毛收入 ，只要该分派从我们当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出此类收益和利润的分配将首先被视为对美国持有人的免税资本返还，从而降低美国持有人在我们普通股中的调整计税基准(但不低于零)，并且在超过该基准的情况下，通常将向美国持有人按 长期或短期资本利得征税，具体取决于美国持有人在实际或建设性地收到此类分配时是否持有我们的普通股超过一年 。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润 ，预计任何分配通常都将作为股息向美国持有人征税 用于美国联邦所得税目的。
我们普通股的股息 将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。对于我们的 非公司美国股东，包括个人美国股东，只有当我们的普通股可以在美国成熟的证券市场 交易时，股息才会按适用于“合格股息收入”的较低适用长期资本利得税 税率征税，包括纳斯达克(我们的普通股目前在该市场上市，但我们普通股的市场价格经常高度波动，波动范围很大，这可能导致我们的普通股 从纳斯达克退市])，或者我们有资格享受本条约的利益，我们在支付股息时或在上一年不是PFIC(定义如下)，并且满足某些持股和其他要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，了解就我们的普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
以英镑支付的任何分配的金额将是参考 实际或推定收到日期生效的现货汇率计算的英镑的美元价值，无论付款是否实际上在该日期转换为美元。如果分销在收到之日兑换成美元，则不应要求美国持有者 确认与分销有关的外币损益。如果分销在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失 。一般来说，外币收益或损失将按美国来源的普通收入或损失处理。美国持有者应就如何处理任何外币收益或损失咨询其本国的税务顾问。
出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股
主题 将在下面的“”-被动型外国投资公司规则，“，美国持有者一般将在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认美国联邦所得税的收益或损失，其金额等于该出售、交换或其他应税处置所实现的金额与美国持有者在该等处置的普通股中的调整计税基础之间的差额。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损 ，如果美国持有者持有此类普通股的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益可按较低的税率征税。美国联邦所得税的资本损失扣除 有一定的限制。
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美国持有者在我们普通股中的调整后计税基准通常等于此类普通股的成本，再加上超出我们当前和累计收益和利润的分派金额(如果有的话)，而出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的变现金额将是在处置之日确定的收到金额。
被动 外商投资公司规章
一般而言，就美国联邦所得税而言，在美国境外成立的公司将被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”) 在任何课税年度，如果(A)其总收入的75%或以上是“被动收入” (根据守则的定义)或(B)其资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动 收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值。为此，“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入， 和“被动收入”通常包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及商品交易的某些收益。为了上述PFIC测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，如果我们(A)持有该另一家公司的资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司的收入的比例份额，则我们将被视为 。
如果在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，那么在随后的所有美国持有人持有我们普通股的课税年度中，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求。
我们 不认为我们在包括本次发售的纳税年度之前结束的纳税年度中是PFIC ，也不希望在包括本次发售的当前纳税年度或未来纳税年度被视为PFIC。我们 是否被视为PFIC是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。这一确定以及我们在每个纳税年度的PFIC地位将取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成，以及我们和我们子公司资产的价值(可能部分参考我们的市值确定)，包括我们被动投资资产的相对价值与我们的商誉价值和与我们活跃的业务运营相关的持续经营价值 。此外，在某些方面，《外国投资委员会规则》的适用不明确。美国国税局或法院可能不同意我们的决定，包括我们确定资产价值的方式，以及根据PFIC规则属于被动资产的资产的百分比。因此，不能保证我们在本课税年度(包括本次发行或任何未来课税年度)不会成为PFIC。
根据 归属规则，如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们持有直接或间接股权的任何子公司或其他实体也是PFIC(“低等级PFIC”)，美国持有人将被视为拥有任何此类 低等级PFIC的比例份额，并将根据下一段中描述的规则缴纳美国联邦所得税，该规则涉及(I)低等级PFIC的某些 分配和(Ii)低等级PFIC的股权处置，在每个情况下，就好像美国 持有人直接持有此类权益一样，即使美国持有人没有直接收到这些分配或处置的收益 。
如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC，则该美国持有人可能会受到不利税收的影响 。一般来说，美国股东在处置(在某些情况下包括质押)我们的普通股时确认的收益将在美国股东持有此类普通股的持有期内按比例分配。分配给处置纳税年度和在我们成为PFIC之前的纳税年度的金额将作为普通收入纳税。 分配给其他纳税年度的金额将适用于个人或公司(视情况而定)该纳税年度的最高税率，并将对分配金额征收利息费用。此外，如果美国股东就本公司普通股收到的任何分派超过在之前三年或美国持有人的持有期(以较短者为准)期间收到的此类普通股年度分派的平均值的125%，则该 分派将按与上文所述收益相同的方式征税。
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如果 我们被视为应纳税年度的PFIC，则可能会有某些选择将导致对我们的普通股进行替代处理(例如 按市值计算，如下所述)。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定 如果我们被视为纳税年度的PFIC，这些替代处理中的任何一种是否可用，如果是，替代处理的后果将在他们的特定情况下产生什么后果，以及关于他们对我们普通股的投资是否适用PFIC规则 。但是，美国持股人应假定，对于我们的普通股，将不会有将我们视为“合格选举基金”的“合格选举基金选举” ，因为我们不打算 提供必要的信息以允许美国持有人作出这样的选择。
如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有人可以在该纳税年度内对这些股票进行按市值计价的选择(但不能针对任何较低级别的PFIC(如果有))。如果 美国持有人在美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度做出了有效的按市值计价选择，并且我们被确定为PFIC，则该美国持有人一般不受上述关于我们普通股的PFIC规则的 约束。相反，通常情况下，美国持有者将在每个纳税年度将我们普通股的美国持有者在其 纳税年度结束时的公平市值超出美国持有者对我们普通股的调整基础的部分(如果有)计入普通收入。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率，如上文“-分配“ 和”-我们普通股的出售、交换或其他应税处置，分别是。美国持有者也将确认普通股在其课税年度结束时的调整基准超出我们普通股的公平市场价值 的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。我们普通股的美国持有者基础将进行调整，以反映任何此类收入或 亏损金额，我们普通股出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通 收入。但是，由于通常不能对较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，因此如果未进行选择则适用的上述规则可能会继续适用于美国持有人在任何较低级别的PFIC中的间接权益，即使美国持有人将就我们的普通股进行有效的按市值计价的选择。因此，任何按市值计价的选举都有可能带来有限的好处。按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所 定期交易的股票，包括纳斯达克(我们的普通股目前在该交易所上市，但我们的普通股存在从纳斯达克退市的潜在风险，如上所述 在-分配“)，或在美国国税局认定具有足够规则以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上。如作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非我们的普通股不再符合根据PFIC规则作为“可出售股票”的资格 或美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者 就其特定情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果在我们是PFIC的任何课税年度内，美国持有人拥有我们的普通股，美国持有人通常可能被要求提交美国国税局表格8621(无论是否做出了按市值计价的选择)和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。
处理PFIC的规则很复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促美国持有者 就我们在任何课税年度的PFIC地位、上述按市值计价选举的可用性以及PFIC规则的潜在应用向其自己的税务顾问进行咨询。
备份 预扣税和信息报告
美国 持股人一般将遵守有关我们普通股股息以及在美国境内、由美国付款人或通过某些与美国相关的金融中介支付的普通股出售、交换或应税处置的收益的信息报告要求，除非美国持有者是公司或其他获得豁免的接受者。此外，除非美国持有人提供正确的纳税人识别码 并提供其他所需证明或以其他方式确定豁免，否则美国 持有人可能需要对此类付款进行备用预扣。备份预扣不是附加税，任何备份预扣的金额 将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使该美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
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国外 金融资产报告
某些美国持有者可能被要求提交IRS表格926，向我们报告我们普通股的要约价格的支付情况。不遵守规定的美国持有者可能会受到重罚。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解是否有义务根据此报告要求提交IRS Form 926，如果未能遵守，则将延长评估和征收美国联邦所得税的限制期。
此外，除某些例外情况外， 某些个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果不在美国金融机构开立的账户中持有，还应包括我们的普通股。被要求报告指定的外国金融资产但未如实报告的人员可能会受到重大处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收限制期限可能会延长。敦促美国持有者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我们普通股时的应用咨询他们自己的税务顾问 。
以上 讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。
配送计划
根据配售代理协议，我们已聘请Chardan作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书提供的证券的要约 。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排购买 和出售任何特定数量或金额的证券，但必须尽其“合理的最大努力”安排 我们出售证券。因此，我们有可能不会出售所发行的全部证券。 没有最低募集金额是本次发行结束的条件。购买特此提供的证券的投资者 将有权与我们签署证券购买协议。除了所有投资者根据联邦证券和州法律可获得的权利和补救措施 外，签订证券购买协议的投资者还可以 向我们提出违约索赔。未与我们订立证券购买协议的投资者应 在本次发行中购买我们的证券时仅依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发行。
配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中所载条件的约束。
我们 将在收到投资者资金后向投资者交付正在发行的证券，以购买根据本招股说明书 提供的证券。我们预计根据本招股说明书发行的证券将于以下日期开始交付[●], 2024.
安置 代理费、佣金和开支
本次发行结束后，我们将向配售代理支付现金交易费，金额最高相当于我们出售发行中证券所得现金总收益的7%。
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下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益。
| 每股普通股 | 总 | |||||||
| 公开发行价 | ||||||||
| 安置代理费 | ||||||||
| 给我们的收益(未计费用) | ||||||||
本公司有义务 向安置代理支付或报销安置代理的法律顾问的任何合理且有据可查的费用和支出。公司应支付或偿还配售协议的最高金额(包括与配售代理的法律顾问有关的金额)为125,000美元。
锁定协议
吾等及吾等每名高级职员、董事及若干股东已同意，除若干例外情况外，于本次发售完成后45天内，不会就出售或以其他方式处置吾等任何普通股或其他可转换为或可行使普通股的证券而提出、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何认购权或以其他方式处置任何普通股或其他证券。
优先购买权
公司与配售代理同意，自本次发售结束起九(9)个月内，本公司授予配售代理权利(至少与其他投资银行服务提供商向吾等提供的条款和条件相同)，在本公司寻求投资银行服务的所有事项上，以独家方式向本公司提供投资银行服务(该权利，即“优先购买权”)，该权利可由配售代理全权酌情行使。
停滞不前
未经配售代理事先书面同意，本公司及任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何 普通股或普通股等价物(豁免发行除外)，或(Ii)提交任何登记声明或修订或其补充，但(I)招股说明书或以S-8表格提交与任何员工福利计划有关的登记声明除外，但任何该等修订或补充只为维持根据该等修订或补充而登记的证券的有效登记，或(Ii)与天宝业务合并有关。
如果 至少$[●]如本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物(或其组合)涉及浮动 利率交易，则自发售日期起至截止日期六(6)个月 结束为止，本公司不得订立或订立协议以发行任何普通股或普通股等价物(或其组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易。 (A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格为基础和/或随该等债务或股权证券初始发行后的任何时间的交易价格或普通股报价而变动，或(B)进行转换。 行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 (但不包括与未来股票发行有关的反稀释保护)或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 。为免生疑问，在成交之日起四十五(45)日之后，通过配售代理在“市场”机制下进行的销售不应被视为可变费率交易。任何买方 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是 任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。
上市
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“VVPR”。
第 M条规定
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和在担任委托人期间出售证券所实现的任何利润均可被视为证券法下的承销佣金 。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则100亿.5和交易法下的m规则。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售普通股的时间 。根据这些规则和规定，配售代理不得 (I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图 诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成 参与分销。
电子分发
此电子格式的招股说明书可能会在网站上提供，或通过配售代理或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何 信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是本公司或配售代理以承销商身份批准和/或背书的注册声明 ，投资者不应依赖。
特定的 关系
安置代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和金融咨询服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。
销售限制
在美国以外的任何司法管辖区，不得采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行证券或拥有、 流通或分发本招股说明书。因此，证券 不得直接或间接发售或出售，招股说明书或与证券相关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在导致 遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规的情况下。
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本公司证券登记说明
将在F-1表格的本登记声明中登记的 证券包括总计最多10，00，000股普通股 。
一般信息
我们 是一家上市有限责任公司，我们的事务由我们的公司章程和英国法律 管理。
下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。我们已经通过了修订和重述的公司章程， 本说明总结了其中包含的条款。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息 。有关本“证券注册说明” 一节所载事项的完整描述，请参阅我们修订及重述的组织章程，作为本招股说明书的一部分，并参考2006年公司法(“公司法”)的适用条文。
我们的 普通股享有“公司章程中的关键条款”小节所述的权利和限制。
根据英国法律，我们 不允许持有自己的股票，除非我们回购并以国库形式持有。
我们公司章程中的主要条款
以下是我们公司章程中某些关键条款的摘要。
对象 和用途
《公司法》废除了对象条款的必要性，因此，我们的对象是不受限制的。
共享 及其附带的权利
一般信息
除本文所述投票权外，所有普通股在各方面均享有同等权利并享有同等地位。在公司法及任何其他相关法例条文的规限下，本公司的股份可按普通决议案所厘定的优先、递延或其他权利、 或有关股息、资本回报、投票权或其他方面的限制而发行(或如未能作出任何该等决议案，则由董事厘定)。我们也可以发行股票，根据我们或持有人的选择赎回或可能赎回的股票。
投票权 权利
普通股持有人有权在股东大会上投票。每名普通股股东在举手表决时有权投一票；在投票表决中，每持有一股普通股有权投一票。只要存托信托公司在结算系统中持有任何普通股，所有投票应以投票方式进行。
如属股份的联名持有人，则除其他联名持有人的投票权外，其他联名持有人的投票权将获接纳，而其他联名持有人的投票权则排在股东名册首位。
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股东有权委任另一人为其代表(或如属公司，则为法人代表)，以行使其出席股东大会及于股东大会上发言及表决的全部或任何权利。
大写 个呼叫
根据我们的公司章程，我们股东的责任仅限于他们持有的股份未支付的金额(如果有)。
董事可不时就其股份未支付的任何款项向股东催缴股款，不论是股份面值或溢价。股东须就股份支付催缴股款，但须在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后方可支付。“晴天”通知指日历日，不包括邮寄日期、收到或视为收到通知的日期和会议日期。如股东未能 支付催缴股款的任何部分，董事可发出另一份通知，指定由要求支付股款的进一步通知日期起计不少于14整天的另一天，并述明如未能支付催缴股款所涉及的股份 将被没收。随后的没收需要董事们的决议。
对股票逾期款项的投票限制
除董事另有决定外，吾等任何股东(不论亲自委任代表或(就公司成员而言，则由正式授权代表))均无权于任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份 投票，除非其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
分红
如果董事认为可供分配的利润证明有理由派发中期和末期股息，则可根据任何股份或任何类别股份所附带的各项权利和限制支付中期股息和末期股息。
除附带于股份的权利另有规定外，所有股息应按派发股息的股份的实缴股款宣派及支付，并按股息派发的任何部分或部分期间的股份实缴股款按比例分配及支付。
任何股息自到期支付之日起12年内仍无人认领的，如董事决议，将予以没收 ，并停止由吾等继续拖欠。此外，吾等将不会被视为受托人，亦不会就董事向独立帐户支付的任何款项或就股份支付的任何无人认领的股息或其他款项的 金额支付利息，或就该等款项支付利息。
在以下情况下，我们 可以停止就股票支付的任何股息支付任何款项：
| ● | 在该股份至少两次连续支付的股息中，支票或股息单 已被退回，未送达或仍未兑现(或另一种付款方式失败)； | |
| ● | 就该股应付的一次股息而言，支票或股息单已被退回但未送达，或仍未兑现，或另一种支付方式失败，合理查询未能确定收款人的任何新地址或账户；或 | |
| ● | 收款人未指定地址，或未指定董事规定的类型的帐户，或董事决定支付股息的方式支付股息所必需的其他细节，或收件人已选择接受付款的地址或详细信息，而这些地址或详细信息是我们根据该决定或选择进行相关付款所必需的，但受公司章程的限制，如有权就该股份支付股息的人士(S)提出要求，并已书面提供新的地址或账户，我们可重新发出支票或认股权证或使用另一种支付该股份应付股息的 方法。 |
董事可在本公司普通决议案授权下，向股东提出选择收取入账列作缴足股款的新股份配发以代替股息的权利。董事亦可透过分配特定资产指示支付全部或部分股息 。
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清盘时资产的分配情况
如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及法律规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下将全部或任何部分资产转给受托人，受托人可按其在类似的制裁下决定的信托为成员的利益而受托，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。
权利变更
附属于任何类别的权利可在我们持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘期间(A)以该等权利所规定的方式(如有)更改；或(B)在并无任何该等条文的情况下，经 持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或获该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，但并非 在其他情况下。
转让股份
本公司所有 证书形式的股份均可通过转让文书以任何普通或普通形式转让，或以董事可接受且经公司法和任何其他相关法律允许的任何形式转让。
董事可根据其绝对酌情决定权，拒绝登记未缴足股款的凭证形式的股份转让。 董事亦可拒绝登记凭证形式的股份转让(不论是否缴足股款)，除非转让文书： (A)已递交并加盖适当印章，在我们的注册办事处或董事指定的其他地点，并且(除未就股票发出证书的金融机构的转让外)附有与股票有关的股票的证书 以及董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人 进行转让的权利；(B)只关乎一类股份；及。(C)受让人不超过四名。
资本变更
吾等 可通过普通决议案将吾等全部或任何股本合并及分拆为面额大于本公司现有股份的股份； 并将吾等或任何股份细分为面额较本公司现有股份为少的股份；并决定在拆分所产生的 股份之间，任何股份可能较其他股份享有任何优先权或优势。
优先购买 权利
根据本公司的公司章程，有关转让已发行普通股并无优先认购权。在某些情况下，根据《公司法》，我们的股东可能在分配公司新股方面拥有法定优先认购权。 这些法定优先认购权(如果适用)将要求我们在向其他人配发新股之前，按比例向现有股东提供新股。在此情况下，行使该等法定优先认购权的程序将于向我们的股东发售该等普通股的文件中载明。这些法定优先购买权 可通过股东在股东大会上通过的特别决议或本公司章程 中的特定条款予以终止。
董事
数
在公司法条文的规限下，大多数董事可不时厘定董事的最高人数，除非 有此规定，否则董事(候补董事除外)的人数不受任何上限限制。最小数量不得少于 两个。
分类
VivoPower的董事应分为三个类别，在数量上尽可能相等，并指定为A类、B类 和C类。在VivoPower随后举行的每一届股东周年大会上，任期将于该届股东周年大会上届满的董事类别的继任者应选出，任期三年。
董事任命
董事可以指定一名法律允许的愿意担任董事的人担任董事，以填补空缺或作为额外的董事。
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董事的终止 ’S获委任
经所有其他董事批准，董事可被除名，个人将因本公司章程中规定的某些 其他情况而不再是董事，包括依法辞职和连续不出席董事会会议。 根据本公司章程，董事不受指定年龄限制退休。
借款权力
根据我们董事管理我们业务的一般权力，我们的董事可以行使我们所有的权力借入资金和抵押 或抵押我们的业务、财产和未催缴资本或其中的一部分，并发行债券和其他证券，无论是直接 还是作为我们或任何第三方的任何债务、债务或义务的附属担保。
法定人数
董事处理事务所需的法定人数可由董事不时厘定，除非如此厘定，否则法定人数为两人。只要董事申报其利益(如下文题为“董事权益及限制”小节所述)，董事可就其有利害关系的任何交易或因此而产生的任何事宜作为董事投票，如其如此投票，其投票将被计算在内，并计入出席大会的法定人数(有关董事冲突的授权计入法定人数除外)。
董事’ 利益和限制
受《公司法》条款的约束，并已根据英国法律披露其任何 物质利益的性质和范围，董事人，尽管他担任：
| ● | 可 成为与本公司的任何交易或安排的一方或以其他方式与本公司有利害关系的任何交易或安排 或本公司以其他方式有利害关系； | |
| ● | 可以 为董事或其他高级管理人员，或受雇于本公司有利害关系的任何公司，或受雇于该公司，或在该公司担任任何职位，或参与任何与该公司有利害关系的公司的任何交易或安排，或以其他方式拥有该公司的权益；及 | |
| ● | 尽管 董事建议的决定涉及或涉及董事直接或间接拥有或可能拥有任何形式的利益的任何事项，董事可以同时出于法定人数和投票目的参与决策过程 ，尽管任何面临此类冲突的董事不会被视为参与了 基于法定人数或投票目的授权冲突的决策。 |
董事不会因其职位而向本公司交代其从任何该等职位或工作、或从任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，且不得因该等权益或利益而 避免该等交易或安排。
报酬
直至 以普通决议案另作决定为止，董事可厘定支付予董事的服务费的金额 ，惟支付予董事的任何费用不得超过股东为施行2006年公司法第439A条而批准的当时适用的董事酬金政策所载的金额。
任何 董事在本公司担任任何其他职位，或在任何董事委员会任职，或履行或承担董事认为超出董事一般职责的服务，可获支付由董事 决定的额外酬金。
董事亦可获支付因行使其权力及履行其作为董事的责任而适当产生的一切合理开支。
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参股 董事资格
我们的 公司章程不需要董事以限定的方式持有我们的任何股份。但非会员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。
军官的赔偿
在任何相关法律条文的规限下，我们的每一位董事及其他高级职员(不包括核数师)均有权就其在执行及履行其职责或与该等职责有关的一切责任获得我们的 弥偿。 《公司法》规定，董事因其所属公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托而承担的任何责任的弥偿无效。
股东大会
正在呼叫大会的
股东大会可由过半数董事、董事会主席或首席执行官召开。 当我们收到股东提出的召开股东大会的请求时，董事也必须召开股东大会。 股东有权在股东大会上投票的股东至少占公司实收股本的5%。
会议法定人数
除非达到法定人数，否则不得在任何会议上处理任何事务。有权就待处理的事务投票的两名人士应构成法定人数，即为成员或一名成员的代表或作为成员的公司的正式授权代表(就此 目的包括作为同一成员的受委代表或公司代表的两名人士)。
出席率
董事或会议主席可指示任何希望出席任何股东大会的人士接受及遵守他们认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排。
董事可以通过电子方式作出同时出席和参与的安排，允许不在同一地点 的人员出席股东大会、发言和表决。
持有证券的限制
我们的公司章程不以任何方式限制非居民对我们股票的所有权或投票权。
披露股份权益
如果 我们根据《公司法》第793条(要求某人披露股份权益)向某人送达催缴通知书，则该 人将被要求披露他在我们股票中的任何权益。未能披露任何权益可能会导致下列制裁： 暂停出席任何股东大会或任何类别持有人的任何单独 会议或任何投票表决的权利(不论亲身或由代表或受委代表出席)；如股份权益至少占其类别股份的0.25%(不包括库藏股)，亦将暂停就该等股份支付的任何股息及限制任何股份的转让 (受若干例外情况规限)。
Exchange 控制
除适用的税收、反洗钱和反恐融资法律和法规以及某些可能不时生效的经济制裁外， 没有任何英国法律或法规或我们的组织章程中的任何条款会阻止我们向非英国居民的普通股持有人 进口或出口资本或向其支付股息、利息或其他付款。在一般基础上。
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公司法中的差异
《2006年公司法》的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《2006年公司法》和《特拉华州通用公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容仅限于参考特拉华州法律和英国法律。
| 英格兰和威尔士 | 特拉华 | |||
| 董事人数 | 根据2006年《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司章程规定或以公司章程规定的方式确定。 | 根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。 | ||
| 董事的免职 | 根据2006年公司法，股东可以通过普通决议（由在股东大会上亲自投票或委托代理投票的人简单多数通过）无故罢免董事，无论董事与公司签订的任何服务合同有何规定，但前提是提前28天向公司及其股东发出决议通知。收到拟罢免董事的决议通知后，公司必须立即向相关董事发送通知副本。还必须遵守2006年公司法的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其免职的陈述。 | 根据特拉华州法律，当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者可以在无理由或有理由的情况下罢免任何董事或整个董事会，但以下情况除外：(A)除非公司章程另有规定，否则对于董事会属于机密的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免，或(B)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的董事会人数少于整个董事会，任何董事，如果所投的反对罢免的票数足以选举他当选，则不得无故罢免他，如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果存在董事类别，则在他所属类别的董事选举中投票。 | ||
| 董事会的空缺 | 根据英国法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般载於公司的组织章程细则内，但如有两名或以上人士在股东大会上借决议获委任为公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议案必须个别投票表决，除非出席会议的股东在无任何反对票的情况下投票反对这项规定。 | 根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定，或(B)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在此情况下，由该类别选举的其他董事的大多数或由该类别选举的唯一剩余董事将填补空缺。 | ||
| 股东周年大会 | 根据2006年《公司法》，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期之后的每六个月期间举行年度股东大会。 | 根据特拉华州法律，股东年会应在董事会不时指定的地点、日期和时间举行，或在公司注册证书或章程规定的时间举行。 |
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| 英格兰和威尔士 | 特拉华州 | |||
股东大会 会议
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根据2006年《公司法》，上市有限公司的股东大会可由董事召集。 持有公司实收资本至少5%并在股东大会上有投票权的股东可要求董事召开股东大会，如果董事未能在规定期限内召开股东大会，则可自行召开股东大会。 |
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根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
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| 股东大会的通知 | 根据《公司法》 2006年，年度股东大会和会议上提出的任何决议必须提前21整天发出通知。 根据公司章程规定的更长期限，至少提前14整天通知 任何其他股东大会所需。此外，某些事项，例如罢免董事或审计师的决议，需要 特别通知，即28整天通知。公司股东在任何情况下都可以同意更短的通知 在此期间，对于有权出席并投票的股东，所需股东同意的比例为100% 年度股东大会，如果是任何其他股东大会，则为多数拥有权利的股东 出席会议并在会上投票，且合计持有不低于95%股份面值的多数人 出席会议并投票。 | 根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天但不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出 ，并应 指明会议的地点、日期、时间和目的。 | ||
| 代理 | 根据2006年《公司法》 ，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表其 出席会议、发言和表决。 | 根据特拉华州的法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人作为该股东的代理人，但该代理人自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代理人有更长的期限。特拉华州公司的董事 不得发布代表董事作为董事投票权的代理。 | ||
| 优先购买权 | 根据2006年《公司法》，“股权证券”，即(I)公司股份(股息和资本方面的股份除外)， 仅有权参与指定数额的分派(“普通股”)，或(Ii)认购证券或将证券转换为普通股的权利，建议以现金分配，必须首先按其所持股份的面值比例提供给公司现有股权 股东，除非有例外情况或股东已在股东大会上通过相反的特别决议案，或组织章程细则另有规定 (每种情况均根据2006年《公司法》的规定)。 | 根据特拉华州法律，股东 无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非且除 公司注册证书明确规定外。 |
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| 英格兰和威尔士 | 特拉华州 | ||||
| 分配的权限 | 根据2006年公司法，公司董事不得配发股份或授予权利以认购任何证券或将任何证券转换为股份 ，除非有例外情况或股东已在股东大会上通过相反的普通决议案或组织章程细则另有规定(在每种情况下均根据2006年公司法的规定)。 | 根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行以现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事对这种对价的价值的判断是决定性的。 | |||
| 董事及高级人员的法律责任 | 根据 2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人员因与公司有关的疏忽、过失、失职或失信行为而承担的责任的条款(无论是否包含在公司章程或任何合同中)都是无效的。
任何 公司在任何程度上直接或间接为公司或关联公司的董事提供赔偿的条款也是无效的，因为他所在公司的疏忽、违约、失职或违反信托 与他所在公司有关的任何疏忽、违约、失职或背信行为，也是无效的，但2006年《公司法》允许的除外，该法为公司提供了以下例外：(A)购买和维护针对此类责任的保险；(B)提供“符合资格的第三方赔偿”(即对董事向该公司或相联系的公司以外的人招致的法律责任的赔偿，只要该人在申索或刑事诉讼中胜诉或从法院获得济助)；及(C) 提供“合资格的退休金计划赔偿”(即就该公司作为企业年金计划受托人的活动而招致的法律责任作出的赔偿) |
根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括免除或限制董事对公司及其股东因违反作为董事的受托责任而造成的损害的个人责任的条款。但是，任何 条款都不能限制董事在以下方面的责任： | |||
| ● | 违反董事对公司或其股东的忠诚义务； | ||||
| ● | 非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为； | ||||
| ● | 故意或疏忽 支付非法股息、股票购买或赎回；或 | ||||
|
● | 董事牟取不正当个人利益的交易。 | |||
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| 英格兰和威尔士 | 特拉华州 | |||||
| 投票权 权利 | 根据英国法律，除非公司股东要求或会议主席或公司章程要求投票表决，否则股东应举手表决所有决议。根据2006年《公司法》，可要求：(A)不少于五名有权对决议投票的股东；(B)代表不少于所有有权就决议有权投票的股东总投票权的 10%的任何股东(S)；或(C)持有有权就决议案投票的公司股份的任何股东(S) 已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%的股份。一家公司的公司章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。根据英国法律，普通决议如果由出席(亲自或委托代表)并有权投票的股东以简单多数(超过50%)通过，则以举手方式通过。如果要求以投票方式表决，则代表出席股东总投票权的简单多数的持有人(亲自或委托代表)批准普通决议案，该股东有权就决议案投票。特别决议案要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。 | 特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每个股东持有的每股股本有权投一票。 | ||||
| 股东 对某些交易进行投票 | 《2006年公司法》规定了安排方案，这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。 这些安排要求： | 一般而言，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： | ||||
| ● | 在法院命令召开的股东大会或债权人大会上，代表出席并投票的股东或债权人类别所持资本或所欠债务价值75%的多数股东或债权人(亲自或由受委代表)批准；以及 | ● | 经董事会批准；以及 | |||
| ● | 法院的批准。 | ● | 由有权就此事投票的公司的流通股过半数持有人投票批准 ，或如公司注册证书规定每股有超过一次投票权，则为有权就该事项投票的公司流通股的过半数投票权。 | |||
| 102 |
| 英格兰和威尔士 | 特拉华州 | ||||
董事行为准则 |
根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：
|
特拉华州 法律没有具体规定董事的行为标准。董事的受托责任范围一般由特拉华州法院确定。总体而言，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务通常要求董事以诚实信用的方式行事，其谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度相同。 根据该义务，董事必须告知自己有关重大交易的所有可合理获得的重要信息。 忠实义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。 不得利用其公司职位谋取私利或利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。
此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。 | |||
| ● | 以他认为最有可能为公司整体股东的利益促进公司成功的方式行事，但在某些特定情况下须考虑公司债权人的利益或为公司债权人的利益行事；
|
||||
| ● | 避免他有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况；
|
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| ● | 按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力；
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| ● | 独立判断；
|
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| ● | 采取合理的谨慎、技巧和勤奋态度；
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||||
| ● | 不接受第三方因其为董事人或作为董事人做或不做任何事情而获得的利益；以及
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|
● | 有义务申报他在与该公司的建议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。
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| 103 |
| 英格兰和威尔士 | 特拉华州 | ||||
| 股东诉讼 | 根据英国法律，通常情况下，公司，而不是其股东，是对公司的不当行为或公司内部管理存在违规行为的诉讼的适当索赔人。尽管有这一一般立场， 《2006年公司法》规定：(I)法院可以允许股东就董事的疏忽、 违约、如果公司的事务已经或正在以不公平地损害其部分或全部股东的方式进行，则股东可以要求法院下令。 | ● | 根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须：
| ||
| ● | 述明在原告提出申诉的交易进行时，原告是股东，或其后因法律的施行而将股份转予原告；及
| ||||
| ● | 具体陈述原告为取得董事期望的诉讼所作的努力，以及原告未能取得诉讼的原因；或
| ||||
| ● | 说明没有做出努力的原因。
| ||||
| 此外，原告 必须在衍生品诉讼期间一直是股东。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。 | |||||
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其他英国法律方面的考虑因素
排挤
根据《公司法》，如果对一家公司的股票提出收购要约(如《公司法》第974条所界定)，且要约人 将收购或无条件签订合同收购：
| ● | 与收购要约有关的股份价值不少于90%(“收购要约股份”)；以及 | |
| ● | 该等股份为有表决权的股份，且不低于90%的投票权 要约收购股份的，要约人可以在其要约被接受的最后一日起计三个月内强制收购剩余的10%。为此，它将向 流通股股东发送通知，告知他们将强制收购他们的收购要约 股票，然后在六周后执行未偿还收购要约的转让 以其为受益人的股票并向公司支付对价，它将以信托的方式为流通股股东持有对价。向根据公司法强制收购收购要约股份的股东提出的对价 通常必须与收购要约下的对价相同。 |
门票售罄
《公司法》还赋予少数股东在某些情况下被提出收购要约的要约人买断股份的权利(如《公司法》第974节所述)。如果收购要约涉及一家公司的所有股份，并且在可接受要约的期限结束前的任何时间，要约人持有或同意收购要约相关不少于90%的股份 ，任何与要约相关的股份持有人如未接受要约，可通过向要约人发出书面通知 要求其收购该等股份。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出其被收购权利的通知。要约人可以对被收购的少数股东的权利设定期限，但该期限不得在接受期结束后三个月内结束。如果股东行使他或她的权利，要约人必须按照要约条款或其他可能商定的条款收购这些股份。
披露股份权益
根据公司法第22部，公司获授权发出书面通知，要求公司知道拥有或有合理因由相信拥有公司股份权益的任何人士，或在紧接发出通知日期 之前三年内的任何时间，在合理时间内向公司披露该人士的权益详情及(据该人士所知)任何其他已存在或存在于该等股份的权益的详情。
如股东未能向公司提供有关有关股份(“违约股份”)的规定详情，则该股东无权就股东大会投票或行使会员资格所赋予的任何其他权利。如果违约股份占有关类别已发行股份的0.25%或以上，董事可指示：
| ● | 就违约股份支付的任何股息或其他款项应由 公司保留，在该股息或其他款项最终支付给股东时不承担任何支付利息的责任；和/或 | |
| ● | 相关股东转让股份(根据公司章程的规定批准的转让除外)不得登记(除非该股东没有违约，且转让与违约股份无关)。 |
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分红
根据英国法律，公司在合法进行分销之前，必须确保其拥有足够的可分配储备。公司的可分配准备金是指以前未经分配或资本化使用的累计已实现利润，减去已累计已实现亏损但未在正式进行的资本减少或重组中注销的部分。
除了拥有足够的可分配储备金外，如果上市公司当时的净资产金额达到了，则不允许进行分配（即公司资产总额减去其负债总额）小于 其已发行和缴足股本以及不可分配储备金的总和，或者分配是否会导致其净资产金额 少于该总和。
购买自己的股票
根据英国法律，上市有限公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股票。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份，则公众有限公司不得购买自己的股份。
除上述规定外，由于纳斯达克资本市场不是公司法规定的“认可投资交易所”， 公司在购买前只能根据其普通股持有人 普通决议授权的购买合同购买自己的缴足股款股票。如果公司 拟向其购买股份的任何股东对决议进行表决，则任何授权将不会生效，如果该股东没有这样做，该决议将不会通过。 授权购买的决议必须指定购买授权将在不迟于决议通过后五年的日期 失效。
如果一家公司回购其普通股，将按该公司应支付的对价金额或价值的0.5%征收英国印花税，该印花税将由该公司支付。
我们的公司章程对首都的变更没有比法律要求的更严格的条件。
法定的 优先购买权
根据英国法律，除非满足下列条件，否则公司不得以任何条件向个人分配股权证券：
| ● | 它 已向持有该公司普通股的每个人提出要约，以相同或更优惠的条件向他们分配这些证券中与所持面值比例尽可能接近的比例 由他们支付公司的普通股股本。和 | |
| ● | 可接受任何此类要约的 期限已过，或公司已收到接受或拒绝所提出的每个要约的通知。 |
就此等目的而言，“权益证券”是指公司普通股或认购证券或将证券转换为公司普通股的权利。“普通股”是指股份以外的股份，在股息和资本方面，只有权参与不超过一定数额的分配。
法定优先认购权须受若干例外情况所规限，包括以非现金代价发行普通股、配发红股及根据雇员股份计划配发股本证券。法定优先购买权也可以在75%的股东批准的情况下被取消。
| 106 |
股东权利
根据《公司法》授予的某些 权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议案的权利，仅适用于我们的会员。就英国法律而言，我们的成员是登记为股份法定所有权拥有人，并且其姓名记录在我们的成员登记册中的人。如果股票是在由存托信托公司(“DTC”)运营的结算系统中持有的，登记成员将是DTC的代名人 CEDE&Co。如果在DTC持有普通股的人希望行使公司法授予的某些权利，他们可能需要首先采取措施从DTC运营的结算系统中撤回其普通股，并成为我们的成员登记册中的股票的登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。
英国《关于收购和合并的城市法规》
公司不认为它受收购守则的约束，因为它认为它不属于收购委员会规定的公司类型(见守则第3(A)节)。然而，作为一家英国上市有限公司，VivoPower在某些有限的情况下可能会受到收购守则的约束。VivoPower将继续审查此事。
因此，目前对该公司的任何收购提议都不受收购守则的管辖，小组也不会对任何此类交易拥有管辖权。
证券发行历史
我们 于2016年2月1日注册成立，已发行股本为5,000股普通股，每股面值1.00 GB。自 注册以来，我们的已发行股本发生了以下变化：
| ● | 根据本公司股东于2016年8月3日以普通决议案形式通过的决议案所授予的权力：将本公司现有的5,000股每股面值为1 GB的普通股 细分为每股面值为0.0906721 GB的551,438股普通股； | |
| ● | 根据本公司股东于2016年8月3日以普通决议案形式通过的决议案所授予的权力：再配发20,450股每股面值为0.0906721 GB的普通股 ，总面值为1,854.29 GB； | |
| ● | 根据 由股东作为普通决议通过的决议授予的权力 2016年8月3日，股本从英镑重新计价为美元 美元; | |
| ● | 根据本公司股东于2020年10月6日以普通决议案形式通过的决议案所授予的权力：配发本公司股份，面值总额最高为18,000美元；以及 | |
| ● | 根据本公司股东于2022年11月10日以普通决议案形式通过的决议案所授予的权力：配发本公司股份，总面值最高为18,000美元； | |
| ● | 根据本公司股东于2023年7月6日以普通决议形式通过的决议所授予的权力：对其已发行普通股实施反向股票拆分； |
| ● | 根据本公司股东于2023年12月28日以普通决议案形式通过的决议案所授予的权力：配发本公司股份，总面值最高为3,600,000美元 |
转接 代理和注册表
我们普通股的 转让代理和登记官是Computer share Trust Company，NA转让代理人和登记员的地址 为250 Royall Street，Canton，MA 02021。
上市
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“VVPR”。
| 107 |
费用
以下是我们就本次发售中出售我们的 普通股而应支付的预计费用，不包括配售代理费。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数，可能会发生变化：
| 量 | ||||
| 美国证券交易委员会注册费和FINRA费 | $ | 4,190 | ||
| 律师费及开支 | $ | 25,000.00 | ||
| 会计手续费及费用 | $ | 10,000.00 | ||
| 杂项费用 | $ | 5,810 | ||
| 总 | $ | 45,000.00 | ||
法律事务
我们普通股的有效性和受英国法律管辖的某些事项将由Shoosmiths LLP为我们传递。White&Case LLP将向我们传达与此次发行相关的纽约州法律的某些事项。Hunter Taubman Fischer&Li LLC担任配售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些美国法律事务。
| 108 |
专家
本招股说明书所载VivoPower International PLC截至2023年6月30日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审计，载于其报告内，并以引用方式并入本招股说明书。这些合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。
PKF Littlejohn LLP的注册营业地址是伦敦金丝雀码头西弗里广场15号，邮编：E14 4HD。
执行判决 。
我们 是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。本招股说明书中点名的某些董事、高管和专家 居住在美国以外，我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产 位于美国境外。因此，投资者可能很难向我们或我们的董事和高管 送达诉讼程序，或迫使他们中的任何人在美国法院出庭，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性损害赔偿裁决在英国可能无法执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决 如果不寻求赔偿索赔人所遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告，则在英国被视为惩罚性赔偿。任何判决在联合王国的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和英国目前没有条约规定相互承认和执行民事和商事判决(仲裁裁决除外) 。
此处 您可以找到详细信息
我们 受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的 。该网站网址为www.sec.gov。
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册 说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的文件的格式作为或可以作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件在所有 方面进行限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。
我们还在www.vivopower.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。
| 109 |
VIVOPower INTERNATIONAL PLC
合并财务报表索引
| 页面 | |
| 截至2023年12月31日和2023年6月30日的未经审计的合并财务状况报表 | F-2 |
| 截至2023年和2022年12月31日止六个月的未经审计综合收益表和全面收益表 | F-3 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月未经审计的股东权益变动表 | F-4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月未经审计的现金流量表 | F-5 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-6 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 2814) | F-31 |
| 截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合全面收益表 | F-33 |
| 截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合财务状况表 | F-34 |
| 截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合现金流量表 | F-35 |
| 截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合权益(赤字)变动表 | F-36 |
| 合并财务报表附注 | F-37 |
| F-1 |
VIVOPower
INTERNATIONAL PLC
未经审计的合并财务状况表
截至2023年12月31日和2023年6月30日
| (以千为单位的美元) | 截至2023年12月31日 | 截至2023年6月30日 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 使用权益法核算投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 贸易和其他应收款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 分类为持有以待出售的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 权益和负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 贸易及其他应付款项 | ||||||||
| 所得税纳税义务 | ||||||||
| 规定 | ||||||||
| 贷款及借贷 | ||||||||
| 分类为持有以待出售的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 规定 | ||||||||
| 贷款及借贷 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 股份溢价 | ||||||||
| 累积翻译储备 | ||||||||
| 其他储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有者应占权益和储备金 | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 权益总额 | ( | ) | ||||||
| 权益和负债总额 | ||||||||
| F-2 |
VIVOPower
INTERNATIONAL PLC
未经审计的合并全面收益表1
截至2023年和2022年12月31日的六个月
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (US以千美元计，每股金额除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||
| 销售成本： | ||||||||
| 销售成本-非经常性事件 | ( | ) | ||||||
| 其他销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售总成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利/(亏损) | ( | ) | ||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 太阳能开发的收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重组和其他非经常性成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务收入 | ||||||||
| 财务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止经营的利润/(亏损) | ( | ) | ||||||
| 当期亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合收益 | ||||||||
| 可随后重新分类为损益的项目： | ||||||||
| 货币兑换差异直接在权益中确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本期全损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 每股（来自持续经营） 2 | 美元 | 美元 | ||||||
| 基本信息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||
注：
| (1) | ||
| (2) |
| F-3 |
VIVOPower
INTERNATIONAL PLC
未经审计合并权益变动表
截至2023年12月31日止六个月
| (以千为单位的美元) | 股本 | 股票溢价 | 其他储备 | 累积翻译储备 | 留存收益 | 非控制性权益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 本期综合亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入/(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 员工股份奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资本筹集 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 本期综合亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入/(费用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权工具 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股份奖励 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 资本筹集 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期综合亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入/(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股权工具 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股份奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资本筹集 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| F-4 |
VIVOPower
INTERNATIONAL PLC
未经审计合并现金流量表
截至2023年12月31日的六个月
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 持续经营亏损 | ) | ) | ||||||
| 非持续经营的收入 | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务费用 | ||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销/减损 | ||||||||
| 太阳能开发的收益 | ( | ) | ||||||
| 其他储备变动 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的支付 | ||||||||
| 贸易和其他应收款减少 | ||||||||
| 贸易及其他应付账款增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 库存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 拨备增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票投资 | ( | ) | ||||||
| 出售JA的收益马丁前太阳能业务 | ||||||||
| 投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行股本 | ||||||||
| 关联方贷款借款 | ||||||||
| 租赁还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务人融资（还款）/借款 | ( | ) | ||||||
| 其他借款/(还款) | ( | ) | ||||||
| 从受限现金转账 | ||||||||
| 财务费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净额(减少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 汇率变化对持有现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | ||||||||
| F-5 |
未经审计合并财务报表附注
截至2023年12月31日的半年
1. 报告实体
VivoPower国际公司(“VivoPower”或“公司”)是一家股份有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立，注册地为英国。该公司注册办事处的地址是The SCALPEL，英国伦敦莱姆街52号18楼，EC300万7AF。
未经审核的综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表(统称为“集团”，个别称为“集团实体”)。自2021年6月30日起，由于AWN控股有限公司(连同其联属公司及附属公司合称“AWN”)持有本公司少于50%的股权，本公司不再拥有 最终控制方。此前，这些财务数据的最终控制方和合并结果是AWN，一家在澳大利亚注册的公司。
2. 重大会计政策
编制这些财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有期间。
2.1 准备的基础
VivoPower International PLC未经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)、IFRIC解释和适用于根据IFRS进行报告的公司的2006年公司法而编制的。未经审核的综合财务报表是根据历史成本惯例编制的， 在对收购进行会计处理时除外，因此采用了公允价值。
采用《国际财务报告准则》编制财务报表需要使用关键会计估计数。它还要求管理层在应用公司会计政策的过程中做出判断。涉及较高判断程度或复杂性的领域，或假设及估计对未经审核综合财务报表有重大影响的领域，于附注3中披露。
该等财务报表乃按持续经营原则编制，因董事相信本公司将有能力于到期时偿付其负债 。
截至2023年12月31日，公司拥有的无限制现金总额为$
在接下来的12个月里，公司预计收入将会增长，EBITDA将继续产生，扩大电动汽车业务的收入和成本将会增加。 公司将通过其活动扩大运营规模，以满足其选定市场中签署的合作伙伴的需求。 公司还将投资于电动汽车的进一步资本化开发成本，为Tembo系列生产做准备。 公司还将投资于房地产、厂房和设备，特别是在Tembo。
这一 预期增长意味着在2024财年需要相当大的资金需求，公司计划通过大量股权融资、资产担保融资、债务人融资、与供应商和客户的营运资本优化以及研发支出的税收减免 来为2024财年融资，这取决于集团或子公司层面上最适合公司增长需求的是什么，以及 优化资本成本。
| F-6 |
为确保业务成功，董事已制订及审核额外计划，以减低未来十二个月内可能出现的任何现金流风险。这些措施包括：
| ● | 定期重新预测流程，并根据流动资金需求调整运营支出和资本支出成本增长； | |
| ● | 分阶段 招聘人员以维持坦博业务的增长； | |
| ● | 根据业务要求准备物业、厂房和设备以及软件资本支出的时间安排； | |
| ● | 对当前项目进行仔细的项目规划和商业架构； | |
| ● | 可能 出售、剥离或分销Caret，LLC(“Caret”)，以前的Innovative Solar Ventures I，LLC(“ISV”)； | |
| ● | 购买订单融资、债务人融资便利； | |
| ● | 筹划增资时机，将稀释降至最低； | |
| ● | 重新协商贷款和供应链条款。 |
基于上述，董事相信，尽管财务、经济和政治存在不确定性，但这些行动提供了足够的现金来支持业务运营并满足2024年9月到期的资金需求。因此，董事对本公司有足够资源在可预见的未来继续经营有合理的 期望。因此，他们继续采用持续经营基础编制财务报表。
所有以美元表示的财务信息均已四舍五入到最接近的千位。
2.2 巩固的基础
未经审计的综合财务报表包括VivoPower International PLC及其所有子公司的财务报表。
子公司 业务是指由公司直接或间接控制的实体。当被投资人因参与该实体而面临或有权获得可变回报时，本公司对其进行控制，并有能力通过其对该实体的权力 影响这些回报。收购附属公司的业绩自收购之日起计入未经审核综合全面收益表 ，采用与本集团相同的会计政策。所有业务组合均使用 购买方法进行核算。业务合并中转让的对价为本集团转让的资产及负债于收购日的公允价值，并包括任何或有对价安排的公允价值。与收购相关的成本在损益表中确认为已发生。在业务合并中收购的可识别资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。
如有需要，本集团会对附属公司的财务报表作出调整，使其会计政策与本集团其他成员公司采用的会计政策一致。
所有集团内结余及交易，包括因集团内交易而产生的任何未实现收入及开支，在编制未经审核综合财务报表时已悉数撇除。以股权入账的交易所产生的未实现收益 被投资人以本集团于被投资人的权益范围内的投资抵销。未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同，但仅限于没有减值证据的情况下。
2.3 业务合并
无论是收购股权工具还是其他 资产，会计的收购方法都适用于所有业务合并。收购子公司转让的对价包括：
| ● | 转让资产的公允价值 | |
| ● | 对被收购企业的前所有者产生的负债 | |
| ● | 公司发行的股权 权益 | |
| ● | 因或有对价安排产生的任何资产或负债的公允价值，以及 | |
| ● | 子公司中任何先前存在的股权的公允价值。 |
| F-7 |
在企业合并中收购的可确认资产以及承担的负债和或有负债，除有限的例外情况外，初步按收购日的公允价值计量 。本集团按每项收购确认被收购实体的任何非控股权益，按公允价值或按非控股权益在被收购实体的可确认净资产中所占的比例确认。与收购相关的成本是已发生的费用。
超过以下值的
| ● | 已转移对价 | |
| ● | 被收购实体中任何非控股权益的金额 ，以及 | |
| ● | 收购日期 被收购实体以前的任何股权的公允价值 |
在 以上，收购的可确认净资产的公允价值计入商誉。如果这些金额低于所收购企业的可确认净资产的公允价值，差额直接在损益中确认为廉价收购。
如果延期结算任何部分现金对价，未来应付金额将折现至兑换日的现值 。使用的贴现率是实体的增量借款利率，即在可比条款和条件下可以从独立融资人获得类似借款的利率。
或有对价被归类为权益或财务负债。归类为财务负债的金额随后按公允价值重新计量，公允价值变动在损益中确认。
如果业务合并是分阶段完成的，收购方之前持有的被收购方股权的账面价值将在收购日重新计量为公允价值。任何因该等重新计量而产生的损益均在损益中确认。
2.4 无形资产
除商誉外，所有无形资产均按公允价值减去累计摊销及任何累计减值损失列账。商誉 未摊销，按成本减去任何累积减值亏损列账。购买便宜货的任何收益将立即计入利润 或亏损。
商誉
商誉 每年进行审查，以测试减值情况。
其他 无形资产
通过企业合并获得的无形资产最初按公允价值计量，然后在其有用的经济寿命内摊销。 只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时，才将其资本化。
开发支出 包括Tembo的加固型电动汽车产品开发项目、用于开发车辆规格和生产流程的 系列前生产支出。资本化成本主要包括内部工资、外部顾问和计算机软件。
| F-8 |
开发 美国太阳能项目的支出包括确保土地权、完成可行性研究、谈判购电协议、 以及准备项目销售以备施工通知所产生的其他成本，从而将项目作为准备就绪的项目出售给合作伙伴 。
对于 电动汽车产品开发项目和美国太阳能开发项目，公司打算完成这些项目。预期可取得足够的技术、财政及其他资源以完成项目，而管理层亦认为未来可归因于发展开支的经济利益有可能流向该实体，以及该资产的成本可可靠地计量。因此，发展支出在国际会计准则第38号--无形资产 项下确认为无形资产。
所有 其他支出，包括内部产生的商誉和品牌支出，以及研究成本，均在发生的利润或亏损中确认。
摊销 是以直线为基础计算的，按以下比率减记资产在其有用经济寿命内的价值：
| ● | 开发支出
- | |
| ● | 客户 关系-至年份 | |
| ● | 交易
名称- | |
| ● | 有利的
供应合同- | |
| ● | 其他
– |
2.5 财产、厂房和设备
财产、 厂房和设备按成本减累计折旧和任何累计减损损失列账。财产、厂房和设备项目的成本包括其购买价格和直接归因于使资产投入使用的成本。
当 财产、厂房和设备项目的各个部分具有不同的使用寿命时，它们将被视为财产、厂房和设备的单独项目（主要部件） 。
折旧 按直线法计算，以便将资产在其使用经济寿命内以以下比率减记至其估计剩余价值 ：
| ● | 计算机
设备- | |
| ● | 固定装置
和配件- | |
| ● | 电机
车辆- | |
| ● | 植物
和设备- | |
| ● | 使用权
资产-资产 |
2.6 被归类为持有以待出售和非持续经营的资产
如果资产 的账面价值将主要通过销售交易而不是通过继续使用而收回，且出售的可能性很高，则资产被归类为持有以待出售。它们以账面价值和公允价值减去销售成本 中的较低者来衡量。减值损失按公允价值减去出售成本后的任何资产减值确认。
非持续经营是指已被处置或被归类为持有待售的公司组成部分，代表着单独的 主要业务或业务地理区域。非持续经营的结果在损益表中单独列报。
| F-9 |
2.7 库存
存货 根据国际会计准则2-存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括所有直接和间接可变生产费用，外加基于每个生产设施正常产能的固定费用。拟出售存货的可变现净值与其售价相对应，该售价是根据市场状况和任何相关的外部信息来源估计的，减去完成出售所需的估计成本。
2.8 租契
集团租用办公室、车间、机动车辆和设备，租期固定为几个月后
合同 可以同时包含租赁和非租赁内容。本集团根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分 。然而，对于本集团为承租人的房地产租赁，本集团已选择不将租赁和非租赁组成部分分开，而是将其作为单一租赁组成部分进行核算。
租赁 条款以个人为基础进行协商，包含各种不同的条款和条件。除出租人持有的租赁资产的担保权益外，租赁协议不施加任何其他契诺。租赁资产不得用作抵押 用于借用目的。
租赁 于租赁资产可供集团使用之日确认为使用权资产及相应负债。
租赁产生的资产和负债最初按现值计量，租赁付款按租赁隐含的利率 贴现。如该利率不能轻易厘定，则采用集团的递增借款利率。本集团 于财务状况表内于贷款及借款中列报租赁负债。
租赁 付款在本金和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的全面收益表，以便对每一期间的负债余额产生恒定的定期利息。
使用权 资产以财产、厂房和设备的形式列示，并按资产使用年限和租赁期中较短的时间按直线折旧。
2.9 非金融资产减值准备
商誉 分配给现金产生单位进行减值测试。与商誉有关的现金产生单位(“现金产生单位”)的可收回金额 按年进行减值测试，或当事件或情况变化显示其可能减值时。
物业、厂房及设备、投资及商誉以外的无形资产的账面价值 只有在事件显示账面价值可能减值时才会审核减值。
在减值测试中，估计现金产生单位或资产的可收回金额，以确定任何减值损失的存在或程度 。本集团的可收回金额为公允价值减去销售成本及使用价值两者中较高者。减值 若账面值超过可收回金额，则确认减值损失。在确定现金产生单位的 或资产的使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对尚未计入未来现金流量估计的现金产生单位或资产的时间价值和风险的评估。所有减值损失均在全面收益表中确认。
与商誉有关的减值损失不能冲销。就其他资产而言，以往期间确认的减值损失将于每个报告日期进行评估，以确定是否有任何迹象表明损失已减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生任何变化，则这些减值损失将被冲销
。减值损失只有在以下情况下才能冲销，即资产的账面价值不超过本应确定的账面价值(扣除折旧或摊销)，如果
| F-10 |
2.10 金融工具
财务 当本集团成为该文书的合约拨备的订约方时，本集团的未经审核财务状况报表确认财务资产及负债。在编制未经审核的综合财务报表时，适用了以下金融工具政策。
公司将其金融资产分类为以下计量类别：
| ● | 这些 随后将通过损益按公允价值计量；以及， | |
| ● | 这些 将按摊销成本计量。 |
分类取决于管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。仅当同时满足以下两个标准时，财务资产才被归类为按摊销成本计算：
| ● | 资产在目标是收集合同现金流的商业模式中持有；以及， | |
| ● | 合同条款产生的现金流完全是本金和利息的支付。 |
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。公允价值计量基于以下假设：出售资产或转移负债的交易发生在下列两种情况之一：
| ● | 在资产或负债的主要市场；或 | |
| ● | 在缺乏主要市场的情况下，在资产或负债最有利的市场。 |
本集团必须可进入主要市场或最具优势的市场。资产或负债的公允价值是使用 市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有 资产和负债，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，在公允价值层次中进行分类，如下所述：
第1级--相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)市场价格；
第 2级--直接或间接可观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术；以及
第 3级-无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低级别投入的估值技术。
现金 和现金等价物
对于 ，编制现金流量表、现金和现金等价物表的目的包括银行现金和手头现金。
受限制的 现金
受限 现金为现金及现金等价物，其在本集团内可供使用须受第三方的某些限制。
| F-11 |
银行借款
有息 银行贷款按收到的收益入账。建立贷款安排所支付的直接发行成本以直线方式在贷款期限内确认。初始付款将计入财务状况表，然后在整个贷款期限内摊销。
贸易 和其他应收款
贸易应收账款及其他应收账款最初按公允价值确认，其后按实际利息 法按摊销成本计量，减去预期未来发行贷方票据及因信贷风险而无法收回的任何拨备。本集团采用国际财务报告准则第9号-金融工具简化方法计量预期信贷损失，该方法对所有贸易应收账款和合同资产采用终身预期损失拨备。为了衡量预期的信贷损失，贸易应收账款和合同资产根据共同的风险特征进行了分组。
贸易 和其他应付款
贸易及其他应付款项不计息，按实际利息法按摊销成本列账。
股份 资本
普通股 ，面值$每股(“普通股”)都被归类为股权。发行普通股的直接应占增量成本在扣除任何税项影响后确认为从股本中扣除。
回购股本(库藏股)
当确认为股权的股本被本公司回购为股权时，支付的对价金额(包括直接 应占成本，扣除任何税收影响)将被确认为从股权中扣除，并在计算每股收益时不计入已发行股份数量 。
2.11 税务
收入 税费包括当期税和递延税。
本期税项按报告期结束时已颁布或实质颁布的税率及法律下预期应支付或追讨的金额确认。
递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额与其相应税值之间出现的暂时性时间差异计提的。负债计入所有暂时性差额，但有关商誉的初步确认及于附属公司的投资除外，而该等暂时性差额的拨回时间由本集团控制 且在可预见的将来很可能不会拨回。递延税项资产确认至可抵销资产的未来应课税溢利的范围。递延税项是根据截至会计期末已颁布或实质颁布的税率及法律，以未贴现基准计量。
递延 税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利抵销当期税项资产及负债，则与同一税务机关征收的所得税有关，而本集团拟按净额结算当期税项负债及资产，或 其税项资产及负债将同时变现。
当期 和递延税项在全面收益表中确认，除非该税项与直接计入或计入权益的项目有关，在这种情况下，该税项直接在权益中处理。
| F-12 |
2.12 规定
拨备 当本集团因过去事件而承担现时债务时，本集团很可能会被要求清偿该债务 ，并可可靠地计量该债务。
拨备 按董事于财务报表 持仓日期对清偿债务所需开支的最佳估计计量。
如果货币的时间价值是重要的，拨备按预计在结算时支付的支出的现值计量。
集团提供普通股的基本和稀释后每股收益(“EPS”)数据。基本每股收益的计算方法为： 公司普通股股东应占损益除以普通股加权平均数，不包括作为库存股持有的股份。目前，普通股的每股收益不存在稀释效应，因此，稀释后的每股收益与基本每股收益相同。
2.14 外币
公司的功能货币和表示货币是美元。每个集团主体的单独财务报表中包含的项目以该主体的本位币计量。以外币计价的交易按个别交易日期的汇率折算为该实体的本位币。外币 货币资产和负债按报告期末的汇率换算。
汇兑损益计入全面收益表，计入财务收入或费用。境外机构综合收益表和财务状况表分别按当期平均汇率和报告期末汇率折算为美元。因转换本集团境外实体净投资而产生的汇兑损益被确认为股东权益的单独组成部分。
以外币计价的股本及相关股份溢价和储备账户按发行股票或产生股本时的历史汇率入账。
2.15 与客户签订合同的收入
收入 包括本集团在正常业务活动中因出售服务而收取或应收代价的公允价值。收入显示为扣除折扣、增值税、其他与销售相关的税项以及在集团内取消销售后的净额。
收入 包括开发收入、电力安装、电力服务和维护、发电机销售、车辆规格转换 和转换套件。收入在履行合同义务后确认。
集团有许多不同的收入来源，确定正确确认的关键组成部分如下：
开发 收入，即与建筑和建设太阳能项目有关的开发服务产生的收入，按完成百分比确认 因为最终用户在合同有效期内累积的价值。定期确认通过每周项目进度报告计算。
对于大型设备供应和安装等较长期的电力服务项目，完成安装的履约义务随着时间的推移得到满足，并使用输入法按完成百分比确认收入。 独立设备销售的收入在将资产控制权移交给客户时确认。小任务和在有限时间内完成的任务的其他收入将在任务完成并被客户接受时确认。
| F-13 |
销售电动汽车、电动汽车套件和相关产品的收入 在交付给客户时确认。如果与外部各方商定了参与车辆组装的分销协议，收入确认将根据IFRS 15-与客户的合同收入进行评估，以在双方之间和与最终客户的关系中建立委托人和代理关系。
保修 期限较短，仅涵盖工艺缺陷和材料缺陷。不承诺会产生 履约义务的其他服务。
本公司在合同开始时预计，从货物和服务转让给客户到客户付款之间的时间不超过一年，因此不会对融资的影响进行调整。
如果公司提供的商品和服务的确认收入超过公司有权向客户收取的金额，则确认合同资产。如果开出的账单金额超过所提供商品和服务的确认收入，则确认合同责任。
获得合同的增量成本 计入已发生费用。
2.16 其他收入
与政府赠款有关的其他 收入，在赠款用于补偿的相关成本支出期间确认。
2.17 员工福利
养老金
雇主养老金缴费与固定缴费计划相关联。因此，成本在发生缴款的月份确认，这与确认工资支出是一致的。
短期福利
短期 员工福利义务按未贴现基础计量，并在提供相关服务时计入费用。
如果本集团因雇员过去提供的服务而负有支付该金额的现行法律或推定义务，且该义务可可靠地 计量，则该负债将被确认为根据短期现金红利或利润分享计划预期支付的金额。
短期补偿缺勤
因报告所述期间结束时累积的未使用应享权利而可能需要集团支付的数额，确认了短期补偿缺勤的负债，如节假日。
基于股份的支付
根据2017年综合激励计划向员工和其他参与者发行的股份 根据IFRS 2以股份为基础的支付方式，按授予日股价在预期归属期间确认。
2.18 重组和其他非经常性成本
重组 及其他非经常性成本本质上属一次性支出，并不代表业务的正常交易活动，因此， 根据国际会计准则1-财务报表列报，于未经审核综合全面收益表中另行披露，以提请财务报表读者注意。重组成本根据国际会计准则第37号--准备金、或有负债和或有资产界定，与出售或终止业务、关闭业务地点、改变管理结构或进行根本重组有关。
其他 非经常性成本包括前雇员的诉讼费用，包括法律服务费和国际会计准则第37号规定的法律费用纠纷解决拨备，这些费用可能导致公司出现可量化的资金外流。
| F-14 |
其他 非经常性成本还包括由ISS合资伙伴管理的太阳能项目的项目审查和调查、详细审查和销售活动的法律和专业成本 。
其他 非经常性成本还包括为前几年申报的英国进项税的可回收性拨备。
2.19 新的标准、修正案和解释
本财政年度通过了以下会计准则及其修正案。
| 国际会计准则 | 生效日期 | |
| 没有一 |
| 国际财务报告准则 | 生效日期 | |
| 对《国际财务报告准则9》、《国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则7》、《国际财务报告准则4》和《国际财务报告准则16：利率基准改革--第二阶段》的修正 | 2021年1月1日 |
该等政策的采纳对本集团或本公司并无重大影响。
以下会计准则及其修正案在年底有争议，但要到本财政年度之后才会生效。
| 国际会计准则(修订) | 生效日期 * | |
| IFRS 16(修正案)-租赁：2021年6月30日后与新冠肺炎相关的租金优惠 | 2021年4月1日 | |
| 《国际会计准则》第1号(修订本)-关于流动或非流动负债分类的财务报表列报 | 2023年1月1日 | |
| 《国际会计准则》第1号(修正案)-关于会计政策披露修正案的财务报表列报 | 2023年1月1日 | |
| 国际会计准则第8号(修正案)-会计政策、会计估计的变化和错误-会计估计的定义 | 2023年1月1日 | |
| 《国际会计准则》第37号(修正案)--准备金、或有负债和或有资产 概述了准备金、或有资产和或有负债的会计处理 | 2022年1月1日 | |
| 《国际会计准则》第16号(修正案)--不动产、厂房和设备 | 2022年1月1日 | |
| IFRS 3(修订)-企业合并参考概念性框架 | 2022年1月1日 | |
| IFRS 2018-20年度对IFRS准则的改进2018-2020 | 2022年1月1日 |
*自1月1日或之后开始的年份
董事预计采用上述准则不会对集团或公司未来的财务报表产生重大影响。
| F-15 |
3. 重大会计判断和估计
在编制未经审核综合财务报表时，董事须就应用本集团的会计政策以及对未来作出估计和假设作出判断。这些估计可能有很大的风险， 导致资产和负债的账面价值在未来财政期间进行重大调整。在得出未经审计的综合财务报表确认的金额时作出的关键判断 将在下文讨论。
| 3.1 | 来自与客户的合同的收入 -决定服务满意度的时间 |
正如财务报表附注2.15所披露，本集团的结论是，由于客户同时收取和消费所提供的利益，太阳能开发收入和来自其他长期项目的收入随着时间的推移而确认。集团认定，完成百分比是衡量进度的最佳方法，因为集团的努力与向客户提供服务之间存在直接关系。适用完成百分比基础时所用的判断会影响合同收入的数额和时间。
| 3.2 | 非金融资产减值 |
物业、厂房及设备、投资及商誉以外的无形资产的账面价值 只有在事件显示账面价值可能减值时才会审核减值。商誉每年进行减值测试，或当事件或情况变化表明商誉可能减值时进行测试。
减值 评估需要使用估计和假设。为评估减值，估计未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对相关现金产生单位的货币时间价值和风险的评估 。有关未来现金流的估计及假设，包括适用折扣率的适当性及经营业绩(包括产量及销售量)(如附注14所进一步披露)，均采用判断。 此等估计及假设会受到风险及不确定性的影响。因此，情况的变化可能会影响这些预测，从而可能影响资产和/或CGU的可收回金额。
| 3.3 | 营业利润/(亏损) |
在编制本集团未经审核综合财务报表时，已就未经审核综合全面收益表中列报于营业利润/(亏损)内的项目作出判断。被确定为与企业持续经营活动具体相关的收入和支出 计入营业利润/(亏损)。 与经营活动无关的费用或费用计入收益，是被确定为不能代表企业正常交易活动的一次性成本，或因资产重估而产生的费用，在营业利润/(亏损)之下报告。
| 3.4 | 诉讼条款 |
| 3.5 | 产品开发成本资本化 |
集团对电动汽车细分市场的产品开发项目的成本进行资本化。成本的资本化是基于管理层的判断，即确认了技术和经济上的可行性，并且可以证明国际会计准则38中的所有其他确认标准。 在确定要资本化的金额时，管理层对预期的未来现金产生、要应用的贴现率和预期的受益期做出了假设。
| 3.6 | 或有处置对价 |
在评估与出售J.A.Martin Electric Pty Limited(“J.A.Martin”)前太阳能业务有关的待售资产于2023年12月31日的减值可收回价值时包括
出售协议内的或有代价估计
。出售后12个月应收或有对价，按业务未计利息、税项、折旧及摊销前盈利的倍数计算。或有对价的公允价值为$
| F-16 |
| 3.7 | 所得税 税 |
在确认所得税资产和负债时，管理层对税务机关就其税务处理不确定的交易和事件作出的决定的可能结果进行估计。如该等事项的结果与管理层先前作出的评估不同或预期不同，则所得税资产及负债的账面价值变动将于作出该等厘定的期间入账。所得税资产和负债的账面价值在未经审计的综合财务状况表中单独披露。
| 3.8 | 递延 纳税资产 |
递延的
未使用税项损失的税项资产，金额达$
| 3.9 | 可交换优先股、可交换票据和Aevitas优先股 |
作为IPO上市过程的一部分，VivoPower收购了Aevitas。Aevitas之前发行的工具进行了重组， 可以兑换为VivoPower股票。公司在确定会计处理办法时考虑了《国际会计准则》第32段第16段。本公司已根据“定额换固定”规则确定将被视为权益的工具，即必须同时确定已收/应收代价金额和将发行的权益工具的数量，才能将该工具归类为权益。这两个元素都在仪器中得到了满足。
虽然大部分Aevitas可交换优先股及可交换票据于2021年7月转换为VivoPower的普通股，但该等工具的少数投资者选择接受新的Aevitas优先股。本公司在厘定会计处理时已考虑国际会计准则第32段第(Br)16段，并已决定新的Aevitas优先股工具应视为权益。
| 3.10 | 公允价值计量 |
财务状况表中记录的金融资产和负债的公允价值采用包括贴现现金流量(DCF)模型在内的估值技术进行计量。在可能的情况下，这些模型的投入来自可观察的市场，但如果这是不可行的，在建立公允价值时需要一定程度的判断。有关这些因素的假设的改变可能会影响报告的公允价值。当需要确定非金融资产/CGU的公允价值时，例如在业务组合中，并出于减值测试的目的，它们使用包括贴现现金流模型在内的估值技术进行计量。
4 收入和分部信息
集团根据内部提供给作为本集团首席运营决策者的 公司董事会(“董事会”)的信息来确定和提出经营分部。
管理层
分析我们在
| F-17 |
营运分部是本集团的一个组成部分，从事可从中赚取收入及产生开支的业务活动， 包括与本集团任何其他组成部分的交易有关的任何收入及开支。经营分部 董事会定期审查结果，以评估其业绩，并就分配给 分部的资源以及哪些分部有离散财务信息作出决定。
分部 向董事会报告的结果包括直接归因于一个分部的项目，以及可以合理分配给 分部的项目。
| 4.1 | 收入 |
截至2023年12月31日的半年，按产品和服务分类的持续运营收入 如下：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||
| 电气产品及相关服务 | ||||||||
| 电动汽车及相关产品和服务 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
截至2023年12月31日的前六个月，持续运营的收入为$
关键电力服务业务Kenshaw的持续运营收入
为美元
尽管收到了一些订单押金，但电动汽车部门的收入 在截至2023年12月31日的半年度内尚未确认 。这反映了保守的会计政策，即仅在车辆全部交付时确认收入。此外， 这反映了非电动汽车相关收入（构成遗留Tembo业务的一部分）的停止。
按地理位置划分的持续运营收入 如下：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 澳大利亚 | ||||||||
| 荷兰 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| F-18 |
| 4.2 | 运营 个细分市场 |
| a) | 段 经营业绩 |
按可报告分部划分的运营结果 如下：
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续运营 | 停产 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的六个月（美元 以千计） | 关键电源服务 | 电动汽车 | 太阳能 | 塞斯 | 公司 | 总 | 关键电源服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊登维尔极端天气 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 太阳能开发的收益/（损失） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入/（支出） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| F-19 |
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续运营 | 停产 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的六个月 | 关键电源服务 | 电动汽车 | 太阳能 | 塞斯 | 公司 | 总 | 关键电源服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| COVID-19中断 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 毛损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 太阳能开发的收益/（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| F-20 |
5. 其他收入
有
不到$
6. 营业利润/(亏损)
本公司及其附属公司(“本集团”)的持续经营收入为#美元。
7. 重组和其他非经常性成本
重组 和其他非经常性成本本质上是一次性发生的，因此不代表业务的正常交易活动。 这些成本分开披露，以便提请财务信息读者注意，并在未来期间具有可比性 。
截至2023年12月31日的六个月的业务结果包括$
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 公司重组-法律和其他费用 | ( | ) | ||||||
| 企业重组-诉讼条款 | ||||||||
| 财政退款拨备 | ||||||||
| 减损和核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 搬迁 | ||||||||
| 补救费用 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 重组总成本 | ( | ) | ||||||
8. 财务收支
财务
费用为美元
| F-21 |
持续业务财务费用净额的 构成如下：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 股东贷款 | ||||||||
| 可转换优先股和贷款票据 | ||||||||
| 债务人发票融资 | ||||||||
| 租约利息 | ||||||||
| 其他融资成本 | ||||||||
| 外汇 | - | - | ||||||
| 豁免可转换优先股和贷款票据的股息和利息 | ||||||||
| 财务费用净额合计 | ||||||||
9. 税务
| (a) | 税 （收费）/信用 |
公司于截至2023年12月31日止期间须缴纳所得税，税率为
| (b) | 递延 税 |
递延
税收资产增加了美元
递延 已于本期使用适用于本集团经营所在每个税务司法管辖区的税率确认。 当有合法可执行的权利将当前税务资产与当前税务负债抵消时，递延税务资产和负债可被抵消。
10. 业务合并
| (a) | 滕博e-LV |
2020年11月5日，VivoPower International PLC收购
| 购买注意事项 | ||||||||
| (金额以千为单位) | EUR | 美元 | ||||||
| 现金对价 | ||||||||
| F-22 |
因收购而确认的可识别资产和负债的公允价值如下：
| (金额以千为单位) | EUR | 美元 | ||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 贸易和其他应收款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备（注13） | ||||||||
| 递延所得税资产（注11） | ||||||||
| 贸易及其他应付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债（注11） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 补救规定 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得的可确认净资产的公允价值 | ||||||||
| 非控股权益（ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得的净资产 | ||||||||
| 现金对价 | ||||||||
| 收购盈余： | ||||||||
| 分配盈余： | ||||||||
| 善意（注14 a） | ||||||||
| 其他无形资产（注14 b） | ||||||||
| 收购非控股权益： | EUR | 美元 | ||||||
| 支付的现金 | ||||||||
| 发行普通股 | ||||||||
| 非控股权益总对价 | ||||||||
| 收购的非控股权益： | ||||||||
| 于收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归属于非控股权益的损失 | ||||||||
| 于收购非控股权益之日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购非控股权益盈余 | ||||||||
| 购买对价-现金流出 | ||||||||
| (金额以千为单位) | EUR | 美元 | ||||||
| 现金流出收购子公司，扣除收购现金 | ||||||||
| 现金对价- | ||||||||
| 现金对价- | ||||||||
| 减：收购余额 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 现金净流出-投资活动 | ||||||||
与收购相关的 成本为$未直接归因于发行股票的百万美元计入了损益表中的重组和其他非经常性成本，以及现金流量表中的经营活动。
商誉
代表立即进入电动汽车市场的成熟业务的价值，包括技术熟练的劳动力，这些业务没有单独确认，也不符合国际会计准则第38条确认为无形资产的标准。已确认的商誉预计均不能在所得税中扣除。收购的单独确认无形资产包括#美元上百万份客户合同和$
客户
合同以年数计价-包括来自所获得客户关系的收入，该客户关系代表占总收入的百分比，平均流失率
年平均息税前利润百分比加权平均资金成本%%。商标名的价值评估使用的是对收入评估法的特许权使用费方法的减免。
| F-23 |
公司按非控股权益在被收购实体的可识别净资产中的比例份额确认被收购实体的非控股权益。
代表非控股权益的
确认的补救条款是紧接业务合并之前Tembo e-LV的当前义务。补救措施的执行 不以公司收购为条件。
自收购之日起至2021年6月30日，天宝贡献了$
| (b) | ISS 合资企业 |
2021年6月30日，公司购买了剩余的
收购净资产的公允价值包括资本化的项目费用，并按公允价值入账。
收购导致了一笔便宜的交易，购买了$
| (以千为单位的美元) | ||||||||
| 购买注意事项 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 收购前股权的公允价值 | ||||||||
| 总对价 | ||||||||
| 减：收购净资产公允价值： | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 资本化项目开发费用（注14 b） | ||||||||
| 讨价还价购买的收益-包括在SES的收益/（损失）中 开发（注5） | ||||||||
收购产生的净现金流为美元 .
| F-24 |
11. 财产、厂房和设备
房地产、
工厂和设备小幅上涨，至美元
12. 无形资产
无形资产增加了美元
13. 对子公司的投资
截至2023年12月31日，本集团持有20%或以上的 主要经营项目如下：
| 附属企业 | 所持股份百分比 | 注册地址 | ||||
| VivoPower国际服务有限公司 | % | |||||
| VivoPower USA，LLC | % | |||||
| VivoPower US-NC-31，LLC | % | |||||
| VivoPower US-NC-47，LLC | % | |||||
| VivoPower（美国）发展有限责任公司 | % | |||||
| Caret，LLC（原名Innovative Solar Ventures I，LLC） | % | |||||
| Caret December，LLC | % | |||||
| VivoPower Pty Ltd | % | |||||
| Aevitas O Holdings Pty Ltd | % | |||||
| Aevitas集团有限公司 | % | |||||
| Aevitas Holdings Pty Ltd | % | |||||
| 电气工程集团有限公司 | % | |||||
| Kenshaw Solar Pty Ltd（原名JA马丁电气私人有限公司） | % | |||||
| 肯肖电气私人有限公司 | % | |||||
| Tembo EV Australia Pty Ltd | % | |||||
| VivoPower菲律宾公司 | % | |||||
| VivoPower RE Solutions Inc. | % | |||||
| VP控股公司* | % | |||||
| Tembo e-LV b.V. | % | |||||
| Tembo 4x 4 e-LV b.V. | % | |||||
| FD 4x 4中心b. V. | % | |||||
| * |
| F-25 |
14. 使用权益法核算投资
15. 现金及现金等价物
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 银行现金和手头现金 | ||||||||
16. 受限现金
| 六个月12月31日 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 银行担保保证金 | ||||||||
截至
2023年12月31日，总计$
17. 贸易和其他应收款
贸易
和其他应收账款美元
18. 库存
$的库存
19. 停产经营
2022年7月1日，J.A.Martin(前身为J.A.Martin Electric Pty Limited)的前太阳能业务以1美元的价格出售给ARA电气工程服务有限公司。
20. 贸易及其他应付款项
交易
和其他应付款$
根据《国际财务报告准则》第15号--与客户的合同收入，递延收入作为一个单独的项目列报。递延 收入涉及公司向客户转让产品或服务的义务，公司已收到客户的对价 (或应支付的金额)。当公司履行合同项下的履约义务时，递延收入记为收入。
| F-26 |
21. 贷款及借贷
截至2023年12月31日，该公司拥有$
| 12月 31 | 6月30日 | |||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2023 | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 债务人发票融资机制 | ||||||||
| 动产抵押 | ||||||||
| 银行贷款 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 关联方贷款 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 动产抵押 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 关联方贷款 | ||||||||
| 贷款和借款总额 | ||||||||
22. 金融工具
(A) 金融风险管理
该集团的主要金融工具是银行余额、现金和中期贷款。该等金融工具的主要目的是管理本集团的资金及流动资金需求。本集团还拥有其他金融工具，如贸易应收账款 和直接来自其业务的贸易应付账款。
集团通过其运营面临以下财务风险：
| ● | 流动性风险 | |
| ● | 信贷风险 | |
| ● | 国外 货币风险 | |
| ● | 利率风险 |
董事会对集团风险管理框架的建立和监督负有全面责任。管理风险的政策由首席执行官制定，并由集团财务部门执行。所有风险都集中管理，并严格控制所有财务事项。
(B) 流动性风险
流动资金风险是指本集团将无法履行到期财务义务的风险。本集团认为流动资金
风险得到有效管理和缓解。集团持有不受限制的现金资源#美元。
集团维持近期现金流预测，使其能够确定借款需求，以便在必要时采取补救行动 。
| F-27 |
(C) 信用风险
主要风险来自本集团的客户应收账款及合约资产。本集团的大部分客户 是长期客户，多年来一直是本集团的客户。亏损并不经常发生。本集团主要受信贷销售所带来的信贷风险影响，但本集团并无重大的信贷风险集中，并会不断检讨客户的信贷状况 。在签订合同之前，对新客户的信用风险进行审查。债务人风险敞口由集团财务监督，当地实体每月审查并报告其风险敞口。
集团认为对上述风险的风险敞口并不大，因此没有对已确定的风险进行敏感性分析。
债务人的信用质量是好的，既没有逾期也没有减值。有关贸易应收账款的进一步分析，请参阅附注19。
（d） 外汇风险
该集团在国际上开展业务，作为其业务的一部分，面临着外汇风险。
现金
截至2023年12月31日半年期间的现金储备为$
| 当地货币 | 金额(美元) | |||||||
| AUD | ||||||||
| EUR | ||||||||
| 美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| GBP | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总现金储备 | ||||||||
集团对海外子公司的投资不进行对冲，因为这些货币头寸要么是以美元计价的，要么被认为是长期性质的。
(E) 利率风险
由于关联方贷款协议，本集团面临利率波动的风险。然而，中期利率是固定的，因此，近期的风险在很大程度上得到了缓解。本集团将继续关注全球经济的动向。
| F-28 |
23. 后续事件
在资产负债表日之后，宣布了一项正在进行的业务合并协议，预计将于2024年8月完成。 该协议将使Tembo与特殊目的收购公司仙人掌收购有限公司合并，Tembo将作为一个独立实体在纳斯达克上市。
于2023年12月31日，AWN持有本公司的重大股权。自2021年6月30日起，本公司不再拥有最终的 控制方。
在前几个时期，最终控制方和这些财务合并的结果是AWN，一家在澳大利亚注册的公司。
前瞻性陈述
此 通信包括某些可能构成美国联邦证券法 所规定的“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述包括但不限于提及对未来事件或情况的预测、预测或其他 描述，包括任何潜在假设的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，前瞻性陈述可能包括关于本通报中所述事件或交易的好处及其预期回报的陈述。这些陈述基于VivoPower管理层目前的期望或信念，可能会受到风险、不确定性和环境变化的影响。由于经济、商业、竞争和/或监管因素的变化，以及影响VivoPower业务运营的其他风险和不确定性，实际结果 可能与本文中表述或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定性和意外情况包括业务条件的变化、客户需求的波动、会计解释的变化、对快速增长的管理、来自其他产品和服务提供商的激烈竞争、总体经济条件的变化、地缘政治事件和监管变化，以及VivoPower提交给美国证券交易委员会的文件中陈述的其他因素。阅读本文所述信息时应考虑到此类风险。VivoPower没有义务，也明确表示不承担任何因新信息、未来事件、假设或其他方面的变化而对其前瞻性陈述进行更新或更改的义务。
有关可能影响我们业绩的风险、不确定因素和其他因素的进一步指导，请参阅第3项.关键信息 -D.公司截至2023年6月30日的年度报告Form 20-F中报告的风险因素。具体地说，其中所包括的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而导致的任何调整。然而，如果亏损持续，如果我们无法以足够有吸引力的条款筹集额外融资，或无法通过出售太阳能项目或其他重大资产或其他 方式产生现金，则我们可能没有足够的流动性来维持我们的运营，并可能无法继续作为一家持续经营的企业。同样，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年6月30日及截至 6月30日的年度的综合财务报表的报告包括一段说明，指出存在重大不确定性，这可能使人对集团在无法获得足够资金的情况下继续经营的能力产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
| F-29 |
给VivoPower International PLC成员的独立审计师报告
独立注册会计师事务所报告{br
致VIVOPOWER INTERNAL PLC董事会和股东
关于合并财务报表的意见
我们 已审核VivoPower International plc及其附属公司(“本公司”)截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日的综合财务状况表，以及截至2023年6月30日、2023年6月30日、2022年及2021年6月30日各年度的相关综合全面收益表、综合现金流量表及综合权益变动表，以及 相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的财务状况，以及截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的经营业绩和现金流量。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
与持续经营相关的材料 不确定性
我们 请注意综合财务报表中的附注2，附注2显示本集团有大量未偿还债务 ，需要通过债务或股权筹集资金，以履行到期债务并支持本集团在持续经营期间的计划增长 。附注2还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。如附注2所述，这些事件或条件表明存在重大不确定性 ，可能使人对集团作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。关于此事，我们的意见未作任何修改。
在对财务报表进行审计时，我们认为董事在编制财务报表时使用持续经营会计基础是合适的。我们对董事对本集团继续采用持续经营会计基础的能力的评估评估包括对本集团以及自财务报表批准之日起至少12个月期间的预算和现金流预测进行审查，包括检查预算的数学准确性 以及讨论管理层使用的重大假设。我们亦审阅了最新的年终后管理账目、银行对账单、监管公告及董事会会议记录，并评估了影响持续经营的后续事件。
我们的责任和董事在持续经营方面的责任在本报告的相关章节中进行了说明。
重要的审计事项
关键审计事项是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给负责治理的人员，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。
| F-30 |
| 重大审计事项 | 我们如何在审计中处理该问题 | |
| 收入 确认 | ||
截至2023年6月30日的年度收入为1,510美元万，相关关键判断和估计的细节在附注3.1中披露。 与客户的合同收入在以下方面存在误报的风险，这使这成为我们审计的重点 ：
● 确定客户合同中的履约义务； ● 判断履行义务的时间； ● 成交价分摊； ● 衡量长期合同的完成阶段(产出相对于投入的方法)和 ● 确定获得或履行与客户的合同所产生的成本。 |
我们在这方面的工作包括：
●更新 我们对重要收入流运行中的内部控制环境的了解，并通过巡查检查 测试我们对重要收入流的内部控制环境的了解； ● 根据发布的组件说明审查组件审核员开展的工作，包括在整个审核过程中进行定期沟通。 ● 对适用于合同和收入周期的关键控制进行控制测试； ● 对年终时已签订和正在进行的合同样本进行实质性测试，包括合同资产和负债以及递延和应计收入，并测试完成阶段； ● 审核年终后现金收据和文件，以测试年终前后收入的完整性、截止日期和准确性； 和 ● 确保财务报表中与收入相关的披露完整准确。 | |
| 无形资产可回收性 | ||
截至2023年6月30日，商誉及无形资产的账面价值为4,220万。 该等资产的详情及相关的关键判断及估计于 附注3.2及14披露。
每个 年管理层都需要评估商誉是否受损，并考虑账面价值是否超过使用贴现现金流的可收回金额。应摊销的无形资产根据减值指标进行评估。减值评估需要使用估计、判断和假设。
可收回金额的计算取决于各种重要的判断和估计，包括预测和贴现率。判断和估计的主观性以及资产的重大账面价值使这一点成为我们审计的重点领域。 |
我们在这方面的工作包括：
● 审查并质疑管理层的使用价值计算，包括关键假设和现金流预测背后的基本原理； ● 检查使用计算中的值的数学准确性； ● 对关键假设的合理可能变化及其对净空的影响进行敏感性分析； ● 评估前期使用的预算和预测与实际结果的准确性; ● 进行独立评估以识别任何损害指标;以及 ● 评估集团就是否存在损害的判断和估计披露的适当性 以及裕度的敏感性分析（参见注14）。 |
| /s/ PKF Littlejohn LLP | |
| PKF 利特尔约翰律师事务所 | 15 Westferry Circus |
| 金丝雀 码头 | |
| 十月 2023年2月 | 伦敦 E14 4HD |
| F-31 |
综合全面收益表
截至2023年6月30日的年度
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||||
| (US美元以千计， 每股金额除外） | 注意 | 2023 | 2022 (重述) | 2021 | ||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | 4 | |||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售成本-非经常性事件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总(亏损)/利润 | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益/(亏损) | 5 | ( | ) | |||||||||||
| 其他收入 | 6 | |||||||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 无形资产摊销 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 营业亏损 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 重组和其他非经常性成本 | 8 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 财务收入 | 10 | |||||||||||||
| 财务费用 | 10 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | 11 | ( | ) | |||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (亏损)/非持续经营利润 | 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 当期亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 损失归因于： | ||||||||||||||
| VivoPower International PLC的股权所有者 | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||
| 其他综合收益 | ||||||||||||||
| 可随后重新分类为损益的项目： | ||||||||||||||
| 货币兑换差异直接在权益中确认 | ||||||||||||||
| 归属于 的本期全面亏损总额 本公司拥有人 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于公司所有者的每股收益（美元） | ||||||||||||||
| 持续运营 | ||||||||||||||
| 基本信息 | 28 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 停产运营 | ||||||||||||||
| 基本信息 | 28 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
请参阅 财务报表注释
| F-32 |
合并财务状况表
作为 在2023年6月30日
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 注意 | 2023 | 2022 (重述) | 2021 (重述) | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||
| 财产、厂房和设备 | 13 | |||||||||||||
| 无形资产 | 14 | |||||||||||||
| 递延税项资产 | 11 | |||||||||||||
| 使用权益法核算投资 | 16 | |||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 17 | |||||||||||||
| 受限现金 | 18 | |||||||||||||
| 贸易和其他应收款 | 19 | |||||||||||||
| 库存 | 20 | |||||||||||||
| 分类为持有以待出售的资产 | 21/22 | |||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||
| 权益和负债 | ||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 | 23 | |||||||||||||
| 所得税纳税义务 | ||||||||||||||
| 规定 | 24 | |||||||||||||
| 贷款及借贷 | 25 | |||||||||||||
| 分类为持有以待出售的负债 | 22 | |||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||
| 其他应付款 | 23 | |||||||||||||
| 规定 | 24 | |||||||||||||
| 贷款及借贷 | 25 | |||||||||||||
| 递延税项负债 | 11 | |||||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||||
| 股本 | 26 | |||||||||||||
| 股份溢价 | 26 | |||||||||||||
| 累积翻译储备 | ( | ( | ||||||||||||
| 其他储备 | 27 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所有者应占权益和储备金 | ||||||||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||||||||
| 权益总额 | ||||||||||||||
| 权益和负债总额 | ||||||||||||||
这些 财务报表于2023年10月2日获得董事会批准，并由Kevin Chin代表董事会签署。
见 合并财务报表附注
| F-33 |
合并 现金流量表
截至2023年6月30日的年度
| (以千为单位的美元) | 注意 | 2023 | 2022 (重述) | 2021 | ||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (亏损)/非持续经营利润 | 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务收入 | ( | ) | ||||||||||||
| 财务费用 | ||||||||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | 13 | |||||||||||||
| 无形资产摊销 | 14 | |||||||||||||
| 其他收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 基于股份的支付 | ||||||||||||||
| 贸易和其他应收款的减少/(增加) | ( | ) | ||||||||||||
| 库存（增加）/减少 | ( | ) | ||||||||||||
| 增加/(减少)贸易和其他应付款项 | ( | ) | ||||||||||||
| 拨备增加/（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 公司纳税 | ||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
| 出售房地产、厂房和设备的收益 | ||||||||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资本项目投资 | 14 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 出售JA Martin前太阳能业务的收益 | 22 | |||||||||||||
| 资本项目出售收益 | ||||||||||||||
| 收购-对价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收购-收购现金 | ||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 注意 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
| 其他借款 | 25 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 租赁还款 | 25 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 投资者收益 | 23 | |||||||||||||
| 融资收益 | 26 | |||||||||||||
| 股权工具和资本提高成本 | 27 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 债务人融资借款/（还款） | 25 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 关联方贷款 | 25 | |||||||||||||
| 偿还关联方贷款 | 25 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 银行贷款借款 | 25 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 动产抵押借款 | 25 | ( | ) | |||||||||||
| 财务费用 | 10 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 从/（到）限制现金转移 | 18 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 融资活动的现金净额 | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物净额(减少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | 17 | |||||||||||||
| 汇率变动对持有现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期末现金和现金等价物 | 17 | |||||||||||||
截至年度的非现金 投资和融资交易 2023年6月30日包括：
| ● | 在授予日期发行给激励奖励参与者的股份价值：美元百万； | |
| ● | 使用权
年内资产增加和相关租赁负债：美元 |
见 合并财务报表附注
| F-34 |
合并 权益变动表
截至2023年6月30日的年度
| (以千为单位的美元) | 股本 | 分享 溢价 | 累计 翻译 储备 | 其他储备 | 累计 赤字 | 非 控管 利息 | 总 | |||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入/(费用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以业主身分与业主进行交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 资本筹集 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他股票发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 员工股份奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 上一年度调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重报年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入/(费用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 以业主身分与业主进行交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资本筹集 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他股票发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 员工股份奖励 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Aevitas股权工具的转换 | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入/(费用) | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以业主身分与业主进行交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权工具 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资本筹集 | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| 员工股份奖励 | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
有关“其他储备”的更多信息，请参阅注释27。
| F-35 |
合并财务报表附注
截至2023年6月30日的年度
| 1. | 报告 实体 |
VivoPower International PLC（“VivoPower”或“公司”）是一家股份有限公司的上市公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立，总部位于英国。公司注册办事处地址为The Scalpel， 月18地板,52莱姆街，伦敦 EC300万7 AF，英国。
综合财务报表包括公司及其子公司（统称为 “集团”，单独称为“集团实体”）的财务报表。以来 2021年6月30日，《公司》不是later拥有一个 最终控制方，因为AWN Holdings Limited（及其附属公司和子公司统称为“AWN”）持有的股份少于 50%在公司的股权，为39.5% 截至目前 2023年6月30日。在前期，最终控制方和合并这些财务数据的结果 是AWN，一家在澳大利亚注册的公司。
| 2. | 重要的 会计政策 |
编制这些财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有期间。
| 2.1 | 准备基础 |
VivoPower 国际PLC合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》、《IFRIC解释》和《公司法》编制的2006适用于根据国际财务报告准则进行报告的公司 。综合财务报表是根据历史成本惯例编制的，但在对收购进行会计处理时除外，因此采用了公允价值。
采用《国际财务报告准则》编制财务报表需要使用关键会计估计数。它还要求管理层在应用公司会计政策的过程中做出判断。涉及较高判断程度或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域，在 附注中披露3.
财务报表是在持续经营的基础上编制的。
作为
在2023年6月30日，该公司拥有总计#美元的无限制现金
在接下来的 十二几个月内，该公司预计收入将大幅增长，关键电力系统的EBITDA将继续产生， 随着运营规模扩大其系列生产，电动汽车业务的收入和成本将大幅增加 EUV23转换套件，以满足其签署的合作伙伴的需求。该公司还将投资于电动汽车的进一步资本化开发成本，为天宝系列产品的生产做准备。此外，作为SES业务部门规模扩大的一部分，该公司预计将为选择性开发美国太阳能产品组合提供资金，以最大限度地提高未来的销售收入，以及开发微电网、电动汽车充电和电池储能能力 。该公司还将投资房地产、厂房和设备，特别是Tembo。
这一 预期增长意味着2024财年，公司计划通过重大的股权融资、资产担保融资、债务人融资、与供应商和客户的营运资本优化以及研发支出的税收减免 来为其融资，这取决于集团或子公司层面上最适合公司增长需求的是什么，以及 优化资本成本。
| F-36 |
为确保业务成功，董事审阅了其他计划，以降低下列现金流风险可能发生在 下一次十二月份。这些措施包括：
| ● | 定期重新预测流程，并根据流动资金需求调整运营支出和资本支出成本增长； | |
| ● | 分阶段 招聘人员以维持坦博业务的增长； | |
| ● | 筹备房地产、厂房和设备以及软件资本支出的时间安排，以匹配资产支持的融资流入； | |
| ● | 在英国、欧洲和澳大利亚获得研发拨款，以帮助为电力、太阳能和电池技术投资提供资金； | |
| ● | 仔细的项目规划和SES项目的商业结构； | |
| ● | 可能 出售、剥离或分销Caret，LLC(“Caret”)，以前的Innovative Solar Ventures I，LLC(“ISV”)； | |
| ● | 购买订单融资、债务人融资便利； | |
| ● | 筹划增资时机，将稀释降至最低； | |
| ● | 重新协商贷款和供应链条款。 |
基于上述对资金需求的预期，以及管理层准备和向董事会提交的行动，董事 认为这些行动可以提供足够的现金来支持业务运营，并在到期时满足资金要求，尽管存在财务、经济和政治上的不确定性。如果我们继续遭受损失，而我们正在不能够筹集额外的 融资来提供资金，以增加公司的收入流以实现盈利，或通过出售 资产来产生现金，我们不得拥有足够的流动性来维持我们的运营并继续作为一家持续经营的企业，因此存在重大不确定性可能令人对集团的持续经营性质产生重大怀疑。我们的合并财务 报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
所有以美元表示的财务信息都已四舍五入到最接近的千位。
| 2.2 | 合并依据 |
合并财务报表包括VivoPower International PLC及其所有子公司的财务报表。
子公司 业务是指由公司直接或间接控制的实体。当被投资人因参与该实体而面临或有权获得可变回报时，本公司对其进行控制，并有能力通过其对该实体的权力 影响这些回报。收购附属公司的业绩自收购日期起计入综合全面收益表，采用与本集团相同的会计政策。所有业务组合均使用采购 方法入账。业务合并中转让的对价为所转让资产收购日的公允价值及本集团产生的负债，并包括任何或有对价安排的公允价值。收购相关成本 在损益表中确认为已发生。在企业合并中取得的可确认资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。
如有需要，本集团会对附属公司的财务报表作出调整，使其会计政策与本集团其他成员公司采用的会计政策一致。
所有集团内结余及交易，包括集团内交易所产生的任何未实现收入及开支，在编制综合财务报表时已悉数撇除。与权益入账的被投资人进行交易而产生的未实现收益 在本集团于被投资人的权益范围内从投资中抵销。未实现亏损的消除方式与未实现收益相同，但仅限于不是有损伤的证据。
| F-37 |
| 2.3 | 业务组合 |
无论是收购股权工具还是其他 资产，会计的收购方法都适用于所有业务合并。收购子公司转让的对价包括：
| ● | 转让资产的公允价值 | |
| ● | 对被收购企业的前所有者产生的负债 | |
| ● | 公司发行的股权 权益 | |
| ● | 因或有对价安排产生的任何资产或负债的公允价值，以及 | |
| ● | 子公司中任何先前存在的股权的公允价值。 |
在企业合并中收购的可确认资产以及承担的负债和或有负债，除有限的例外情况外，初步按收购日的公允价值计量 。本集团按每项收购确认被收购实体的任何非控股权益，按公允价值或按非控股权益在被收购实体的可确认净资产中所占的比例确认。与收购相关的成本是已发生的费用。
超过以下值的
| ● | 已转移对价 | |
| ● | 被收购实体中任何非控股权益的金额 ，以及 | |
| ● | 收购日期 被收购实体以前的任何股权的公允价值 |
在 以上，收购的可确认净资产的公允价值计入商誉。如果这些金额低于所收购企业的可确认净资产的公允价值，差额直接在损益中确认为廉价收购。
如果延期结算任何部分现金对价，未来应付金额将折现至兑换日的现值 。使用的贴现率是实体的增量借款利率，即在可比条款和条件下可以从独立融资人获得类似借款的利率。
或有对价被归类为权益或财务负债。归类为财务负债的金额随后按公允价值重新计量，公允价值变动在损益中确认。
如果业务合并是分阶段完成的，收购方之前持有的被收购方股权的账面价值将在收购日重新计量为公允价值。任何因该等重新计量而产生的损益均在损益中确认。
| 2.4 | 无形资产 |
除商誉外，所有无形资产均按公允价值减去累计摊销及任何累计减值损失列账。商誉 是不已摊销，按成本减去任何累计减值损失列报。购买便宜货的任何收益都会立即在 损益中确认。
商誉
商誉 产生于有效收购VivoPower Pty Ltd、Aevitas O Holdings Limited(“Aevitas”)和Tembo e-LV B.V.时产生。商誉 每年进行审查，以测试减值。
收购剩余股份时产生了负商誉
其他 无形资产
通过企业合并获得的无形资产最初按公允价值计量，然后在其有用的经济寿命内摊销。 只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时，才将其资本化。
| F-38 |
开发支出 包括Tembo的加固型电动汽车产品开发项目、用于开发车辆规格和生产流程的 系列前生产支出。资本化成本主要包括内部工资、外部顾问和计算机软件。
开发 美国太阳能项目的支出包括确保土地权、完成可行性研究、谈判购电协议、 以及准备项目销售以备施工通知所产生的其他成本，从而将项目作为准备就绪的项目出售给合作伙伴 。
对于 电动汽车产品开发项目和美国太阳能开发项目，公司打算完成这些项目。预期可取得足够的技术、财政及其他资源以完成项目，而管理层亦认为未来可归因于发展开支的经济利益有可能流向该实体，以及该资产的成本可可靠地计量。因此，发展支出在国际会计准则下确认。38-无形资产 作为无形资产。
所有 其他支出，包括内部产生的商誉和品牌支出，以及研究成本，均在发生的利润或亏损中确认。
摊销 是以直线为基础计算的，按以下比率减记资产在其有用经济寿命内的价值：
| ● | 开发支出
- | |
| ● | 客户 关系-至年份 | |
| ● | 交易
名称- | |
| ● | 有利的
供应合同- | |
| ● | 其他
– |
| 2.5 | 财产、 厂房和设备 |
财产、 厂房和设备按成本减累计折旧和任何累计减损损失列账。财产、厂房和设备项目的成本包括其购买价格和直接归因于使资产投入使用的成本。
当 财产、厂房和设备项目的各个部分具有不同的使用寿命时，它们将被视为财产、厂房和设备的单独项目（主要部件） 。
折旧 按直线法计算，以便将资产在其使用经济寿命内以以下比率减记至其估计剩余价值 ：
| ● | 计算机
设备- | |
| ● | 固定装置
和配件- | |
| ● | 电机
车辆- | |
| ● | 植物
和设备- | |
| ● | 使用权
资产- |
| 2.6 | 资产 分类为持作出售和已终止业务 |
如果资产 的账面价值将主要通过销售交易而不是通过继续使用而收回，且出售的可能性很高，则资产被归类为持有以待出售。它们以账面价值和公允价值减去销售成本 中的较低者来衡量。减值损失按公允价值减去出售成本后的任何资产减值确认。
非持续经营是指已被处置或被归类为持有待售的公司组成部分，代表着单独的 主要业务或业务地理区域。非持续经营的结果在损益表中单独列报。
| F-39 |
| 2.7 | 库存 |
根据国际会计准则，库存 按成本和可变现净值中的较低者列报 2- 库存。成本包括所有 直接和间接可变生产费用，加上基于每个生产设施正常产能的固定费用。打算出售的库存的 可变现净值对应于其售价，根据市场条件和任何 相关外部信息来源估计，减去完成销售所需的估计成本。
| 2.8 | 租契 |
集团租用办公室、车间、机动车辆和设备，租期固定为几个月后
合同 可能包含租赁和非租赁组件。本集团根据租赁和非租赁部分的相对独立价格将合同中的对价分配给租赁和非租赁部分。然而，对于集团作为承租人的房地产租赁，其已选择 不将租赁和非租赁组成部分分开，并将其视为单个租赁组成部分。
租赁 条款是根据个人情况协商的，并包含各种不同的条款和条件。租赁协议并 不是 强加出租人持有的租赁资产中担保权益以外的任何契约。租赁资产 可能不会 用作借款的担保。
租赁 于租赁资产可供集团使用之日确认为使用权资产及相应负债。
租赁产生的资产和负债最初按现值计量，租赁付款按租赁隐含的利率 贴现。如该利率不能轻易厘定，则采用集团的递增借款利率。本集团 于财务状况表内于贷款及借款中列报租赁负债。
租赁 付款在本金和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的全面收益表，以便对每一期间的负债余额产生恒定的定期利息。
使用权 资产以财产、厂房和设备的形式列示，并按资产使用年限和租赁期中较短的时间按直线折旧。
| 2.9 | 非金融资产减值 |
商誉 分配给现金产生单位进行减值测试。与商誉有关的现金产生单位(“现金产生单位”)的可收回金额 按年进行减值测试，或当事件或情况变化显示其可能减值时。
财产、厂房和设备、投资和商誉以外的无形资产的账面价值只有在事件表明账面价值时才会进行减值审查。可能受到损害。
在减值测试中，估计现金产生单位或资产的可收回金额，以确定任何减值损失的存在或程度 。本集团的可收回金额为公允价值减去销售成本及使用价值两者中较高者。减值 若账面值超过可收回金额，则确认减值损失。在确定现金产生单位的 或资产的使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率贴现到其现值，该贴现率反映了 当前市场对货币的时间价值和特定于具有不已将 计入对未来现金流的估计。所有减值损失均在全面收益表中确认。
商誉减值损失为不颠倒了。对于其他资产，前期确认的减值损失将在每个报告日期进行评估，以确定损失是否有所减少或不是不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生任何变化，这些减值损失将被冲销 。减值损失仅在以下范围内冲销：资产的账面金额不超过本应确定的账面价值，扣除折旧或摊销后的净额，如果不是减值损失已确认。
| F-40 |
| 2.10 | 金融工具 |
财务资产及负债于本集团成为该文书的合约拨备的订约方时，于本集团的财务状况表中确认。以下金融工具政策已应用于编制综合财务报表 。
公司将其金融资产分类为以下计量类别：
| ● | 这些 随后将通过损益按公允价值计量；以及， | |
| ● | 这些 将按摊销成本计量。 |
分类取决于管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。仅当同时满足以下两个标准时，财务资产才被归类为按摊销成本计算：
| ● | 资产在目标是收集合同现金流的商业模式中持有；以及， | |
| ● | 合同条款产生的现金流完全是本金和利息的支付。 |
公允价值是市场参与者之间在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。公允价值计量基于假设出售资产或转让 负债的交易发生：
| ● | 在资产或负债的主要市场；或 | |
| ● | 在缺乏主要市场的情况下，在资产或负债最有利的市场。 |
集团必须能够进入主要市场或最有利的市场。资产或负债的公允价值使用 市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量，假设市场参与者以其 的最佳经济利益行事。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有 资产和负债，根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入，在公允价值层次中进行分类，如下所述：
| 级别 1- 相同资产或负债在活跃市场上的（未经调整的）市场价格; | |
| 级别 2 - 对公允价值计量具有重要意义的最低层输入是直接或 间接观察到;和 | |
| 级别 3- 对公允价值计量具有重要意义的最低层输入不可观察的估值技术。 |
现金 和现金等价物
对于 ，编制现金流量表、现金和现金等价物表的目的包括银行现金和手头现金。
受限制的 现金
受限制现金 是指现金和现金等值物，其可在集团内使用受到以下方面的某些限制： 第三派对。
银行借款
有息 银行贷款按收到的收益入账。建立贷款安排所支付的直接发行成本以直线方式在贷款期限内确认。初始付款将计入财务状况表，然后在整个贷款期限内摊销。
| F-41 |
贸易 和其他应收款
贸易应收账款及其他应收账款最初按公允价值确认，其后按实际利息 法按摊销成本计量，减去预期未来发行贷方票据及因信贷风险而无法收回的任何拨备。集团适用《国际财务报告准则》9-金融工具简化了计量预期信贷损失的方法，对所有应收贸易账款和合同资产使用了寿命预期损失准备金。为了衡量预期的信贷损失，贸易应收账款和合同资产根据共同的风险特征进行了分组。
贸易 和其他应付款
贸易及其他应付款项不计息，按实际利息法按摊销成本列账。
股份 资本
普通股 ，面值$每股(“普通股”)被归类为股权。发行普通股的直接应占增量成本在扣除任何税项影响后确认为从股本中扣除。
回购股本(库藏股)
当确认为股权的股本被本公司回购为股权时，支付的对价金额(包括直接 应占成本，扣除任何税收影响)将被确认为从股权中扣除，并在计算每股收益时不计入已发行股份数量 。
| 2.11 | 税务 |
收入 税费包括当期税和递延税。
本期税项按报告期结束时已颁布或实质颁布的税率及法律下预期应支付或追讨的金额确认。
递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额与其相应税值之间出现的暂时性时间差异计提的。负债记入所有暂时性差额，但有关商誉的初步确认及于附属公司的投资除外，而该等暂时性差额的冲销时间由本集团控制 ，且很可能会不在可预见的未来发生逆转。递延税项资产确认至可抵销资产的未来应课税溢利的范围内。递延税项是根据截至会计期末已颁布或实质颁布的税率及法律，以未贴现基准计量。
递延 税项资产及负债如有法律上可强制执行的权利抵销当期税项资产及负债，则与同一税务机关征收的所得税有关，而本集团拟按净额结算当期税项负债及资产，或 其税项资产及负债将同时变现。
当期 和递延税项在全面收益表中确认，除非该税项与直接计入或记入权益的项目有关，在这种情况下，该税项直接在权益中处理。
| 2.12 | 规定 |
拨备 当本集团因过去事件而承担现时债务时，本集团很可能会被要求清偿该债务 ，并可可靠地计量该债务。
拨备 按董事于财务报表 持仓日期对清偿债务所需开支的最佳估计计量。
如果 货币的时间价值重大，则拨备按预计在结算中支付的支出的现值计量。
| 2.13 | 每股收益 |
集团提供普通股的基本（“每股收益”）数据。基本每股收益的计算方法是将归属于公司普通股股东的损益 除以普通股的加权平均数，不包括作为库存股持有的股份。
| F-42 |
| 2.14 | 外国 货币 |
公司的功能货币和表示货币是美元。每个集团主体的单独财务报表中包含的项目以该主体的本位币计量。以外币计价的交易按个别交易日期的汇率折算为该实体的本位币。外币 货币资产和负债按报告期末的汇率换算。
汇兑损益计入全面收益表，计入财务收入或费用。境外机构综合收益表和财务状况表分别按当期平均汇率和报告期末汇率折算为美元。因转换本集团境外实体净投资而产生的汇兑损益被确认为股东权益的单独组成部分。
以外币计价的股本及相关股份溢价和储备账户按发行股票或产生股本时的历史汇率入账。
| 2.15 | 与客户签订合同的收入 |
收入 包括本集团在正常业务活动中因出售服务而收取或应收代价的公允价值。收入显示为扣除折扣、增值税、其他与销售相关的税项以及在集团内取消销售后的净额。
收入 包括开发收入、电力安装、电力服务和维护、发电机销售、车辆规格转换 和转换套件。收入在履行合同义务后确认。
集团有许多不同的收入来源，确定正确确认的关键组成部分如下：
开发 收入，即与建筑和建设太阳能项目有关的开发服务产生的收入，按完成百分比确认 因为最终用户在合同有效期内累积的价值。定期确认通过每周项目进度报告计算。
对于大型设备供应和安装等较长期的电力服务项目，完成安装的履约义务随着时间的推移得到满足，并使用输入法按完成百分比确认收入。 独立设备销售的收入在将资产控制权移交给客户时确认。小任务和在有限时间内完成的任务的其他收入将在任务完成并被客户接受时确认。
销售电动汽车、电动汽车套件和相关产品的收入 在交付给客户时确认。如果与外部方达成分销 协议以参与车辆组装，则将根据IFRS评估收入确认 15- 来自与客户的合同的收入，以建立双方之间以及与 最终客户的关系中的委托人和代理人。
保证 期限较短，仅涵盖有缺陷的工艺和有缺陷的材料。 不是承诺的额外服务 产生履行义务。
没有 根据公司的预期，在合同开始时，对融资的影响进行了调整，即 商品和服务转移给客户到客户付款之间的期间将是 一一年或更短时间。
如果公司提供的商品和服务的确认收入超过公司有权向客户收取的金额，则确认合同资产。如果开出的账单金额超过所提供商品和服务的确认收入，则确认合同责任。
获得合同的增量成本 计入已发生费用。
| F-43 |
| 2.16 | 其他 收入 |
与政府赠款有关的其他 收入，在赠款用于补偿的相关成本支出期间确认。
| 2.17 | 员工 福利 |
养老金
雇主养老金缴费与固定缴费计划相关联。因此，成本在发生缴款的月份确认，这与确认工资支出是一致的。
短期福利
短期 员工福利义务按未贴现基础计量，并在提供相关服务时计入费用。
如果本集团因雇员过去提供的服务而负有支付该金额的现行法律或推定义务，且该义务可可靠地 计量，则该负债将被确认为根据短期现金红利或利润分享计划预期支付的金额。
短期补偿缺勤
短期带薪缺勤（例如假期）的负债按集团的金额确认 可能由于报告期末累积的未使用权利，因此需要支付 。
基于股份的支付
根据综合激励计划向员工和其他参与者发行的股票 2017根据国际财务报告准则，按授予日股价在预期归属期间确认。2基于股份的支付。
| 2.18 | 重组 和其他非经常性成本 |
重组 和其他非经常性成本本质上是一-时间引起和做不代表企业的正常交易活动，并相应地根据国际会计准则在合并全面收益表中单独披露1 -列报财务报表，以提请财务报表读者注意。重组 成本根据国际会计准则定义37-与出售或终止业务、关闭业务地点、改变管理结构或进行根本重组有关的准备金、或有负债和或有资产。
其他非经常性费用包括前雇员的诉讼费，包括法律服务费和《国际会计准则》规定的准备金。37 对于可能导致公司可量化的财务外流的法律费用纠纷解决。
其他 非经常性成本还包括由ISS合资伙伴管理的太阳能项目的项目审查和调查、详细审查和销售活动的法律和专业成本 。
其他非经常性成本还包括一-因收购天宝e-LV及其子公司以及不可收回项目的减值和注销而产生的注销成本 。
其他 非经常性成本还包括与以前应收账款的财政退款有关的准备金，该公司正在为其辩护。
| 2.19 | 新的标准、修订和解释还没本集团所采纳 |
在 这些财务报表授权之日，以下标准和解释 不已应用 在这些财务报表中存在问题，但 不但却很有效：
| 国际会计准则(修订) | 生效日期 * |
| IAS 1- 有关负债分类的修订 | 1 2023年1月 |
| IAS 1,IFRS实践声明 2- 国际会计准则第 1和IFRS实践声明 2 | 1 2023年1月 |
| IAS 1- 有关附契诺的非流动负债的修订 | 2024年1月1日 |
| IAS 8(修正)-会计政策、会计估计的变化和错误-会计估计的定义 | 1 2023年1月 |
| 国际财务报告准则 16-关于销售和回租中的租赁责任的修订 | 2024年1月1日 |
| *年数 自当日或之后开始 |
| F-44 |
主管负责不预期采用上述准则将对集团或公司未来的财务报表产生重大影响 。
| 3. | 重要的会计判断和估计 |
于编制综合财务报表时，董事须就应用本集团会计政策及对未来作出估计及假设作出判断。这些估计可能有很大的风险，可能导致资产和负债的账面价值在未来财政期间进行重大调整。在综合财务报表中确认的金额的关键判断将在下文讨论。
| 3.1 | 来自与客户的合同的收入 -决定服务满意的时间 |
如注释中披露的 2.15根据财务报表，本集团的结论是，Solar Development的收入和其他长期项目的收入随着时间的推移而确认，因为客户同时获得和消费所提供的好处。集团认定，完成百分比是衡量进度的最佳方法，因为集团的努力与向客户提供服务之间存在直接关系。适用完成百分比基础时所用的判断会影响合同收入的数额和时间。
| 3.2 | 非金融资产减值 |
财产、厂房和设备、投资和商誉以外的无形资产的账面价值只有在事件表明账面价值时才会进行减值审查。可能受到损害。商誉每年进行减值测试，或当事件或环境变化表明商誉可能减值时。
减值 评估需要使用估计和假设。为评估减值，估计未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对相关现金产生单位的货币时间价值和风险的评估 。在对未来现金流作出估计和假设时使用了判断，包括适用的折扣率和经营业绩(包括生产和销售量)的适当性，如附注中进一步披露的14. 这些估计和假设受到风险和不确定性的影响。因此，环境的变化可能会影响这些预测，即可能影响资产和/或CGU的可收回金额。
| 3.3 | 营业利润/(亏损) |
于编制本集团综合财务报表时，已就综合全面收益表中列载于营业利润/(亏损)内的项目作出判断。被确定为与企业正在进行的经营活动具体相关的收入和费用计入营业利润/(亏损)。 下列费用或费用计入收益不与经营活动相关，有一-时间成本被确定为不是 业务的正常交易活动或因资产重估而产生的代表在营业利润/(亏损)之下列报。
| 3.4 | 诉讼条款 |
| F-45 |
| 3.5 | 产品开发成本资本化 |
集团对电动汽车细分市场的产品开发项目的成本进行资本化。成本的资本化是基于管理层对技术和经济可行性得到确认的判断，以及国际会计准则中的所有其他确认标准38在确定要资本化的金额时，管理层对预期的未来现金产生、适用的贴现率和预期的受益期进行了假设。自.起2023年6月30日，资本化开发成本的账面金额为
$
| 3.6 | 或有处置对价 |
在评估与出售J.A.Martin ex-Solar业务有关的待售资产的减值可收回价值时计入
于2022年6月30日，或有对价的估计是否包括在销售协议中。或有
应收对价12销售后几个月，基于业务的利息、税项、折旧和摊销前收益的倍数
。或有对价的公允价值为$
| 3.7 | 所得税 税 |
在确认所得税资产和负债时，管理层对税务机关就其税务处理不确定的交易和事件作出的决定的可能结果进行估计。如该等事项的结果与管理层先前作出的评估不同或预期不同，则所得税资产及负债的账面价值变动将于作出该等厘定的期间入账。所得税资产和负债的账面价值在综合财务状况表中分别披露 。
| 3.8 | 递延 纳税资产 |
递延的
未使用税项损失的税项资产，金额达$
| 3.9 | 可交换优先股、可交换票据和Aevitas优先股 |
作为IPO上市过程的一部分，VivoPower收购了Aevitas。Aevitas之前发行的工具进行了重组， 可以兑换为VivoPower股票。该公司认为国际会计准则32段落16在确定会计处理时。 本公司已根据“固定换固定”规则确定了将被视为权益的工具，即必须同时确定 已收/应收对价金额和将发行的权益工具数量，才能将该工具 归类为权益。这两个要素在工具中都得到了满足。
而 Aevitas的大部分可交换优先股和可交换票据于 年转换为VivoPower的普通股2021年7月这些工具的少数投资者选择接受新的Aevitas优先股。公司考虑了国际会计准则 32段落16在确定会计处理时，并已确定新的Aevitas优先股工具 应视为股权。
| F-46 |
| 3.10 | 公允价值计量 |
财务状况表中记录的金融资产和负债的公允价值采用包括贴现现金流量(DCF)模型在内的估值技术进行计量。这些模型的输入来自可能的可观察市场，但这 不在可行的情况下，在确定公允价值时需要一定程度的判断。对这些因素假设的变化可能会影响报告的公允价值。当需要确定非金融资产/CGU的公允价值时，例如在业务组合中 并出于减值测试目的，它们使用包括贴现现金流模型在内的估值技术进行计量。
| 4 | 收入 和细分信息 |
集团根据内部提供给作为本集团首席运营决策者的 公司董事会(“董事会”)的信息来确定和提出经营分部。
管理层
分析我们在
经营部门是从事业务活动的集团的组成部分，其可能赚取收入及产生开支，包括与本集团任何其他组成部分交易有关的任何收入及开支。经营分部 董事会定期审查结果，以评估其业绩，并就分配给该分部的资源作出决定， 并提供具体的财务信息。
向董事会报告的分部 结果包括直接归属于分部的项目以及可合理分配给分部的项目 。
| 4.1 | 收入 |
按地理位置划分的持续运营收入 如下：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 荷兰 | ||||||||||||
| 联合王国 | ||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
按产品和服务列出的收入 如下：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 电气产品及相关服务 | ||||||||||||
| 开发费 | ||||||||||||
| 车辆规格转换 | ||||||||||||
| 转换套件 | ||||||||||||
| 附件 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| F-47 |
集团有
| 4.2 | 运营 个细分市场 |
| a) | 段 经营业绩 |
按可报告分部划分的运营结果 如下：
| 继续 操作 | 停产 运营 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的年度 | 批判性 电源 | 太阳能 | 电式 | 可持续发展 能量 | 公司 | 总 | 批判性 电源 | |||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 服务 | 发展 | 车辆 | 解决方案 | 办公室 | 继续 | 服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本-其他 | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 销售成本-非经常性事件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ( | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他收益/(亏损) | ( | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ( | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 财务费用--净额 | ( | ) | ( | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前利润/(亏损) | ( | ) | ( | ( | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | ( | ) | ( | ( | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| F-48 |
| 继续 操作 | 停产 运营 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的年度（重列） | 批判性 电源 | 太阳能 | 电式 | 可持续发展 能量 | 公司 | 总 | 批判性 电源 | |||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 服务 | 发展 | 车辆 | 解决方案 | 办公室 | 继续 | 服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本-其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 销售成本-非经常性事件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 太阳能开发的收益/（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 财务费用--净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 继续 操作 | 停产 运营 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的年度 | 批判性 电源 | 太阳能 | 电式 | 可持续发展 能量 | 公司 | 总 | 批判性 电源 | |||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 服务 | 发展 | 车辆 | 解决方案 | 办公室 | 继续 | 服务 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本-其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 销售成本-非经常性事件 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收益/(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 营业利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重组和其他非经常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 财务费用--净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| F-49 |
| b) | 段 净资产 |
按可报告分部划分的净资产 如下：
| 截至2023年6月30日 | 批判性 电源 | 太阳能 | 电式 | 可持续发展 能量 | 公司 | |||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 服务 | 发展 | 车辆 | 解决方案 | 办公室 | 总 | ||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净资产/(负债) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | 批判性 电源 | 太阳能 | 电式 | 可持续发展 能量 | 公司 | |||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 服务 | 发展 | 车辆 | 解决方案 | 办公室 | 总 | ||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净资产/(负债) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | 临界功率 | 太阳能 | 电式 | 可持续能源 | 公司 | |||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 服务 | 发展 | 车辆 | 解决方案 | 办公室 | 总 | ||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净资产/(负债) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| F-50 |
| 5. | 其他 收益/（损失） |
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 澳大利亚太阳能项目 | ( | ) | ||||||||||
| ISS合资企业-占已终止项目的50%份额 | ( | ) | ||||||||||
| 从ISS收购剩余50% Isa的收益 | ||||||||||||
| 其他收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 太阳能开发的总收益/（损失） | ( | ) | ||||||||||
该公司在澳大利亚的太阳能项目出现净亏损，主要与出售其
公司录得亏损#美元
在
2021年6月30日，该公司完成了对剩余股份的收购
| 6. | 其他 收入 |
澳大利亚政府的就业补贴帮助澳大利亚公民保住了工作，并支持了受到COVID重大经济影响的企业-19大流行。这项津贴包括在其他收入中，并在支出相关费用时确认，而这笔费用是用于补偿的。确实有不是这些补助金附带的未满足条件或其他意外情况 。本集团 不直接受益于任何其他形式的政府援助。这还包括已于年退还的先前 年押金 2023年3月。
| F-51 |
| 7. | 营业利润/(亏损) |
持续经营业务的运营 利润/（损失）在扣除/（计入）后列出：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | ||||||||||||
| 审计师薪酬-审计费 | ||||||||||||
| 审计师薪酬-税务服务 | ||||||||||||
| 董事酬金 | ||||||||||||
| 资产处置（收益）/损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 8. | 重组 和其他非经常性成本 |
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 公司重组-专业费用 | ||||||||||||
| 企业重组-诉讼条款 | ( | ) | ||||||||||
| 财政退款拨备 | ||||||||||||
| 减损和核销 | ||||||||||||
| 补救措施 | ( | ) | ||||||||||
| 搬迁 | ||||||||||||
| 收购相关成本和其他成本 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
在
年底 2023年6月30日，该公司发生了与
先前应收账款财政退款拨备相关的非经常性成本，该公司正在为其辩护$
在
年底 2022年6月30日，公司发生与重组活动相关的非经常性成本为美元
在 年底 2021年6月30日，该公司还发生了法律、会计、税务咨询和尽职调查的非经常性成本 成本为$与收购天宝e-LV有关的百万美元2020年11月。
重组 和其他非经常性成本本质上是一-时间引起的，因此，确实不代表企业的正常交易活动 。这些成本分开披露，以便提请财务信息读者注意 ，并便于今后的可比性。
| F-52 |
在 财年2021,董事会对业务进行了战略性重组，以调整业务、人员和业务发展活动，将重点放在较少的活动领域。与此次重组相关的是一些员工和承包商离开了业务。裁员成本是指当年支付给这些个人或在未来应计的工资、福利、遣散费和合同成本的总额。不是我们将向该公司提供服务。专业费用是指在本年度和前一年为解决与其中一些分居相关的某些纠纷而产生的法律费用。
9. 员工人数和成本
在此期间，员工(包括董事)的平均人数为：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 销售和业务发展 | ||||||||||||
| 中央服务和管理 | ||||||||||||
| 生产 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
他们的 总薪酬成本包括：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 (重述) | 2021 | |||||||||
| 薪资、工资和激励措施 | ||||||||||||
| 社会保障费用 | ||||||||||||
| 养老金缴费 | ||||||||||||
| 短期带薪假 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
董事
截至年度的薪酬 2023年6月30日是$
| F-53 |
关键 管理人员：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 薪资、工资和激励措施 | ||||||||||||
| 社会保障费用 | ||||||||||||
| 养老金缴费 | ||||||||||||
| 股权激励 | ||||||||||||
| 短期带薪假 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
关键
管理人员是对业务运营有重大影响的董事会以下人员。
截止年度主要管理人员人数，包括董事 2023年6月30日曾经是
10. 财务收支
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 财务收入 | ||||||||||||
| 外汇收益 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 财政总收入 | ||||||||||||
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 财务费用 | ||||||||||||
| 关联方贷款应付利息 | ||||||||||||
| 可转换贷款票据和优先股应付利息 | ||||||||||||
| 豁免可转换优先股股息 | ( | ) | ||||||||||
| 可转换贷款票据的豁免股息 | ( | ) | ||||||||||
| 债务人发票融资应付利息 | ||||||||||||
| 租赁负债应付利息 | ||||||||||||
| 应付银行利息 | ||||||||||||
| 汇兑损失 | ||||||||||||
| 其他融资成本 | ||||||||||||
| 财务费用总额 | ||||||||||||
| F-54 |
11. 税务
| (a) | 税 （收费）/信用 |
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 继续 | 停产 | 总 | 继续 | 停产 | 总 | 继续 | 停产 | 总 | |||||||||||||||||||||||||||
| 当期税额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 英国公司税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期税额总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 递延税金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 英国税务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外国税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税金总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
总税款与采用适用于集团经营业务所在每个税务司法管辖区的加权平均公司税率计算的税前利润金额之间的差异如下所示。
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 持续经营前所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 集团加权平均公司税率 | % | % | % | |||||||||
| 按标准税率征税 | ||||||||||||
| 以下因素的影响： | ||||||||||||
| 不可扣税的费用 | ( | ) | ||||||||||
| 上一年税收拨备调整 | ||||||||||||
| 未就税务损失确认的递延所得税资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 确认期内持续经营所得税总额 | ||||||||||||
| 综合全面收益表 | ( | ) | ||||||||||
| F-55 |
| (b) | 递延 税 |
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||||||
| 递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 递延税项净资产 | ||||||||||||
递延所得税资产分析如下：
| 递延税项资产 | 税损 | 其他 定时 差异 | 总 | |||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||
| 计入综合收益 | ||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 计入/（计入）综合收益 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||
| 计入综合收益 | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
递延所得税负债分析如下：
| 递延税项负债 | 加速 津贴 | 其他 时间差异 | 总 | |||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||
| 计入综合收益 | ||||||||||||
| 收购子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 计入综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 计入综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延 已于本期使用适用于本集团经营所在每个税务司法管辖区的税率确认。 当有合法可执行的权利将当前税务资产与当前税务负债抵消时，递延税务资产和负债可被抵消。
12. 业务合并
| (a) | 滕博 e-LV |
在
2020年11月5日， 收购VivoPower International PLC
| 购买注意事项 | ||||||||
| (金额以千为单位) | EUR | 美元 | ||||||
| 现金对价 | ||||||||
| F-56 |
因收购而确认的可识别资产和负债的公允价值如下：
| (金额以千为单位) | EUR | 美元 | ||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 贸易和其他应收款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备（注13） | ||||||||
| 递延所得税资产（注11） | ||||||||
| 贸易及其他应付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债（注11） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 补救规定 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得的可确认净资产的公允价值 | ||||||||
| 非控股权益（ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得的净资产 | ||||||||
| 现金对价 | ||||||||
| 收购盈余： | ||||||||
| 分配盈余： | ||||||||
| 善意（注14 a） | ||||||||
| 其他无形资产（注14 b） | ||||||||
| EUR | 美元 | |||||||
| 收购非控股权益： | ||||||||
| 支付的现金 | ||||||||
| 发行普通股 | ||||||||
| 非控股权益总对价 | ||||||||
| 收购的非控股权益： | ||||||||
| 于收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归属于非控股权益的损失 | ||||||||
| 于收购非控股权益之日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购非控股权益盈余 | ||||||||
| 购买对价-现金流出 | ||||||||
| (金额以千为单位) | EUR | 美元 | ||||||
| 现金流出收购子公司，扣除收购现金 | ||||||||
| 现金对价- | ||||||||
| 现金对价- | ||||||||
| 减：收购余额 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 现金净流出-投资活动 | ||||||||
与收购相关的 成本为$百万人 不直接归因于股票发行的费用包括在利润表中的重组和其他非经常性 成本中，并计入现金流量表中的经营活动中。
善意
代表立即进入电动汽车市场成熟企业的价值，包括熟练劳动力，
不单独承认并做 不符合国际会计准则下确认为无形资产的标准 38.
无预计可就所得税目的扣除。单独确认的收购无形资产
包括美元数百万客户合同和美元
客户
合同以年数计价-包括来自所获得客户关系的收入，该客户关系代表占总收入的百分比，平均流失率
年平均息税前利润百分比加权平均资金成本%%。商标名的价值评估使用的是对收入评估法的特许权使用费方法的减免。
| F-57 |
公司按非控股权益在被收购实体的可识别净资产中的比例份额确认被收购实体的非控股权益。
代表非控股权益的
确认的 补救规定是Tembo e-LV在业务合并前的现有义务。修复的执行 是 不条件是其被公司收购。
从
收购之日起至 2021年6月30日，滕博贡献了美元
| (b) | ISS 合资企业 |
在
2021年6月30日，该公司购买了剩余的股份
收购净资产的公允价值包括资本化的项目费用，并按公允价值入账。
收购导致了一笔便宜的交易，购买了$
| (以千为单位的美元) | ||||||||
| 购买注意事项 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 收购前股权的公允价值 | ||||||||
| 总对价 | ||||||||
| 减：收购净资产公允价值： | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 资本化项目开发费用（注14 b） | ||||||||
| 讨价还价购买的收益-包括在SES的收益/（损失）中 开发（注5） | ||||||||
收购产生的净现金流为美元 .
| F-58 |
13. 财产、厂房和设备
| (以千为单位的美元) | 电脑 装备 | 马达 车辆 | 植物 & 装备 | 固定装置 & 配件 | 使用权 资产 | 总 | ||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ||||||||||||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||||||
| 采办 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 重新归类为待售资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 重新分类/更正 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 电脑 装备 | 马达 车辆 | 植物 & 装备 | 固定装置 & 配件 | 使用权 资产 | 总 | ||||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ||||||||||||||||||||||||
| 按年收费 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 年度费用（包括已终止业务） | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 重新归类为待售资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 重新分类/更正 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 按年收费 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
Kenshaw Solar Pty Ltd的
非太阳能部门已出售 2022年7月1日并于上一期间报告为已终止业务。
截至年度与已终止业务相关的收入 2022年6月30日总额达$
14. 无形资产
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 (重述) | 2021 (重述) | |||||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| 其他无形资产 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| F-59 |
| a) | 商誉 |
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 截至7月1日 | ||||||||||||
| 重新分类为持有待售资产 | ( | ) | ||||||||||
| 收购天宝的商誉 | ||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 账面价值 | ||||||||||||
| b) | 现金生成单位(“CGU”)的商誉账面金额如下： |
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| Aevitas O Holdings Limited(分配给关键电力服务部门 ) | ||||||||||||
| VivoPower Pty Ltd(分配给太阳能开发部门) | ||||||||||||
| 天宝(分配给电动汽车细分市场) | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
本集团每年对商誉及无形资产的账面价值进行减值测试，或在有任何迹象显示商誉可能减值的情况下进行更频密的减值测试。已获分配商誉的现金产生单位(“现金产生单位”)的可收回金额 由使用中的价值计算厘定。计算中的关键假设是应用的贴现率、预期运营利润率 和长期增长率。管理层估计的贴现率反映了当前的市场评估，而利润率和增长率则基于批准的预算和相关预测。
集团使用已批准的下一财年预算和以下项目的管理层预测编制现金流预测 二好几年了。由于管理层认为投资是长期持有的，因此未来几年的现金流也会被预测。 这些预算和预测反映了管理层对预期市场状况的看法，以及CGU的产品和服务在这些市场中的地位。
由Aevitas(关键电源服务)代表的CGU被评估为价值超过其账面价值，因此
以VivoPower Pty Ltd商誉为代表的CGU的
太阳能元素被评估为价值超过其账面价值，因此
不是对商誉的额外调整被认为是必要的。评估减值时使用的关键假设加权
平均资本成本为
经评估，Tembo e-LV及其子公司代表的CGU的价值高于其账面价值。在评估减值时使用的主要假设是基于加权平均资本成本的贴现率
Caret太阳能项目代表的现金产生单位的价值被评估为超过其公允价值，因此 不是
认为有必要对资本化开发成本进行调整。评估减损时使用的关键假设是加权平均
资本成本
| F-60 |
| (b) | 其他 无形资产 |
| (以千为单位的美元) | 客户 两性关系 | 贸易 姓名 | 有利的 供给量 合同 | 太阳能 项目 | 产品 发展 | 其他 无形的 资产 | 总 无形的 资产 | |||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 上一年重述 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 于2021年6月30日重述 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新归类为待售资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 于2022年6月30日重述 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 | 客户 两性关系 | 贸易 姓名 | 有利的 供给量 合同 | 太阳能 项目 | 产品 发展 | 其他 | 总 | |||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 | | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 重新归类为待售资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| F-61 |
| 账面净值 | 客户 两性关系 | 贸易 姓名 | 有利的 供给量 合同 | 太阳能 项目 | 产品 发展 | 其他 | 总 | |||||||||||||||||||||
| 于2021年6月30日重述 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 于2022年6月30日重述 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
客户
关系、贸易名称和有利的供应合同的平均剩余摊销期为
全年新增金额
包括$
15. 对子公司的投资
集团在以下领域拥有权益的主要运营企业 2023年6月30日是20%或更多如下：
| 子公司 事业 | 百分比 持股 |
已注册的 地址 | ||||
| VivoPower 国际服务有限公司 | % | |||||
| VivoPower美国有限责任公司 | % | | ||||
| VivoPower US-NC-31，LLC | % | |||||
| VivoPower US-NC-47，LLC | % | |||||
| VivoPower (USA)有限公司根据人用 | % | |||||
| 卡雷特， LLC（原名Innovative Solar Ventures I，LLC） | % | |||||
| 卡雷特 December，LLC | % | |||||
| VivoPower 私人有限公司 | % | |||||
| Aevitas O Holdings Pty Ltd | % | |||||
| Aevitas 集团有限公司 | % | |||||
| Aevitas Holdings Pty Ltd | % | |||||
| 电气 工程集团私人有限公司 | % | |||||
| 肯肖 Solar Pty Ltd（原名JA马丁电气私人有限公司） | % | |||||
| 肯肖 电气私人有限公司 | % | |||||
| 滕博 EV Australia Pty Ltd | % | |||||
| VivoPower Philippines Inc. | % | |||||
| VivoPower RE Solutions Inc. | % | |||||
| VIP Holdings Inc. * | % | |||||
| 滕博 e-LV b.V. | % | |||||
| 滕博 4x 4 e-LV b.V. | % | |||||
| FD 4x 4中心b. V. | % | |||||
| VivoPower 国际IMEA DMCC | % | |||||
| * |
| F-62 |
16. 使用权益法核算投资
在
2017年4月，本公司签订了一项
根据ISS合资企业的条款，该公司承诺投资$
该合资企业按权益法核算为投资 2018年3月31日。 截至年底止年度 2019年3月31日， 该公司决定出售ISS合资企业持有的太阳能项目组合，合资企业 资产被重新分类为持待售资产。止年度 2020年6月30日， 整个投资组合的出售 不 成功，公司启动了从合资伙伴手中控制投资组合的流程，预计这将导致项目实现时间放缓。因此，预计将在短期销售中实现的投资部分 12仍有几个月的待售资产，而投资组合的其余部分被重新分类回以权益法核算的投资。
在
2021年6月30日，该公司收购了剩余的股份
| F-63 |
ISS合资企业投资的对账 如下：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 资本承诺 | ||||||||||||
| 佣金积分 | ||||||||||||
| 已停止的项目 | ||||||||||||
| 采购成本 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
ISS合资企业股权核算投资的净资产在持作出售的流动资产和非流动 投资之间的分配（如注释中披露 16），直到收购和合并 2021年6月30日，具体情况如下：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 分类为持有以待出售的资产 | ||||||||||||
| 使用权益法核算投资 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
下表 提供了ISS合资企业的财务信息摘要。披露的信息反映了ISS合资企业财务报表中列出的金额，并进行了修订，以反映公司在使用权益法时做出的调整，包括 公允价值调整和会计政策差异的修改。国际空间站合资企业的汇总财务信息 不代表公司在这些金额中的份额。
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| F-64 |
与ISS合资企业的账面金额对账 ：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 开盘净资产 | ||||||||||||
| 佣金积分 | ||||||||||||
| 废弃物的佣金抵免 | ||||||||||||
| 杂费收入 | ||||||||||||
| 项目互换 | ||||||||||||
| 废弃项目 | ( | ) | ||||||||||
| 收购控股权 | ( | ) | ||||||||||
| 净资产 | ||||||||||||
| VivoPower份额（%） | 不适用 | 不适用 | % | |||||||||
| VivoPower份额以美元计（不包括融资义务） | ||||||||||||
| 佣金积分 | ||||||||||||
| 采购成本 | ||||||||||||
| 净资产 | ||||||||||||
17. 现金及现金等价物
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 银行现金和手头现金 | ||||||||||||
持有现金的交易对手方的 信用评级详情见下表。
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| A+ | ( | ) | ||||||||||
| A | ||||||||||||
| A- | ||||||||||||
| AA- | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| F-65 |
18. 受限现金
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 银行担保保证金 | ||||||||||||
在
2023年6月30日，总共有$
19. 贸易和其他应收款
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 (重述) | 2021 (重述) | |||||||||
| 当期应收账款 | ||||||||||||
| 应收贸易账款 | ||||||||||||
| 合同资产 | ||||||||||||
| 提前还款 | ||||||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||||||
| 存款 | ||||||||||||
| 当期应收税金 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
年终年度的上一年重述 2021年6月30日 和2022与$有关
根据IFRS 15,合同资产作为单独的行项目呈列。本公司已 不确认合同资产的任何损失 备抵。
贸易应收账款分析 ：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 贸易和其他应收款 | ||||||||||||
| 减：信用票据拨备 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| F-66 |
按地理区域划分的贸易应收账款的最大信用风险敞口为：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 美国 | ||||||||||||
| 联合王国 | ||||||||||||
| 澳大利亚 | ||||||||||||
| 荷兰 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
扣除拨备后，贸易应收账款的账龄为：
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 0-90天 | ||||||||||||
| 大于90天 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
20. 库存
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 (重述) | 2021 (重述) | |||||||||
| 原料 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
年终年度的上一年重述 2021年6月30日 和2022与$有关
| F-67 |
21. 分类为持有以待出售的资产
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | %拥有 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| Kenshaw Solar Pty Ltd（原名JA马丁 Electric Pty Limited）-不包括太阳能 | % | |||||||||||||||
| 总 | ||||||||||||||||
Kenshaw Solar Pty Ltd的
前太阳能业务于年出售给ARA 2022年7月1日。 披露于附注 22,处置业务的资产和
负债符合IFRS下终止业务的定义 5在…2022年6月30日。因此，
已终止业务的资产和负债已重新分类为持有待售资产和负债 2022年6月30日。
详情载于附注 22,持有待售资产为美元
22. 停产经营
在 2022年7月1日，Kenshaw Solar Pty Ltd.的前太阳能业务被出售给ARA。由于销售意向和为业务寻找买家的流程是在以下时间之前发起的2022年6月30日，但这笔交易只是在2022年7月1日，Aevitas Solar的非太阳能部门业务的 业绩以及对出售资产和待售负债的预期可变现净值的调整在截至该年度的非持续经营中报告2022年6月30日。终止业务的相关资产和负债以流动资产内持有出售的形式列报(见附注21)和流动负债 截至2022年6月30日。出售损失，包括最终确定销售价格，包括完成时的营运资金调整， 和最终确定递延对价，在截至该年度的非持续经营中入账2023年6月30日。
以下列出了截至处置之日这段时间内与非持续经营有关的财务信息：
财务业绩和现金流信息
| F-68 |
所提供的财务业绩和现金流信息是截至该年度的2022年6月30日和2021:
| 截至6月30日的年度 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 处置业务亏损 | ( | ) | ||||||||||
| 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (亏损)/所得税前利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||||||
| 已终止业务的（损失）/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营活动净现金（流出）/流入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资活动的现金净流入/(流出) | ||||||||||||
| 融资活动的现金净流入/(流出) | ||||||||||||
| 子公司产生的现金净（减少）/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持有待售的处置集团的资产 和负债
以下与已终止业务相关的资产和负债已重新分类为持待售 2022年6月30日并随后于年底出售 2023年6月30日：
| 截至六月三十日止年度 | ||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 分类为持有以待出售的资产 | ||||||||
| 贸易和其他应收款 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 归类为持有待售的处置集团总资产 | ||||||||
| 与归类为持有待售资产直接相关的负债 | ||||||||
| 贸易及其他应付款项 | ||||||||
| 条款-当前 | ||||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 拨备-非流动 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 分类为持有的处置集团负债总额 供求 | ||||||||
| F-69 |
| 000美元 | 000澳元 | |||||||
| 已收或应收代价 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 或有对价的公允价值 | ||||||||
| 减销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总处置考虑 | ||||||||
| 出售净资产的估计公允价值 | ||||||||
| 销售损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
处置
对价包括现金购买价格，包括完成营运资金调整美元
| 调整后销售损失对账 | 000美元 | 000澳元 | ||||||
| 销售收益-截至2022年6月30日估计 | ||||||||
| 现金对价调整 | ||||||||
| 或有对价调整的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售成本调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售净资产的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-70 |
23. 贸易及其他应付款项
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 （重述） | 2021 | |||||||||
| 当期贸易及其他应付款项 | ||||||||||||
| 贸易应付款项 | ||||||||||||
| 拟发行的股份 | ||||||||||||
| 应计项目 | ||||||||||||
| 关联方应付 | ||||||||||||
| 工资负债 | ||||||||||||
| 应缴销售税 | ||||||||||||
| 递延收入 | ||||||||||||
| 其他债权人 | ||||||||||||
| 经常贸易和其他应付账款总额 | ||||||||||||
| 非流动其他应付款项 | ||||||||||||
| 非流动应计利息 | ||||||||||||
| 非流动应计贷款和其他费用 | ||||||||||||
| 非流动其他应付款总额 | ||||||||||||
根据IFRS 15- 来自客户合同的收入、递延收入作为单独的项目呈列。递延 收入与公司向客户转让商品或服务的义务有关，而公司已从客户处收到对价 （或到期金额）。当公司履行 合同项下的履行义务时，递延收入记录为收入。
对于
$
非流动 应计利息与AWN关联方贷款的利息有关，如果根据商定的贷款条款修订 2023年6月30日， 有义务支付所有贷款的应计利息，但以后发放的过渡贷款除外 2022年12月31日将递延直至 2025年4月 30日。
年终年度重述 2022年6月30日 与$有关
| F-71 |
24. 规定
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 现行条文 | ||||||||||||
| 员工权利 | ||||||||||||
| 财政 | ||||||||||||
| 诉讼 | ||||||||||||
| 保修 | ||||||||||||
| 补救措施 | ||||||||||||
| 总现行拨备 | ||||||||||||
| 非现行拨备 | ||||||||||||
| 员工权利 | ||||||||||||
| 非经常准备金总额 | ||||||||||||
| 拨备总额 | ||||||||||||
员工
权利包括长期休假和休假条款。$
财政拨备包括与先前应收账款的财政退款有关的拨备，本公司正在为其辩护。
补救规定包括电动汽车所需的额外工作，包括对动力传动系统进行补救、测试或改装。72千瓦时。不是预计会有进一步的补救工作，这些工作可以从正在进行的资本化开发活动中单独确定 ，因此拨备已在#年发布2023财年。
对于
$
保修 澳大利亚的条款涉及发电机的维修，并以产生的收入的百分比为基础。
| F-72 |
| (以千为单位的美元) | 员工 权利 | 补救措施 | 税费 | 诉讼 | 保修 | 总 | ||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 计入/（计入）损益： | ||||||||||||||||||||||||
| 附加条文 | ||||||||||||||||||||||||
| 逆转未使用的准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 处置并转移到AHFS | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 取消折扣 | ||||||||||||||||||||||||
| 已使用的拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 计入/（计入）损益： | ||||||||||||||||||||||||
| 逆转未使用的准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已使用的拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
25. 贷款及借贷
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 债务人发票融资 | ||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||
| 股东贷款 | ||||||||||||
| 动产抵押 | ||||||||||||
| 融资协议 | ||||||||||||
| 银行贷款 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||
| 股东贷款 | ||||||||||||
| 动产抵押 | ||||||||||||
| 融资协议 | ||||||||||||
| 银行贷款 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| F-73 |
在
2021年6月30日，公司同意对其现有美元进行再融资
在 2022年6月30日AWN同意对贷款进行进一步修改：
（i）
推迟偿还本金开始 二零二三年十月一日， 还款结束
（ii）
推迟利息支付 2021年10月1日，到期并应于a）VivoPower完成至少$的债务
或股权筹集（以较早者为准）
（iii）
将利率和线路费提高至
（iv）
初始再融资费用$
（v）
新的固定设施扩建费$
在 2023年1月11日，AWN同意对贷款进行进一步修改：
（i）
推迟偿还本金开始 2025年4月1日， 还款结束
（ii）
推迟利息支付 二零二三年十月一日， 到期并应于a）VivoPower完成至少$的债务
或股权筹集（以较早者为准）
（iii）
延长增加的利率和线路费
（iv）
将初始再融资费延长至增量累积
（v）
推迟先前固定设施延期费$的还款日期
（vi）
除了之前商定的再融资费用外，还需要额外$
在 2023年6月30日，AWN同意对贷款进行进一步修改：
（i）
推迟利息支付 2024年10月1日 至2025年4月1日， 并取代VivoPower完成至少$的债务或股权筹集后偿还应计利息的有条件要求
| F-74 |
（ii）
VivoPower International PLC完成至少$的合格流动性事件后
a）
收益$
b）
收益$
c）
收益$
（iii） 就强制预付款要求而言，“合格流动性事件”不包括对 VivoPower子公司Tembo的直接投资以及就流动资金融资筹集的债务，但包括：
A) 股权或债务融资；
B) 以贸易方式出售基础子公司或业务单位(例如包括Aevitas和Caret)；以及
C) Tembo向VivoPower偿还贷款。
（iv）
作为与AWN商定的特许权的考虑，VivoPower International PLC承诺发行AWN并附有w份认购权，期限为
12个月，行使价为美元
在
2021年12月，短期贷款美元
在
2022年2月22日，短期美元
在
2022年12月22日， 短期美元
在
二月和2023年3月，进一步短期贷款澳元
| F-75 |
出售前太阳能JA后马丁手术 2022年7月1日，农协马丁债务人融资安排被取消，但设立了限额为澳元的新
融资
租赁
负债减少了美元
租赁负债项下的 义务如下：
| 最低限度 租赁付款 | 出席 最小值 租赁付款 | |||||||||||||||||||||||
| 截至 六月30 | 截至 六月30 | |||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
| 租赁负债项下应付金额： | ||||||||||||||||||||||||
| 不到一年 | ||||||||||||||||||||||||
| 一年以上，但不超过五年 | ||||||||||||||||||||||||
| 未来财务费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 租赁债务总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 六月30 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 分配、征召并全额支付 | ||||||||||||
| 普通股美元每一个 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分配人数 | ||||||||||||
| 普通股美元每一个 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-76 |
在 公司上次年度股东大会上 2022年11月10日， 董事获得了分配股份的新权力 名义总额不超过美元.
普通股变动 ：
| 股份编号 | 平价 000美元 | 分享 溢价 000美元 | 总计 000美元 | |||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| Aevitas股权工具的转换 3 | ||||||||||||||||
| 资本筹集 1 | ||||||||||||||||
| 其他股票发行 4 | ||||||||||||||||
| 员工股份计划问题 2 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 资本 提出 1 | ||||||||||||||||
| 员工股份计划问题 2 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1 | ||
在 同时进行的私募中，公司同意向投资者发行A系列配股，可行使总计 行使价为美元的普通股每股每份A系列逮捕令都可以在 2023年2月2日并将 于 2028年2月2日。 A系列配股和A系列配股行使后可发行的普通股 是根据第节规定的豁免要约 4(a)(2)根据《证券法》1933,修订后的 （“证券法”）和规则 506(b)据此颁布。
在截至 年内2021年6月30日，该公司在纳斯达克完成了一系列融资。共 已发行普通股 ，包括 发行的普通股 2020年10月19日 作为根据 F-的承销公开发行1于2014年向美国证券交易委员会提交的注册声明 2020年10月14日，和内已发行普通股 2021年6月， 根据F-，以市场价格（ATM发售）3于2014年向美国证券交易委员会提交的注册声明 2020年12月21日。 止年度 2022年6月30日，再来一次普通股是根据同一登记声明发行的。
| F-77 |
| 2 |
| 3 |
| 4 |
每股 股票都有相同的权利接受股息和偿还资本，并代表 一在股东大会上投票。 除年内发行股份面值外，收到的收益已计入股份溢价。与发行新股相关的成本 包括在其他储备中（请参阅注 27).与员工股份奖励相关的股本也记录了股份溢价 。
27. 其他储备
| (以千为单位的美元) | 股权 仪器 1 | 偏好 份额 1 | 股份 待决 问题 2 | 资本 提高 成本 3 | 股权 激励措施 成本 4 | 分享 奖项 发布 4 | 外国 兑换 | 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励成本更低 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他动作 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 权益工具利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权工具付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励成本更低 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他动作 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | ||
| F-78 |
有 面值为澳元的已发行可转换优先股每股，以及持有的价值为澳元的储备 在2020年6月30日， 相当于它们的面值加上应计股息。可转换优先股从属于Aevitas集团的所有债权人，彼此之间排名平等，优先于Aevitas集团的普通股。
有
股息
或利息按季度拖欠支付，利率为
在
2020年8月7日，该公司提供一新的Aevitas优先股，发行价为$
426,528持有人交换了 2020年8月31日， 赚了美元
在
2021年6月30日，剩下的Aevitas Group可转换优先股和可转换贷款票据的持有人行使了将工具转换为VivoPower International PLC普通股的权利。可转换优先股和可转换贷款票据的面值和
未付应计利息和股息的累计余额 2021年6月30日共$
| F-79 |
| 2 |
| 3 |
| 4 |
第 个 RSU， PSU和 BSAs (千人) | 加权 平均值 格兰特 日期 公平值 $000 | |||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
| F-80 |
计算每股盈利/（亏损）时使用的普通股盈利/（亏损）和加权平均数如下：
| 截至 六月30 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 (重述) | 2021 | |||||||||
| 股权所有者应占年内/期亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行股份数（千股） | ||||||||||||
| 每股基本盈利/（亏损）（美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股稀释收益/（亏损）（美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
29. 养老金
公司的主要养老金计划包括澳大利亚的强制养老金计划，公司缴纳了该计划
30. 金融工具
| 截至6月30日 | ||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 按摊销成本计算的金融资产 | ||||||||||||
| 贸易和其他应收款 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| 按摊销成本计算的财务负债 | ||||||||||||
| 贷款及借贷 | ||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
上表中披露的贸易及其他应收账款以及贸易及其他应付账款的 金额 不同意公司综合财务状况表中报告的金额 ，因为它们不包括预付费用、工资负债和应付销售税 、本期应收税款以及合同资产和负债 不符合金融资产或负债的定义。
| F-81 |
(A) 金融风险管理
该集团的主要金融工具是银行余额、现金和中期贷款。该等金融工具的主要目的是管理本集团的资金及流动资金需求。本集团还拥有其他金融工具，如贸易应收账款 和直接来自其业务的贸易应付账款。
集团通过其运营面临以下财务风险：
| ● | 流动性风险 | |
| ● | 信贷风险 | |
| ● | 国外 货币风险 | |
| ● | 利率风险 |
董事会全面负责集团风险管理框架的建立和监督。 风险管理政策由首席执行官制定，并由集团财务部门实施。所有风险均集中管理 ，并严格控制所有财务事项。
(B) 流动性风险
流动性
风险是集团将面临的风险 不能够履行到期的财务义务。本集团认为
流动性风险得到有效管理和缓解。本集团持有无限制现金资源为美元
出售前太阳能JA后马丁手术 2022年7月1日，澳元
集团维持近期现金流预测，使其能够确定借款需求，以便在必要时采取补救行动 。
| F-82 |
金融负债（包括利息付款）的合同 到期日如下：
| 截至2023年6月30日的年度 | 少于 | 多过 | ||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 总 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | |||||||||||||||
| 金融负债的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付账款（金融负债） | ||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||||||||||
| 总 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的年度 | 少于 | 多过 | ||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 总 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | |||||||||||||||
| 金融负债的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付账款（金融负债） | ||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||||||||||
| 总 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的年度 | 少于 | 多过 | ||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元) | 总 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | |||||||||||||||
| 金融负债的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付账款（金融负债） | ||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||||||||||||
| 总 | ||||||||||||||||||||
(C) 信用风险
主要风险来自集团的客户应收账款和合同资产。集团的大多数客户 都是长期客户，多年来一直是集团的客户。损失很少发生。集团主要面临信用销售的信用风险，但集团 不是信用风险严重集中，并对客户的信用状况进行审查 。新客户客户的信用风险在签订合同前会进行审查。债务人风险 由集团财务部门监控，当地实体每月审查并报告其风险。
集团确实 不认为上述风险的暴露量很大，因此 不对已识别的风险进行了敏感性 分析。
| F-83 |
未逾期或未受损的债务人的信用质量良好。参阅附注 19以进一步分析贸易应收账款。
（d） 外汇风险
集团在国际范围内开展业务，并面临以与其相关的集团实体各自功能货币以外的货币计值的销售和采购的外汇风险，主要是美元、澳元、欧元和英镑。
集团对海外子公司的投资为 不由于这些货币头寸以美元计价和/或 被视为长期性质，因此进行对冲。
集团面临以下余额的外汇风险 2023年6月30日：
| ● | 现金
和现金等值物美元 | |
| ● | 受限制的
现金$ | |
| ● | 贸易
及其他应收账款美元 | |
| ● | 贸易
和其他应付款项$ | |
| ● | 借款
$ | |
| ● | 规定
$ |
股东贷款总额为美元
(E) 利率风险
由于关联方贷款协议，本集团面临利率波动的风险。然而，中期利率是固定的，因此，近期的风险在很大程度上得到了缓解。本集团将继续关注全球经济的动向。
| F-84 |
| 31. | 相关的 方交易 |
AWN
是 不VivoPower的最终控制方，但仍保留着重大影响力。截至 2023年6月30日，AWN举行了一次
Kevin Chin是VivoPower董事长兼首席执行官，也是AWN的首席执行官。期内，AWN及其子公司向公司提供了一系列服务 ; 二下面列出了组。
在 2023年1月11日，与AWN就关联方贷款的修订达成一致：
（i）
推迟偿还本金开始 2025年4月1日， 还款结束
（ii）
推迟利息支付 二零二三年十月一日， 到期并应于a）VivoPower完成至少$的债务
或股权筹集（以较早者为准）
（iii）
延长增加的利率和线路费
（iv）
将初始再融资费延长至增量累积
（vi）
除了之前商定的再融资费用外，还需要额外$
在 2023年6月30日，AWN同意对贷款进行进一步修改：
（i）
推迟利息支付 2024年10月1日 至2025年4月1日， 并取代VivoPower完成至少$的债务或股权筹集后偿还应计利息的有条件要求
（ii）
VivoPower International PLC完成至少$的合格流动性事件后
a）
收益$
b）
收益$
c）
收益$
（iii） 就强制预付款要求而言，“合格流动性事件”不包括对 VivoPower子公司Tembo的直接投资以及就流动资金融资筹集的债务，但包括：
A) 股权或债务融资；
B) 以贸易方式出售基础子公司或业务单位(例如包括Aevitas和Caret)；以及
C) Tembo向VivoPower偿还贷款。
（iv）
作为与AWN商定特许权的考虑，VivoPower International PLC承诺发行AWN，
| F-85 |
在
2021年12月，短期贷款美元
在
2022年2月22日，短期美元
在
2022年12月22日， 短期美元
在
二月和2023年3月，进一步短期贷款澳元
先生
Hui已支付$费用
AWN代表VivoPower产生的费用不时向公司收取。止年度 2023年6月30日，$
Aevitas 欠Panaga Group Trust，Kevin Chin先生是该信托的受益人， 一该信托的公司受托人的董事 ，与 Aevitas优先股，面值澳元. Panaga集团信托基金赚了澳元 ($）截至本年度Aevitas优先股的股息 2023年6月30日。
| F-86 |
Kevin Chin的主席
费用为£
作为
首席执行官，Chin先生的薪酬为英镑
先生
Chin因参与领导超周转和超规模计划而获得基于股权的薪酬。的
($）授予的年度保留RSU 2020年4月1日，每年从2021年6月至2026年6月，
RSU（$）归属于当年。的 ($）每季度归属的绩效RSU 2020年9月至
2023年6月，取决于实现季度绩效目标， RSU（美元）归属于当年。在 2021年12月薪酬委员会核准了与截至年底的短期激励有关的RSU的股权奖励2022年6月30日转归予 2023年6月延期自2022年6月。授予的奖项 RSU（美元），根据陈先生的
基本工资£
在
2021年11月26日， APL提供了美元的贷款
| 32. | 后续 事件 |
股东特别大会于2023年7月6日，其中包括审议和批准，根据第 节618《公司法》2006,本公司(按其董事会行事)现获授权合并，或合并及分拆其全部或该数目的现有普通股$每股减为本公司董事会增加的面值的普通股数量{br可能在此之前的任何时间2023年10月23日确定是适当的 以确保本公司继续遵守纳斯达克关于本公司股票最低交易价格的适用规则。本公司行使此项权力后存在的普通股应享有与现有普通股相同的权利，并受到与现有普通股相同的限制(面值除外)。各以本公司当时的组织章程细则所载的本公司资本 。该决议获得公司股东的批准 不是少于96%所投的票数。
天宝与菲律宾领先的吉普尼制造商Francisco Motors签署了一项里程碑式的合资协议。根据协议，坦博将为新一代电动吉普车开发和供应EUV电气化套件。吉普尼是菲律宾的文化标志之一，是菲律宾最常见的多功能车，也是主要的公共交通方式，仅占40%在这个国家的公共交通中。有更多的200,000吉普尼在菲律宾的路上， 其中超过90%至少是15岁了，还在奔跑第二- 手动柴油发动机。根据公用事业车辆现代化计划，菲律宾政府要求所有吉普车和其他公用事业车辆至少配备 15 服务年数将被欧元取代 4- 合规或电动车辆。这将创建一个 100亿美元+ 替代旧吉普车的可访问的 市场。弗朗西斯科汽车和滕博已经获得了 第一订单并已开始 交付这些订单的工作。该协议还将使Tembo能够在菲律宾进行低成本组装。
| F-87 |
| 33. | 关键 管理人员薪酬 |
关键 管理人员（指具有集团管理方面的角色）包含在注释中 9合并 财务报表。
| 34. | 终极 控制方 |
作为
在2023年6月30日，AWN举办了一场
在 前期，最终控制方和合并这些财务数据的结果是AWN，这是一家在澳大利亚注册的公司 。
关键 管理人员（指具有集团管理方面的角色）包含在注释中 9合并 财务报表。
| 35. | 前任 年度调整 |
对于
年底 2022年6月30日 $
对于
年底 2021年6月30日， $
对于
岁月结束 2022年6月30日 和2021年6月30日 值得注意的是，$
| F-88 |
普通股 股
VIVOPower INTERNATIONAL PLC
(在英格兰和威尔士注册成立)
招股说明书
本招股说明书的 日期为 ，2024年。
查尔丹
第 第二部分
招股说明书中不需要提供的信息
项目 6.对董事和高级管理人员的赔偿
注册人的组织章程规定，在2006年公司法的约束下，任何现在或过去是注册人的董事或注册人的关联公司的董事的个人，可就其因注册人或注册人的任何关联公司而产生的损失或责任 获得赔偿。
注册人还维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人不承担某些责任。
第 项7.近期出售的未登记证券
在提交本登记声明之前的三年内，我们发行了以下未根据《证券法》登记的证券 ：
2022年7月29日，我们向投资者发行了A系列私募认股权证，可按每股13.0美元的行使价行使共423,077股普通股 。每份首轮认股权证于2023年2月2日可行使，并将于2028年2月2日到期。
从2019年9月1日至本注册声明的提交日期，我们向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了总计207,800个限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权，根据我们的2017年综合激励计划和奖励协议，这些股票单位将以我们普通股的 股票结算。
根据证券法颁布的第701条，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免注册，因为交易是根据补偿福利计划和与补偿有关的合同进行的，或者根据第4(A)(2)节的规定，即交易是发行人与其高级执行管理层成员之间的交易，不涉及第4(A)(2)条所指的任何 公开发行。此类证券的接受者是我们的员工、董事或顾问 ，并根据我们的股权激励计划获得了这些证券。在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。我们认为，上述证券的要约、销售和发行根据《证券法》第4(A)(2)条获得《证券法》(或据此颁布的《D条例》或《S条例》)的豁免登记，因为向接受者发行证券不涉及公开发行。上述每项交易中证券的接受者均表示他们购买证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上添加了适当的图例 。所有收件人都可以通过他们与我们的关系 获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
| II-1 |
物品 8.展示
| (a) | 陈列品 |
| 展品 Number | 描述 | |
| 3.1 | 文章 协会（参考F-4表格上的公司注册声明的附件3.1（文件号333-213297）， 于2016年11月16日向SEC提交）。 | |
| 4.1 | 表格 证明普通股的样本证书。（通过参考公司注册表4.1合并 关于F-4表格的声明（文件编号333-213297），于2016年8月24日向SEC提交）。 | |
| 5.1* | 英国Shoosmiths LLP的意见就登记证券的合法性向登记人提供法律顾问。 | |
| 10.1 | 综合 激励计划，于2017年9月5日通过，并于2023年7月28日修订（通过参考S-8表格（文件编号333-273520）上的注册声明 的附件99.1合并，于2023年7月28日提交给SEC）。 | |
| 10.2 | VivoPower International PLC与A.G.P./Alliance Global Partners于2021年11月12日签订的股权分销协议(通过引用附件10.1并入当前的6-k表格报告(文件编号001-37974)，该报告于2021年11月21日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.3 | VivoPower International PLC与A.G.P./Alliance Global Partners于2022年7月29日签署的股权分配协议第1号修正案(于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告表格6-k(文件编号001-37974)通过引用附件10.1并入)。 | |
| 10.4 | 对天宝的战略直接投资日期为2023年6月28日(通过引用附件99.1并入当前的6-k表报告(文件编号001-37974，于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会))。 | |
| 10.5 | VivoPower International PLC与A.G.P./Alliance Global Partners于2022年7月29日签订的代理配售协议(通过引用并入当前6-k表格报告附件1.1(文件编号001-37974，于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会))。 | |
| 10.6 | A系列认股权证表格 (通过引用表格6-k当前报告的附件4.1(文件编号001-37974)并入，于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.7 | 预出资认股权证表格 (通过引用当前报告的表格6-k(文件号：001-37974)附件4.2并入，于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.8 | VivoPower International PLC与其中指定的买方于2022年7月29日签署的证券购买协议表格 (通过引用附件10.1并入于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的当前6-k表格报告(文件编号001-37974)中)。 | |
| 10.9 | AWN Holdings Limited与Aevitas O Holdings Pty Ltd.之间日期为2023年6月30日的贷款安排的再融资 (通过引用合并于2024年3月20日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告附件4.9)。 | |
| 10.10 | TAG Intl DMCC和天宝E-LV之间于2023年6月23日签订的预购协议(通过引用合并到2024年3月20日提交给美国证券交易委员会的20-F/A表格年度报告的附件4.10中)。 | |
| 10.11 | VivoPower International PLC与东盟基金会于2023年6月9日签署的认购协议表格 (通过引用合并于2023年6月13日提交给美国证券交易委员会的当前6-k表格报告附件10.1(第001-37974号文件))。 | |
| 10.12 | 购买授权书表格 (通过引用表格6-k当前报告的附件4.1(文件编号001-37974)并入，于2023年6月13日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 10.13* | 安置代理协议形式。 | |
| 10.14* | 证券购买协议格式。 | |
| 21.1** | 子公司名单。 | |
| 23.1* | PKF Littlejohn LLP的同意 | |
| 23.2* | Shoosmiths LLP的同意（见附件5.1）。 | |
| 24.1** | 授权书 (见初始注册声明的签名页)。 | |
| 107* | 收费表。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 之前已提交 。 |
| (b) | 财务 报表明细表 |
所有 附表都被省略，因为要求在其中列报的信息不适用或显示在合并的财务报表或相关附注中。
项目 9.承诺
根据第6项所述的规定， 可允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿，或其他规定，注册人已被告知， SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。
如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将以此类发行的最终裁决为准。
| II-2 |
以下签署的注册人承诺：
(A) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：
(1) 包括证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；
(2) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中的信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有前述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可 在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册书中“登记费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%的变化；
(3) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或 在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
(B) 就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(C) 通过一项生效后的修正案，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(D) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修订，以列入表格20-F中第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节另有要求的信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中所有其他信息至少与财务报表的日期相同的其他必要信息。
(E) 就根据证券法确定对任何买方的责任而言：根据规则424(B) 作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书，除根据规则4300亿提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分并在生效后首次使用之日包括在注册声明中 。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。
(F) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明 向买方出售证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券 是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(1) 根据规则424规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
(2) 由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；
(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息。
(4) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
(G) 为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法根据规则 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自宣布其生效之时起生效。
(H) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。
| II-3 |
签名
根据 1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足 表格F-1提交的所有要求，并已正式促使以下签署人（即正式授权）代表其签署本注册声明于2024年8月26日在英国伦敦金融城。
| VIVOPOWER(国际PLC) | ||
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| 作者： | /S/ 陈凯文 | |
| 姓名： | 陈凯文 | |
| 标题： | 首席执行官、执行主席兼董事 | |
| II-4 |
授权书
根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
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| /S/ 陈凯文 | 首席执行官、执行长 | |||
| Kevin Chin | 董事长 和董事(首席执行官) | 八月 2024年26日 | ||
| /S/ 加里·查利诺 | 首席财务官(负责人 | |||
| 加里 切莫 | 财务 和会计人员) | 八月 2024年26日 | ||
| /s/ 许敬文 | ||||
| 迈克尔 辉 | 主任 | 八月 2024年26日 | ||
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| /s/ 彼得·杰文斯 | ||||
| 彼得 Jeavons | 主任 | 八月 2024年26日 | ||
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| /s/ 威廉·兰登 | ||||
| 威廉 兰登 | 主任 | 八月 2024年26日 |
注册人授权的美国代表签名
根据 1933年证券法，以下签署人、VivoPower International PLC在美国的正式授权代表 已于2024年8月26日签署本注册声明或其修正案。
| VIVOPOWER(国际PLC) | ||
| 作者： | /S/ 加里·查利诺 | |
| 姓名： | 加里 切莫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| II-5 |