美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第 (G)节规定的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的4月30日, 2024

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从 到

委托文件编号：001-41752

Earlyworks Co.，公司

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

日本

(注册成立或组织的司法管辖权)

5-7-11, 上野, Taito-ku

东京, 日本110-0005

（主要行政办公室地址）

小林聪、首席执行官兼 代表董事

电话：+8103-5614-0978

电子邮件：satoshi-k@e-arly.works

寄往上述公司的地址

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

没有一

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：15,076,900普通 股。

勾选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是的，☐。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的☐不是 ☒

通过复选标记确认注册人 （1）是否已在 之前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内已遵守此类提交要求。

是☒没有☐

通过勾选标记检查注册人 是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。

是☒：没有☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据《证券法》第12（b）条注册的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对之前发布的财务报表的 错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答 上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的否 ☒

目录

引言

在表格20-F的本年度报告中，除非 上下文另有要求，否则提及：

此Form 20-F年度报告包括我们截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度经审计的财务报表。我们的本位币和报告货币 是日元。本年度报告中包含的日元兑美元汇率是以2024年4月30日美国联邦储备委员会(“美联储”)理事会报告的2024年4月30日的汇率JPY157.54=1.00进行的。历史和当前汇率信息可在https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/dat00_ja.htm.网站上找到。

我们对本年度报告中包含的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

前瞻性信息

本年度报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本年度报告中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩和 未来发展计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际 结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能与此大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性 和假设，包括我们的财务状况和经营结果。风险因素“我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于管理层当时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化、 还是其他原因。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

与我们的业务相关的风险

区块链是一项新兴且快速变化的技术 ，区块链技术在商业市场中的使用相对较少。区块链技术的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们的业务产生不利影响。

区块链是一项新兴技术，提供了 新功能。区块链技术的发展是一个新的、快速发展的行业，受到高度不确定性的影响。区块链技术的能力还没有得到充分的证实。区块链技术的使用可能会面临市场中某些参与者的反对，他们可能会批评区块链技术处理速度慢、实时数据处理能力差和繁重的学习成本等。此外，区块链技术还受制于分叉等技术性风险。大多数区块链网络都是基于某种形式的开源软件运行的。开放源码项目不由官方组织或权威机构代表、维护或监督。由于开源软件项目的性质，与发行商无关的第三方可能更容易在区块链网络的核心基础设施元素中引入弱点或错误。这可能会导致开源代码的损坏，从而可能导致区块链资产的丢失或被盗。

影响区块链产业进一步发展的因素包括但不限于：

我们的商业模式依赖于区块链行业及相关技术的持续投资和发展。如果区块链行业的投资对投资者、创新者和开发人员的吸引力下降 ，或者如果区块链网络和资产没有获得公众接受，或者没有被大量个人、公司和其他实体采用和使用 ，可能会对我们的前景和运营产生实质性的不利影响。

如果我们不能通过基于区块链的解决方案有效地应用技术为客户创造价值，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力应用我们专有的区块链技术网格分类账系统(GLS)，开发新服务，并提高现有服务的性能和成本效益 ，在每种情况下都能满足当前和预期的客户需求、行业需求和未来趋势。 这种成功取决于几个因素，包括技术效率、功能、有竞争力的定价、许可以及与现有和新兴技术的整合。区块链行业的特点是快速的技术变革。如果我们未能 开发和实施技术解决方案和技术专业知识，以跟上技术、行业标准和客户偏好的变化，我们的价值主张可能会受到不利影响。我们可能无法及时、经济高效地预测或响应这些 发展，我们的想法可能不会被市场接受。在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们产生巨额费用。此外，GLS可能不会在由更成熟和传统技术主导的市场上获得接受或认可，尽管我们认为GLS优于传统区块链 。如果我们的竞争对手未来发明类似的技术，我们由GLS创造的独特优势可能会受到市场竞争加剧的威胁。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营结果、客户关系和业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法充分评估与我们开发的NFT平台相关的风险。

NFT或不可替换令牌是区块链上的加密资产，具有唯一的识别码和元数据，将它们彼此区分开来。与加密货币类似，NFT在区块链网络上发行、存储和交易。与加密货币不同，NFT是独一无二的，不能被 其他同类资产取代。传统数字产品可以很容易地复制和分发，而无需确定其真实性。 相比之下，NFT是独一无二的，可以在能够证明其真实性和所有权的情况下进行分发和交易。例如，我们被Hakuhodo DY Music&Pictures Inc.(“Hakuhodo”)选中开发名为Animap的平台，在该平台上销售其NFT。白虎岛是Animap的唯一所有者，并独立管理Animap的日常运营。Hakuhodo从版权所有者那里获得许可，将其受版权保护的作品转换为NFT，处理查询、投诉、购买取消、退款和 请求，并为Animap用户提供其他客户支持。我们在用于开发Animap的系统中拥有某些知识产权。我们不拥有、运营或维护Animap，也不在Animap上出售的NFT中拥有任何监护权、所有权权益或知识产权 。我们还为不同的商业伙伴开发了另一个NFT交易平台。这样的商业合作伙伴 运营平台，我们生产在平台上销售的NFT。我们拥有平台的知识产权和我们开发和创建的NFT。

由于非自由贸易的市场相对较新，因此很难预测围绕非自由贸易的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们。此外， 市场对NFT的接受程度还不确定，因为买家可能对处理数字资产和评估NFT的价值感到不熟悉或不舒服。我们开发的交易平台也存在网络安全风险。例如，犯罪者可以寻求 获取与持有NFT的数字钱包相关联的私钥，以在没有有效授权的情况下访问和销售NFT，并且由于区块链交易和一般网络犯罪的性质，NFT的所有者可能具有有限的追索权。此外， 未经授权的一方可能会获取访问用户帐户所需的凭据。我们已经实施或未来可能实施的防范网络安全威胁的保障措施可能不够充分。任何这些风险的发生都可能对我们的声誉和业务产生重大和 不利影响。

我们开发的NFT平台可能会使我们面临法律和监管风险。

最近，美国监管机构 表示，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。2023年8月28日，美国证券交易委员会指控总部位于洛杉矶的媒体和娱乐公司Impact They，LLC以据称的NFT形式进行未注册的加密资产证券发行。作为影响理论的结果，有限责任公司被勒令支付总计超过610万的返还、判决前利息和民事罚款。许多NFT交易的性质涉及潜在违规风险较高的情况，例如匿名性、主观估值、使用中介机构、缺乏透明度以及与区块链技术相关的权力下放，这些都会对广泛的责任问题产生影响。NFT交易可能受到管理虚拟货币或货币传输的法律的约束。 NFT交易还会引发与外国司法管辖区法律合规性有关的问题，其中许多法律存在复杂的合规性问题 并且可能相互冲突。NFT平台使我们面临上述风险，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景造成实质性和不利的损害。

我们的技术依赖于电信基础设施和配备区块链的设备的性能。

我们基于区块链的服务的成功将 取决于具有必要速度、数据容量和安全性的稳定电信基础设施的持续发展、 用于提供可靠互联网接入和服务的高速网络设备等配套产品以及其他配备区块链的设备 。无法保证相关基础设施和设备将能够继续支持区块链技术增长对其提出的要求。也不能保证支持区块链技术所需的基础设施或补充产品或服务将及时开发，也不能保证此类开发不会因适应不断变化的技术而产生巨大成本。这些平台和设备的故障或其开发可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

网络安全事件可能会对我们的业务造成实质性和负面影响。

自区块链技术推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机 黑客攻击一直是一个普遍关注的问题。为了降低安全顾虑，GLS采用了中间处理节点，这些节点独立于组成区块链网络并处理实际交易的节点。即使中间处理节点停止，事务也无法篡改。为了减少攻击对中间处理节点和任何未经授权的访问的影响，GLS允许使用防火墙和其他手段来阻止网络攻击，从而提供 安全。但是，我们的安全系统和运营基础设施可能会因为外部人员的行为、错误或员工的渎职或其他原因而被攻破。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改，并且可能设计为在发生预定事件之前保持休眠状态。外部机构也可能试图欺诈性地 诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们提供的服务失去信心，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会遇到操作系统故障 或中断，这可能会严重损害我们进行操作的能力。

我们依靠第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性来支持我们的运营。我们使用Google Drive处理、传输和存储截至本年度报告日期 的信息。第三方提供商的系统可能会由于各种我们无法控制的事件而发生重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或误用、定向攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障以及其他安全问题。如果任何系统不能正常运行、受损或禁用，我们的运营可能会受到不利影响。

如果我们不能成功竞争，我们的业务将受到严重损害。

我们为客户设计、升级和维护技术系统 。我们预计在我们的业务中会遇到竞争，包括来自拥有更多资本和资源并提供更广泛产品和服务的实体的竞争。我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销、技术和人力资源，并且可能提供更广泛的捆绑服务，拥有更广泛的知名度，并拥有比我们更大的客户群。

我们发展竞争优势的能力 将需要不断改进GLS，增强我们的服务，投资于我们服务的开发，以及额外的 营销活动。不能保证我们会及时对我们的技术进行更改，不能保证我们将有资源 在我们的服务开发上进行足够的投资，不能保证我们的竞争对手不会在竞争服务上投入更多的资源，也不能保证我们在开发市场份额方面会取得成功。如果竞争对手提供卓越的服务，或以更及时、更具成本效益的方式实施 更改，我们的市场份额可能会受到影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

竞争对手可能会试图模仿我们的服务和技术。如果我们不能保护或维护我们的所有权，我们的业务可能会受到损害。

随着我们的业务不断扩大，我们的竞争对手 很可能会效仿我们的服务和技术。我们的业务线运营中使用的知识产权只有一部分可申请专利，因此我们依靠商标和服务商标、版权、商业秘密和其他形式的知识产权保护。 我们还依靠与员工、顾问、第三方服务提供商和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权和专有权利。

然而，我们为保护我们的知识产权和专有权利不受侵权或其他侵犯而采取的措施可能是不够的。不能保证其他 不会独立开发与我们所依赖的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。我们可能会在有效限制未经授权使用我们的知识产权和专有权利方面遇到困难。我们在通过诉讼要求强制执行我们的知识产权和专有权利时，可能会产生巨大的 成本和管理分心。如果我们因任何原因无法保护或维护我们的知识产权和专有权利的价值，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

负面宣传可能会损害我们的业务。

发展和维护我们的声誉对于吸引和留住客户和投资者至关重要。我们的成功取决于我们能否成功地维护和改进我们的技术和系统，以满足客户的功能、性能、可靠性和速度要求。对我们的公司、我们的技术、我们的关键人员或区块链技术的负面宣传，无论是基于事实、指控或看法 ，也无论是否合理，都可能导致声誉风险，从而严重损害我们的业务前景。

如果一个或多个竞争对手获得了涵盖对我们业务运营至关重要的技术的专利 ，我们可能会侵犯他人的知识产权。

如果一个或多个其他个人、公司或组织 拥有或获得了一项涵盖对我们业务运营至关重要的技术的有效专利，则不能保证该实体 是否愿意以可接受的价格或根本不许可此类技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于区块链技术的根本开源性质，我们可能无法始终确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件。此外，专利申请在某些情况下是保密的，直到专利颁发。科学或专利文献中发现的发布通常比基础发现和专利申请的提交日期晚很多。因为专利可能需要很多年才能颁发，所以目前可能存在我们不知道的待定申请，而这些申请可能会导致我们的产品或服务侵犯已颁发的专利。

我们可能会花费大量资源来保护 免受专利侵权和其他知识产权索赔，这可能需要我们转移运营资源。 我们需要支付的任何损害赔偿或禁止我们在解决此类索赔时继续使用此类知识产权的禁令 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

如果我们不能成功地发现、聘用和留住有技能的人才，我们的业务将受到不利影响。

我们的增长在一定程度上基于我们吸引和留住高技能专业人员和软件工程师的能力。我们的目标是激励和留住合格的员工。但是，由于来自其他公司的竞争，我们 在招聘和留住符合我们业务战略的优秀员工方面可能会遇到困难。如果我们的员工对我们提供的服务不满意，例如薪酬待遇或工作环境，我们可能无法以可比的 成本留住合格的员工或用具有适当技能和个人属性的人员来取代他们。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来留住或更换合适的员工。

截至本年度报告日期，我们不受任何与雇佣相关的索赔的影响。然而，我们可能会不时受到各种与雇佣相关的索赔的影响，例如与工时、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人诉讼或政府执法行动。如果对我们提起此类诉讼并全部或部分胜诉，可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

关键人员的流失可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的成功完全依赖于关键人员的持续服务，特别是我们的管理层和高级管理人员，他们拥有广泛的市场知识和长期的行业关系。 我们的管理团队共同拥有与不同行业不同运营规模的公司合作的经验。我们在关键客户中的声誉和与我们的关系是我们管理层投入大量时间和精力在高度专业化的行业中建立信誉的结果。任何管理层成员失去服务都可能减少我们的业务、增长机会以及我们与关键客户的关系。

我们可能成为员工不当行为的受害者。

我们的员工或承包商 可能参与欺诈、利益冲突、未经授权披露机密信息或其他不当行为，从而对我们的业务造成不利影响。此外，我们的员工可能会在为客户记录或执行交易时出错，这会导致 我们进行客户可能拒绝接受和拒绝结算的交易。并非总是能够阻止员工的不当行为， 我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。我们检测和防止与我们有业务往来的实体的错误或不当行为的能力可能会更加有限。此类不当行为可能会使我们蒙受财务损失，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

如果我们的供应商和第三方服务提供商 遇到困难，我们的业务可能会受到不利影响。

我们外包一些运营活动，并依赖于与供应商和第三方服务提供商的关系。例如，我们为某些外包系统 开发和维护项目聘请外部工程师。如果我们的供应商和第三方服务提供商， 甚至此类供应商和第三方服务提供商的供应商遇到运营或其他系统困难，终止他们的服务，未能遵守规定，提高价格，或者对出售或授权给我们公司或为我们公司开发的关键知识产权产生争议，我们的运营可能会中断或中断。如果发生任何此类事件，而我们无法及时或根本无法更换供应商和服务提供商，我们的运营可能会中断。如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。即使我们可以更换供应商和第三方提供商，也可能会花费更高的成本，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的收入取决于有限的 大客户数量，任何此类客户的流失或任何此类客户无法向我们支付到期款项，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在截至2024年4月30日的财年，我们有三个客户各自贡献了我们总销售收入的10%以上，分别约占我们总销售收入的42.6%、27.2%和21.5%。在截至2023年4月30日的财年，我们有三个客户对我们的总销售收入贡献了 超过10%，分别占我们总销售收入的42.9%、24.1%和10.5%。对于截至2022年4月30日的财年，我们有两个客户，每个客户贡献了我们总销售收入的10%以上，分别约占我们总销售收入的47.4%和25.9%。尽管我们的大部分收入并不严重依赖任何一个客户，但我们的收入依赖于占我们合同承诺产能很大比例的有限数量的客户。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或不履行合同承诺， 我们的收入和运营结果将受到实质性和不利的影响。

此外，我们对任何重要客户的依赖 可能会使这些客户在与我们谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价优势。失去我们的任何主要客户，或他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的任何客户都可能经历业务低迷 ，进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款 。如果客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响。如果我们的一个主要客户在与我们签订的合同中遭遇业务和违约的不利影响，这些风险将尤为严重。

我们可能难以执行我们的增长战略并有效保持我们的增长。

我们的增长需要在人员、设施、信息技术基础设施以及财务和管理系统及控制方面进行额外投资，这可能会给我们的管理和资源带来巨大压力。我们的增长战略还可能使我们承担更多的法律、合规和监管义务。 不能保证我们的增长努力会成功。我们可能无法按照我们的预期实施重要的战略计划，包括战略计划可能会导致额外的意外成本，这可能会对我们的业务和财务业绩造成 不利影响。除非我们的增长导致我们的收入增长与与我们增长相关的成本增加成比例，否则我们未来的盈利能力可能会受到不利影响。

我们打算探索收购、其他投资和战略联盟。我们可能无法成功识别机会或整合收购的业务。 任何此类交易都可能无法产生我们预期的结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算探索和寻求收购、战略合作伙伴关系、合资企业和其他联盟，以加强我们的业务并在未来发展我们的公司。 收购和战略机会市场竞争激烈。此外，这些交易还涉及许多运营和财务风险，包括但不限于：对被收购企业进行估值的困难，人员和公司文化的结合，整合被收购产品、服务和运营，实现我们估值假设中固有的预期协同效应，暴露于未知的重大负债，被收购公司的主要供应商、客户或员工的潜在损失，为收购支付的巨额债务或 稀释发行股权证券，高于预期的收购或整合成本， 资产或减值费用的减记，摊销费用增加，处置产生的收益、收入或现金流减少。

如果我们需要寻求额外的融资 但无法以商业上可接受的条件进行融资，我们的流动性和财务状况将受到不利影响。

截至本年度报告之日，我们已与金融贷款机构签订了贷款和信贷协议。有关我们银行借款的更多详情，请参阅“项目 5.经营和财务回顾及展望--b.流动资金和资本资源“我们业务的生存能力取决于是否有足够的资金来发展和维持我们的业务。在可预见的未来，我们将需要继续投资于我们的运营 以执行我们的业务计划。如果我们不能吸引客户，也达不到预期的运营结果，我们将需要寻求额外的融资或修改我们的业务计划。我们借入额外资金的能力可能会受到金融贷款机构以商业上可接受的条款向我们提供贷款的能力或意愿的影响。如果我们未来运营现金流水平较低，且获得资本或信贷的渠道有限，可能会影响我们满足资本要求、投资于我们的软件和基础设施、实施战略计划、对其他公司进行收购或战略投资、对不断变化的经济和业务状况做出反应或偿还未偿债务的能力。此类结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

操作风险可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

运营风险是指由于内部流程、人员、系统或外部事件不充分或失败而导致不利结果的风险。我们面临的运营风险源于 例行处理错误以及特殊事件，例如重大系统故障或法律和法规问题。由于我们的业务线依赖于技术和人力专业知识以及执行，我们面临着由多种因素引起的重大运营风险，包括但不限于人为错误、处理和通信错误、第三方服务提供商、交易对手或其他第三方的错误、失败或不充分的流程、设计缺陷和技术或系统故障和故障。 运营错误或重大运营延迟可能会对我们开展业务或为客户提供服务的能力产生重大负面影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能没有足够的保险来覆盖潜在的损失和索赔。

我们目前为火灾、雷击、爆炸、骚乱、车辆碰撞、盗窃和洪水造成的财产损失风险 提供保险。我们还维持 地震保险。虽然我们认为还没有发生过因保险范围不足而不得不承担损失、损坏和责任的情况 ，但未来可能会出现这样的情况，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能会不时卷入法律和其他 诉讼程序，并可能因此承担重大责任或其他损失。

本公司的某些股东向东京地方法院起诉本公司和本公司首席执行官兼代表小林聪先生 董事。起诉书日期为2023年12月18日，已于2024年1月12日送达本公司和小林先生。原告 指控小林先生违反了日本民法典第709条，故意拖延或歪曲出售股票所需的程序，从而不公平地剥夺了原告在公司首次公开募股(IPO)后以更高价格在纳斯达克市场上出售其股票的机会，公司应对小林先生根据日本公司法第350条履行公司代表董事的职责而造成的损害承担责任。 原告要求赔偿金额总计2,925,747美元，外加利息和费用。有时，我们可能会因提供服务或业务和运营的其他方面而 卷入其他纠纷，包括与员工的劳资纠纷 以及与客户的合同纠纷。这些纠纷可能导致法律或其他诉讼程序，并可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。纠纷以及法律和其他程序可能需要大量的时间和费用来解决，这可能会转移宝贵的资源，如管理时间和营运资金，推迟我们计划的项目， 并增加我们的成本。被认定对我们负有责任的第三方可能没有资源来补偿我们产生的成本和 损害。如果我们不能在任何此类纠纷或诉讼中获胜，我们还可能被要求支付巨额费用和损害赔偿。

总体经济、政治和市场状况 可能会对我们的经营业绩、经营结果和现金流产生不利影响。

我们的业务受到一系列我们无法控制的因素的影响，包括一般的经济和商业状况以及法律、法规和政治发展。具有挑战性的 全球经济状况不时导致并可能继续导致整个信息技术行业的放缓。经济疲软可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响，包括 收入和运营现金流下降，以及无法以商业合理的条款吸引未来的股权和债务融资。 此外，在下行周期的经济环境中，我们可能会经历区块链技术使用放缓的负面影响 。全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，以及以色列和哈马斯领导的巴勒斯坦激进组织之间的武装冲突，也可能对我们的公司产生负面影响。

我们的业务可能会受到冠状病毒、其他流行病或流行病、天灾、战争、叛乱、骚乱、基础设施故障和其他不可抗力事件的影响。

公共卫生疫情或疫情可能会对我们的业务产生不利影响。此外，恐怖主义行为、劳工激进主义或骚乱以及其他地缘政治动荡可能会对企业、合作伙伴的企业或整个经济造成干扰。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或火灾、断电或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、系统开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能对未来的运营业绩产生不利影响。

区块链技术的监管制度不确定，新的法规或政策可能会对区块链的发展产生实质性的不利影响。

最初，尚不清楚区块链技术 以及使用此类技术的企业和活动如何适应当前的政府监管网络。随着区块链技术的普及和市场规模的扩大，国际、联邦、州和地方监管机构已经开始明确自己的立场。 美国和其他国家的各种立法和执行机构已经表明，他们打算通过立法 来规范区块链技术。然而，根据我们的日本法律顾问的说法，截至本年度报告日期，日本没有 限制或监管区块链技术本身的法律或法规。

新的或不断变化的法律法规或对现有法律法规的解释 可能会对区块链技术的发展和增长产生实质性的不利影响。对区块链施加限制 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规和风险管理计划 可能无效，并可能导致可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响的结果。

我们遵守适用法律和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审查和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。不能保证我们的合规政策和程序 始终有效，也不能保证我们在监控或评估风险方面总是成功。在被指控违反适用法律或法规的情况下，我们可能会受到调查和司法或行政诉讼，这可能会导致 实质性处罚或民事诉讼，包括客户要求的损害赔偿，这可能是重大的。这些结果中的任何一个都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营经验有限。

作为一家上市公司，我们开展业务的经验有限。作为一家上市公司，我们可能会遇到运营、管理和战略上的困难。这可能会导致我们 对行业变化的反应比我们的竞争对手更慢，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，或者 以其他方式损害我们的运营。此外，作为一家上市公司，我们的管理团队需要培养必要的专业知识，以符合适用于上市公司的众多法规和其他要求，包括与公司治理和投资者关系问题相关的要求，我们的管理层必须使用新的重要性门槛来评估我们的内部控制系统， 并可能对我们的内部控制系统进行必要的更改。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克上市 要求以及其他适用的证券规则和法规的申报要求。尽管JumpStart我们的《2012年创业法案》(经修订)或《就业法案》最近进行了改革，但对这些规章制度的合规性仍有所提高，并且 将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使 某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们 不再是一家新兴成长型公司之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交外国私人发行人关于我们的业务和经营业绩的年度报告和报告，以及委托书。

由于在 Form 20-F和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致 发生威胁或实际诉讼的可能性增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功， 我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、 品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

与我们的普通股和交易市场相关的风险

股权集中在我们管理层手中，他们能够对我们施加直接或间接的控制影响。

截至本年度报告日期，我们的董事和高管合计实益拥有超过15,076,900股已发行普通股中的大部分。这些股东共同行动，对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举 和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中 还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的本公司控制权变更。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场销售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至本年度报告日期，已发行并已发行普通股15,076,900股，已发行、已发行并可自由交易的美国存托凭证1,025,740股(相当于5,128,700股普通股)。 我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场出售或这些证券未来可供出售的情况对美国存托凭证的市场价格有何影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于美国存托凭证的负面报告，则美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格可能会波动 或可能会下降。

美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股票价格以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营结果或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

作为美国的一家上市公司，我们 必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条(“第404条”)要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们 不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计公司必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论： 我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务 可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能 无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的 内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现内部财务报告控制中的弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了 有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制 可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。请参阅“项目15.控制和程序了解更多信息。

作为一家外国私人发行人，我们遵循了 本国的做法，尽管根据纳斯达克公司治理规则，我们被视为“受控公司”，这 可能会对我们的公众股东产生不利影响。

截至本年度报告日期，董事首席执行官兼代表小林聪先生拥有我们已发行普通股 的多数投票权。根据纳斯达克公司治理规则，由个人、集团、 或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准， 包括以下要求：

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克公司治理规则允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们本国日本的公司治理做法。我们遵循了纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则的“受控公司”例外 。见“-由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护比我们是国内发行人时要少 “因此，您不能获得与 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格 。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

日本法律规定的股东权利 可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们修订的公司章程和日本公司法(2005年第86号法案，经修订)或《公司法》管理我们的公司事务。与日本法律规定的公司程序的有效性、董事和高管的受托责任以及义务和股东权利等事项有关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司 的法律原则不同，或者定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能不如其他国家法律规定的股东权利那样广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权的3%或以上或我们的流通股 的持有者才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，对于一家日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能承担的责任，存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区的 更明显。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，因此您必须通过托管机构行使这些权利。

根据日本法律 ，股东采取行动的权利，包括投票表决其股票、收取股息和分派、提起衍生诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。美国存托股份持有者不是 记录的股东。托管机构通过其托管代理，成为美国存托凭证相关普通股的记录持有人。美国存托股份持有人 不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使其投票权。如果我们指示托管机构向您索要投票指示， 在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管机构将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行表决。托管机构及其代理人 可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或任何此类投票的效果概不负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。

直接收购我们的普通股以代替美国存托凭证，必须遵守日本《2019年外汇和对外贸易法修正案》及相关法规的事先备案要求。

根据2019年修订的《日本外汇和对外贸易法》(1949年第228号法案，经修订)(FEFTA)和相关法规，外国投资者直接收购我们的普通股，以代替ADS(定义见下文)。项目10.附加信息-D. 汇兑控制“)可能受到FEFTA规定的事先备案要求的约束，无论要收购多少股票。 希望获得我们普通股而不是美国存托凭证的直接所有权的外国投资者将被要求通过日本银行向相关政府当局提交事先备案 ，并等待适用的政府当局批准收购，批准可能需要长达30天，并可能进一步延长。如果没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。

自托管银行于2023年6月获得批准以收购我们的美国存托股份相关普通股后，收购或交易美国存托凭证并未触发上文所述的事先备案要求 。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者还必须在接受交割之前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准 可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。尽管一旦托管机构获得相关普通股的存托许可，交易美国存托凭证时不会触发此类事先备案要求，但我们不能向您保证，希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有人 不会延迟交易。此外，我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准此类许可。

以上讨论并不是适用于特定投资者的所有可能的外汇管制要求的全部，建议潜在投资者通过咨询他们自己的顾问来满足 收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的整体外汇管制后果。有关《外汇条例》中有关事先通知的要求和程序的更详细讨论，请参阅“项目10.补充信息--D.汇兑控制.”

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团 审判，这可能会导致在 任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利。

但是，美国存托股份持有人同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，美国存托股份持有人不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法和据此颁布的规则和法规的义务。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判豁免进行陪审团审判的要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到案件的事实和 情况，确定该豁免是否可强制执行。

如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止 ，诉讼仍可根据陪审团审判的保证金协议条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或 美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，陪审团审判豁免条款通常可根据管辖存款协议的纽约州法律或纽约市的联邦或州法院执行。在确定 是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，这就是存款协议和美国存托凭证的情况。此外，纽约法院不会强制执行 中的陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔，即未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他 所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制并阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比， 可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行陪审团审判豁免条款 ，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分派 。

在符合存款协议条款的情况下，托管机构已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人在扣除其费用和开支以及任何税项或其他政府收费后从 收到的普通股或其他已存放证券的现金股息或其他分派。美国存托凭证持有人 将按照该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管银行不负责支付或分发此类款项或分发。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则属于违法行为。 如果在托管机构作出合理努力后，无法获得分发所需的任何政府批准或登记，则托管机构不负责将分发提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他 行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供普通股分派是违法或不切实际的，则该持有者可能得不到我们在普通股上作出的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制 。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。 但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或 托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

吾等可在未经美国存托凭证持有人 同意的情况下修改存托协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销 及撤回相关普通股。

我们可能会同意托管机构修改存款协议，而无需获得美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的重大现有权利，该修正案将在托管银行通知美国存托股份持有人修正案后30天内生效。 修正案生效时，通过继续持有其美国存托凭证，美国存托股份持有人被视为已同意修正案 并受修订后的存款协议的约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销并提取相关普通股。不能保证在这种情况下能够以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院执行判决可能会更加困难。

我们在日本注册为有限责任股份公司。我们所有的董事都是非美国居民，我们很大一部分资产以及董事和高管的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们、我们的董事或高管执行在美国的法律程序或执行从美国法院获得的判决，这些判决基于美国联邦或州证券法的民事责任条款或在日本以外的其他法院获得的类似判决。在日本法院、原告诉讼或美国法院执行判决的诉讼中、完全基于美国联邦和州证券法的民事责任的可执行性方面存在疑问。

股息支付和您在出售我们的普通股或您持有的美国存托凭证时可能 变现的金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

以美国存托凭证为代表的我们的普通股 股票的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管机构，然后由托管机构或其代理人根据某些条件和存款协议条款兑换成美元。因此，日元与美元汇率的波动将影响美国存托凭证持有人从托管机构获得的股息、美国存托凭证持有人在日本出售我们的普通股所得收益的美元价值以及美国存托凭证的二级市场价格等。这种波动还将影响我们普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

如果我们不再符合外国私人 发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求， 并且我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要在我们的定期报告中披露 美国国内发行人必须披露的所有信息。我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人 并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护比我们是国内发行人时要少 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许这样做， 我们遵循了母国的做法，而不是上述要求。我们的母国日本的公司治理实践不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立审计委员会、薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及至少三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。与日本的公司治理做法一致，我们董事会没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会 。由于这些豁免，投资者获得的保护将低于我们是国内发行人的情况。

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求和其他规则，美国存托凭证可能会被摘牌，这可能会对美国存托凭证的价格和您的销售能力 产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们 必须遵守纳斯达克的持续上市要求和其他规则。如果我们无法满足纳斯达克标准 来维持我们的上市，这些美国存托凭证可能会被摘牌。如果纳斯达克随后将美国存托凭证从交易中摘牌，我们可能面临 重大后果，包括：

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订的标准。这将使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能不使用延长过渡期。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和美国存托凭证的信心 。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将无法 获得其他上市公司股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现美国存托凭证吸引力下降， 美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托股份的价格可能会更加波动。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税 后果。

像我们这样的非美国公司将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们的业务和资产构成，我们不认为我们在2024纳税年度是PFIC。然而，在我们的2025纳税年度或随后的任何一年，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。

将我们的某些收入归类为主动或被动收入，以及将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与 资产归类为产生主动或被动收入有关的某些美国国税局指导。这样的法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果 由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比 增加，我们可能在一个或多个纳税年度成为PFIC。

美国持有人应咨询他们自己的税务顾问 关于PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性，以及如果公司是PFIC，他们的申报义务 。

第4项：公司情况

A. 公司的历史与发展

公司历史和结构

根据日本法律，我们于2018年5月1日在日本注册成立为股份有限公司。截至本年度报告日期，我们没有任何 子公司。

企业信息

我们的主要执行办公室位于日本东京都台北区上野5-7-11，邮编110-0005，我们的电话号码是+81 03-5614-0978。我们的网站是https://e-arly.works/.我们的网站或任何其他网站包含或可从我们的网站或任何其他网站获取的信息 不构成本年度报告的一部分。我们在美国的Process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务审查及展望--b.流动资金和资本资源.”

B. 业务概述

概述

我们是一家基于区块链的技术公司，在日本注册成立。我们基于我们的专有GLS提供服务和开发解决方案，以在各种业务环境中利用区块链技术，包括广告跟踪、在线访客管理和不可替代令牌的销售。我们的客户涵盖多个行业，如信息技术、元宇宙、广告、房地产、电信和娱乐。我们的收入来自(I)软件和系统开发服务、(Ii)咨询和解决方案服务以及(Iii)销售NFT。在截至2024年、2024年、2023年和2022年4月30日的财年，我们的总收入分别约为17940万(美元万)、4660万和46370万，软件和系统开发服务产生的收入分别约占我们总收入的70.0%、47.0%和50.6%，咨询和解决方案服务产生的收入分别约占我们总收入的1.6%、48.2%和49.4%。而销售NFT产生的收入分别约占我们总收入的28.4%， 4.8%和0%。在同一财政年度，我们的净亏损分别约为33020日元万(210美元万)、38230日元万和60250日元万。

我们的使命是用我们的创意和区块链技术优化业务运营。我们相信，在以数据为中心的未来，区块链技术将因其高效、安全和可靠而不可或缺并得到广泛应用。

行业背景

分布式分类帐是包含共享网络中各方之间的交易记录 的分类帐。当网络中的一方将一笔交易添加到分类账中时，该交易将通过共识算法与网络中的其他方同步。Consensus算法使交易得以验证和确认 而不需要中央权威点。以永久和不可变的方式将经过验证的事务添加到网络。网络中的每一方都可以同时访问查看信息，这些信息通过使用加密功能得到保护。

区块链是一种分布式分类账，其中 交易数据被分组到特定的带时间戳的集合中。一旦就数据进入集合达成共识，该集合将使用加密签名进行密封 ，从而创建密封块。然后在数学上将此块绑定到分类帐上的前一块，形成一个链。

区块链技术的潜在优势包括：

虽然区块链有各种好处，但我们认为传统的区块链还不能在商业环境中广泛应用。与传统区块链相关的问题包括：

我们的技术

自2018年5月成立以来，我们一直专注于区块链技术和系统开发，以期使我们的专有GLS成为未来的基础设施技术。 截至本年度报告日期，GLS由我们的CTO山本博树开发，合作伙伴包括以下 合作伙伴：

我们认为GLS优于传统的区块链 。传统的区块链提供了很高的安全性，但由于处理数据读写速度慢而受到批评，特别是当网络中的参与方数量增加到一定程度时。我们开发GLS是为了在安全性和便利性之间权衡 ，并相信GLS在安全性能和处理速度方面都达到了要求。

GLS是一种混合型区块链，结合了区块链技术和数据库技术的技术优势。数据库技术为数据的存储、收集、组织和处理提供了传统的基础设施，并使系统的构建成为可能。GLS演示了以下功能：

GLS是作为集成的 分布式计算管理系统设计和开发的，我们相信该系统将作为人工智能、大数据和物联网等最新技术的基础设施。GLS提供的服务仅限于当前电信基础设施的范围和配备区块链的设备的能力，我们相信未来电信基础设施和区块链设备的进步将进一步提升GLS的潜在价值。

我们认识到日本缺乏能够处理区块链的工程师 ，我们计划增加GLS的用例数量，并投资研发适用于GLS的通用系统开发工具包(SDK)。我们是一家着眼于Web3的公司。为此，我们希望使用我们的区块链技术的各种应用程序将被开发出来，整个行业将会发展壮大。

我们的服务

我们的收入来自(I)软件和系统开发服务、(Ii)咨询和解决方案服务以及(Iii)NFT销售。

通过我们的软件和系统开发服务，我们为拥有数字资产并打算利用这些资产创建新业务和新系统的公司提供服务。 我们开发为每个客户的特定需求量身定做的系统。

通过我们的咨询服务，我们帮助寻求更新其现有数据和数字技术、为其系统添加附加功能并转变其业务、 运营和流程的公司。购买我们解决方案服务的公司通常是我们为其开发系统的回头客 ，他们会返回我们寻求更多服务。

NFT的销售是通过我们为业务合作伙伴开发的NFT交易平台实现的。这样的商业伙伴运营平台，并为平台用户提供客户服务 。这些业务伙伴主要负责市场营销和销售活动。营销和销售活动 主要集中在日本市场，截至本年度报告日期，该平台上没有来自美国的NFT买家。 我们通过开发NFT交易平台、创建在该平台上销售的NFT并在需要时提供技术支持来提供技术专业知识。NFT的创建是通过与业务合作伙伴协商决定的，而不是由我们独立控制。我们拥有平台和我们开发和创建的NFT的知识产权。自 本年报发布之日起，平台用户可以购买净利润，但不得转让或转售平台上的净利润。此类用户 可以在OpenSea等二级市场上转售NFT。平台上的NFT买家来自不同的背景，其中有一定数量的 是NFT收藏家。我们还扮演次要角色，作为业务合作伙伴的销售代理，以加强销售活动。 在履行这种次要角色时，我们代表我们的业务合作伙伴销售NFT。我们持有NFT并非出于投资目的 ，但我们可能会不时持有NFT用于促销目的。我们的营销活动不会将NFT视为投资机会。我们获得销售收入的一定比例，我们接受加密货币作为付款，因为NFT通常使用加密货币进行交易。

我们为Hakuhodo DY Music&Pictures Inc.(“Hakuhodo”)开发了另一个NFT交易平台Animap。根据本公司与白虎岛之间的协议，白虎岛是Animap的唯一所有者，并独立管理Animap的日常运营。Hakuhodo从版权所有者那里获得许可，在许可范围内将其受版权保护的作品转换为NFT，在Animap上销售NFT，处理查询、投诉、取消购买、 退款和请求，以及为Animap用户提供其他客户支持。我们利用我们的技术专长开发了基于公共区块链以太的Animap 。我们在用来开发Animap的系统中拥有一定的知识产权。我们在2022年6月推出Animap之前对其进行了压力测试，并至少每六个月对Animap进行一次压力测试。我们不拥有、运营或维护Animap。 Animap上当前可用的NFT代表一些流行的日本IP，如Tatsunoko Production、Big Hat Monkey和Mentori。 这些NFT由Animap用户通过他们选择的方式存储，其中最常见的是Metamask.版权所有者仍然是NFT所代表的基础内容的知识产权所有者。Hakuhodo维护Animap上提供的NFT的版税权益或知识产权。当NFT出售时，NFT的所有权和知识产权将从白虎岛转移到NFT买家手中。我们对Animap上的NFT没有任何监护权、所有权或知识产权 利益。如果发生与非专利协议有关的知识产权纠纷，我们认为本公司不太可能成为此类纠纷的一方。自本年度报告发布之日起，Animap用户可以购买NFT，但不得转让、分发或转售其在Animap上的NFT。Animap用户可以在OpenSea和Rarible等二级市场转售他们的NFT。在NFT销售收入达到预定水平的前提下，我们有权获得相当于NFT销售收入一定百分比的系统使用费。我们不接受也不打算接受数字 资产形式的服务付款。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何在Animap上销售NFT的收入。

商业模式

我们实现收入的过程如下。

发现商机

我们通过我们的销售团队以及董事会成员和股东的个人关系向客户介绍我们。我们还使用其他营销渠道，例如参与 行业在线计划和活动。我们每月至少评估一次我们的销售策略和进度。

我们通常会收到对区块链感兴趣并希望对其内部数据库进行数字化改造的客户的订单。在确定是否接受订单时，我们会考虑项目是否盈利，客户是否可信和信誉，以及是否会与客户建立长期的业务关系 。

形成商务合作

当客户向我们下订单时，我们邀请客户考虑订购的系统是否有潜力为客户未来的收益做出贡献，是否 将降低客户的成本，以及客户对系统的投资是否合理。我们帮助客户 做出明智的业务决策。

在截至2024年4月30日的财年，我们有三个客户各自贡献了我们总销售收入的10%以上，分别约占我们总销售收入的42.6%、27.2%和21.5%。在截至2023年4月30日的财年，我们有三个客户对我们的总销售收入贡献了 超过10%，分别占我们总销售收入的42.9%、24.1%和10.5%。对于截至2022年4月30日的财年，我们有两个客户，每个客户贡献了我们总销售收入的10%以上，分别约占我们总销售收入的47.4%和25.9%。虽然我们销售收入的很大一部分来自有限数量的客户，但我们的大部分收入并不严重依赖任何一个客户。

规划项目

在规划阶段，我们与客户进行讨论，并划分角色和职责。我们挑选团队中的专家，让他们负责设计提案、开发解决方案以及为客户提供其他附带支持。我们的客户指定联系人并让他们负责审查建议书，促进项目过程中的沟通，并在项目完成后检查解决方案。

我们根据每个客户的需求开发基于区块链的解决方案。为了了解客户的问题，我们采访客户，聘请一组跨行业的专家，研究客户的业务流程，并验证订购的系统是否有任何领域可以解决问题。 然后我们评估可用的建议，并与客户讨论要开发的解决方案。

在这个项目上工作

在项目过程中，我们努力消除项目进度与项目目标之间的差异。我们与客户保持密切沟通，及时了解项目进展情况。我们每月至少与客户召开一次定期会议，讨论项目进展和未来计划。 我们还根据需要额外举行会议，例如当客户需要立即更改其功能需求时。

我们有时会将工作外包给外部工程师。 要确定是否外包，我们会考虑资源的可用性、外包费用结构以及订购系统的技术要求 。外部工程师负责为我们的团队提供辅助支持，而不是扮演更重要的角色。为了控制委外工作的质量，我们团队每天都会对委外工作的质量进行评估，并要求外部工程师每月提交一份工作报告，以便我们的团队能够确保委外工作按照项目进度高效执行。

完成项目

在项目结束时，我们会向客户提供工作完成报告。我们的客户在检查期间检查报告。当我们的客户对我们的产品和服务没有异议时，他们会在报告上盖上自己的名字，并将报告提交给我们，以确认项目完成。如果我们的 客户在检验期结束前未在报告上签字且未提出异议，则项目也将被视为已完成。

竞争与优势

市场准入

进入区块链 行业的技术门槛很高，因此很多公司对进入这个行业犹豫不决。区块链行业的另一个挑战是，很难在速度、安全和透明度之间取得平衡。其他公司寻求开发他们的解决方案来平衡这种权衡，但这样的开发过程可能既漫长又昂贵。此外，我们认为，传统的区块链速度太慢，无法超越演示测试的领域，无法在商业环境中实现货币化。配备传统区块链的公司只能创造有限的商业价值。我们公司试图克服传统区块链的技术问题 并开发了我们专有的GLS，我们相信它可以广泛而灵活地应用于各种商业环境。

市场竞争

我们相信，我们是日本极少数能够将区块链技术商业化的公司之一。然而，区块链技术的市场正在发展，我们 预计该市场将出现新的进入者，未来竞争将会加剧。我们未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，不能保证我们将拥有执行业务计划和成功与竞争对手竞争所需的财务和运营资源。

我们的优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手。

我们基于区块链的变革性技术

GLS构成了我们的核心实力，与传统区块链相比，GLS表现出了以下优势：

敬业的人才团队

我们强大的研发团队成员 致力于区块链的研究、运营和开发，以支持区块链技术的改进。我们有时会与学术界进行磋商，以了解区块链技术的最新进展和技术问题，并将学术观点应用于系统开发。我们的专业管理团队共同拥有与不同行业不同运营规模的公司合作的经验。我们的管理层通过担任包括销售、业务规划、咨询、会计和编程在内的不同职位培养了业务知识和专业知识。我们还与第三方公司签订了一项协议，聘请 外部工程师，其中一些人毕业于越南领先的IT专业学校河内工业大学，主修信息技术。

与业务合作伙伴建立值得信赖的关系

我们重视与我们的客户和业务合作伙伴建立的信任，他们与我们一起提供建议、联合研究和系统开发。我们的一些系统开发客户 返回我们寻求额外的咨询和系统维护服务。我们的客户有不同的经营规模，从风险公司到跨国企业。我们的客户涵盖多个行业，包括信息技术、元宇宙、广告、房地产、电信和娱乐业等。我们将继续通过利用与我们合作的公司的信任和专业知识来实现增长。

增长战略

2021年2月，由于GLS的广泛适用性，我们被微软 评选为创业公司。截至本年度报告之日，我们已经验证了GLS在各个领域的适用性，包括但不限于：

未来，我们希望通过 将GLS应用到以下域名来实现收入：

为了实现这些目标，我们将投资于GLS的研究和开发，确保人才资源，并积极寻求与合作伙伴公司结盟，目标是成为一家发挥世界基础设施之一作用的公司 。

研究与开发

我们进行自主研发，致力于创新。我们的研发团队成员还与外部工程师合作改进GLS。

我们设计、实施和审查一套全面的规则来管理我们的独立研发项目。要启动研发项目，发明者必须提交申请 ，其中发明者必须指定某些信息，包括要开发的内容、开发时间表、交付日期、所需的资源和估计的盈利能力。相关部门负责人对项目进行评估。在确定是否批准该项目时， 他们会考虑资源可用性和盈利能力等因素。在他们批准项目后，他们选择并任命 项目经理。项目经理监督项目进度，每月至少向相关部门负责人汇报一次。在项目结束时，相关部门负责人对最终产品进行审查和检查。当产品通过 检验时，项目将被视为完成。

除了自主研发外，我们还与学术界和商业合作伙伴开展联合研发项目。其中一个联合项目是开发名为“SmokeDb”的超高速 下一代混合数据库，预计将促进将区块链引入非金融 领域。区块链应用于非金融领域，存在处理速度慢、开发和维护技术难度大等问题。我们的目标是通过将我们的区块链技术与我们业务合作伙伴的网络专业知识相结合来解决这些挑战。

知识产权：

我们依靠日本知识产权法和合同措施来保护我们的知识产权 。我们的做法是与员工和承包商签订保密、保密、 和发明转让协议，并与其他 第三方签订保密和保密协议，以限制对我们机密信息和专有技术的访问。除了这些合同措施外，我们还依靠商标、注册域名和专利权的组合来保护我们的品牌和知识产权。 截至本年度报告日期，我们已经注册了2项专利、14个商标和9个域名。我们正在处理的知识产权申请包括1项专利。我们认为“信息处理设备和程序(GLS)”专利对我们的业务至关重要。下面的图表提供了我们已经注册或申请的一些知识产权的信息。

类型		名字		发文机关		申请截止日期		状态		截止日期：
商标				日本专利局		2022年8月12日		注册		2033年4月28日
		データキャナル		日本专利局		2021年10月14日		注册		2032年4月4日
		数据运河		日本专利局		2021年10月13日		注册		2032年4月4日
				日本专利局		2021年2月25日		注册		2031年8月12日
		APO		日本专利局		2020年2月27		注册		2031年6月22日
		SmokeDB		日本专利局		2020年1月22日		注册		2031年1月28日
				日本专利局		2019年11月25日		注册		2030年12月15日
		アーリーワークス		日本专利局		2019年11月25日		注册		2030年12月15日
				日本专利局		2019年7月1日		注册		2030年6月23日
		网格分类帐系统		日本专利局		2019年5月14日		注册		2030年6月25日
专利		信息处理设备和程序		日本专利局		2022年10月31日		正在进行中		不适用
		信息处理设备和程序		日本专利局		2020年12月2日		注册		2040年12月2日
		信息处理设备和程序（GLS）		日本专利局		2020年10月27日		注册		2040年10月27日

财产和设备

我们的主要执行办公室位于日本东京 。我们的办公空间从2019年10月1日起向独立第三方租赁，面积为184.12平方米。 我们的首席执行官兼代表董事首席执行官小林聪先生是租赁协议的担保人。租赁协议 将自动续签两年，除非任何一方在当前租期届满前六个月内将其意向通知另一方。租赁协议可在发出终止意向的六个月通知后终止。租赁协议的当前到期日为2024年9月30日，我们打算续签该租赁协议。 我们不持有任何其他物业、厂房或设备的所有权或权益。

我们认为，目前的办公设施 暂时是足够的。随着我们业务的增长，可能需要确保更多的办公空间。

员工

我们努力通过我们的薪酬和福利计划以及支持职业发展的学习和发展机会来吸引、招聘和留住人才。除了工资外，我们还提供补充福利，包括奖金、交通津贴、通勤津贴、加班津贴、就业保险、健康保险和员工养老金。

在选择团队成员时，我们考虑 候选人是否认同我们的使命和愿景，以及候选人是否能够在快速发展的环境中灵活地承受变化 。在挑选工程师时，我们会考虑候选人是否有足够的数据库设计经验。

我们与我们的每一位员工签订雇佣协议。雇佣协议通常包含某些限制，包括终止雇佣后一年的竞业禁止条款，以及在信息保密期间的保密限制，以及其他条款。雇佣协议通常是无限期的。没有涵盖我们任何员工的工会或集体协议 。

截至本年度报告日期，我们在日本的主要执行办公室有15名全职员工(不包括董事和公司审计师)。下面的图表 显示了截至2024年、2023年和2022年4月30日的员工人数。

我们还不时与 外部工程师签订外包合同，这使我们能够根据需要获得更多工程师。

保险

我们目前为火灾、雷击、爆炸、骚乱、车辆碰撞、盗窃、洪水和某些其他破坏性事故造成的财产损失风险 提供保险。我们还维持地震保险的覆盖范围。我们已经购买了董事和高级管理人员责任险。我们每年审查并重新协商我们的保费、承保范围和其他保单条款。我们不持有主要有形资产，我们的资产主要是无形资产和智力资产。我们相信，我们的保险覆盖范围足以满足我们的业务实践，并与日本的行业惯例保持一致。

季节性

我们的业务不受季节性波动的影响。 我们全年与客户签订业务合同。

条例

知识产权保护法

日本有各种知识产权法律，包括《专利法》(1959年4月13日第121号法，经修订)、《实用新型法》(1959年4月13日第123号法，经修订)、《外观设计法》(1959年4月13日第125号法，经修订)、《商标法》(1959年4月13日第127号法，经修订)、《版权法》(1970年5月6日第48号)。专利法规定了专利权，规定了发明的保护和使用。 实用新型法规定了实用新型权利，规定了设备的保护和使用。《设计法》提供设计 权利。《商标法》规定了商标权。《著作权法》规定了作者权利和邻接权。

根据我们的日本法律顾问的说法，截至本年报发布之日，我们已在日本注册了2项专利、14个商标和9个域名。我们在日本待处理的知识产权申请包括1项专利。

劳动法

日本有各种与劳工有关的法律，包括《劳工基准法》(1947年4月7日第49号法，经修订)、《工业安全与健康法》(1972年6月8日第57号法，经修订)和《劳动合同法》(2007年12月5日第128号法)。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假期限和休假天数等工作条件的最低标准。《工业安全和健康法》要求，除其他外，执行保障员工安全和保护工作场所工人健康的措施。《劳动合同法》除其他外，规定了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。

根据我们的日本法律顾问的说法，截至本年度报告发布之日，我们遵守这些法律法规。

《租赁协议条例》

我们的租赁协议一般受《民法典》(1896年4月27日第89号法令修订)和《土地和建筑租赁法》(1991年10月4日第90号法令修订)的约束。

根据我们的日本法律顾问的说法，截至本年度报告日期 ，我们租赁协议的条款和条件符合这些法律，并且按照这些协议的规定是有效和可执行的 。

《隐私保护条例》

《个人信息保护法》(2003年5月30日第57号法修订)旨在保护个人的权益，并规定了个人信息处理企业经营者应履行的义务。

根据我们的日本法律顾问的说法，截至本年度报告发布之日，我们遵守这些法律法规。

关于举报人保护的规定

2004年6月18日第122号《举报人保护法》(2004年6月18日第122号法令，经修订)规定禁止以举报人为理由对举报人不利待遇，以及企业经营者和行政机关应采取的有关举报人保护的措施。

根据我们的日本法律顾问的说法，截至本年度报告发布之日，我们遵守这些法律法规。

C. 组织结构

请参阅“-A公司的历史和发展.”

D. 财产、厂房和设备

请参阅“-b.业务概述-物业和设备.”

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论基于并应结合本年度报告中包括的财务报表及其相关附注进行阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题下提供的信息。“项目3.关键信息--D.风险因素在本年度报告中。 我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A. 经营业绩

下表列出了所示期间我们选择的利润 或损失数据，包括绝对金额和占总收入的百分比。

收入

下表列出了 我们按类别划分的收入细目，包括绝对金额和占所示期间每个类别总收入的百分比：

我们在截至2024年4月30日的财年的总收入比截至2023年4月30日的财年增加了约13280日元万，或285.1%。我们在截至2023年4月30日的财年的总收入与截至2022年4月30日的财年相比，下降了约41720万，降幅为90.0%。

在截至2024年4月30日、2023年4月、2023年4月、2022年4月和2022年4月的财年，软件和系统开发服务产生的收入分别占我们总收入的70.0%、47.0%和50.6%。截至2024年4月30日的财年，来自软件和系统开发服务的收入比截至2023年4月30日的财年增长了10370日元万，增幅为474.3。这一增长主要是由于我们去年一直在开发的GLS SDK的完成。这使我们能够提供满足客户需求的服务。 此外，我们在纳斯达克资本市场的上市增加了我们的行业影响力，增强了其他公司的信任， 为我们的收入增长做出了贡献。此外，在日本，没有上市公司自己开发区块链技术， 很难找到具有必要技术能力的区块链合作伙伴。这引起了人们对我们技术的关注。此外，对区块链技术的兴趣增加也为我们的收入增长做出了贡献。截至2023年4月30日的财年来自软件和系统开发服务的收入 与截至2022年4月30日的财年相比下降了21290万，降幅为90.7%。减少的主要原因是，我们在2022财年签订了一些合同，以至于我们 无法将大量资源投入到研发活动中；这些合同的期限大多为一年或更短 ，于2023年到期。在截至2023年4月30日的财年中，我们在签订合同和开展项目方面更加挑剔，我们投入了我们的资源，我们从事的研发项目预计将在未来产生收入 。

在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月的财年，咨询和解决方案服务产生的收入分别占我们总收入的1.6%、48.2%和49.4%。 截至2024年4月30日的财年，咨询和解决方案服务收入与截至2023年4月30日的财年相比，下降了1960万，降幅为87.5%。这一下降主要是由于我们的企业客户对区块链技术的了解有所提高 ，导致使用区块链开发特定系统的需求增加。然而，这也导致了如何使用区块链的咨询和解决方案服务减少。与截至2022年4月30日的财年相比，截至2023年4月30日的财年来自咨询和解决方案服务的收入 下降了20660日元万，降幅为90.2%。减少的原因是，在2023财年，我们签订了一些合同，以至于我们无法 将大量资源投入研发活动；这些合同的期限大多为一年或更短， 于2023年到期。在截至2023年4月30日的财年，我们在签订合同和开展项目方面更加挑剔，我们投入了我们的资源，我们参与了预计将在未来产生收入的研发项目 。他说：

在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的财年，销售NFT产生的收入分别占我们总收入的28.4%、4.8%和零。与截至2023年4月30日的财年相比，截至2024年4月30日的财年销售NFT的收入增加了4870日元万，增幅为2,154.9%。这一增长主要是因为对NFTs的销售支持增加了。本公司在截至2023年4月30日的财年开始从销售NFT中获得收入。

收入成本

下表列出了所示期间按类别划分的收入成本，包括绝对金额和占收入成本的百分比：

收入成本主要包括(1)外包 员工成本；(2)员工成本；(3)电信成本；(4)租金支出；(5)其他成本。与截至2023年4月30日的财年相比，截至2024年4月30日的财年的收入成本增加了约710日元万，或23.2%。这一增长主要是由于外包员工成本增加了1720日元，但被员工成本和电信成本减少了940日元万所部分抵消。截至2023年4月30日的财年的收入成本与截至2022年4月30日的财年相比下降了约7790万，降幅为71.9%。这主要是由于员工成本、外包员工成本和电信成本减少了7750日元万。

毛利润/亏损

由于收入和收入成本的变化，我们在截至2024年4月30日的财年的毛利比截至2023年4月30日的财年增加了12570日元万，或782.4个百分点；与截至2022年4月30日的财年相比，我们截至2023年4月30日的财年的毛利减少了33930日元万，或95.5%。下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的财政年度提供的服务的毛利润细目：

运营费用

下表列出了我们在所示期间的运营费用， 以绝对金额和占运营费用总额的百分比表示：

销售和营销费用

销售和营销费用包括(1)销售和营销人员的工资和福利，以及(2)其他费用，如广告费用和销售和营销人员的其他相关付款。截至2024年4月30日的财年的销售和营销费用与截至2023年4月30日的财年相比下降了40日元万，降幅为0.7%。这一下降主要是由于高管薪酬的减少、我们人员结构的精简以及对员工工资的审查和调整. 与截至2022年4月30日的财年相比，截至2023年4月30日的财年的销售和营销费用增加了2590日元万，增幅为87.3%。这一增长主要是由于广告费用增加了2990日元万。下表列出了所示期间销售和营销费用的绝对额和占销售和营销费用总额的百分比：

一般和行政费用

管理费用包括：(1)专业服务费用；(2)管理、财务、运营及其他员工和外包行政人员的工资和福利；(3) 保险费；(4)运营办公费用；(5)税费和关税；(6)交通费；(7)外包员工成本；(8) 租金费用；(9)其他，包括折旧和摊销、招待费用。与截至2023年4月30日的财年相比，截至2024年4月30日的财年的一般和行政费用增加了15030日元万，或62.6%。这一增长主要归因于纳斯达克上市和D&O保险成本。与截至2022年4月30日的财年相比，截至2023年4月30日的财年的一般和行政费用 增加了3800日元万，或18.8%。这一增长主要是由于工作人员薪金和福利以及外包工作人员费用的增加。下表列出了所列各期间一般费用和行政费用的绝对额和占一般费用和行政费用总额的百分比：

基于股份的薪酬费用

2019年7月1日，公司股东和 董事会批准了2019年信托型股票期权计划（“2019年信托型计划”），其行使期 为10年，从2019年7月4日起至2029年7月3日。根据“2019年信托型计划”，公司承诺发行 2，000，000股普通股（回顾性重述，包括分别于2019年7月16日和2021年10月25日50比1和100比1的股份分拆的影响）公司对其符合资格的员工、高级管理人员、董事或董事会确定的任何其他个人 。截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的财年，股份薪酬费用分别为1.6亿日元、零和6.70亿日元。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他地方包含的财务报表和相关注释。

研发费用 

研发费用包括(1)研发人员的工资和福利；(2)外包开发成本；(3)我们研发部门的其他杂项费用，如电信费用和租金和公用事业费用。与截至2023年4月30日的财年相比，截至2024年4月30日的财年的研发费用 减少了3270日元万，降幅为30.1%。这一减少主要是由于GLS SDK的完成，从而降低了研发成本，以及通过将员工引入内部来减少外包员工成本。与截至2022年4月30日的财年相比，截至2023年4月30日的财年的研发费用增加了8310日元万，增幅为322.6%。这一增长主要是由于人事费、外包人事费和电信费的增长。

所得税规定

截至2024年4月30日的财年，所得税优惠为20日元万，而截至2023年4月30日的财年，所得税优惠为920日元万。所得税优惠的减少主要是由于截至2023年4月30日的财政年度的所得税优惠约为930万，这是由于退还了截至2022年4月30日的财政年度已缴纳的所得税。截至2023年4月30日的财年，所得税优惠为920日元万 (10美元万)，而截至2022年4月30日的财年所得税支出为2890日元万。这种减少主要是由于我们的收入减少所致。

净亏损

由于上述原因，我们报告截至2024年4月30日的财政年度净亏损33620日元万，截至2023年4月30日的财政年度净亏损38230日元万，以及截至2022年4月30日的财政年度净亏损60250日元万。

B. 流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源一直是我们业务运营产生的现金、银行贷款、我们股东的股本贡献和借款，从历史上看，这些资金足以满足我们的营运资本和资本支出要求。

下表列出了截至2024年4月30日、2024年4月、2023年4月和2022年4月我们的未偿借款细目和 条款。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物 以及预期的运营现金流，加上我们首次公开募股的净收益，将足以满足我们未来12个月及自本年度报告日期起计未来12个月及以后12个月的预期现金需求。但是，我们用于运营和扩张计划的确切收益金额将取决于运营产生的现金数量，以及我们可能做出的任何可能改变扩张计划的战略决策，以及为这些计划提供资金所需的现金数量。但是，我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以备将来的投资。 如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现 并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求 超过了我们当时手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求发行股票或债务证券 或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。 我们不能向您保证，我们将以我们可以接受的金额或条款获得融资。

我们管理营运资金的能力，包括应收账款、其他资产和负债以及应计负债，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

下表列出了我们选定的截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的财年的现金流数据：

经营活动

截至2024年4月30日的财政年度，经营活动中使用的现金净额为39390日元万(250美元万)，这主要反映了我们净亏损33620日元万(210美元万)，这主要是根据日元4090万的外汇兑换收益(30万美元)和 营运资金的变化进行调整。营运资金变动的调整主要包括(1)4040日圆万(30美元万)增加 合同资产，(2)1900日圆万(10美元万)增加所得税净额，以及(3)1820日圆万(10万美元) 增加其他应付款项和应计负债。

截至2023年4月30日的财政年度，经营活动中使用的现金净额为39970日元万(250美元万)，这主要反映了我们的亏损38230日元万(240美元万)，主要是根据营运资本的变化进行调整。对营运资本变动的调整主要包括(1)应收账款净额减少4130日元万(30美元万)，以及(2)应缴税款减少5760万(40美元万)。

截至2022年4月30日的财政年度，经营活动提供的现金净额为JPY10030万(60万美元)，这主要反映了我们的亏损JPY60250万 (380万美元万)，主要是根据以下因素进行调整：(1)基于股份的薪酬JPY67000万(430美元万)，(2)递延所得税 JPY1600万调整(10美元万)和营运资本变化。对营运资金变动的调整主要包括：(1)应收账款净额减少3160日元(20美元万)，(2)应收收入增加28.1百万日元(20美元万)，以及(3)应计负债和其他应付款增加2400日元(20万)。

投资活动

截至2024年4月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为10,030日元万(60美元万)，这是由于购买了30日元万的财产和设备(0美元万)以及购买了10,000日元万的定期存款(60美元万)。

截至2023年4月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为160日元万(10万美元)，可归因于购买160日元万的财产和设备(1美元万)。

截至2022年4月30日的财政年度，投资活动提供的现金净额为380日元万(0.2亿美元)，主要归因于购买财产和设备 日元100万(0.1亿美元)以及处置460日元万(3美元万)的长期投资。

融资活动

截至2024年4月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为6.449亿日元(410万)，主要归因于2023年7月27日首次公开募股时向股东发行股权证券的收益，金额为78310万(500美元万)，部分被首次公开募股成本支付 11420万(70美元万)和偿还贷款金额2410万(20美元万)所抵消。

在截至2023年4月30日的财政年度，用于融资活动的现金净额为JPY7840万(50万美元)，主要是由于贷款收益为 JPY15000万(100美元万)，部分被偿还贷款1630万(10美元万)和支付递延IPO成本JPY21220万(130美元万)所部分抵消。

截至2022年4月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为18910万(120万美元)，主要归因于向股东发行股权证券所得收益20010万(130美元万)和偿还长期贷款1100万(10美元万)。

汇率的影响

截至2024年4月30日的财年的汇率影响为4，090万日元（30万美元），这是由于以美元计价的现金产生的货币兑换收益。截至2023年4月30日的财年， 汇率影响为20万日元（0万美元），这是由于以美元计价的现金的汇率收益 。截至2022年4月30日的财年汇率影响为零。

资本支出

截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的财年，我们的资本支出分别为30万日元、160万日元和100万日元。在这些财年，我们的 资本支出主要用于采购办公设备和租赁权改进。

合同义务和承诺

下表列出了截至2024年4月30日我们的合同 义务：

表外安排

截至2024年4月30日、2024年4月、2023年4月和2022年4月30日，我们 没有参与任何重大的表外财务安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来的影响。我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。

C. 研发、专利和许可证等。

请参阅“第4项 公司信息-b.业务概述-研发“和”项目4.公司信息-b. 业务概述-知识产权.”

D. 趋势信息

除以下及本年度报告Form 20-F中披露的情况外，我们不了解2023年5月1日至2024年4月30日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致报告的财务信息不一定 指示未来的经营结果或财务状况。

影响我们运营结果的因素和趋势

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

区块链技术在商业市场中的发展或接受度

我们的商业模式依赖于区块链行业及相关技术的持续投资和发展。如果区块链行业的投资对投资者、创新者和开发人员的吸引力下降 ，或者如果区块链网络和资产没有获得公众接受，或者没有被大量个人、公司和其他实体采用和使用 ，可能会对我们的前景和运营产生实质性的不利影响。

我们能够有效地应用技术，通过基于区块链的解决方案为客户创造价值

我们的成功取决于我们是否有能力应用我们专有的区块链技术GLS，开发新服务，并提高现有服务的性能和成本效益。 在每种情况下，我们都有能力满足当前和预期的客户需求、行业需求和未来趋势。这种成功取决于几个因素，包括技术效率、功能、有竞争力的定价、许可以及与现有技术和新兴技术的集成。区块链行业的特点是快速的技术变革。如果我们不能开发和实施与技术、行业标准和客户偏好同步变化的技术解决方案和技术专长，我们的价值主张可能会受到不利影响。我们可能无法及时且经济高效地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们产生巨额费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营结果、客户关系和业务造成重大的 不利影响。

电信基础设施和配备区块链的设备的性能

我们基于区块链的服务的成功将 取决于具有必要速度、数据容量和安全性的稳定电信基础设施的持续发展、 用于提供可靠互联网接入和服务的高速网络设备等配套产品以及其他配备区块链的设备 。无法保证相关基础设施和设备将能够继续支持区块链技术增长对其提出的要求。也不能保证支持区块链技术所需的基础设施或补充产品或服务将及时开发，也不能保证此类开发不会因适应不断变化的技术而产生巨大成本。这些平台和设备的故障或其开发可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们成功竞争的能力

我们为客户设计、升级和维护技术系统 。我们预计在我们的业务中会遇到竞争，包括来自拥有更多资本和资源并提供更广泛产品和服务的实体的竞争。我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销、技术和人力资源，并且可能提供更广泛的捆绑服务，拥有更广泛的知名度，并拥有比我们更大的客户群。

我们发展竞争优势的能力 将需要不断改进GLS，增强我们的服务，投资于我们服务的开发，以及额外的 营销活动。不能保证我们会及时对我们的技术进行更改，不能保证我们将有资源 在我们的服务开发上进行足够的投资，不能保证我们的竞争对手不会在竞争服务上投入更多的资源，也不能保证我们在开发市场份额方面会取得成功。如果竞争对手提供卓越的服务，或以更及时、更具成本效益的方式实施 更改，我们的市场份额可能会受到影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们留住大客户并获得新客户的能力

虽然我们的大部分收入并不严重依赖于任何一个客户 ，但我们的收入依赖于有限数量的客户，这些客户占我们合同承诺的产能的很大比例。如果我们的一个或多个重要客户未能向我们付款或不履行其合同承诺， 我们的收入和运营结果将受到重大不利影响。

此外，在与我们谈判合同和服务条款时，我们对任何个人重要客户的依赖可能会使该客户在一定程度上对我们的定价产生不利影响。我们的任何主要客户的流失，或他们外包给我们的服务范围或我们提供的价格水平的大幅下降，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的任何客户都可能经历业务低迷 ，进而可能导致他们无法或无法根据与我们的合同及时向我们付款 。如果客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响。如果我们的一个主要客户在与我们签订的合同中遭遇业务和违约的不利影响，这些风险将尤为严重。

E. 关键会计估算

我们的财务报表是根据美国公认会计原则 编制的，这要求我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响 财务报表中报告的金额和披露。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们的会计估计和假设基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他因素。然而，实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策是那些对我们的财务报表有重大影响并受到我们管理层复杂判断的政策。

所得税

递延所得税反映了为财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的此类金额和结转的 税收损失之间的暂时性差异的影响。该等递延税项按预期暂时性差额或税项亏损结转及税项抵免将转回的年度的现行现行税率计量。

当税收优惠很可能不会实现时，将针对递延 纳税资产提供估值免税额。本公司在决定是否需要计提估值准备时，会考虑所有现有证据(包括正面及负面)，并重点考虑其过往经营业绩、最近几年是否存在累计亏损及对近期应课税收入的预测。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A. 董事 和高级管理层

以下列出了截至本年度报告日期的有关我们董事会成员和高管的信息。

小林聪自董事成立以来，一直担任我们的首席执行官和代表。他于2018年5月与他人共同创立了我们的公司。2017年7月至2018年12月，小林聪先生在FEELO.Co.担任董事代表。监督该公司的整个销售业务。2013年1月至2015年12月，他担任Pasona Inc.的经理，负责临时员工管理和咨询。

山本博树自我们成立以来一直担任我们的 首席技术官和董事。2018年5月，山本博树先生与小林聪先生共同创立了我们的公司。2015年8月至2018年5月，他在ARL-Y Office负责软件开发。2013年4月至2015年7月，他 在Sunplan Soft Co.担任软件开发人员。他学习机器人创造，并于2013年3月在名古屋Kogakuin理工学院获得副学士学位。

哥田小林自2024年5月以来一直担任我们的 首席财务官。小林自2023年12月以来一直担任Hotaru Inc.的联合创始人兼首席执行长，该公司为根据租赁协议需要担保人的租户提供租金担保。自2018年11月以来，他一直担任体育产业公司和初创企业的创始人兼首席执行官，为体育行业的公司和初创企业提供筹款支持和管理咨询。他于2018年4月至2018年11月在瑞穗证券有限公司担任分析师，并于2017年4月至2018年3月在瑞穗银行担任分析师。2016年，他在美国堪萨斯州本笃会学院获得金融学学士学位。

富永正宏自2019年7月以来一直担任我们的独立董事。自2016年1月起，担任从事管理咨询和网络相关咨询业务的Dizzy Co.的董事代表。2003年1月至2015年12月，他在致力于数字创新的Unimedia Inc.担任执行副总裁总裁 。他学习经济学，并于2001年3月在武藏大学获得学士学位。

高山清光自2021年2月以来一直担任{br>我们的独立董事。自2023年9月以来，他一直担任Josys Inc.的CRO。自2020年11月以来，他 一直担任产品管理公司Pend.io Japan的董事长。2014年2月至2020年10月，他担任数字解决方案提供商Box Japan，Inc.的高管兼销售总经理。他学习工商管理，并于1999年在青山学院大学获得学士学位。

小田正吉自2023年11月以来一直作为我们的 独立董事。自2017年8月起，担任JWS日本白色传播的代表董事。2020年3月，他成立了Canvas注册社会保险和劳工顾问公司，目前担任顾问。他 于2022年7月被任命为Create Management Association董事长兼首席执行官。2021年6月，他创立了Peer Presence LLC，担任代表成员。此外，他自2021年9月以来一直是Waybe Inc.的独立董事，自2022年12月以来一直是WeCapital 有限公司的董事。他主修经济学，并于2003年3月在和歌山大学获得学士学位。

新佩·奥戈斯自2023年11月起担任我们的 公司审计员。2014年4月至2017年10月，他是安永新日本有限责任公司的合伙人，2018年8月至2021年10月，他是德利公司的经理。2021年11月，他成立了Ogose CPA办公室，目前任职于此。2022年7月， 他创立了In Co.Ltd.，并担任该公司的首席执行官至2024年3月。2023年7月，他创立了东京国赛咨询公司，并一直担任该公司的首席执行官。他学的是经济学，并于2014年3月获得了日本立交大学的学士学位。

青野雅明自2022年9月起担任我们公司的审计师。他于2009年12月至2022年3月在美国长岛大野律师事务所和2015年9月至2016年7月在Mayer Brown 执业。自2022年10月以来，他一直担任董事的外部董事，以及日本上市公司Halmek Holdings Inc.(TYO：7119)的审计和监督委员会成员。自2022年4月以来，他一直是日本Crosover 律师事务所的合伙人。2008年3月毕业于东京大学法学院和芝加哥大学法学院(LL.M.)。2015年6月。

后藤光一自2019年7月起担任我们公司的审计师。自2020年7月以来，他一直担任KakaoPiccoma Inc.的审计师，KakaoPicoma Inc.运营着电子漫画和小说服务“Piccoma”。2023年6月至2024年6月，他在早稻田株式会社担任董事，该公司是日本的一家上市公司(TYO：5869)。2016年4月至2024年1月，他在和库和库公司担任审计师，该公司正在从事一个平台的改造。2014年8月至2018年12月，他在SPRIX Inc.担任董事工作。1990年3月毕业于庆应义塾大学经济学系。

任何 董事、公司审计师和高级管理人员之间没有家族关系。本公司董事及高级管理人员或任何其他人士之间并无任何安排或谅解以委任本公司董事及高级管理人员。

董事会多样性

下表提供有关 截至本年报日期董事会多元化的若干资料。

受控公司

截至本年度报告之日，我们的首席执行官兼代表董事小林聪先生实际拥有我们已发行普通股50%以上的投票权。因此，我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”。作为受控 公司，我们可以选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求， 包括以下要求：

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克公司治理规则允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们本国日本的公司治理做法。我们遵循了纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则的“受控公司”例外 。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股和交易市场有关的风险-由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护比我们是国内发行人时要少“ 因此，您不能获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

B. 补偿

补偿

根据《公司法》，我们董事的薪酬 ，包括奖金、退休津贴和激励性股票期权，必须在我们的股东大会上批准， 除非我们修订的公司章程中另有规定。股东批准可以规定赔偿总额的上限或者计算方法，但如果赔偿包括实物利益，股东批准 必须包括对该利益的描述。董事的薪酬由董事会根据我们内部的规定和惯例确定，就退休津贴而言，薪酬通常反映董事在退休时的职位或高管 、作为董事的服务年限以及对我们业绩的贡献。

在截至2024年4月30日的财政年度，我们 向高管和董事支付了总计45,554,611日元(289,162美元)作为薪酬。在截至2024年4月30日的财年中，我们没有授予股票期权或提供酌情奖金。我们向某些个人分配了股票期权 ，如下所述。我们没有预留或累积任何金额来为我们的董事和高级管理人员提供养老金、退休或其他类似福利。

股票期权：

根据股票期权计划和2019年7月1日的信托类型计划，我们已根据股东于2019年2月5日和2019年7月1日的授权授予了购买我们的 普通股的股票期权。这些赠款的目的是使我们的董事、高级管理层和员工能够分享我们的成功 并加强将员工利益与股东利益保持一致的企业文化。我们的股票期权授予通常 禁止转让期权。股票期权持有人如果不再是董事、公司审计师、 或本公司雇员，通常会丧失此类股票期权，但在有限情况下或本公司董事会另有决定的除外。股票期权持有人 只有在本公司普通股在任何金融工具交易所上市的情况下，才能行使股票期权。下表汇总了我们已发行的股票期权。

备注：

截至2024年4月30日，根据上述 授予的股票期权中，用于收购总计60，000股我们普通股的股票期权已被注销，且用于收购总计2，980，000股我们普通股的股票期权仍然未行使。

下表总结了我们向董事和高级管理人员授予的有关普通股的尚未行使的 股票期权：

C. 董事会惯例

董事会

我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。根据《公司法》和我们修订的公司章程，我们被要求拥有不少于三名但不超过十名董事。董事由股东大会选举产生。任何 董事的正常任期于该公司核数师当选后两年内就上一财年结束的年度股东大会结束时届满。

董事会从其成员中任命一名或多名代表董事，他们有权单独代表我们处理我们的事务。小林先生是我们公司董事的代表。董事会可以在董事会成员中指定董事长一人、总裁一人，或者董事会副总裁、高级管理人员、执行经理一人以上。

我们的董事会由五名董事组成。 我们的董事会已经确定，我们的外部董事富田雅弘、高山清美、小田正美符合 纳斯达克公司治理规则和美国证券交易委员会规章制度的“独立性”要求。这是一个很大的问题。

公司核数师(堪萨亚库)

我们目前有三名公司审计师。在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理体系构建为由公司审计委员会组成的公司，而不是由董事会委员会组成的公司。根据《公司法》和我们修订的公司章程，我们被要求至少有3名但不超过5名公司审计师。公司审计师在股东大会上选举产生。任何公司核数师的正常任期于该公司核数师当选后四年内就上一会计年度所举行的年度股东大会结束时届满。然而，我们的公司审计师可以连续任职任意数量的任期。 公司审计师可以通过股东大会的特别决议予以免职。

我们的公司审计师不需要注册为公共会计师。我们的公司审计师不能同时是我们公司的董事、员工或会计顾问(Kaikei Sanyo)。

公司审计师的职能类似于美国公司的独立董事，包括审计委员会成员。每个公司审计师都有法定的 职责监督我们事务主管的管理，审查董事的代表将在股东大会上提交的财务报表和业务报告，并准备审计报告。他们有义务参加董事会会议，如有必要，有义务在董事会会议上发表意见，但无权投票。我们的公司审计师必须检查我们董事会将在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料 。如果公司审计师发现违反法定法规或我们修订的公司章程， 或其他重大不当事项，该审计师必须向股东大会报告这些发现。

此外，如果公司审计师认为 董事从事或可能从事不当行为或重大不当行为，或者存在违反法定法规或我们修订的公司章程的行为，公司审计师：(I)必须向我们的董事会报告该事实；(Ii)他们可以要求董事召开董事会会议；以及(Iii)如果没有应要求召开此类会议，则可以应公司审计师的要求召开会议。如果董事从事或可能从事超出本公司目标范围的活动，或以其他方式违反法律或法规或本公司修订的公司章程，且此类行为可能对本公司造成重大损害，则公司审计师可以要求 董事停止此类活动。

我公司审计委员会有法定的 义务根据个别公司审计师出具的审计报告编制审计报告，并每年向相关的董事和本公司的独立审计师提交此类审计报告。 公司审计师可以在本公司审计委员会出具的审计报告中注明意见，如果该公司审计师个人审计报告中表达的意见与我公司审计委员会出具的审计报告中的意见不同。 我公司审计委员会有权制定审计原则、公司审计师对我们 事务和财务状况的审查方法，以及与我们公司审计师履行职责有关的任何其他事项。

此外，我们的公司审计师必须在以下方面代表本公司：(I)处理本公司与董事之间的任何诉讼；(Ii)处理股东要求董事对本公司承担的责任；以及(Iii)处理衍生诉讼中寻求董事对本公司承担责任的诉讼和和解通知。公司审计师可以在我们公司审计师的授权范围内提起与我们公司相关的诉讼，例如撤销我们公司的注册、股票发行或合并，或在股东大会上取消 决议。

限制董事的法律责任

根据《公司法》和我们修订的公司章程 ，我们可以通过董事会决议免除我们的董事因 未能在适用法律和法规规定的范围内真诚且无重大疏忽地履行职责而对我们产生的责任。此外，我们修订后的公司章程规定，我们可以与董事（不包括执行董事）达成协议，将他们因未能善意且无重大过失履行职责而对我们产生的各自责任限制在法律法规规定的金额内。我们已获得董事和高级管理人员责任保险 ，该保险涵盖我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的行为而可能产生的费用（上限为一定金额）。

D. 员工

请参阅“第4项： 公司信息-b.业务概述-员工.”

E. 股份所有权

下表列出了截至2024年4月30日我们普通股的受益所有权信息，符合《交易法》第13d-3条规则的规定，具体如下：

实益所有权包括相对于普通股的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中名为 的人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。每位上市人士的实益拥有权百分比 基于15,076,900股已发行普通股和2,980,000股普通股，但 受制于可行使的期权。

有关受益所有权的信息 已由每位指定的高管、董事或持有5%或以上普通股的受益所有人提供。实益权属 是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般要求该人对证券具有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股量百分比时，于本年报日期起计60个月内可行使或可转换的认股权、认股权证或可换股证券的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人士的持有量百分比时并不视为已发行。

备注：

2024年5月16日，我们将美国存托凭证与普通股的比率从一(1)美国存托股份代表一(1)股普通股更改为一(1)美国存托股份代表五(5)股普通股。这一变化不会影响美国存托股份持有者在该公司的比例股权。

截至2024年4月30日，我们已发行和已发行普通股的约34.02%在美国由一个纪录保持者--纽约梅隆银行持有。

据我们所知，本公司并非由另一公司(S)、任何外国政府或任何其他自然人或法人(S)单独或共同 直接或间接拥有或控制。本公司各大股东对其普通股并无任何不同或特别投票权。吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

F. 披露注册人为收回错误裁定的赔偿而采取的行动

不适用。

项目七、大股东及关联方交易

A. 大股东

请参阅“第6项董事、高级管理人员和员工--E股份所有权.”

B. 相关的 方交易 

关联方 交易的关系和性质摘要如下：

2019年10月1日，我公司与第三方签订了办公空间租赁协议，根据该协议，我公司承诺每月支付696,250日元(5,120美元)租赁我们的办公空间。小林先生是房租的担保人。租赁协议的到期日为2025年9月30日。

2019年11月13日，本公司与Kiraboshi Bank签订了一项贷款协议，据此，本公司以1.6%的年利率借款35,000,000日元(222,166美元)。小林聪是这笔贷款的担保人。这类贷款的到期日为2024年11月12日。截至2024年4月30日，该贷款的未偿还本金余额为4,101,000日元(26,031美元)。截至本年度报告日期，此类贷款的未偿还本金余额为2,352,000日元(14,930美元)。

2020年4月16日，本公司与Kiraboshi Bank签订了第二笔贷款协议，据此，本公司以1.6%的年利率借入50,000,000日元(317,380美元)。小林聪是这笔贷款的担保人。这类贷款的到期日为2030年3月31日。截至2024年4月30日，此类贷款的未偿还本金余额为29,567,000日元(187,679美元)。截至本年度报告日期，此类贷款的未偿还本金余额为28,316,000日元(179,738美元)。

2022年8月31日，我公司与Resona Bank，Ltd.签订了 透支协议。最高借款金额为10,000日元万(634,759美元)。我们在2022年9月29日以1.475%的年利率借入了10,000日元的万。此类贷款的到期日为2023年4月28日，延长至2024年7月31日。小林聪是这笔贷款的联合担保人。截至本年度报告之日，贷款已还清。

C. 专家和律师的兴趣

不适用。

第8项：财务信息

A. 合并 报表和其他财务信息

我们已附上作为本年度报告的一部分提交的财务报表。请参阅“项目18.财务报表.”

法律诉讼

本公司的某些股东向东京地方法院起诉本公司和本公司首席执行官兼代表小林聪先生 董事。起诉书日期为2023年12月18日，已于2024年1月12日送达本公司和小林先生。原告 指控小林先生违反了日本民法典第709条，故意拖延或歪曲出售股票所需的程序，从而不公平地剥夺了原告在公司首次公开募股(IPO)后以更高价格在纳斯达克市场上出售其股票的机会，公司应对小林先生根据日本公司法第350条履行公司代表董事的职责而造成的损害承担责任。 原告要求赔偿金额总计2,925,747美元，外加利息和费用。我们可能会不时受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。任何诉讼或其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

股利政策

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此在可预见的未来不打算支付任何现金股息 。自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股息。未来是否派发股息的任何决定将受到多种因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、 资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们不能向 保证未来可能宣布和支付任何股息。

如果宣布，在股息记录日期持有我们流通股的人将有权获得宣布的全部股息，而不考虑股票的发行日期或随后的任何股份转让 。就特定年度(如有)宣布的年度股息，将在股东于股东周年大会上批准后于下一年度支付 ，但须受本公司经修订的公司章程细则及公司法的某些规定所规限。根据存款协议的条款，我们宣布的任何股息将由开户银行支付给美国存托凭证持有人，在适用法律和法规允许的范围内，在与我们股票持有人相同的范围内，减去存款协议项下应支付的费用和开支。

B. 重大变化

除本年报其他地方披露外，自本年报列载经审核财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动。

第9项.报价和清单

A. 优惠和 列表详情。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“ELW”。我们美国存托凭证的持有者应获得其美国存托凭证的当前市场报价。

B. 配送计划

不适用。

C. 市场

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“ELW”。我们美国存托凭证的持有者应获得其美国存托凭证的当前市场报价。

D. 出售 股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F. 发行费用

不适用。

第10项：补充信息

A. 股本

不适用。

B. 备忘录和公司章程

我们通过引用将我们的公司章程说明(附件3.1)以及我们最初于2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：3333-269068)中包含的对公司章程的说明和对公司法差异的说明纳入本年度报告中。另见本年度报告附件2.3。

C. 材料 合同

除在正常业务过程中以及下列条款所述外，我们未签订任何实质性合同 第四项本公司的资料“ 或本年度报告中的其他地方。

D. Exchange 控制

《外汇管理条例》

FEFTA和相关法规规范涉及“非日本居民”或“外国投资者”的某些交易，包括外国投资者的“向内直接投资”，以及日本向外国或日本居民向非日本居民支付的款项。

“非日本居民”被定义为不是日本居民的个人和总部设在日本境外的公司。通常，位于日本境外的日本公司的分支机构和其他办事处被视为非日本居民，位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。

“外国投资者”定义为：

(A)合伙企业50%或以上的出资来自(I)非日本居民的个人，(Ii)根据外国法律成立的实体或其主要办事处位于日本境外的实体，(Iii)其投票权50%或以上由非日本居民个人持有的公司和/或根据外国法律成立的或其主要办事处位于日本境外的公司，(Iv)其高级管理人员占多数的实体，或具有代表权的官员是非日本居民的个人，或(V)执行合伙人大多属于上述(一)至(四)项所述的合伙企业；和

(B)合伙企业的大多数执行合伙人是(A)属于(I)至(V)项范围内的任何个人或实体，(B)属于上述(I)至(V)项范围内的个人或实体出资50%或以上的任何合伙企业，或(C)执行合伙人大多属于非日本居民的有限合伙企业，属于(A)项或(B)项(B)范围内的个人或实体，或属于(A)项或(B)项所列实体的任何官员；和

根据FEFTA和相关规定，非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑换成任何外币 并汇回国外。

根据FEFTA，在其他触发事件中， 外国投资者如果希望收购未在日本任何证券交易所上市的日本公司的股份，如果该日本公司从事与国家安全有关的某些行业的业务，则无论收购的股份数量如何，都必须遵守 事先备案的要求。除其他外，这些行业包括与武器、飞机、太空、核电以及农业、渔业、采矿和公用事业有关的制造业。此外，由于当今人们对网络安全的认识不断增强，FEFTA最近的修正案扩大了先前备案要求的范围，广泛涵盖了与数据处理业务以及信息和通信技术服务相关的行业。由于我们的软件服务可能涉及 定制软件服务和杂项固定电信，外国投资者直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证，可能需要遵守FEFTA的事先备案要求。

希望直接收购或持有我们的普通股的外国投资者将被要求通过日本银行向相关政府当局提交事先备案，并等待相关政府当局批准收购。如果没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购或持有我们的普通股。一旦获得批准，外国投资者可以在申请后六个月内的任何时间以申请中指明的金额收购 股票。虽然获得许可的标准等待期为30天，但可根据对国家安全的潜在影响程度，由适用的政府当局酌情将等待期缩短至两周。