美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
截至本季度末
从_____到_____过渡期间
委托文件编号：001-39866
（按其章程规定的确切名称）
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 （标识号码） |
| （公司总部地址） | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请在检查标记旁边选择以下方框：（1）在过去12个月内（或对于注册人要求提交此等报告的较短期间），是否已根据1934年证券交易法第13或15（d）节的规定提交了所有已提交的报告，并（2）在过去90天内是否已受到此等报告提交要求的约束。
请在勾选框内表示注册人在过去12个月内（或对于注册人需要提交此类文件的较短期间）已按照规则405和Regulation S-T（232.405）的要求提交了每个互动数据文件。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请在方框内打“√”，并标明注册商家是否选择不使用延长过渡期满足任何新的或修订后的财务核算准则，该期交易所法案第13(a)条项下提供。
请勾选，注册人是否是外壳公司（如证券交易法规则12b-2所定义）。Yes ☐ No
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
目录
| 页 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 项目1。 | 基本报表 | 1 | |
| 项目2。 | 管理层讨论和分析财务状况和经营业绩 | 23 | |
| 项目3。 | 定量和定性关于市场风险的披露 | 31 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第二部分 其他信息 | 32 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 32 | |
| 项目1A。 | 风险因素 | 32 | |
| 项目2。 | 非注册股票的销售和使用收益 | 32 | |
| 项目3。 | 高级证券违约 | 32 | |
| 项目4。 | 矿井安全披露 | 32 | |
| 第5项 | 其他信息 | 32 | |
| 项目6。 | 展示 | 33 | |
| 签名 | 34 | ||
i
项目1.基本报表
VERDE CLEAN FUELS，INC。
基本报表
(未经审计)
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 安防-半导体押金 | ||||||||
| 物业、厂房和设备，净值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净值 | ||||||||
| 知识产权专利技术 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 租赁负债 - 当前部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债: | ||||||||
| 应付票据 - 关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 所有非流动负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和或可能的事项（参见注释5） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股，每股面值$ | ||||||||
| C类普通股，每股面值$ | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注未经审计的合并财务报表是这些报表的一个组成部分。
1
VERDE CLEAN FUELS，INC。
综合损益表
(未经审计)
| 销售额最高的六个月 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般及管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有事项考虑 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 总营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息费用 | - | |||||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（收益） | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控股股权持有人的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归Verde Clean Fuels，Inc.的净损失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注未经审计的合并财务报表是这些报表的一个组成部分。
2
VERDE CLEAN FUELS，INC。
股东权益(或股东权益变动表)
(未经审计)
交易费用被记录为对股本溢价的减少，并通过一笔资本返还进行抵消$
| Class A普通股 | C类 普通股票 | 共计 支付的 | 累积的 | 非 控制权 | 总费用 股东股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值观 | 股份 | 价值观 | 资本 | $ | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| Class A普通股 | C类 普通股票 | 共计 支付的 | 累积的 | 非 控制权 | 总费用 股东股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值观 | 股份 | 价值观 | 资本 | $ | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注未经审计的合并财务报表是这些报表的一个组成部分。
3
VERDE CLEAN FUELS，INC。
股东权益(或股东权益变动表)
(未经审计)
| Class A普通股 | C类 普通股票 | 共计 支付的 | 累积的 | 非 控制权 | 总费用 股东股本 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值观 | 股份 | 价值观 | 资本 | $ | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 关联方期票协议解决 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 会员 | Class A普通股 | C类 普通股票 | 共计 支付的 | 累积的 | 非 控制权 | 总费用 股东股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | 股份 | 价值观 | 股份 | 价值观 | 资本 | $ | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的结余 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 重组的追溯应用 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的期初余额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组交易 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类赞助商收益股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C类赞助商收益股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权行权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的结余 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注未经审计的合并财务报表是这些报表的一个组成部分。
4
VERDE CLEAN FUELS，INC。
综合现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损为经营活动使用的现金净额 | ||||||||
| 或有事项考虑 | ( | ) | ||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股份的报酬支出 | ||||||||
| 融资租赁摊销 | ||||||||
| 摊销租赁权资产 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债的其他变动 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| PIPE收益 | ||||||||
| 从信托公司收到的现金 | ||||||||
| 交易费用 | ( | ) | ||||||
| BCF Holdings的资本偿还 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| 偿还金融租赁负债的本金部分 | ( | ) | ||||||
| 认股权行权 | ||||||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 经营性现金流净额 | ( | ) | ||||||
| 年初现金、现金等价物和受限制现金 | ||||||||
| CENAQ经营性现金余额已收购 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物及受限制的现金 | $ | $ | ||||||
| 从CENAQ获得的非现金所得税应付款和递延税项负债 | $ | $ | ||||||
| 业务合并通过债务发行的非现金影响 | ||||||||
附注未经审计的合并财务报表是这些报表的一个组成部分。
5
VERDE CLEAN FUELS，INC。
未经审计的合并财务报表附注
备注1 - 组织
注2-重要会计政策摘要
报告范围
风险与不确定性
6
2022年通胀缩减法
使用估计
按照美国通用会计准则编制财务报表需要公司管理层作出对资产负债表日的报告金额、包括附注披露的附带资产和负债的估计及假设，以及对报告期间收入和费用的报告金额的估计。这些估计需要管理层做出重大判断。由于未来可能有至少合理可能性的事件或情况的影响，从而导致在财务报表日期存在的一种状况、情境或者一系列情境对其这一估计的影响发生改变，这一估计的影响也可能在短期内发生改变。关于公允价值的最重要的评估是涉及权益工具、无形资产和长期资产的公允价值计算和所得税。随着更多的现有信息变得可用，这些估计值可能会发生变化。因此，实际结果可能会与这些估计值大不相同。
制定符合美国通用会计准则的财务报表要求公司管理层对资产负债表日时点附注所包含的资产、负债和披露的相关附注事项进行重大估计。根据对资产、负债以及在报告期内收入和费用的报告金额进行这种估计要求公司管理层行使一定的判断。这些估计是建立在管理层所能够获得的最佳信息的基础上的，在短时间内对在财务报表日期存在的某种或某组特定状况、情况或者一系列情绪的变更可能导致这些估计数的影响。最重要的估计涉及权益工具的公允价值、无形资产和长期资产以及所得税。更为精确的信息可能导致这些估计数的变化。因此，实际结果可能与这些预测结果相差巨大。
合并原则
该公司的政策是将所有投资者或以其他契约方式控制的小实体都合并为一个实体，并统一计入利益。合并财务报表包括了绿色清洁燃料及其以下子公司的账目：营运公司，中间公司，蓝色清洁燃料员工持股有限责任公司，蓝色清洁燃料员工有限责任公司、蓝色清洁燃料和马里科帕可再生燃料I有限责任公司。
已对某些比较数进行了分类，以符合当前的呈现方式。这些重新分类对报告的运营结果没有影响。所有关联公司的余额和交易都在合并所有报表中消除。
7
现金等价物
信贷风险集中
金融工具的公允价值
在计算的过程中，使用与市场情况相一致的估值技术，包括市场方法、收益方法和成本方法来测量公允价值。此外，资产的公允价值和负债的公允价值被定为此量化财务或非财务因素如日渐进步的温暖但不当的影响。ASC 820为输入数据建立了公允价值层次结构，这代表了买方和卖方在定价核算资产或负债时使用的假设。这些假设在设计以可准确计算资产或负债的持续工作质量的成本和利润下仍然市场有效。可以进一步理解输入数据包括可观察到和不可观察到输入数据。可观察到的输入数据是指买方和卖方不基于公司获得的独立于市场数据的交易地点和交易量来定价资产或负债。不可观察输入反映的是公司对上述条件的假设，而买卖双方在订价时的假设则来自公司在所处环境中拥有的最佳信息。
一级 - 基于未经调整的报价价格的估值，这些价格来自于公司有能力访问的同一资产或负债的活跃市场。无法应用估值调整和板块折扣。由于估值是基于一个活跃市场上常见的报价价格，因此这些证券的估值并不需要具备明显的判断程度。
二级 - 基于以下内容的估价：（i）类似资产和负债在活跃市场上的报价价格，（ii）在非活跃市场上的报价价格，用于相同或类似资产的（iii）其他输入或负债的报价价格，或（iv）主要从市场派生的或通过相关性或其他手段证明的输入。
三级 - 基于输入，这些输入不可观察而对整体公允价值测量具有重要意义。
8
普通股的每股净亏损
在业务组合之后，公司的资本结构由A类普通股（每股面值$）和C类普通股（每股面值$）组成。公共股东、赞助商以及与业务组合相关的Verde Clean Fuels证券的私募投资者（“PIPE融资”）持有A类普通股和认股权证，而Holdings则拥有C类普通股和OpCo类C单位（“类C OpCo Units”）。C类普通股在Verde Clean Fuels 级别拥有一票表决权，而不享有任何经济权利，包括派发股息和分配清算款的权利。因此，根据ASC 260“每股收益”，C类普通股不是参与性证券。由于A类普通股代表了唯一的参与性证券，因此不需要应用双重类方法。
权证
运营部门定义为实体的组成部分，为该部门提供单独的财务信息，并且经常由首席运营决策者（"CODM"）在决定如何向单个部门分配资源和评估绩效方面进行审查。公司的CODM是其首席执行官（"CEO"）。公司已确定它只有一个经营部门，因为CODM查看以合并的方式呈现的财务信息以进行操作决策、资源分配和财务绩效评估。
板块
公司按照ASC 740“所得税”（“ASC 740”）的资产和负债方法核算所得税。递延所得税资产和负债是针对现有资产和负债的财务报表计量数和它们各自税基之间差异的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债使用预计适用于这些暂时差异的年度应纳税所得额的法定税率计量，这些暂时差异预计在偿还或解决的年度内计入应纳税所得额。税率变化对递延税资产和负债的影响，应计入包括生效日期的期间的收益中。公司已选择使用外部基础方法来测量递延所得税资产或负债，根据其对其子公司的投资，在不考虑相关资产或负债的基础上。
率
9
ASC 740规定了用于纳税申报中采取或预计采取的税务立场的财务报表识别门槛和计量属性。对于那些要认定业绩的利益，税务立场必须是被税务当局审查时更可能存在的。公司认定未被认定的税收利益的减值损失和利息和罚款作为所得税费用确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未被认定的税收利益，也没有为计提利息和罚款而计提金额。公司目前没有意识到任何问题正在接受审查，这些问题可能会导致重大支付、准备金或与其立场存在重大差异。自成立以来，公司受到主要税务局的收入税检查。
固定资产
| 2,551 | ||
| 机械和设备 | ||
| 租赁改良 |
应计负债
| 截至6月30日， 2024 | 截至 2013年12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 应计奖金 | $ | $ | ||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应交消费税 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总应计负债 | $ | $ | ||||||
10
租约
公司选择了不分离房地产租赁安排中的非租赁组成部分的合理简便方法。该公司将租赁和非租赁组成部分合并为单个会计单位，并根据ASC 842在该单位下处理租赁和非租赁组成部分，将二者包括在租赁的分类和ROU资产及租赁负债的计算中。此外，公司选择了将租赁期限为一年及以下的租赁不适用租赁认定要求的合理简便方法。根据此简易法，租赁成本不予资本化；而是在租赁期内按直线摊销计入费用。公司的租赁不包含剩余价值担保或重要限制或契约。
公司在计算租赁负债净现值时，使用可读取的租赁利率，或者公司在租赁期限内或同样经济环境下按担保方式借出资金的估计借贷利率。增量借贷利率代表的是在类似期限和类似经济环境下融资费用的拟近似费率。
无限生命无形资产的减值
进行无限生命无形资产的定性评估，以确定是否需要进一步减值测试。在进行此分析时，考虑宏观经济、行业和市场条件，以及当前和预测的财务表现、实体特定事件和净资产组成或账面价值的变化。
长期资产的减值损失
11
基于股权的报酬
公司适用ASC 718“报酬 - 股份报酬”（“ASC 718”），来计算向雇员授予的单位报酬。
2022年8月5日，Holdings与其管理团队达成协议，所有未实现的Series A激励单位和创始人激励单位在业务组合结束时全部实现。 作为协议的一部分，Series A激励单位和创始人激励单位的分配优先级也得到修订，以便参与者在一定收益返回后-持有公司的Series A优先单位后（而不是
与业务组合结束相关的未实现服务型和业绩型单位将进行加速实现，并在2023年第一季度的一般和管理费用中记录股份支付费用为$2,146,792。根据业绩型创始人激励单位的业绩条件，在2024年3月31日该条件还没有达成且不太可能达成。 因此，对这些单位没有记录股份支付成本。
2023股权奖励
12
授予的权益工具的成本基于授予人为获得授予而提供服务的期限内的每个工具的发放日公允价值而确认。确定公允价值需要进行重大判断和使用估计值，特别是涉及到Black-Scholes假设，如股价波动率和预期期权期限。股权支付在合并的工作表的一般和管理费用中记入。
公司估计授予期权的预期期限，基于同行标准和期望。 按期望期限的类似于期权的到期日的国库收益率曲线用于期权估值模型中的无风险利率。 对于行业板块与公司相似的公开交易的几家同行公司的真实波动率来进行确定。 由于公司不预期支付现金股息，因此在期权估值模型中使用预期股息收益率为零。弃权在发生时确认。 在短时限内只基于服务条件而进行分级归属的所有股权支付奖励将在必需的归属期内按线性方式摊销。
选择用于确定此类股权奖励的公允价值的假设需要进行重大判断，其他公司也可以使用相似的市场参考和经验，从而得出不同的结论。
待定对价
Holdings与公司的CEO和顾问之间有一个款项安排，如果某些投资回报要求得到满足，就可以支付款项。2022年8月5日，Holdings与公司管理层和CEO签订协议，如果业务组合完成，则可放弃此类条件付款。
这笔业务合并于2023年2月15日结束，因此相关的代价安排被终止，没有进行任何支付。因此，126.99万美元的应计代价通过收益反转了，在截至2023年3月31日的三个月内。在截至2024年3月31日的三个月内没有记录任何代价。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。
13
公司考虑了FASB颁布的所有ASU的适用性和影响。目前没有其他会计准则被颁布，但尚未生效，这些准则在采用时会对合并财务报表产生重大影响。
注3-业务组合
业务组合包括：
| ● | Holdings向OpCo出资已发行和流通的中级有限责任公司利益的65％ |
| ● | A类普通股的发行和销售，每股购买价格为$ |
| ● | CENAQ的财务账户收到$19,031,516的款项，用于发放非赎回持有人的A类普通股；还清自2021年12月以来控股公司所做的$债务融资，支付了$10,043,793的交易费用，包括$推迟的承销费 |
| ● | 还清了$ |
14
受益所有权的百分比基于截至2023年2月15日发行和流通的公司普通股共31,858,620股，包括9,358,620股A类普通股和C类普通股的股份。
| 股份 | 普通股的% 股票 | |||||||
| CENAQ公众股东 | % | |||||||
| Holdings | % | |||||||
| 新的PIPE投资者（不包括控股公司） | % | |||||||
| 赞助商和锚定投资者 | % | |||||||
| 赞助人应得股份 | % | |||||||
| 交易截止日期的普通股总数 | % | |||||||
| 赞助人补偿权益股份 | ||||||||
| 交易截止日期稀释总股数，（包括上面的股份） | ||||||||
业务合并所得的总收益为$37,329,178。其中$19,031,516来自CENAQ信托，$10,043,793为重分类之交易费用，通过$10,043,793的资本偿还对控股公司。
附注4 - 关联方交易 ASC 850“关联方披露”（“ASC 850”）提供了识别关联方和披露关联方交易的指导。2023年2月15日，公司与赞助商签订了一份总额为$409,612的新借据（“新借据”）。新借据取消并取代了所有先前的借据。新借据不收息，整个新借据的本金余额应在2024年2月15日以现金或公司选举的股份的形式偿还。2024年2月15日，公司通过发行其A类普通股以$转换价格清算了新借据。
证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note
$409,612
Holdings
注 5 - 承诺和或有事项
15
租约
| 截至6月30日的半年度 | ||||||||||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业租赁成本 | 总务费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 变量租金成本 | 总务费用 | |||||||||||||||||
| 总运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 总务费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 融资租赁负债利息 | 利息费用 | |||||||||||||||||
| 总体融资租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 总租金成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
16
| 截至6月30日的前六个月 | ||||||||
| 经营租赁-补充信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 租赁期限-经营租赁 | | |||||||
| 折扣率-经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁-补充信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁期限-融资租赁 | ||||||||
| 折扣率-融资租赁 | % | |||||||
附带条件
公司没有参与任何诉讼。
| 截至 截至6月30日。 2024 |
2023年2月28日 |
|||||||
| $ | $ | |||||||
| 2,551 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 施工进度 | ||||||||
| 资产：固定资产 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ||||||||
| 物业、厂房和设备，净值 | $ | $ | ||||||
17
备注7 - 股东权益
股票期权
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 股息率 | ||||
| % | ||||
| % |
| 期权数量 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 未行权的期权、授予的期权、认股权和权利的平均价格 价格 股票价格每 股 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 未行权的期权、授予的期权、认股权和权利的平均价格 剩余 合同期 | ||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | |||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||
| - | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日，流通股为6532.897千股。 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日未解除的 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的可行权份额 | ||||||||||||
18
受限股票单位
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
公司可能会以$的价格将所有认股证全部赎回，但不能部分赎回，此价格是在认股权变为可行使之后任何时间都可以进行行使；如果且仅当A类普通股的上市最后成交价等于或超过每股$（根据股票拆分、股票分红、重组和资本重组进行调整），在当前注册声明的情况下，为期任何天数（以交易日为单位），在赎回通知权证持有人前三个工作日结束；且仅当涉及此类认股证的当前注册声明有效时才能进行这种赎回。
| ● | 如果和当权证可以按照约定协议被公司赎回，即使在没有适用于所有适用州的销售相关证券的登记或资格的情况下，公司也可以行使赎回权。 |
| ● | 权证持有人必须在收到赎回通知30天前，凭书面通知向公司行使权证赎回权。 |
| ● | 截至2024年3月31日，程序未执行任何权证的行权。 |
| ● | 公司评估其净递延税资产的实现能力，在该分析中考虑了相关的证据来确定几乎一定会实现某些部分或全部递延税资产。截至2024年3月31日，公司对其递延税资产保持了全部减值准备，将维持，直至有充分证据支持全部或部分这些减值准备的逆转。 |
公司的所得税申报将受到各种征税管辖区的审计。公司将监控可能在未来时期接受审计的美国联邦，州和地方所得税申报的状态。目前没有美国联邦，州和地方所得税申报正接受相应征税机构的审查。
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公司评估其净递延税资产的实现能力，在该分析中考虑了相关的证据来确定几乎一定会实现某些部分或全部递延税资产。截至2024年3月31日，公司对其递延税资产保持了全部减值准备，将维持，直至有充分证据支持全部或部分这些减值准备的逆转。
公司的有效税率为
截至2024年3月31日，该公司重申其可能赎回全部认股证的意向。
于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。
在业务整合完成的交割日，根据业务整合协议的规定，Verde Clean Fuels与Holdings（连同其被许可转让方，TRA Holders，以及每个TRA Holder）和代理人（如在所得税协议中定义）签署了所得税协议（TRV Receivable Agreement）。根据税收协议，Verde Clean Fuels必须向每个TRA Holder支付○○%净现金储蓄金额（如适用），并为为税负协议实际实现或在某些情况下被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许税支付利息。这是由于针对每个TRA Holder，（i）由于Verde Clean Fuels行使OpCo Exchange Right、Mandatory Exchange或Call Right（如OpCo的修订和重订有限责任公司协议中定义）而导致的税基增加与（ii）被视为由Verde Clean Fuels支付的利息造成和由任何在所得税协议下Verde Clean Fuels进行支付引起的额外税基。Verde Clean Fuels将保留所得现金储蓄金额的余额○○%的收益。税收协议中包含仅适用于与发生控制变更相关的某些必须支付的款项的支付上限，上限为$，支付上限不会因在税收协议下先前支付的任何金额或在控制变更发生时必须支付的任何金额（但尚未支付的金额）或任何先前年度而减少或抵消。
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每股亏损
在业务整合之前，净损失均归责于非控股权益。
A类普通股的基本净损失每股是由交易日后归于A类普通股股东的净损失除以A类普通股股本调整后加权平均已发行股份计算得出的。将A类普通股调整为影响潜在稀释股份的权益。对于实施稀释可以得到股息的股份，稀释之前的权益数是不会超过转换成普通股所得普通股数量乘以调整后股价的。A类普通股股本加权平均计算时，包括潜在稀释股份，如股票期权和限制性股票。
由于采用所有潜在股份计算会减少每股净损失，因此将可能产生稀释效应的股票期权、认股证和挂牌条款的普通股排除在稀释净损失每股的计算中。因此，用于计算基本净损失和稀释净损失每股的权重平均已发行股本股数相同。
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 归Verde Clean Fuels，Inc.的净损失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本平均流通股数 | ||||||||
| 基于股份的薪酬奖励的稀释作用 | ||||||||
| 摊薄加权平均股份数 | ||||||||
| 基本每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 销售额最高的六个月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 归Verde Clean Fuels，Inc.的净损失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本平均流通股数 | ||||||||
| 基于股份的薪酬奖励的稀释作用 | ||||||||
| 摊薄加权平均股份数 | ||||||||
| 基本每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 权证 | ||||||||
| 增值股份（1） | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 期权 | ||||||||
| 总或无发行新股的合约工具 | ||||||||
| (1) | |
| (2) |
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非控制权益
Diamondback Energy 是一家总部位于德克萨斯州中部的独立石油和天然气公司，专注于 Permian 盆地西部非传统地下油气储量的收购、开发、勘探和利用。
注12 - 后续事件
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本报告 (季报) 中的引用“我们”、“我们的公司”或“NNAG”是指99 Acquisition Group Inc。 对于我们“管理层”或我们的“管理团队”的引用是指我们的高级主管和董事，对于“赞助商”的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司财务状况和运营结果的讨论和分析，应当与其他地方包含的基本报表和注释一起阅读。
关于前瞻性声明的特别注意事项
| ● | 企业的财务和商业表现； |
| ● |
| ● |
| ● | 公司开发和运营预期和新项目的能力； |
| ● | 公司为未来项目获得融资的能力； |
| ● |
| ● |
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| ● | 公司确定新项目的合适地点的能力； |
| ● | 公司对供应商的依赖性； |
| ● |
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| ● | 气候变化、气象和天气模式以及自然灾害的影响； |
| ● | 获得必要政府和监管批准能力； |
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| ● |
| ● |
| ● |
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| ● |
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| ● | 诉讼和充分保护知识产权的能力； |
| ● |
| ● |
概述
成立地
2023年2月15日（“结束日期”或“结束”），公司根据某项公司组合（“业务组合”）最终化为那个特定的公司组合协议，日期为2022年8月12日（“业务组合协议”），CENAQ能源公司（“CENAQ”），Verde Clean燃料OpCo，一个特拉华有限责任公司，以及Cenaq赞助人有限责任公司（“赞助人”）。根据业务组合，CENAQ将其资产（不包括其对OpCo的利益和满足CENAQ股东赎回权的现金总额（“赎回权”）和22，500,000股Class C普通股（“控股Class C股份”））转让给OpCo，作为交换，OpCo向Cenaq发行一定数量的OpCo类A普通股（“类A OpCo股份”），该数量等于考虑到PIPE融资和赎回权的行使后即时发行和流通的Class A普通股总数（称为“SPAC贡献”）后立即发行和流通的Class C股票和控股Class C Opco单位的退出组合。立即在SPAC贡献之后，控股公司将其对Inter的所有权转让给OpCo，OpCo与之交换（1）22,500,000股OpCo类C普通单位（“类C OpCo单位”）和控股公司的Class C股份（二）相等的数量。
在业务组合后，公司的资本结构由普通A类股票和普通C类股票组成，每股面值为0.0001美元。公共股东、赞助人以及私人发售贝尔德清洁燃料证券的投资者持有普通A类股票和购买普通A类股票的认股权证，而控股公司则持有控股Class C股份和与之相等的Class C OpCo单位。
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影响我们前景和未来业绩的关键因素
启动和扩大商业运营
第一个商业化设施的成功实现
保护和持续发展我们的专利技术
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经营成果的关键构成元素。
我们是一家早期公司，没有营业收入，我们的历史业绩可能不代表我们未来的业绩。因此，任何未来财务业绩的驱动因素以及其任何组成部分，可能与我们的历史或未来运营业绩不可比拟。
营业收入
我们目前还没有营业收入。我们预计未来的主要收入将来自于可再生RBOB级汽油或天然气衍生的汽油的销售，主要在拥有联邦和州级低碳燃料信用系统的市场上。
费用
总和行政费用
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括与我们的研发活动相关的内部和外部费用。这些费用包括直接用于我们的项目和向第三方支付的费用，用于测试我们的STG+®设计和汽油产品输出的特定方面。研发成本是根据发生的费用计入成本的。随着我们继续开发STG+®技术并与其他业务建立市场和战略关系，我们预计研发支出将增加。
或有事项考虑
其他收入
所得税效应
Intermediate在历史上一直是一家被忽略的子公司，适用于美国联邦所得税法中的合伙企业。作为业务组合的直接结果，OpCo成为Intermediate的唯一成员。因此，Intermediate的任何净可税收入或损失以及任何相关税收抵免的分配将分配给我们。
经营结果
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及管理费用 | $ | $ | ||||||
| 研发费用 | 85,812 | |||||||
| 总营业亏损 | ||||||||
| 其他收益 | ) | ) | ||||||
| 利息费用 | - | |||||||
| 税前亏损 | ||||||||
| 所得税（收益） | ) | - | ||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
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总部和行政
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
其他收入
利息费用
所得税
| 截至6月30日六个月的时间 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及管理费用 | $ | $ | ||||||
| 或有事项考虑 | - | (1,299,000 | ) | |||||
| 研发费用 | 168,474 | |||||||
| 总营业亏损 | ||||||||
| 其他收益 | ) | ) | ||||||
| 利息费用 | - | |||||||
税前亏损 | ||||||||
所得税（收益） | ) | - | ||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
总部和行政
待定对价
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迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
其他收入
利息费用
所得税
流动性和资本资源
流动性
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下表列出了以下期间现金及现金等价物的主要来源和用途:
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ) | - | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | - | |||||||
| $ | ) | $ | ||||||
现金流量用于融资活动。2023年12月31日结束的这一年，我们的筹资活动提供了总共16,734,963美元的净现金流，其中固定存款增加了4,947,233美元（即为了提供担保提供给银行的固定存款），而银行透支额增加了2,895,880美元，私人证券交易收入为808,244美元，先前发行的权证行权得到了12,360美元的收益，以及通过可转换的债券发行的同时减少了7,000,000美元的负债。我们还看到了一个长期股份计划的净收益100,000美元，而资本租赁给我们带来的财务费用增长了1,910,432美元。
投资活动中的现金流出
筹资活动提供的现金流量
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办公空间和行政支持。
不设为资产负债表账目之离线安排
关键会计政策和估计
最近的会计声明
有关最近的会计准则，请参见附注中的说明事项2。
事项3.有关市场风险的定量和定性披露
我们是根据Exchange Act Rule 12b-2定义的小型报告公司，不需要提供本项目下的要求的信息。
事项4.控制和程序
披露控制程序
关于财务报告内控的变化
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第二部分 其他信息
第1项法律诉讼
项目 1A 风险因素
项目2. 无注册出售股票和使用收益
不适用。
第三部分。对高级证券的违约情况。
无。
第4项.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料。
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展品6. 陈列品
| 附件 编号 |
描述 | |
| 10.1 | ||
| 10.2 | ||
| 31.1 | ||
| 31.2 | 根据Sarbanes-Oxley法案第302节和证券交易法规则13a-14(a)的要求，首席财务官的认证。 | |
| 32.1 | 根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定并根据18 U.S.C.第1350条颁布的首席财务官认证书 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已由其代表授权签署了本报告。
| 2024年8月13日 | VERDE CLEAN FUELS，INC。 | ||
| 通过： | / s / Ernest Miller | ||
| 姓名： | 艾尼斯特·米勒 | ||
| 标题： | 首席执行官和 财务总监 | ||
| (首席执行官和 | |||
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