10-Q
--12-31错误第二季0000907654http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAccruedLiabilitiesCurrent00009076540000907654us-gaap:CommonStockMember2024年04月03日00009076542023年12月31日0000907654us-gaap：留存收益成员2024-03-310000907654us-gaap:关联方成员2023-04-012023年6月30日00009076542024年01月01日2024-03-310000907654us-gaap：留存收益成员2023年6月30日00009076542023-01-012023年6月30日00009076542023-04-012023年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成员0000907654abio:NewCapitalOnDemandSalesAgreementMember美国通用会计原则：B类优先股成员2024年04月03日0000907654us-gaap：留存收益成员2023年07月01日2023-09-3000009076542023年07月01日2023-09-3000009076542024-03-012024-03-310000907654us-gaap：留存收益成员2023年10月1日2023年12月31日0000907654srt：总统成员2024-04-012024年4月20日2024年4月20日00009076542023-09-3000009076542024-03-310000907654美国通用会计准则：计算机设备成员2023年12月31日00009076542023-06-300000907654US-GAAP:研发费用成员2021年07月01日2021-07-310000907654us-gaap:CommonStockMember00009076542024年04月03日0000907654abio:OrukaTherapeuticsIncMember2023-01-012023年6月30日0000907654us-gaap：留存收益成员2023-04-012023年6月30日0000907654us-gaap：留存收益成员2023-03-3100009076542023年6月30日0000907654us-gaap：留存收益成员2024年6月30日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2022-12-310000907654US-GAAP：普通股成员us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024年04月03日2024年04月03日0000907654US-GAAP：普通股成员2023年12月31日0000907654US-GAAP：普通股成员2024-04-012024年6月30日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024-03-3100009076542023年10月1日2023年12月31日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2024年6月30日00009076542021年6月30日0000907654us-gaap:家具和固定资产会员2024年6月30日00009076542021年6月1日2021年6月30日0000907654us-gaap:股票期权会员2023-01-012023年6月30日0000907654US-GAAP:研发费用成员2023-01-012023年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成员2023-09-3000009076542024年01月01日2024年6月30日000090765400009076542022-12-310000907654US-GAAP:一般和管理费用成员2024-04-012024年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成员2024年6月30日0000907654us-gaap：货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2024年6月30日00009076542024-07-310000907654us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-012023年6月30日0000907654srt：首席财务官会员 2024年4月20日2024年4月20日0000907654 2024年04月03日2024年04月03日00009076542023-01-012023-03-310000907654us-gaap:关联方成员2023-01-012023年6月30日0000907654US-GAAP:一般和管理费用成员2023-01-012023年6月30日0000907654 美国通用会计原则：B类优先股成员2024年04月03日0000907654US-GAAP：普通股成员2023-03-310000907654us-gaap:股票期权会员2024-04-012024年6月30日0000907654srt:ChiefExecutiveOfficerMember2023-01-012023年6月30日00009076542020年8月29日0000907654us-gaap:软件和软件开发成本会员2024年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成员2024-03-310000907654us-gaap：附加资本溢价成员2023-03-310000907654us-gaap：留存收益成员2024-04-012024年6月30日0000907654美国通用会计原则：B类优先股成员2024年04月03日00009076542023-03-310000907654us-gaap:股票期权会员2023-04-012023年6月30日0000907654us-gaap:设备会员2023年12月31日0000907654us-gaap：留存收益成员2022-12-310000907654us-gaap：附加资本溢价成员2023-09-300000907654srt:ChiefExecutiveOfficerMember2023年12月1日2023年12月31日0000907654US-GAAP：普通股成员2023年10月1日2023年12月31日00009076542022-12-310000907654US-GAAP:一般和管理费用成员2023-04-012023年6月30日00009076542024年6月30日0000907654  2024年04月03日2024年04月03日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2023年10月1日2023年12月31日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2024-04-012024年6月30日00009076542023-01-012023年12月31日0000907654  2024年4月20日0000907654us-gaap:关联方成员2024年01月01日2024年6月30日00009076542024-04-012024年6月30日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2023年07月01日2023-09-300000907654  2024年04月03日2024年04月03日0000907654us-gaap:家具和固定资产会员2023年12月31日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-012023-03-310000907654 2024年01月01日2024年6月30日0000907654us-gaap:软件和软件开发成本会员2023年12月31日0000907654US-GAAP:一般和管理费用成员2024年01月01日2024年6月30日0000907654美国通用会计准则：计算机设备成员2024年6月30日0000907654srt:ChiefExecutiveOfficerMember2024年01月01日2024年6月30日0000907654us-gaap：货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入1级会员us-gaap:重复计量公允价值会员2023年12月31日0000907654 最低成员2024年04月03日0000907654Balance, June 30, 2023 2020年12月31日0000907654us-gaap：留存收益成员2023年12月31日00009076542024年04月03日2024年04月03日0000907654us-gaap:股票期权会员2024年01月01日2024年6月30日0000907654us-gaap:关联方成员2024-04-012024年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成员2023年6月30日0000907654us-gaap：留存收益成员2023-09-300000907654us-gaap：附加资本溢价成员2023年12月31日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2024-03-310000907654US-GAAP:研发费用成员2023-04-012023年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成员2022-12-310000907654us-gaap：留存收益成员2023-01-012023-03-310000907654 2024年04月03日0000907654美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023-04-012023年6月30日00009076542024年04月03日2024年04月03日0000907654us-gaap：留存收益成员2024年01月01日2024-03-3100009076542023年11月30日2023年11月30日0000907654美国通用会计原则限制性股票单位累计成员2023-01-012023年6月30日0000907654us-gaap：附加资本溢价成员2023年6月30日0000907654us-gaap:设备会员2024年6月30日iso4217:eur xbrli：纯形平方英尺xbrli:股份iso4217:美元指数iso4217:美元指数xbrli:股份

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记1）

☒

根据1934年证券交易法第13或15(d)条向SEC提交的季度报告

截至2022年1月31日的季度期2024年6月30日2024

或

☐

 

过渡期从 至 。

委员会文件号 000-22873

ARCA BIOPHARMA, INC.

密歇根州

特拉华州

36-3855489

（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用）
组建国的驻地

（IRS雇主
（标识号码）

 

 

10170 Church Ranch Way, 100套房, 威斯敏斯特, CO

80021

(主要领导机构的地址)

(邮政编码)

(720) 940-2100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称

交易标的

注册交易所名称

纳斯达克证券交易所

ABIO

纳斯达克资本市场资本市场

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否（1）已在过去12个月内（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内）提交了交易所法案第13或15（d）条规定的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是☒ 否 ☐

请在以下选项中勾选是否公司在过去12个月内(或公司需要提交这些文件的较短期间)已经以电子方式提交了根据规则405条和本章第232.405条提交的互动数据文件。是☒ 否 ☐

勾选适用的选项，表示公司是否属于大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小的报告公司或新兴成长公司。详见交易所法案第120亿.2条，有关“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速报告人

☐

加速文件提交人

☐

 

 

 

 

非加速文件提交人

☒

较小的报告公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否为壳公司（如交易所法规第12b-2条规定）。 是 ☐ 否 ☒

指示发行人每种普通股的流通股份数，截至最近可行日期。

 

班级

数量
流通股数

纳斯达克证券交易所

37.4 百万，分别由期限在90天或更短的货币市场基金组成。公司有能力毫无限制地清算这些投资。公司通过报价市场价格确定这些货币市场基金的公允价值属于一级输入。

 

 

 

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

10-Q 表格

6,000

页码

第一部分财务信息

 

项目1：基本报表(未经审计)

3

项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

17

项目3.有关市场风险的数量和质量披露

25

项目4.控制和程序

25

第II部分其他信息

项目1.法律诉讼

27

项目1A.风险因素

27

项目2. 未注册的股权销售和款项使用

58

项目3. 面对高级证券的违约情况

58

项目4.矿山安全披露

58

项目5.其他信息

58

项目6.附件

59

签名

61

 

2

 

第一部分. 财务信息

 

项目1. 基本报表

ARCA BIOPHARMA, INC.

千美元（股份和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

6月30日,

 

 

12月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(9)所得税
事项的说明（注 E）

 

资产

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

$

33,283

 

 

$

37,431

 

其他资产

 

537

 

 

 

161

 

总流动资产

 

33,820

 

 

 

 

 

8

 

 

 

247

 

资产和设备，净值

 

4

 

 

 

10

 

其他

 

12

 

 

 

12

 

总资产

$

33,844

 

 

$

37,861

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

应付账款

$

571

 

 

$

362

 

应计的薪酬和员工福利费用

 

109

 

 

 

100

 

应计费用及其他负债

 

591

 

 

 

175

 

流动负债合计

 

1,271

 

 

 

637

 

经营租赁负债，减：流动部分

 

—

 

 

 

204

 

负债合计

 

1,271

 

 

 

841

 

承诺和 contingencies

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

普通股，每股面值为 $0.0001；0.001面值;100
截至2024年6月30日和2023年12月31日授权的股票数；  股份和
   2024年6月30日结束的六个月内，融资活动提供的净现金流入14,000美元，与股票期权行权所得款项有关。2023年6月30日结束的六个月内没有融资活动。 截至2024年6月30日和2023年12月31日发行和流通的股票数；
分别为  

 

14

 

 

 

14

 

额外实收资本

 

225,987

 

 

 

我们是否能够继续在纳斯达克资本市场上挂牌我们的普通股;

 

累积赤字

 

(193,428

)

 

 

(2024年4月3日，在对战略选择进行全面审查后，我们的全资子公司Atlas Merger Sub Corp., Atlas Merger Sub II LLC以及Delaware州的Oruka Therapeutics, Inc. 签署了《合并与重组协议》（“Merger Agreement”），根据该协议，Merger Sub I将与Oruka合并，成为我们的全资子公司和合并的存续公司（“First Merger”），并作为同一交易的一部分，First Merger中的存续公司将与Merger Sub II合并，Merger Sub II将成为我们的全资子公司和合并的存续实体（“Second Merger”和First Merger共同构成“合并”）。合并旨在符合1986年《国内收入法典》第368(a)条修订案的非征税重组规定。

)

股东权益总额

 

32,573

 

 

 

37,020

 

负债和股东权益总额

$

33,844

 

 

$

 

 

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上进行设计，并且有效地提供合理保证，以使我们需要在交易所法规和表格要求下披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累和传达给我们的管理人员，包括首席执行官和首席财务官，在适当的时候，以便及时做出有关所需披露的决策。

 

 

 

3

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

损益表

（未经审计）

 

 

三个月之内结束

 

 

销售额最高的六个月

 

 

6月30日,

 

 

6月30日,

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千为单位，除每股数据外)

 

成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通和管理

$

2,992

 

 

$

1,719

 

 

$

5,309

 

 

$

3,125

 

根据证券法第144条规定，转让合并公司的证券可能受到限制。0合并公司的一大部分证券将受到限制，不能立即转售。股东应该意识到，根据证券法第144条的规定，对于最初由纯壳公司（除合并相关的纯壳公司外）或以前曾经是纯壳公司的发行者发行的证券，让渡合并公司的证券的转让可能会受到限制（在某些例外情况下除外）。我们预计与Oruka的并购过程中对我们的历史资产和业务进行的处置将使我们成为一个纯壳公司。我们预计在并购完成后，合并公司将不再是一个纯壳公司。因此，我们预计在我们提交包括了合并公司不再是纯壳公司的所需表10信息的形式8-K后一年以内，持有人将无法根据规定144无需注册即可出售其受限制的合并公司证券。
 和 $108为了顾及支出和市场活动，广告费用按实现时支出。216
空壳公司业务合并的要求如下：

 

130

 

 

 

254

 

 

 

295

 

 

 

644

 

总成本和费用

 

3,122

 

 

 

1,973

 

 

 

5,604

 

 

 

3,769

 

经营亏损

 

(3,122

)

 

 

(1,973

)

 

 

(5,604

)

 

 

(3,769

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和其他收入

 

444

 

 

 

493

 

 

 

917

 

 

 

943

 

净亏损

$

(2,678

)

 

$

(1,480

)

 

$

(4,687

)

 

$

(2,826

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

$

(0.18

)

 

$

(0.10

)

 

$

(0.32

)

 

$

(0.20

)

加权平均股数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

 

合作方可能会面临财务困难。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上进行设计，并且有效地提供合理保证，以使我们需要在交易所法规和表格要求下披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累和传达给我们的管理人员，包括首席执行官和首席财务官，在适当的时候，以便及时做出有关所需披露的决策。

 

 

 

4

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

股东权益表

（未经审计）

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

实缴

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

$

 

 

总费用

 

 

 

(以千为单位，除每股数据外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的余额

 

 

 

 

$

14

 

 

$

以可接受的成本水平获得商业数量的Gencaro，rNAPc2或其他候选药物。

 

 

$

(如果获得FDA批准，Gencaro或者rNAPc2将进入一个竞争激烈的市场，可能不会取得成功。

)

 

$

41,673

 

股权酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

204

 

 

 

—

 

 

 

204

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(减：纳入净利润的实现（损失）净额的再分类调整

)

 

 

(减：纳入净利润的实现（损失）净额的再分类调整

)

2023年3月31日的结存

 

 

 

 

 

14

 

 

 

与知识产权和其他法律事项有关的风险

 

 

 

(184,748

)

 

 

40,531

 

股权酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

187

 

 

 

—

 

 

 

187

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,480

)

 

 

(1,480

)

2023年6月30日，余额

 

 

 

 

 

14

 

 

 

•

 

 

 

(•

)

 

 

 

股权酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

154

 

 

 

—

 

 

 

154

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,424

)

 

 

(1,424

)

2023年9月30日余额

 

 

 

 

 

14

 

 

 

 

 

 

(

)

 

 

37,968

 

 

 

91,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股权酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

141

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,089

)

 

 

(1,089

)

2023年12月31日的余额

 

 

 

 

 

 

14

 

 

 

 

 

 

 

(

)

 

 

37,020

 

股权酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

114

 

 

 

—

 

 

 

114

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,009

)

 

 

(2,009

)

2024 年 3 月 31 日余额

 

 

1. 我已经审阅了ARCA生物制药公司的这份第十号表格季度报告；

 

 

 

14

 

 

 

225,861

 

 

 

((2)

)

 

 

 

 

 

 

6,000

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

14

 

股权酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

—

 

 

 

112

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,678

)

 

 

(2,678

)

2024年6月30日结余

 

 

 

 

$

14

 

 

$

225,987

 

 

$

(193,428

)

 

$

32,573

 

 

 

请查看附注的基本报表

 

5

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

现金流量表

（未经审计）

 

销售额最高的六个月

 

 

6月30日,

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千为单位)

 

经营活动现金流量：

 

 

 

 

 

净亏损

$

(4,687

)

 

$

(2,826

)


在经营活动中的现金流量：

 

 

 

 

 

折旧费用

 

6

 

 

 

8

 

 

25

 

 

 

50

 

股权酬金

 

226

 

 

 

391

 

经营性资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

其他资产

 

(376

)

 

 

(345

)

应付账款

 

209

 

 

 

(93

)

应计的薪酬和员工福利费用

 

9

 

 

 

17

 

应计费用及其他负债

 

426

 

 

 

509

 

经营活动使用的净现金流量

 

(4,162

)

 

 

(2,289

)

投资活动现金流量：

 

 

 

 

 

投资活动产生的净现金流出

 

—

 

 

 

—

 

筹集资金的现金流量：

 

 

 

 

 

 

14

 

 

 

—

 

筹资活动产生的现金净额

 

14

 

 

 

—

 

现金及现金等价物净减少

 

(4,148

)

 

 

(2,289

)

现金及现金等价物，年初

 

37,431

 

 

 

42,445

 

现金及现金等价物期末余额

$

33,283

 

 

$

 

补充现金流量信息：

 

 

 

 

 

支付的利息

$

—

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

$

214

 

 

$

—

 

 

 

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上进行设计，并且有效地提供合理保证，以使我们需要在交易所法规和表格要求下披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累和传达给我们的管理人员，包括首席执行官和首席财务官，在适当的时候，以便及时做出有关所需披露的决策。

6

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

 

2023年12月31日和2022年基本报表的附注

（未经审计）

 

业务描述

2022年4月，ARCA成立了一家董事会特别委员会（“董事会”）来进行全面的战略审查。作为战略审查的一部分，公司探讨了可能的战略选择，包括但不限于收购、兼并、业务合并或其他交易。公司已经继续探索与其产品候选人和相关资产相关的战略选择，其中包括许可交易和资产出售等。

流动性和持续经营

否

7

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•

8

 

报告前提

信用风险集中度

否

综合亏损

租约

最近的会计声明

9

 

 

 

6月30日,

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

未行使的期权

 

 

 

 

 

未获授限制性股票单位

 

—

 

 

 

91,000

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否

•
•
•

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司可用于借款的与办公租赁相关的保函分别为$100万和$200万，且到任一日期为止，没有未偿还的借款。人民币3.32亿元（$万美元和37.4否

其他金融工具的公允价值

 

（4）财产和设备

固定资产和设备包括以下项目(以千为单位)：

 

 

机械设备

 

6月30日,
2024

 

 

2023年12月31日

 

计算机设备

3年

 

$

39

 

 

$

39

 

实验室设备

5年

 

 

130

 

 

 

130

 

2,551

5年

 

 

37

 

 

 

37

 

计算机-半导体软件

3年

 

 

16

 

 

 

16

 

 

 

 

 

222

 

 

 

222

 

累计折旧及摊销费用

 

 

 

(218

)

 

 

(212

)

资产和设备，净值

 

 

$

4

 

 

$

10

 

 

10

 

6,000 和 $8,000 在2024年6月30日结束的三个月和2024年3月31日结束的年度期间，授予的PSU的总发放日公允价值分别为$

 

1225,000

否216,000125,000

 

265,0005086,000444,000

11

 

159,000无

经营租赁

5,2004262024年9月1253,00029

 

2024年剩下的时间。

$

25

 

总剩余租金支付

 

25

 

减：隐含租赁利息

 

(1

)

减：当前部分

 

(24

)

经营租赁负债，减：流动部分

$

—

 

 

31,000 和 $63,000分别为。

24,00047,000 和 $67,0000.37%.

1.6

12

 

 

0.001

不

并购协议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月
截至6月30日

 

 

六个月
截至6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

普通和管理

$

112

 

 

$

145

 

 

$

226

 

 

$

308

 

研发

 

—

 

 

 

42

 

 

 

—

 

 

 

83

 

总费用

$

112

 

 

$

187

 

 

$

226

 

 

$

391

 

 

 

 

 

期权未行权

 

 

 

数量
期权

 

 

加权平均

价格

 

 


(年)

 

 

 

 

 

$

4.76

 

 

 

7.35

 

已行权

 

 

42,000

 

 

 

1.64

 

 

 

 

行使

 

 

(6,000

)

 

 

2.32

 

 

 

 

被放弃和取消

 

 

(45,652

)

 

 

10.05

 

 

 

 

 

 

 

 

$

4.17

 

 

 

在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部门成立，以为电信业界提供完整的系统集成和符合ORAN标准的O-RU（无线电单元）为目标，从而实现“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将为私人5G网络（P5G）提供全面的安装服务，其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实现AmpliTech的低噪声放大器器件，以实现更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。

 

期权到期日行权 - 2024年6月30日

 

 

 

 

$

4.44

 

 

 

6.90

 


 

 

 

 

$

4.17

 

 

 

在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部门成立，以为电信业界提供完整的系统集成和符合ORAN标准的O-RU（无线电单元）为目标，从而实现“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服务、网络安全、云服务、数据科学和电信云服务。AGTGSS还将为私人5G网络（P5G）提供全面的安装服务，其中包括部署AmpliTech Group开发的无线电单元。AGTGSS将在这些系统中实现AmpliTech的低噪声放大器器件，以实现更大的覆盖范围、更长的距离和更快的速度。

 

 

13

 

否

 

并购协议

5

2.395.0

5.05.020.0百万美元。

14

 

1.75亿

440,000.

0.00130

1,0009.99

六个

15

 

融资交易

275.0

200,000165,000

 

16

 

ITEM 2. 财务状况和经营结果的管理讨论和分析

概述

并购协议

17

 

18

 

融资交易

19

 

 

20

 

•
•
•
•
•
•
•
•

21

 

运营结果

总部和管理费用

研发费用。

22

 

非GAAP财务指标

现金及现金等价物

 

6月30日,

 

12月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千为单位)

 

现金及现金等价物

$

33,283

 

 

$

37,431

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千为单位)

 

 

 

 

 

 

经营活动

$

(4,162

)

 

$

)

投资活动

 

—

 

 

 

—

 

筹资活动

 

14

 

 

 

—

 

现金及现金等价物净减少

$

(4,148

)

 

$

)

 

23

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•

24

 

关键会计政策和估计

赔偿事项

第三号项目。关于市场风险的量化和定性披露

不适用。

第4项. 控制和程序

披露控制和程序的评估。

25

 

有关财务报告内部控制变更

26

 

第二部分.其他信息

 

项目1A. 风险因素

风险因素概要

与合并相关的风险

•
•
•
•
•
•
•

•
•
•

•

27

 

•
•
•
•

28

 

 

•
•
•
•
我们未来的普通股销售；
•
•

29

 

•
•
•
•

30

 

•
•

 

31

 

32

 

33

 

34

 

35

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•

36

 

37

 

38

 

39

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

40

 

41

 

42

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

43

 

•
•

•
•
•
•
•

44

 

45

 

•
发布无标题或警告信件；
•
•
•
•
•
•
•
•
•

46

 

•
•
•
•

•
•
•
•
•

47

 

•
•
•

48

 

•
•
•
•
•

49

 

税法或法规的变化，如果对我们或我们的客户产生不利影响，可能对我们的业务、现金流量、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

50

 

51

 

•
•
损害我们的声誉;
•
撤销临床试验参与者;
•
涉及相关诉讼的费用；
•
•
•

52

 

•
•
•
•

53

 

54

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
这是指其收入根据美国联邦所得税法计入总收入，而不论其来源的财产。
•
我们的财务业绩出现周期性的波动。

55

 

•

56

 

•
•
•
限制可以召开股东特别会议的人;
•
•

•
•
•

•
•
•

 

57

 

项目2。无证股票发行与资金用途

不适用。

不适用。

不适用。

项目5. 其他信息

董事和高管证券交易计划

否

58

 

指数

 

 

展示文件
编号。

描述

形式

 

提交
日期

 

数量

 

提交
附上。

 

2.1*

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

2.1

 

 


 

3.1

注册人的修正和重订立章程，如有修正



10-K






3.1




 

3.1(a)

 



8-K






5.1



 

 

3.1(b)

 



8-K



2015年9月3日




3.1



 

 

3.1(c)

 



8-K






3.1




 

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。



8-K



6/28/2021




3.1



 

3.3

 

 

S-1/A

 

 

 

3.1(b)

 

 

 

3.4

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

3.1

 

 

 

 

4.1

 

 

普通股票证书样本。


8-K

 

 

 

4.1



 

 

4.2

 

 

普通股票证书样本。

 

 

10-Q


 



 

4.2


 

 

10.1

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

10.1

 

 

 

10.2*

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

10.2

 

 

 

10.3*

 

 

8-K

 

2024年7月9日

 

 

10.1

 

 

 

10.4*

 

 

8-K

 

2024年7月9日

 

 

10.2

 

 

 

10.5

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

10.3

 

 

 

10.6

 

锁住协议形式

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

10.4

 

 

 

10.7

 

 

8-K

 

2024年4月4日

 

 

10.1

 

 

 

10.8**

 

 

8-K

 

2024年4月4日

 

 

10.2

 

 

 

10.9

 

 

8-K

 

2024年4月23日

 

 

10.1

 

 

 

10.10

 

 

8-K

 

2024年4月23日

 

 

10.2

 

 

 

10.11

 

 

8-K

 

 

 

10.1

 

 

59

 

 

 

展示文件
编号。

描述

形式

 

提交
日期

 

数量

 

提交
附上。

 

 

31.1










X

 

 

31.2










X

 

 

32.1










X

 

 

101.INS

Inline XBRL实例文件-因为XBRL标记嵌入在Inline XBRL文件中，所以实例文件未出现在交互式数据文件中

 









X

 

 

101.SCH

 









X

 

 

104

 

 

包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

 

 

60

 

签名

依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。

 

 

通过：

/ s / C. Jeffrey Dekker

C.杰弗里·德克尔（C. Jeffrey Dekker）

致富金融(临时代码)

（信安金融及会计主管）

日期：2024年8月1日

 

61