EX-3.3

附件3.3

Trex公司

修订和重述

附例

第一条

办公室

第一节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处是位于纽卡斯尔县的特拉华州威尔明顿19808号森特维尔路2711Suit400。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第二节其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这些地点由董事会或公司业务需要随时决定。

第二条

股东大会

第1节. 会议地点除特拉华州法律的任何规定外，所有股东会议应在董事会不时指定并在会议通知或放弃通知中注明的特拉华州境内或境外地点举行。董事会可根据修订后的《特拉华州公司法》第211(A)节(《DGCL》)，自行决定会议不得在任何地点举行，而应仅以远程通信方式举行。

第二节年会。除董事会不时另有决定外，股东周年大会应于董事会指定的日期及时间，每年举行股东周年大会，以选举董事及处理会议可能适当处理的其他事务。有关股东周年大会时间及地点的书面通知，须于股东周年大会预定日期不少于十(10)天至不超过六十(60)日前，以邮寄方式寄往本公司记录所载股东S的地址，送交每名有权于股东周年大会上投票的股东。公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总数，不论以前获授权董事职位是否有任何空缺或未填补的席位。

第三节特别会议公司股东特别会议可由董事会主席或董事会根据董事总数过半数通过的决议随时召开，但该特别会议不得由任何其他人召开。有关召开股东大会的日期、时间、地点及特定目的或目的的书面通知，须于大会预定日期前不少于十(10)天亦不迟于六十(60)日以邮寄方式寄往本公司记录在案的股东S的地址，以便有权于会上投票。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

第四节投票和代理。

(A)在所有股东大会上，每名有权在根据本附例决定的记录日期或(如未如此决定)根据特拉华州法律规定的记录日期投票的股东，有权就S名下登记在册的每股股票投一票，但须受公司重新注册证书或其任何修订(重新注册证书)所载的任何投票权、限制或资格所规限。

(B) 任何股东直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色，应保留给董事会专用。

第五节法定人数；投票。在任何股东大会上，出席或委派代表出席的已发行股份及有权在会上投票的股份的多数投票权构成法定人数，但较小的权益可不时将任何会议延期，且会议可按休会方式举行而无须另行通知，但须受特拉华州法律可能施加的限制所规限。当任何会议有法定人数时，有权就此投票的股股份的过半数投票权持有人(亲自出席或委派代表出席)将对提交大会的任何问题作出决定，除非该问题是根据公司重新注册证书、本章程、纽约证券交易所的规则或法规或适用于公司的任何法律或其他规则或法规的明文规定而需要进行不同表决的问题，在此情况下应适用明文规定。

第六节选举的检查员；开始和结束投票。董事会可以通过决议任命一名或多名检查员，检查员可以包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为公司的高级管理人员、员工、代理人或代表，在股东会议上行事并作出书面报告。一人或多人可被指定为替代检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或替补人员，或者指定的所有检查员或候补人员不能在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员代理。

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会议。每位检查员在履行职责前均应宣誓并签署誓言，严格公正地履行检查员职责，并尽最大努力。检查员应履行特拉华州普通公司法规定的职责。

会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束日期和时间。

第七节股东名单。不迟于每次股东大会前第十天，秘书或负责公司股票分类账的转让代理应准备一份有权在会议上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，并显示以每个股东名义登记的地址和股份数量。根据特拉华州法律的要求，该名单应在会议日期前一天结束的至少十(10)天内开放供任何股东查阅。股票分类账应是有权审查公司名单或公司账簿或有权亲自或委托代表在该会议上投票的股东的唯一证据。

第8节在会议结束时的书面同意。除与任何系列优先股持有人的权利有关的重新注册证书另有规定或规定外，本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或允许采取的行动，不得以股东书面同意代替股东会议进行，除非经股东书面同意进行的行动及经董事会事先明确批准的行动已获董事会明确批准。

第9节主持会议。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可在法律不禁止的范围内，以决议形式通过其认为适当的股东大会规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行为。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，在法律不禁止的范围内，可包括但不限于以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间后进入会议；和(5)对分配给提问的时间或

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参与者的评论。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第10节股东事务通知须提交会议。

本第10节规定了除提名董事以外的业务提案应在股东会议上适当提出的事先通知要求。关于提名董事的提前通知规定在下文第二条第11节中述及。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善地将事务提交股东周年大会，事务必须(I)在本公司的S会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)如在会议通知中并无指明，。( )以其他方式由董事会或在会议前提出，或(Iii)由(A)(1)在本条款第10条规定的通知交付给公司秘书时和在会议上有权在会议上投票的公司股东亲自出席的公司股东以其他方式适当地在会议上提出，和(3)已在所有适用方面遵守本第10条或 (B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和法规(经如此修订，包括该等规则和法规、《证券交易法》)适当地提出该建议。

前述第10条(A)款第(3)款应是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项为召开会议人士根据本条第二条第3节发出或在其指示下发出的会议通知所指明的事项，股东不得提议将业务提交股东特别会议。

就本第10条而言，亲自出席是指提议将业务提交公司年度会议的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则该提议的股东的合格代表出席该年度会议。？该建议股东的合格代表应为：(I)普通合伙或有限责任合伙、任何普通合伙人或担任普通或有限合伙普通合伙人或控制普通或有限责任合伙的人、(Ii)法团或有限责任公司、任何担任法团或有限责任公司高级职员或任何高级职员、董事、普通合伙人或任何高级职员的人士、董事或任何最终控制该法团或有限责任公司或(Iii)信托的实体的普通合伙人，该信托的任何受托人。寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守本条第二条第11条和第12条的规定，除非本条款第二条第11条和第12条另有明确规定，否则第10条不适用于提名。

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(B)无任何限制的，为使股东根据本第10条(A)段第(Iii)款将业务适当地提交年度会议，股东必须(I)已及时以书面形式(定义见下文)向公司秘书(秘书)发出有关通知，并(Ii)按本第10条所要求的时间和形式对该通知提供任何更新或补充，以及(Iii)该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，股东S通知必须在不迟于下午5点在公司的主要执行办公室交付给秘书或邮寄和接收。东部时间第90(90)天，不早于下午5点东部时间在上一年S年会一周年前一百二十(120)天；但条件是，如果年会日期早于该周年纪念日前三十(30)天或后六十(60)天，股东为及时发出的通知必须不早于下午5点送达或邮寄和接收。东部时间120 (120^这是)在该年度会议前一天及不迟于下午5时东部时间90年代末(90^这是)该年度会议的前一天或第十(10)天^这是)公开披露该会议日期的日期由本公司最先作出(在此期限内发出通知，即及时通知)。在任何情况下，任何情况下，股东周年大会的延期或延期或其公告不应开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述及时向股东S发出通知。

(1)就每名提出建议的人(定义如下)：

(I) 提出人的姓名和地址(如适用，包括S公司簿册和记录上的姓名和地址)；

(Ii) 由该提名人直接或间接由记录拥有或实益拥有(按《证券交易法》第13d-3条的涵义)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份 (根据上述第(I)及(Ii)条作出的披露称为股东资料)；

(Iii) 直接或间接作为任何衍生证券(该术语在《交易法》下的第16a-1(C)条中定义)构成看涨等价头寸(该术语在《交易法》下的第16a-1(B)条中定义)的任何证券的全部名义金额，即由该提名人直接或间接持有或维持的关于的

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(Br)公司任何类别或系列的任何股份；但就合成股权头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括因任何特征而不会构成衍生证券的任何证券或工具，而这些证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某一日期或发生未来事件时才能确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的确定应假设该证券或工具在确定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提名人(但不包括仅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)条规定的提名人除外，不得被视为持有或维持该提名人持有的任何证券的名义金额，这些证券是该提名人持有的作为对冲的合成股票头寸，以对冲该提名人在正常过程中作为衍生品交易商的真诚的衍生品交易或头寸；

(Iv)涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何关联公司的任何待决或受威胁的法律程序，而该提出人是该程序的一方或主要参与者；( )

(V) 与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间的任何其他关系；

(Vi) 在该提名人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间的任何合同或协议中的任何直接或间接利益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(Vii) 一份陈述书，不论提名者是否有意或是否属于一个团体，而该团体有意(A)向持有批准或采纳该建议所需的至少一定比例的本公司已发行股份的股东递交委托书和/或委托书表格，或(B)以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；及

(Viii)根据《交易法》第14(A)条，要求在委托书或其他提交文件中披露的与该提议人有关的任何其他与该提名者有关的信息(根据上述第(I)至(Viii)条向作出的披露称为可放弃的权益)；但可放弃权益不应包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东被指示代表受益所有人准备和提交本附例所要求的通知而成为提名者。

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(2)股东拟在年会前提出的每一项业务的：

(I)对意欲提交周年大会的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的原因，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系；

(Ii) 建议书或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)；

(Iii)任何提出人与任何其他纪录或实益持有人(S)之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述，或(Y)任何提名人与任何其他纪录或实益持有人(S)之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述，而该等其他纪录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间取得公司任何类别或系列股份的实益拥有权的人或任何其他人士或实体(包括其姓名或名称)，与该等股东就上述业务的建议有关连；及

(Iv)根据《交易法》第14(A)条的规定，在征集委托书以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；( )但本第(2)款所规定的披露，并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人是纯粹因为股东而被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知。

为本第10节的目的，提议人一词应指 (I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii)提议在年会前提交业务通知的一个或多个实益所有人(如果不同的话)，及(Iii)该股东或实益拥有人(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段)的任何股东或联营公司或联营公司(就本附例而言属交易所法案下第120亿.2条的涵义)。

(D) 提议人应在必要时更新和补充其向公司发出的关于其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据本第10条在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在不迟于会议通知记录日期后五(Br)(5)个营业日内到公司主要执行办公室的秘书(如为自该记录日期起须作出的更新和补充)，以及

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不迟于大会日期前八(8)个营业日，或在可行情况下，任何延会或延期举行前八(8)个营业日(如不可行，则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期 )(如属须于大会或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日进行的更新及补充)。为免生疑问，本第10节或本章程任何其他章节所载的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本章程项下通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的事项、业务或决议。

(E) 即使本附例有任何相反规定，在年度会议上不得处理未按照本第10节适当地提交会议的事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第10节适当地提交给会议，如果他或她决定这样做，他或她应向大会作出声明，任何该等未适当地提交会议的事务不得处理。

(F) 本第10条明确旨在适用于建议提交股东周年大会的任何业务，但根据交易所法令第14a-8条提出并包括在本公司S委托书内的任何建议除外。除了本第10条关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第10条的任何规定均不得视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求将建议纳入公司S委托书的权利。

(G) 为免生疑问，即使本附例有任何其他规定，本公司仍可全权酌情征集反对任何股东建议或提名人的声明或其他资料，并在委托书中加入其本身的陈述或其他资料，包括就前述向本公司发出的通知而向本公司提供的任何资料。

第十一节董事会董事选举提名公告

(A)在年度会议或特别会议上选举董事会成员的任何人的提名(但仅当董事选举是召集特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或在其指示下)，只能在该会议上(I)由董事会或在董事会的指示下作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或个人这样做，或(Ii)亲自出席的股东(A)在发出本条第11条所规定的通知及会议时均为本公司股份的纪录拥有人，(B)有权在大会上投票，及(C)已就该等通知及提名遵守本条第11条及本细则第二节第12条的规定。

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就第11条而言，亲自出席是指提名任何人参加公司董事会会议的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则该股东的合格代表出席该会议。

本条第11条(A)(Ii)是股东在年度会议或特别会议上提名一人或多人参加董事会选举的唯一手段。

(b)

(1) 无资格，股东如要提名一名或多名人士在年度会议上当选为董事会成员，股东必须(A)及时以书面形式向秘书发出有关通知(如本条第二条第10节所界定)，(B)提供资料，与就本条第11节和第12节规定的股东及其提名候选人签订的协议和问卷，以及(C)按照本条第11节和第12节的要求在时间和形式上对该通知提供任何更新或补充。

(2) 在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期，或其宣布，均不会开始如上所述向股东S发出通知的新期间。

(3)在任何情况下，的提名者(定义如下)提供的董事候选人数量不得超过股东在适用会议上选出的候选人数量。如本公司在发出通知后增加须在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(1)及时通知期限届满或(2)公开披露日期后第十天(以较迟者为准)发出。

(C)为符合本条第11款的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：

(1) 对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见本条款二第10(C)(1)节，但就本第11节的目的而言，在第10(C)(1)节中出现的所有位置应用提名者一词取代提名人一词)；

(2) 就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如本条第二条第10(C)(1)(Viii)节所界定)，但就本条第11条而言，提名人一词应取代在本条第二条第10(C)(1)节中出现的所有地方的提名人一词，并在本条第二条第10(C)(2)节中披露将提交会议的事务

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应就会议上的董事选举作出决定)；但除包括第10(C)(1)(Vii)节所列的信息外，为施行第11(B)节而发出的S提名通知应包括一项陈述，说明提名人或建议的被提名人是否有意，或是否属于一个团体的一部分，该团体打算：(X)向持有至少一定比例的公司S未偿还股本以选出该被提名人(S)的持有人交付委托书和/或递交委托书。(Y)根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，以其他方式向股东征集委托书以支持该一项或多项提名，或 (Z)征集委托书以支持任何拟议的被提名人；和

(3) 关于提名者建议提名参加董事选举的每个候选人，(A)关于该提名候选人的所有信息，如果该提名候选人是提名者，则根据本条第11条和第12条在股东S通知中列出的所有信息， (B)要求在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有信息，在竞选中董事选举的委托书或其他文件中要求披露的，或其他要求的，在每一种情况下，根据《交易法》第14A条(包括S在委托书和随附的委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的同意书)；(C)描述任何提名者与每名提名候选人或其各自的关联方、关联方或此种征集活动的任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，包括但不限于：根据S-k规则第404项，如果该提名人是该规则的注册人，而提名候选人是该注册人的董事或主管人员(根据前述条款(A)至 (C)进行的披露称为被提名人信息)，则需要披露的所有信息均为；以及(D)本条第二条第12(A)节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

就本第11条而言，提名人一词应指(I)提供拟在会议上提出的提名通知的股东，(Ii)提出拟在会议上作出提名通知的实益所有人(如果不同)，以及(Iii)该股东或实益拥有人或参与该征集活动的任何其他参与者的任何关联方或联营公司。

(D) 就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本第11条在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书接收。

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在会议通知记录日期后五(5)个工作日内(如果是在记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，但不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本细则第11节或本附例任何其他章节所规定的更新及补充的义务，不应限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。

(E) 除了本第11条关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守与任何此类提名有关的交易所法案的所有适用要求。尽管有本第11条的前述规定，除非法律另有规定，(I)除公司S被提名者外，任何提名者不得征集支持董事被提名人的代理，除非该被提名者遵守了根据交易法颁布的关于征集此类代理的规则14a-19，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供其要求的通知，或未能根据以下句子及时提供充分的合理证据，使公司信纳该提名人符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应忽略为提名人S候选人征集的任何委托书或投票。如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名人应不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(F)本章程第二条第11节并不限制本公司针对S提出反对的能力，并在其代表委任材料中包括本公司就任何提名人士或股东提名或董事被提名人作出的陈述。

第12条有效提名担任董事的附加条件

(A) 要有资格在年度或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按本条第二条第11节规定的方式提名，并且提名候选人无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先(按照规定的时间段在

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(br}由董事会或其代表向该候选人发出的通知)，(X)一份填妥的书面问卷(采用公司提供的表格)，内容涉及该建议的代名人的背景、资格、股权和独立性，以及有关该建议的代名人的补充资料，如该建议的代名人是公司就该年度会议或特别会议而由公司征集代表的活动的参与者，则须由公司根据附表14A提供，和(Y)书面陈述和协议(采用公司提供的表格 )，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该提名候选人如果当选为公司董事人，将就任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议被提名人S的投票承诺如果当选为董事公司的董事，有能力遵守该建议的代名人S根据适用法律承担的受信责任，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务的任何直接或间接薪酬或补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，(C)如果当选为董事公司的董事公司，将遵守所有适用的公司治理，利益冲突、保密、股票所有权和交易以及公司适用于董事的其他政策和准则，在S担任董事董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，秘书应向该提名候选人提供所有当时有效的政策和准则)，以及(D)如果当选为董事公司的董事，打算任职整个任期，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。

(B)公司可要求任何提名为董事的候选人在拟就S提名采取行动的股东大会之前，提供其合理书面要求的其他资料，以便公司确定该提名候选人是否有资格担任公司的独立董事。

(C) 可在股东特别会议上提名董事选举人，并根据公司S会议通知在股东特别会议上选举董事：(I)由董事会或在董事会的指示下，或(Ii)董事会已确定董事应由在向公司秘书递交本条第12条规定的通知时已登记在册的公司任何股东在该会议上选举董事，该股东有权在会议上和在该选举后投票。并且(I)及时以书面形式向本公司主要办事处的秘书发出通知，(Ii)按照本条款第12条和第11条的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(Iii)在第11条规定的时间和形式提供该通知的任何更新或补充。为了及时，如果公司为选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别会议，股东应向S发出提名通知

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在该特别会议上提交的文件必须在不早于下午5点之前送交公司的主要执行办公室的秘书。东部时间在该特别会议前第一百二十(120)天，不迟于下午5点。东部时间，以该特别会议前九十(90)日较晚者为准，或特别会议日期及董事会提名的拟在该会议上选出的提名人的公开披露日期后第十(10)天。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始向股东S发出如上所述通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(D) 除法律另有规定外，只有按第(Br)条第(11)款和第(12)款规定的程序提名的人士才有资格在本公司股东年会或特别会议上当选为董事。除法律或重新颁发的公司注册证书另有规定外，会议主席有权和义务(I)确定在会议之前提出的提名是否按照本条第二条第11节和第12节规定的程序作出(视具体情况而定)，以及(Ii)如果任何拟议的提名不符合本条第二条第11条和第12条的规定(包括代表其作出提名的股东或实益所有人是否征求提名(或是否属于征求提名的团体的一部分)，或未能按照本细则第II条第(Br)节第(C)款第(2)款的规定向股东S征集代表(视属何情况而定)，以声明不予理会该有瑕疵的提名。

(E) 尽管第(Br)条有上述第(Br)款的规定，但股东亦须就第(12)款所载事项遵守交易所法令及其下的规则及规例的所有适用要求。第(Br)条的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法令第14a-8条要求将建议纳入本公司S委托书的任何权利，或(Ii)任何系列优先股持有人根据重新注册证书的任何适用条文选举董事的任何权利。

第三条

董事会

第1节. 编号和资格构成公司董事会全体成员的法定董事人数应不时根据重新签署的公司注册证书中的规定确定。然而，董事不必是本公司的股东，但条件是，尽管有上述规定，如果本公司在任何时间有任何适用于董事的股权指引，董事应遵守该指引。

第二节的权力。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下进行，董事会应拥有特拉华州法律授权的所有权力，但须受下列限制：

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可由《公司注册证书》或本附例规定。除本协议另有明文规定或《公司注册证书》另有明确规定外，出席法定人数会议的董事过半数的表决应由董事会决定。

董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。

第三节补偿。董事会可不时通过决议案授权向董事支付费用或其他薪酬，以支付董事为本公司提供服务的费用或其他报酬，包括但不限于出席所有董事会会议或执行委员会或其他委员会会议的费用，并厘定该等费用和报酬的金额。本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及收取董事会不时批准或以其他方式批准的款项作为报酬。

第四节会议和法定人数董事会会议可在特拉华州境内或境外举行。在董事会的所有会议上，当时核准的董事人数的过半数构成法定人数。如出席任何董事会会议的董事未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。

新一届董事选举后的第一次董事会会议应在年度股东大会后立即在同一地点举行，新当选的董事不需要发出会议通知即可合法组成会议，但出席会议的人数应达到法定人数。如果该会议不在指定的时间和地点举行，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中指定的时间和地点举行。

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。特别会议的通知应在24小时内通知各董事，通知可亲自或通过邮寄、电报、传真、专人递送或类似方式通知各董事。特别会议可由总裁或董事会主席召集，并由总裁或秘书按上文所述的方式和通知召开，应得到本公司在没有空缺的情况下董事总数的过半数的书面要求。

任何会议的通知应说明会议的时间和地点，但除非特拉华州法律、重新发布的公司注册证书、本章程或董事会另有要求，否则不必说明会议的目的。

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第5节执行委员会董事会可指定一个执行委员会，在符合适用法律的情况下，在董事会闭会期间行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力，包括但不限于宣布股息和授权发行S公司股本的权力，并可通过类似通过的决议指定一个或多个其他委员会，包括本章程第三条第六节规定的委员会。执行委员会应由本公司两名或两名以上董事组成。董事会可指定一名或多名董事为执行委员会候补成员，他们可在执行委员会的任何会议上替代任何缺席的成员。出席任何会议的执行委员会成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。执行委员会应保存其议事程序的书面记录，并应在需要时向执行局报告这些程序。

执行委员会的多数成员可决定其行动并确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。此类会议的通知应按第三条第4款规定的方式通知执行委员会的每一名成员。董事会有权随时填补执行委员会的空缺、更改执行委员会的成员或解散执行委员会。

第6节其他委员会。

(A) 董事会可委任下列常设委员会，其成员须由董事会自行委任：提名/企业管治委员会、薪酬委员会及审计委员会。董事会可委任本公司董事中其认为为妥善处理S公司业务所需及适当的其他委员会，并可委任其认为必要及适当的本公司高级职员、代理人或雇员以协助董事会委员会。委员会会议可由委员会主席以24小时通知每一委员会成员，可亲自以邮寄、电报、传真或类似方式通知每名委员会成员，委员会主席应应委员会成员的书面请求，以同样的方式和类似的通知召开会议。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

(B) 提名/公司治理委员会应由不少于三名董事会成员组成，所有成员均应符合纽约证券交易所的独立性要求。提名/企业管治委员会应负责向董事会推荐提名人选以供选举为董事，并拥有及可行使董事会不时授予其的额外权力及权力。提名/公司治理委员会应在采取行动后的下一次董事会会议上向董事会报告其行动。提名/公司治理委员会的成员空缺应由董事会填补。

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(C) 薪酬委员会应由不少于三名董事会成员组成。薪酬委员会成员应符合纽约证券交易所的独立性要求以及与S高管薪酬计划的适当管理相关的任何法律要求，包括联邦证券法和1986年国内税法的要求。薪酬委员会负责厘定本公司行政人员的薪金、花红及其他薪酬，并负责管理本公司的S福利计划，并拥有及可行使董事会不时授予其的额外权力及权力。薪酬委员会应在采取此类行动后的下一次董事会会议上向董事会报告其行动。薪酬委员会成员空缺由董事会填补。

(D) 审计委员会应由不少于三名董事会成员组成。审计委员会成员应符合纽约证券交易所的独立性要求，以及与S财务报告妥善管理相关的任何法律要求。审计委员会对S公司的财务报告负有全面监督责任，应聘请独立审计师，监督、评估并在适当情况下更换独立审计师。审计委员会对独立审计师的任何聘用可能须经股东批准或批准，由董事会决定。审计委员会应与独立审计师一起审查其审查范围和其他事项(与审计和非审计活动有关)，并一般性地审查公司的内部审计程序。在履行上述职责时，审计委员会应在必要时不受限制地接触公司人员和文件，并应获得履行其职责所需的资源和协助，包括管理层定期报告法规的影响、会计和报告可能影响公司的其他重大事项。审计委员会应审查公司的财务报告和内部控制的充分性，咨询内部审计师和注册会计师，并不时(但不少于每年)向董事会报告。审计委员会成员空缺由董事会填补。

第7节会议电话会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可通过会议电话或类似的通信设备参加会议，这种参加会议应视为亲自出席会议。

第8节不开会的行动。要求或允许在任何董事会会议或其任何委员会上采取的任何行动，可在特拉华州法律授权的范围和方式下，在无需会议的情况下以一致书面同意的方式采取。

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第四条

高级船员

第一节头衔和选举。本公司的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名或多名副总裁(可被指定为公司副总裁、高级副总裁、执行副总裁或集团副总裁)、一名秘书、一名财务主管及其他认为必要或适宜经营本公司业务的高级职员组成。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

公司高管每年由董事会在每次股东年会后召开的第一次董事会会议上任命。如果在该次会议上没有任命官员，则应在会议后尽快作出任命，或留出空缺。此外，行政总裁可不时委任副总裁或以下职级的高级职员。首席执行官任命高级管理人员的行动应不迟于董事会下一次例会后向董事会报告。每名官员的任期直至任命继任者并取得资格为止，或直至上述官员S去世、辞职或被免职为止。

如果董事没有被指定为董事长，或者如果指定的董事长没有出席会议，董事会应从成员中选举一名董事长担任该次会议的董事会主席。尽管有上述规定，如果在该会议召开时有一名副董事长和/或一名独立首席董事任职，则副董事长或首席独立董事应按该顺序担任该会议的董事会主席。董事长应主持董事会的所有会议，并拥有董事会可能决定的其他权力。

第二节职责。除董事会或本附例不时规定或决定的延展、限制及其他规定外，下列高级职员有下列权力及职责：

(A) 首席执行官。行政总裁将全面负责及监督本公司的业务，并监督董事会的所有命令、行动及决议的执行，并拥有本附例所载的其他权力及履行本附例所载的其他职责，或在符合本附例的范围内，执行董事会所规定的其他权力及职责。

(B) 其他高级职员的权力及职责。除行政总裁外，每名高级职员均拥有董事会、行政总裁或董事会授权的高级职员所规定的权力及职责，以规定该等高级职员的职责。首席执行官、高级职员或其他高级职员对职责的任何指定均须经董事会审核，但在未经董事会审核的情况下，应完全有效。

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在总裁缺席或丧失工作能力的情况下，除非董事会另有决定，否则按资历排序的副总裁可以行使与总裁职位有关的权力和履行与总裁职位有关的职责，但如果选举或任命了一名或多名执行副总裁，则应由按资历顺序担任该职位的人行使总裁的权力和履行总裁的职责。

第五条

辞职和个空缺

第一节. 辞职。董事任何人或高级管理人员均可随时向董事会、总裁或秘书发出书面辞职通知。任何此种辞职应在合同规定的时间生效，如未规定具体时间，则自收到合同之日起生效；除非合同另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第二节职位空缺。

(A) 董事。除任何系列优先股持有人选举额外董事的权利外，因任何法定董事人数的增加以及因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，必须由当时在任的董事中的多数人投赞成票才能填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至该董事继任者S正式当选并具备资格为止。董事亦可将核准董事人数减去董事会空缺数目。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(B) 人员。董事会或行政总裁(视乎情况而定) 可随时或不时填补本公司高级人员的空缺。

第三节董事的辞职政策。根据经修订的本公司章程第九条A节，本公司在无竞争的董事选举中采用多数票标准，在有争议的选举中采用多数票标准。任何董事在无竞争选举中未获得过半数选票当选，应立即向提名/公司治理委员会(NCG 委员会)主席提交辞呈。在选举结果证明后60天内，NCG委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否其他

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应采取行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职时，国家协调委员会可考虑该委员会S成员认为相关的所有因素。董事会应在选举结果证明后90天内按照国家协调委员会S的建议采取行动。在决定是否接受辞职时，董事会将考虑NCG委员会所考虑的因素，以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。如果董事会根据此程序接受董事S的辞职，国家协调委员会将向董事会提出建议，董事会随后将决定是否填补空缺或缩减董事会规模。根据本规定提出辞职的任何董事将不参加国家协调委员会或董事会关于其本人辞职的程序。

第六条

股本

第一节股票证书。每位股东均有权获得一张或多张由董事会规定或授权的形式的本公司股本股票证书，证书上有适当编号，并列明证书所代表的股份数目及种类。证书由董事长总裁或副总裁、司库或助理司库或秘书或助理秘书签署。在特拉华州法律授权的范围内，任何或所有这种签名都可以是传真的。尽管有上述规定，董事会可通过决议规定，部分或全部或全部或所有类别或系列的S公司股本应为无证书股份。

如任何已签署证书或其传真签署已在证书上签署的高级人员、转让代理人或登记员在证书发出前已不再是该等高级人员、转让代理人或登记员，则该证书仍可由地铁公司发出及交付，其效力犹如该人在发出日期为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第二节股票转让。只有在交出适当分配和批注转让的一张或多张证书后，公司的股本股票才可在公司账簿上转让。如果公司有一名或多名转让代理人或转让办事员和转让登记员代表其行事，则其任何高级职员或代表的签名可以传真方式进行。

董事会可委任一名转让代理人及一名或多名联名转让代理人及一名或一名或多名转让登记员及一名或一名或多名联名登记员，并可制定或授权转让代理人订立所有有关股票发行、转让及登记的规则及规则。

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第3节. 记录日期。

(A) 为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上收到通知或表决，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，如属会议，不得早于该会议预定日期前十(10)天或不超过六十(60)天，对于任何其他行动，不得超过特拉华州法律允许的任何此类行动之前的最长或最短天数。

(B) 如果委员会没有确定这样的记录日期，则记录日期应为特拉华州法律规定的日期。

第四节. 丢失了证书。股票遗失、毁损、毁损的，可按董事会或总裁决定或授权的条款签发复印件。

第七条

财政年度、银行存款、支票等。

第一节. 会计年度公司的会计年度应在董事会指定的时间开始或结束。

第二节银行存款、支票等。公司的资金应以公司或其任何部门的名义存入董事会或董事会授权指定的美国或其他地方的银行或信托公司，或董事会授权指定的一名或多名官员。

所有用于从任何银行账户提取资金的支票、汇票或其他命令应由董事会不时指定的一名或多名人士签署。支票、汇票或其他提款单据上的签字，如经指定授权，可以传真。

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第八条

书籍和记录

第1节. 藏书处。除非特拉华州法律另有明确要求，否则公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外的地方。

第二节图书的考试。除非特拉华州法律、重新公布的公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会有权随时决定公司的任何帐目、记录和账簿是否以及在什么程度上、在什么时间和地点以及在什么条件下开放给任何股东检查。除特拉华州法律规定或董事会明确决议授权外，股东无权检查公司的任何帐目、账簿或文件。

第九条

通告

第1节通知的要求。只要特拉华州的法律、重新签署的公司注册证书或本章程要求发出通知，除非另有规定，否则不应指个人通知，但该通知可以书面形式发出，方法是将通知存放在邮局、信箱或邮筒中，并寄往公司记录上该人的地址，地址为该人的地址，该通知应被视为在该通知邮寄时发出。

第二节的豁免。任何股东、董事或管理人员可以书面、电报或电报的形式，随时放弃法规、重新签署的公司注册证书或本章程所要求的任何通知或其他手续。这种放弃通知，无论是在任何会议或行动之前或之后发出的，都应被视为等同于通知。股东亲自或委派代表出席任何股东大会，以及任何董事出席任何董事会会议，均构成放弃任何法规、经重申的公司注册证书或本章程所规定的通知。

第十条

封印

公司印章应由两个同心圆组成，中间为公司名称和公司成立日期，中间刻有特拉华州公司印章。

第十一条

授权书

董事会可授权公司的一名或多名高级管理人员签署授权书，授权指定的代表或代理人代表公司或代表公司行事，并可使用或不使用代用权。

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在董事会未采取任何行动的情况下，本公司的总裁、任何副总裁、秘书或司库可代表本公司在本公司可持有有投票权证券的任何公司的股东大会通知及委托书上签立豁免。

第十二条

董事和高级管理人员的赔偿

第1节. 定义如本文所用，“个人”一词是指董事的任何过去、现在或将来，或公司或其任何子公司或营运部门的高级人员。

第2节批准的赔偿。公司应在特拉华州《公司法》不时允许的情况下，对以上定义的任何人作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，因为该人是或曾经是公司或其子公司或运营部门的高管，或正在或曾经是公司的特定请求而作为另一公司、合伙企业的董事、高管、员工或代理人提供服务的，公司应给予赔偿。合资企业、信托或其他企业，或由于以该身份采取或不采取的任何行动，针对该人或该人代表S实际和合理地招致的费用、收费、开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意并以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，没有合理的理由相信自己的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信此类行为是违法的。

第3节关于由公司或根据公司权利进行的诉讼或诉讼的赔偿要求。任何人如果曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因以下事实而有权获得有利于公司的判决，公司应予以赔偿：此人是或曾经是公司、其子公司或公司运营部门的指定人员，或正在或曾经应公司的具体要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管服务，或因指称以上述身分针对讼费而采取或不采取的任何行动，

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该人或该人代表S就该诉讼或诉讼的抗辩或和解及任何上诉而实际和合理地招致的费用和开支(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则不得就任何索赔作出赔偿。该人被判决对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管该责任已被裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用、费用和开支。

第四节的成功取决于任何行动的是非曲直。尽管本第十二条有任何其他规定，但董事或其任何附属公司或营运部门的高级职员在案情或其他方面取得成功，包括但不限于在不损害本条款第十二条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩下，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜的情况下，包括但不限于撤销诉讼，则该人应获得赔偿，以支付该人或该人代表S实际及合理地招致的所有费用、收费及开支(包括律师费)。

第5节行为标准的确定。在下列情况下，公司方可支付第12条第2款和第3款规定的任何赔偿(除非法院下令)：(1)非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事以多数票通过(即使不到法定人数)，或(2)由此类董事以多数票指定的委员会(即使不到法定人数)，或(3)如果没有此类董事，或如果此类董事有指示，由独立律师以书面意见作出决定，或(4)由股东作出决定。对董事或官员的赔偿在具体案件的情况下是适当的，因为此人已符合本条第十二条第二节和第三节所列的适用行为标准。

第6节预付款；由公司代理。第十二条第二款和第三款所述人在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中抗辩所发生的费用、费用和费用(包括律师费)，应由总公司在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置前支付；但是，董事或高级职员以高级职员或董事高级职员的身份(并且不是以任何其他身份提供的服务，并且是由该人在担任董事或高级职员期间提供的服务)在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前发生的费用、收费和开支，只能在收到董事或高级职员或其代表承诺在最终确定该董事或高级职员无权获得公司第12条所授权的赔偿的情况下偿还所有预支款项。其他雇员及代理人所产生的费用、收费及开支可按董事会认为适当的条款及条件支付。公司可按上述方式，及

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经该董事或高级职员批准后，授权公司S律师在任何诉讼、诉讼或程序中代表该人，无论公司是否为该等诉讼、诉讼或程序的一方。

第7节获得赔偿的程序。第12条第2款、第3款和第4款下的任何赔偿，或第6款下的费用、收费和支出的预付款，应在董事或主管人员发出书面通知后六十(60)天内迅速作出。如果董事全部或部分拒绝此类请求，或者在六十(60)天内没有作出处置，则第十二条所授予的获得赔偿或垫款的权利应可由或任何有管辖权的法院的官员强制执行。该人S因成功确立在任何诉讼中获得全部或部分赔偿或垫付费用的权利而产生的费用和费用，也应由公司赔偿。索赔人未达到第12条第2款或第3款规定的行为标准的任何此类诉讼(根据本第12条第6款提出的强制执行费用、收费和费用垫付索赔的诉讼除外，如果公司已收到所需的承诺(如有)除外)，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、委员会、独立法律顾问和股东)未能确定在有关情况下赔偿索赔人是适当的，因为该人已达到第(Br)条第(2)或(3)款规定的适用行为标准，也不存在公司(包括其董事、委员会、独立法律顾问和股东)实际确定索赔人未达到适用行为标准的事实。应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。

第8节赔偿不是排他性的。此弥偿权利不应被视为排除本协议中受保障的人根据法律、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能享有的任何其他权利，并应继续适用于已不再是董事高管、指定官员、雇员或代理人的人，且应适用于该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益。对于违反特拉华州或美利坚合众国法律的赔偿事项，无论是作为公共政策问题还是根据法律规定，本第12条的规定并不适用，也不应解释为给予赔偿。

第9节某些规定的无效。如果第12条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应赔偿公司或其任何子公司或经营部门的每名董事人员、高级管理人员、员工和代理的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的金额，包括由公司提起的或根据公司的权利提起的任何诉讼。在第XII条任何适用部分允许的范围内，该部分不应无效，并且在适用法律允许的范围内。

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第10条杂项董事会亦可代表本公司向本协议所界定人士以外的任何个人提供赔偿，赔偿范围及方式由董事会随时全权酌情决定。

第十三条

修正案

本附例可经当时在任董事的过半数赞成票，更改、修订或废除，并可订立新的附例。

董事会于1999年3月22日通过，并于2003年11月20日、2004年4月27日、2005年7月21日、2007年2月22日、2008年1月8日、2019年5月1日、2023年7月26日、2023年10月25日、2024年2月21日修订并重述。

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