美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
对于 从_
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
州 或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
的 成立或组织 | 标识 编号) |
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 (S) | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法案第12(g)条注册的证券 :普通股,面值0.00001美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
检查 通过勾选注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人” “小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
截至注册人最近完成的第二财政季度(2021年6月30日)最后一个工作日,注册人非关联公司持有的普通股的总市值为美元
注册人 拥有 截至2022年4月15日的流通普通股股份。
Cerberus CyBER SENTINEL Corporation
2021年FOm 10-k年度报告
目录表
页面 | ||
第 部分I |
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项目1.业务 | 4 | |
第1A项。风险因素 | 13 | |
项目1B。未解决的员工意见 | 22 | |
项目2.财产 | 22 | |
项目3.法律程序 | 22 | |
项目4.矿山安全披露 | 22 | |
第二部分 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 23 | |
第六项。[已保留] | 23 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 23 | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
项目8.财务报表和补充数据 | 32 | |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 32 | |
第9A项。控制和程序 | 32 | |
项目9B。其他信息 | 33 | |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 33 | |
第三部分 |
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项目10.董事、高管和公司治理 | 34 | |
项目11.高管薪酬 | 38 | |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 42 | |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 44 | |
项目14.首席会计师费用和服务 |
45 | |
第四部分 |
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项目15.证物、财务报表附表 | 46 | |
项目16.表格10-K摘要 | 47 | |
签名 | 48 |
-2- |
前瞻性陈述
本报告中的信息应与本年度报告中表格10-k中其他部分所载的财务报表和相关附注一并阅读。本报告中的某些陈述属于《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节含义 的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于对我们的信念和截至本声明之日我们目前可获得的信息,以及我们所做的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅为预测,仅在本文发布之日发表。本文中使用的词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”或这些术语的否定或类似表述 均为前瞻性表述。此类陈述反映了我们对未来事件的当前看法,受风险、不确定性、假设和其他因素的影响,包括与我们的业务、行业和我们的运营以及运营结果相关的风险 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者基本假设被证明是不正确的, 实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求, 我们不打算更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信,我们所依赖的估计、判断和假设 是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额,以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务报表将受到影响。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。
本年度报告中以Form 10-k格式作出的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
● | 我们 实现和维持现有业务线盈利的能力,并通过我们的全资子公司; |
● | 我们 有能力筹集足够的资本继续收购网络安全公司; |
● | 我们吸引和留住网络安全人才的能力; |
● | 我们在预定参数范围内识别潜在收购目标的能力; |
● | 作为全球网络安全整合者,我们 能够成功执行收购、整合被收购的业务并创造协同效应; |
● | 我们有能力吸引和留住关键技术或管理人员,并扩大我们的管理团队 ; |
● | 关于费用、未来收入、资本需求、盈利能力和额外融资需求的估计的准确性; |
● | 业务 因地缘政治行动造成的中断,包括战争、恐怖主义和疾病爆发 (如新冠肺炎); |
● | 我们吸引和留住客户的能力;以及 |
● | 我们在日益复杂的网络安全监管环境中导航的能力。 |
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这些 陈述仅为预测,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括本截至2021年12月31日的10-k年度报告中题为“风险因素”的章节中的风险,其中任何风险都可能 导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。这些风险 可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平或表现大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。此外,我们或任何其他人对这些 前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。除法律另有规定外,我们没有义务在本报告发布之日后更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符。
第 部分I
第 项1.业务
除非 另有说明或上下文另有要求,否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指Cerberus Cyber Sentinel公司,特拉华州的一家公司(“Cerberus”),及其全资子公司,包括GenResults,LLC,一家亚利桑那州的有限责任公司(“GenResults”),TalaTek,LLC,一家弗吉尼亚州的有限责任公司(“TalaTek”),Technologyville,Inc.,一家伊利诺伊州的公司(“Techville”), 佐治亚州有限责任公司(“晴朗天空”)、阿尔卑斯安全有限责任公司(伊利诺伊州有限责任公司)、Catapult收购公司、新泽西州公司(“velocit”)、Southford Equities,Inc.、英属维尔京群岛公司(“Arkavia”)、True Digital Security,Inc.、特拉华州公司(“True Digital”)、RED74 LLC、新泽西州有限责任公司(“RED74”)、大西洋技术系统公司、新泽西州公司(“ATS”)和大西洋技术企业Inc.,一家新泽西公司(“ATE”,与ATS一起,“大西洋”)。除非 另有说明,否则所有美元金额均以美元表示。
我们的 业务
一般信息
我们 是一家网络安全和合规公司,由训练有素、经验丰富的安全专业人员组成,他们与客户合作,在其组织中增强 或创建更好的网络状况。网络安全,也称为计算机安全或信息技术安全,是指保护计算机系统和网络免受信息泄露、硬件、软件或电子数据的盗窃或损坏,以及其提供的服务的中断或误导。 网络安全行业存在供需问题,其中对网络安全服务的需求超过了市场上提供的专家和经验丰富的合规和网络安全专业人员。我们寻求识别、吸引和留住高技能的网络和合规团队,并将他们聚集在一起提供全方位的网络服务。我们通过收购、直接招聘和通过股票期权激励员工来帮助留住员工来实现这一目标。在持续的基础上,我们寻求确定网络人才,他们 与文化保持一致,并通过现有客户收入和关系提供运营杠杆。我们投资了 企业解决方案和高管人才,以将我们的不同组织整合到一个生态系统中,该生态系统通过交叉授粉解决方案来共同提供完整的和整体的网络安全。该生态系统旨在提供额外的收入机会 并推动整体经常性收入。
我们 向客户强调让他们的员工创建一种持续意识的安全文化的重要性。一旦参与进来,我们将根据客户的组织需求提供量身定制的安全解决方案,努力 成为客户网络安全和合规需求的可信赖顾问。我们不专注于销售网络安全产品;我们与产品无关,因此我们可以提供符合客户安全需求、财务现实和未来战略的解决方案。我们的方法是全面评估客户的 组织,确定合规要求,并帮助保护基础设施,同时帮助创建 安全文化。
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我们 提供全方位的网络安全咨询和相关服务,涵盖合规、网络安全和文化这三大支柱。我们的服务包括安全托管服务、合规服务、安全运营中心(“SOC”)服务、 虚拟首席信息安全官(“vCISO”)服务、事件响应、认证取证、技术评估、 和网络安全培训。我们相信,文化是每个成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一结果,我们开发了我们独特的MCCP+(“管理合规性和网络安全提供商+文化”)产品,这是唯一一个从专门的主题专家团队中提供所有这三个支柱的整体解决方案。 与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司不同,我们寻求通过保持对技术的不了解来脱颖而出 ,专注于积累极受欢迎的主题专家。我们不断寻找和获取网络安全人才,以扩大我们的服务范围和地理覆盖面,为我们的客户提供尽可能好的服务。我们相信 汇聚一支在网络安全关键方面拥有多方面专业知识的世界级技术专家团队是在长期缺乏高技能专业人员的商业环境中为我们的客户提供技术不可知解决方案的关键,从而使我们有别于竞争对手和内部安全团队。我们的目标是创建安全文化 ,并帮助量化、定义和获取信息技术和网络安全支出的投资回报。我们的品牌围绕着战斗口号:“网络安全是一种文化,不是一种产品。”
提供 这套网络安全服务使我们能够以更高的效率获得更多收入,促进更大的盈利能力和更强的客户保留率。为我们的客户带来的好处是,他们从单一提供商那里获得了满足其广泛需求的高效服务。这意味着与与多个供应商合作相比,他们的挑战得到了更彻底的解决,问题得到了更快的解决。这将带来最好的结果,使我们的客户能够长期致力于我们。
我们 认为,我们的业务模式与行业内的其他公司不同,因为我们的员工不是顾问;他们 是定期签订月度合同的敬业合作伙伴。由于聘用经验丰富的网络安全和合规专业人员面临诸多挑战,因此将我们的行业和主题专家团队纳入客户团队是理想的解决方案 。
我们 是技术不可知的。鉴于大多数网络安全公司被锁定在使用单一技术,我们寻求通过保持技术不可知性来使自己脱颖而出。此方法使我们能够与任何企业合作,无论他们 使用什么系统或工具。对于我们的客户来说,这一优势同样重要,因为他们能够选择满足其业务需求的最佳工具和技术 而不会影响他们与我们的关系。
我们 相信,打造一支拥有特定行业和主题专业知识的世界级技术团队是为我们的客户提供尖端解决方案的关键。我们将继续物色和获取网络安全人才,以扩大我们的服务范围和地域范围,以增强我们为客户提供卓越服务的能力。此外,我们的目标是领先于威胁参与者和监管义务,以确保我们客户的安全和合规。
网络安全挑战
随着 世界通过互联网和物联网(“IoT”)日益紧密地联系在一起,网络攻击盛行 并以不同的形式演变,对企业和个人数据的完整性和隐私造成无法遏制的威胁,并在全球范围内造成重大经济损失。麦肯锡全球研究所估计,每秒钟大约有127台新的物联网设备连接到互联网。网络安全风险投资公司发布的一份报告称,到2025年,全球网络犯罪造成的损失预计将达到每年10.5万亿。网络安全风险投资公司还预计,2021年每11秒就有一家企业成为勒索软件攻击的受害者 ,而2019年每14秒就有一家企业成为勒索软件攻击的受害者。因此,勒索软件是增长最快的网络犯罪类型之一。此外,《网络犯罪》杂志的一项调查报告称,68%的企业领导人认为他们的网络安全风险正在增加。Gartner Inc.还预测,从2021年到2025年的财年,全球网络安全支出将累计超过1.75亿美元万亿。高德纳报告 2021年网络安全领域将有350000000个万职位空缺,并预测到2023年,这一数字可能高达1,200个万。
为应对网络安全风险加剧造成的日益严重的经济损失,监管机构推动实施新的网络安全法规,网络保险公司提高了最低网络安全要求。我们相信,我们 在一个快速增长的行业中处于有利地位,可以为企业提供广泛的网络安全服务,并拥有巨大的 增长机会。
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服务 产品
我们 目前向客户提供两种主要类型的服务,包括安全管理服务和专业服务。
安全 托管服务
我们的 安全托管服务基于Cerberus Sentinel流程为网络安全和合规需求提供端到端解决方案。 我们首先对客户现有的网络安全和合规实践进行差距分析。接下来,我们执行渗透测试、 漏洞扫描和最佳实践评估。最终是一份概述故障和风险的可交付报告,其中包括根据最高价值机会和关键需求组织的补救路线图。这种优先排序的方法利用 最大最小策略来优化我们客户的预算,我们相信这是来自数十年经验智慧的东西。 使用此路线图,我们的团队在整个客户业务中执行补救和变更实施。然后是我们的文化计划,该计划提供网络安全和合规意识培训、风险报告和定期知识验证。 我们覆盖客户业务的各个领域,并与他们团队的每一名成员互动。这是我们的端到端整体方法 ,不遗余力地确保我们的客户真正安全、可靠和合规。
我们 在安全托管服务产品组合中提供多种服务,包括:
● | 合规性: 我们的合规实践可确保客户实施正确的控制措施,正确确定风险优先级,并投资于适当的补救措施,以便我们的客户能够实现合规,遵守行业标准和指南,并管理 随时间推移的持续监控。我们提供集成的流程和系统、经验丰富的员工和创新的 技术相结合来帮助我们的客户实现这些目标。我们经验丰富的专家拥有严格的行业认证和认可 ,证明他们了解安全合规法规、框架和控制。我们对这些严格而独特的要求的深入了解意味着我们可以提供全面、及时的评估,以确定客户信息系统中的剩余风险 。然后,我们提出缓解策略,以有效地管理客户的风险。作为一家授权的联邦风险和授权管理计划(“FedRAMP”)供应商,我们按照以下 标准将内部人士的视角引入流程: |
○ | FedRAMP -为云服务提供商提供云安全标准化。 | |
○ | FISMA 2014-编纂国土安全部在管理联邦行政部门文职机构信息安全政策实施方面的作用,监督这些机构遵守这些政策的情况,并协助美国管理和预算办公室制定这些政策。 | |
○ | ISO 17021和ISO 27001-为认证机构提供一套要求的国际标准,使它们能够确保其管理体系认证过程以称职、一致和公正的方式进行。 | |
○ | 健康 《保险携带和责任法案》(“HIPAA”)和2009年《经济和临床健康技术法案》--受卫生与公众服务部监管的法律,以保护受保护健康信息的隐私和机密性。 | |
○ | PCI -由支付卡行业安全标准委员会管理的标准。 | |
○ | 网络安全 框架-关键基础设施部门通用的一套网络安全活动、预期结果和适用的信息参考 。 | |
○ | 国家标准与技术研究所(“NIST”)-正式名称为国家标准局,NIST 是一个联邦机构,负责促进和维护测量标准,同时鼓励和协助工业和科学开发和使用这些标准。 | |
○ | 网络安全 成熟度模型认证-旨在作为一种验证机制,确保国防工业基础公司实施适当的网络安全做法和流程,以保护联邦合同信息,并在其非机密网络中控制非机密信息 。 | |
○ | 一般数据保护法规-旨在标准化整个单一市场的数据保护法,并让处于不断增长的数字经济中的人们更好地控制其个人信息的使用方式。 | |
○ | 服务 组织2-侧重于企业与系统的安全性、可用性、处理、完整性、保密性和隐私相关的非财务报告控制的审计程序。 | |
○ | 健康 信息信任联盟全面的安全框架-与医疗保健、技术和信息安全负责人合作开发,以创建、访问、存储和交换敏感和/或受监管的数据。 |
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● | 安全的 托管服务:网络安全公司应擅长指出组织网络中的漏洞或配置问题。我们相信,我们的专家有能力发现并解决这些问题。我们的团队在以整体方式补救安全问题以快速实现组织规模的变革方面拥有丰富的经验 。我们知道我们客户的 团队已经够忙的了,因此我们减轻了处理可能来自安全审查、渗透测试或事件响应项目的数十或数百个补救项目的负担。我们的补救服务可解决可能使 风险暴露在或已导致不需要的情况或结果的漏洞。我们要补救的问题包括编写新的或更有效的 策略、重新设计计算机网络以最大限度地减少受攻击面、实施高安全密码要求和多因素身份验证、应用使组织面临安全攻击的缺失安全补丁,或者更正可能导致未经授权访问的错误配置 ,例如授予用户过宽的权限。我们的补救服务为客户 提供了一套成熟的方法来完成所需的繁重任务,以确保在第一时间安全、高效且正确地实施将安全风险降至最低的解决方案。 |
● | SoC 托管服务:我们提供SOC即服务,这是一种基于订阅的服务,用于管理和监控客户的‘ 日志、设备、云、网络和资产是否存在可能的网络威胁。18ON服务旨在为我们的客户提供应对网络安全威胁所需的知识和技能。 |
● | VCISO 服务:企业需要网络安全服务,但许多企业没有资本资源或知识基础来聘请首席信息安全官。我们在持续的托管服务基础上向公司提供此服务,将其作为一种资源来 增强其管理团队。VCISO服务包括为客户绘制道路图和未来状态,并提供我们知识渊博的 专业知识来帮助他们实现其安全需求。 |
专业服务
我们的咨询服务包括为各种规模的组织量身定做的各种解决方案。我们深入而独特的行业专业知识使我们能够充当客户值得信赖的顾问,帮助他们降低风险、最大限度地降低成本影响,并满足 合规要求。我们的专长是:
● | 事件 响应和取证:我们专注于识别、调查和补救网络攻击。 |
● | 技术评估 :我们专门从事高级网络安全评估,突出我们团队顶尖人才的技能和经验。我们的客户喜欢我们,因为我们经常识别其他人无法识别的问题,这是因为我们强调实际 手动测试技术和自定义漏洞开发,以发现新的攻击途径。我们的渗透测试服务方法 在成本、时间和结果之间取得了完美的平衡。高技能测试人员团队使用与恶意网络罪犯相同的工具和技术 尝试未经授权访问高度戒备的公司系统和数据,以评估技术 控制并以有意义的方式量化业务风险。此级别的分析为企业领导者提供了所需的知识 ,不仅可以了解成功的攻击可能对其业务运营产生的影响,还可以验证现有安全控制的有效性 并证明额外的安全相关投资是合理的。 |
● | 培训: 它针对75%的网络入侵事件的根本原因,从安全优先的前瞻性思维文化开始。我们的 安全意识培训可以为用户配备在早期阶段发现潜在网络攻击所需的工具和技术,从而在灾难性的网络攻击发生之前就将其阻止。 |
● | 其他 网络安全服务: |
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○ | 网络安全 路线图:将网络安全文化带给客户的领导团队并渗透到整个组织 是构建任何成功的网络安全系统的关键第一步。通过我们的咨询服务,我们深入了解组织内网络安全的文化和技术方面,为立即改善网络安全状况提供有意义的建议 。我们帮助我们的客户建立有效的政策和最佳实践,设计或增强网络安全系统,并培训执行管理团队以培养自上而下的网络安全文化,以促进勤奋地实施网络安全意识 。 | |
○ | 差距 和风险评估:威胁行为者探测和利用组织中的最薄弱环节。如果一家企业做对了100件事情,这并不重要,因为一个错误可能会造成灾难性的后果。我们结合了数十年的安全专业知识和对网络攻击者如何运作的深入知识,以提供全面的安全风险差距分析,识别现实世界的威胁并发布 保护指南。我们首先熟悉客户的环境、业务模式、运营和业务驱动因素 以最好地确定客户在不断变化的威胁环境中的网络安全态势。然后,我们使用我们的高级威胁 情报、数据泄露经验和分析,根据客户的“as is”状态,准确评估其独特的网络安全风险。然后,我们以整体的心态运营,考虑网络安全链中的每个环节,从人员、流程、 和技术,确定他们理想的状态,与他们的业务目标、合规要求和风险承受能力保持一致。最后,我们合作设计和开发了一项战略网络安全计划,该计划考虑了关键的优先事项 ,通过缩小他们的“现状”和“目标”状态之间的差距,有效地降低了网络安全风险。这种对内部系统和政策的全面了解使我们的客户能够清楚地了解他们的总体风险,以及保护他们最有价值的资产所需的战略和工具:他们的数据和品牌声誉。 |
增长 战略
网络安全服务和咨询公司以各种形式的商业模式运营。我们不专注于销售产品;我们提倡网络安全文化 。我们的增长战略侧重于外部收购和内部可扩展性,以推动我们客户的 组织内的这种文化。因此,我们的收入来源主要来自安全管理服务和专业服务费。随着网络安全市场多年来的发展,我们继续看到越来越多的参与者以不同的资质进入市场。 然而,面临网络安全问题的组织通常也缺乏识别合适服务提供商的专业知识,或者没有 资本资源来聘请合格的CISO。我们认为这就是我们的增长机会所在,因为缺乏专业知识会导致信息不对称,这会在网络安全市场上造成额外的噪音,并使组织面临更大的风险 如果没有合适的专家小组来缓解发现的问题。此外,该行业需要网络安全领域的高素质技术专业人员。有限的人才库导致留住这些人才的薪酬和成本增加, 这反过来会影响公司的盈利能力,然后增加与我们公司这样的合作伙伴进行外部合作的需求。根据Herjavec Group 2017年发布的一份网络安全工作报告,到2021年,网络安全职位空缺总数将约为350万个。我们打算利用这一差距作为我们的增长机会。
我们的 外部收购战略针对的是美国和国际顶级市场中由工程师拥有的网络安全公司,这些公司的现有收入在200万美元到2500万美元之间,利润率至少在15%到25%之间,尽管在这个范围的较大端之外可能会有机会。我们预计每一笔收购都是战略性的和增值的,我们希望能够直接接触到 一批随时可部署且经验丰富的网络安全人才,并增强在地理上接触更大客户基础的机会。
我们的内部可扩展性战略将专注于探索和实现与收购目标的协同效应。通过战略收购,我们预计将提供更广泛的服务产品,这将转化为更多样化的收入来源和更大的客户群 。我们还预计,我们将能够扩大我们的地理销售覆盖范围,并降低客户获取成本。我们还打算在整个平台上协同最佳实践,这将增强客户体验和客户忠诚度。总而言之, 我们计划将一般和行政支持职能集中在一个位置,这将显著提高所有服务线的净利润率。这将使我们的管理层能够专注于销售计划,并在相对较短的时间内实现内部运营可扩展性。我们估计,通过典型的收购,我们每年将在集中运营方面实现节省,通过向现有客户追加销售而产生额外收入,并从新客户那里增加收入。从长远来看,我们希望成为美国的一个纯粹的网络安全整合者。
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我们的 公司和收购历史
我们 成立于2019年3月5日,是特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔市骆驼东路6900号240室,邮编:85251。
2019年4月1日,我们收购了GenResults。GenResults成立于2015年6月22日。在我们收购GenResults之前,GenResuls 由一家附属于我们首席执行官David·G·杰米特的实体全资拥有,杰米特是我们公司的首席执行官,也是我们公司的董事成员。由于这两家公司处于共同控制之下,我们将此次收购计入重组。
2019年4月12日,我们完成了德克萨斯州VCAb Six Corporation(“VCAB”)与我们合并并并入我们的交易(“VCAb合并”)。于VCAb合并时,VCAb正进行破产程序,其资产微不足道,无股权拥有人,亦无负债,但持有约1,500名第5类获准一般无抵押债权持有人及 一名准许行政开支持有人(统称“债权持有人”)除外。根据华侨银行合并的条款, 并根据破产计划,吾等向申索持有人发行合共2,000,000股普通股(“计划股份”) ,以悉数清偿及清偿各自的申索。根据破产计划的规定,计划股份 是根据美国破产法第1145条发行的。由于VCAb合并,VCAb的独立公司存在被终止 。我们参与VCAB合并是为了增加我们的股东基础,以帮助我们满足国家证券交易所的上市标准。
于2019年10月1日,吾等与TalaTek订立协议及合并计划(“TalaTek合并”),据此,TalaTek 成为我们的全资附属公司。根据TalaTek的合并,代表TalaTek成员权益的所有已发行和已发行单位 被转换为我们普通股的总计6,200,000股。
2019年10月2日,我们向美国证券交易委员会提交了10-12G表格的登记声明,根据交易法,我们的普通股每股面值0.00001美元。登记声明自2019年12月1日起生效。
于2020年5月25日,吾等与Techville及其唯一股东订立股份购买协议,据此,吾等收购Techville全部已发行及已发行普通股(“Techville收购”)。根据收购Techville的条款,Techville的所有已发行和已发行普通股已交换为我们普通股的总计3,392,271股。
于2020年8月1日,吾等与Clear Skies及其股权持有人订立购股协议,据此,吾等收购Clear Skies已发行及已发行的全部股权证券(“Clear Skies收购事项”)。根据收购Clear Skies的条款,Clear Skies的所有已发行及已发行股本证券共兑换2,330,000股本公司普通股。
于2020年12月16日,吾等与阿尔卑斯及其唯一成员订立合并协议及计划,据此阿尔卑斯成为我们的 全资附属公司(“阿尔卑斯收购”)。根据收购阿尔卑斯山的条款,阿尔卑斯山所有已发行和已发行的会员单位换取了总计900,000股我们的普通股。
2021年7月26日,我们与Velocit签订了一项协议和合并计划,根据该协议,velocit成为我们公司的全资子公司。Velocit的所有已发行和已发行普通股均被转换为获得总计最多2,566,778股普通股的权利,但须扣留256,678股我们的普通股。此外,公司还向各种Velocit员工发放了替换期权,以购买总计1,542,251股公司普通股。交易于2021年8月12日完成。
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于2021年10月1日,吾等与ATS,ATE,詹姆斯·蒙塔涅作为ATS的唯一股东,以及詹姆斯·蒙塔涅和米里亚姆·蒙塔涅作为ATE的唯一股东(“股东”)订立了一项股票购买协议。根据协议,我们从 股东手中购买了ATE和ATS的全部流通股。股票的总购买价为200,000股我们的普通股和75,000美元的现金。此外,股东将获得额外的100,000股我们的普通股,基于大西洋 达到一定的收入和收益门槛,并在我们在全国交易所上市时额外获得150,000美元的现金。截至本申请日期 ,这笔款项尚未支付。
于2021年10月8日,我们与RED74和Ticato Holdings,Inc.(新泽西州的一家公司(“Ticato”))和作为Ticato的唯一股东的Tim Coleman签订了合并协议。蒂姆·科尔曼和蒂卡托是RED74的唯一股东。根据协议,合并自新泽西州国务卿接受合并证书之日起生效,或于2021年11月9日(“生效时间”)生效。紧接生效时间前已发行及已发行的所有RED74股份均已转换为可获得总计340,000股普通股及50,000美元现金的权利,但须支付10%的回扣。如果 任何Cerberus Indemnitee(根据合并协议的定义)在交易完成后一年内没有提出索赔,则我们将向Tim Coleman支付全部10%的扣款。
于2021年12月1日,吾等与Arkavia及Arkavia的所有拥有人订立股份购买协议,据此,吾等收购Arkavia所有已发行及未偿还的股本证券(“Arkavia收购”)。根据收购Arkavia 的条款,Arkavia所有已发行和已发行的股权证券被交换为我们 普通股的总计2,914,000股。
于2022年1月5日,吾等与True Digital的若干股东 订立购股协议(“True Digital股票购买协议”),并与True Digital及其若干其他股东订立合并协议及计划(“True Digital合并协议”)。2022年1月19日,True Digital股票购买协议和True 数字合并协议预期的交易完成,True Digital成为我们公司的全资子公司。关于交易的完成,我们支付了总计6,153,000美元的现金和8,229,000股普通股。
顾客
我们最近的收购扩大了我们的客户群,并增加了现有客户的使用量。在截至2021年12月31日的年度中,我们的一个客户 占我们总收入的20.4%,而在截至2020年12月31日的年度中,我们的两个客户的总收入占我们总收入的59.0%。
竞争
网络安全市场高度分散。在前四分位数中,市场由几家主要的全球公司主导,包括IBM Corporation、思科、AVG Technologies、博通和戴尔。在没有主导者的情况下,其他市场竞争激烈。 根据市场和市场网站,预计到2023年,北美将继续保持其作为网络安全市场最大市场规模的地位 。Statista最近的一份报告预测,到2026年,网络安全市场将增长到3,454美元的亿。人们对网络威胁的认识不断增强,导致全球范围内对网络安全基础设施的投资不断增加。
鉴于我们目前提供的服务范围广泛,我们 面临着来自全国所有中小型网络安全服务提供商的直接竞争。许多竞争对手提供基于云的服务,这意味着我们的竞争不受地区限制。对于我们的执行管理团队来说,识别和吸引战略收购目标对于加强我们作为网络安全整合者的竞争优势至关重要 ,我们相信这将以更低的成本带来更高的服务质量、更多样化的服务范围和更广的地理覆盖范围。
知识产权
我们 打算采取适当措施保护我们的知识产权。我们已经注册了“网络安全是一种文化, 不是一种产品”这一商标,注册日期为2019年10月29日。
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政府 法规
我们 不知道有任何管理网络安全公司或我们所在领域的具体规定。虽然有一些联邦网络安全法规,但它们管理着我们服务的行业,并以特定行业为重点而存在。
三项主要的网络安全法规是HIPAA、1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》和2002年的《国土安全法案》,其中包括《联邦信息安全管理法案》(简称FISMA)。这三项规定要求医疗保健组织、金融机构和联邦机构应保护其系统和信息。FISMA适用于每个政府机构,要求 制定和实施有关信息安全的强制性政策、原则、标准和准则。然而, 法规并未涉及众多与计算机相关的行业,如互联网服务提供商和软件公司。此外, 条例没有具体说明必须实施哪些网络安全措施,只要求“合理”的安全级别。
此外,国家网络安全司是美国国土安全部网络安全和基础设施安全局内网络安全和通信办公室的另一个监管机构。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织将特别确定为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发定为全球大流行。这导致各国政府制定了紧急措施,以遏制病毒的传播。这些措施 包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离,对商业造成了实质性的干扰 ,导致全球经济放缓。股票市场经历了严重的波动和疲软,政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。
当前充满挑战的经济环境可能会导致现金流、营运资本水平和/或债务余额发生不利变化,这也可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚影响的最终持续时间和规模,以及政府干预经济的效果和对我们公司的财务影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,不在我们的控制之下,包括可能出现的有关新冠肺炎或其任何变体的传播和严重程度的新信息,以及为应对其影响而采取的措施等。 这场健康危机的影响可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生实质性的不利影响 。
作为对新冠肺炎的 回应,我们已经实施了工作实践,以应对对我们的运营、员工和客户的潜在影响。 我们将在未来根据需要采取进一步措施。目前,我们不认为新冠肺炎对我们的公司有任何明显的影响 。
人力资本管理
我们 相信,我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是,我们依赖高级管理人员以及工程和技术人员的技能、经验和表现。我们与其他网络安全公司和行业专家争夺合格的人才。
我们 提供有竞争力的薪酬和福利计划,以帮助满足员工的需求。除工资外,这些计划 (因国家/地区和职业分类而异)包括奖励薪酬计划、养老金、医疗和保险福利、带薪假期、探亲假和现场服务等。我们还使用带有归属条件的定向股权赠款来 促进留住人员,特别是我们的关键员工。
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我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉息息相关。因此,我们致力于员工的健康和安全 。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了重大改革,我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益,并且符合政府法规。这包括让 名员工在家工作,同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。
环境、社会和治理努力
环境承诺
我们 致力于保护环境,并试图减轻我们的运营带来的任何负面影响。我们监控资源使用情况,提高效率,同时减少排放和浪费。
社会责任
我们 是值得信赖的网络安全专家,为我们现有的和新的社区提供安全、高效和可持续的服务。我们的成功 是我们团队奉献精神和力量的直接结果,并促进公平、多样性、诚信、包容性、可靠性和 问责。我们相信,多样化的团队成员和包容的文化相结合,有助于我们的成功。每个成员 都是我们团队中重要的一部分,他们带来了不同的视角,以帮助发展业务和实现我们的目标。我们服务员工、客户和投资者的传统是我们文化的核心。对于第三方供应商选择和监督,我们有适用于代表我们监督和执行技术协议的员工和分包商的标准操作程序 。
员工
截至 12月31日,我们有186名员工,其中184名为全职。此外,对于持续时间较短的项目或复杂项目需要专业知识或经验的项目,我们使用独立承包商。我们不依赖任何独立承包商, 我们相信,如果任何此类独立承包商无法提供给我们,我们将有足够的替代人员。我们相信 我们与员工的关系良好。
可用信息
我们的《Form 10-k年度报告》、《Form 10-Q季度报告》、《Form 8-k当前报告》、《我们的委托书和信息声明》以及对该等报告的所有 修订将在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,在切实可行的范围内尽快通过我们的网站www.cerberusseninel.com免费提供。除非这些文件中另有说明,否则我们网站上包含的信息或通过我们网站的超链接获得的信息 不会以引用的方式并入本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件中。
作为一家新兴成长型公司的影响
我们 符合“新兴成长型公司”的资格,因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用,因此,我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免,包括:
● | 要求只有两年的经审计的财务报表和两年的相关选定财务数据和管理层的讨论和分析; | |
● | 免除审计师对财务报告内部控制有效性的认证要求; | |
● | 减少了有关高管薪酬的披露义务;以及 | |
● | 豁免 就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行不具约束力的顾问股东投票的要求。 |
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我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款,使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿,非附属公司持有的股本市值超过70000万,或者在三年内发行超过10.7亿的不可转换债券,我们 将不再是新兴成长型公司。 只要我们仍然是新兴成长型公司,我们就可以选择利用 就业法案的部分但不是所有可用的好处。我们在提交的文件中利用了一些降低的报告要求。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外,《就业法案》 规定,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则,因此,我们 将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。
第 1a项。风险因素
投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。本10-k表格年度报告的读者在购买普通股之前评估我们的公司及其业务时,除了本10-k表格年度报告中的其他信息外,还应仔细 考虑以下风险和不确定性。由于下列风险之一,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。由于上述任何风险,我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们 将需要筹集资金以实现我们的业务计划和增长战略,如果失败,可能会对我们的 运营产生不利影响。
我们的 增长战略基于通过成功进行收购和整合提供可比较或互补的网络安全服务的业务来增加我们的客户数量和综合收入。截至2021年12月31日,我们的业务未实现盈利。如果没有足够的资金、收入的大幅增长以及我们收购目标的持续成功整合,我们可能无法在现有业务线上实现盈利并吸引更多资本。截至2022年4月13日,我们的可用现金资源约为4,500,000美元。
我们 预计将继续通过可用运营现金流净额为我们的运营提供资金,并在未来需要通过发行股权或其他形式的证券筹集额外资本,这可能会显著降低我们现有股东的持股比例 ,并在此次发行中大幅稀释我们普通股购买者的股权。此外,任何新发行的证券可能 拥有优先于我们现有普通股的权利、优惠和特权,并可能对现有股东的所有权 利益产生稀释影响。
我们 可能难以在需要时获得额外资金,并且我们可能不得不接受会对我们的股东造成不利影响的条款。 此外,信贷和股票市场的任何不利条件都可能对我们在需要时筹集资金的能力产生不利影响。任何未能获得足够资金的 都将推迟我们的收购努力,并可能导致我们放弃一项或多项收购 计划,并阻止我们应对竞争压力或利用意想不到的收购机会。 任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益,如果有的话,某些类型的股权融资可能涉及 限制性契约或其他条款,这些条款将限制我们开展业务或为我们的运营融资的方式。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们 发生了严重的运营亏损,我们的现金流有限。 除非我们增加收入和现金流或筹集额外资本,否则我们可能无法利用出现或扩大业务的任何收购机会 ,所有这些都可能对我们造成不利影响。
我们 无法预测我们是否以及何时能够产生显著的正现金流或实现盈利。我们关于这些问题的计划是加强我们的收入,并继续提高整个业务的运营效率。不能保证 我们将成功增加收入、提高运营效率,也不能保证我们将获得融资,或者,如果可以, 不能保证我们将以优惠的条款获得此类融资。如果我们无法产生足够的收入来支付支出 并且无法获得额外的融资,我们可能需要削减或缩减我们的扩张计划。
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我们 将需要扩大我们组织的规模和能力,我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
随着我们收购战略的发展,我们必须仔细地将管理、运营、销售、营销、财务和其他人员整合到扩展后的组织中,并管理成本。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任,包括:
● | 确定、整合、管理和激励合格员工,特别是强大的销售队伍和网络安全人才; |
● | 有效执行收购后整合,并管理整合成本;以及 |
● | 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩和我们将战略收购商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效地 管理未来任何增长的能力。我们的管理层还可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来 以便投入大量时间来管理这些增长活动。缺乏长期合作经验 可能会对我们的高级管理团队有效管理业务和增长的能力产生不利影响。
我们 依赖于难以替代的关键人员,如果我们失去他们的服务或 无法招聘更多合格人员,我们的业务计划可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和高管的努力和能力。我们目前不为我们的任何高级管理人员或关键人员维护 关键人员保险。对合格管理人员和关键人员的争夺非常激烈。 我们的一名或多名关键员工失去服务,或者无法聘用、培训和留住关键人员,尤其是具有网络安全行业知识的高管 管理人员,这可能会推迟新收购的执行和新服务计划的推出,扰乱我们的业务,并干扰我们执行业务计划的能力。
我们 所在的行业正在经历合格合规和网络安全专业人员的短缺。如果我们无法招聘 并留住关键的管理、技术和销售人员,我们的业务将受到负面影响。
要执行我们的增长战略,我们必须继续吸引和留住高技能的合规和网络安全专家。这些员工的竞争非常激烈,尤其是合规专家和网络安全专业人员,因为全球缺乏这些专业人员,他们能够提供我们为客户和潜在客户提供高水平服务所需的技术和战略技能。我们可能无法成功地吸引和留住合格的员工。我们过去不时遇到招聘和留住具有适当资质的高技能员工的困难。 许多与我们竞争这些高技能员工的公司拥有比我们更多的资源。此外,在做出就业决定时,尤其是在高科技行业,求职者通常会考虑股票期权、限制性股票授予或其他与其工作相关的股票薪酬的价值。我们股票价值的下降可能会对我们吸引或留住关键员工的能力产生不利影响,并导致员工薪酬支出增加。如果我们无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工,我们的业务和未来增长前景可能会受到严重损害。
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我们 依赖独立承包商提供某些我们在内部没有专业知识的服务。服务质量方面的任何损害都可能延误我们的业务流程,并造成经济损失。
我们 目前并在可预见的未来将继续在很大程度上依赖某些独立组织、顾问、 和顾问提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问、 和顾问的服务将继续在需要时及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外, 如果我们无法有效地管理我们的外包活动,或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响,我们的一些业务活动可能会被推迟或终止,我们可能无法缓解负面影响 或以其他方式推进我们的业务。不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织,我们可能无法成功地 执行进一步扩展所需的任务,因此可能无法实现我们的业务目标。
我们 最近收购了多项业务。我们的增长战略是通过成功收购和整合提供可比或互补服务的其他业务来推动的。如果我们不能识别和完成收购,我们的增长能力就会受到限制。
我们 已完成对某些互补业务的收购,我们打算考虑其他潜在的战略交易, 可能涉及收购业务或资产、合资企业,或投资于扩展、补充、 或以其他方式与我们的业务相关的业务或技术。我们还可能不时考虑与第三方建立合资企业或进行其他业务合作的机会。如果我们的关系未能达成重要协议,或者我们无法与这些公司有效合作,我们可能会失去销售和营销机会,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。
任何业务收购都会产生风险,其中包括:(I)需要整合和管理与我们自己的业务一起收购的业务; (Ii)对我们的资源、系统、程序和控制的额外要求;(Iii)我们正在进行的业务中断;以及(Iv)将管理层的注意力从其他业务上转移。此外,这些交易可能涉及:(A)通过发行债务或股权证券对资金或融资进行大量投资;(B)与技术转让和业务整合有关的大量投资;以及(C)收购或处置业务范围。此外,此类活动可能导致一次性费用和支出,并有可能稀释我们现有股东的利益,或导致发行或承担债务。此类收购、投资、合资企业或其他业务合作可能涉及对财务和其他资源的重大承诺。任何此类活动可能无法成功地产生收入、收入或其他回报,我们承诺用于此类活动的任何资源将无法用于其他目的。此外,如果我们不能以可接受的条款或根本不能进入资本市场,我们可能无法完成收购,或者可能不得不在不太理想的资本结构的基础上完成收购。我们无法利用增长机会或应对与企业收购或投资相关的风险 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
此外, 在收购或投资中收购的善意或其他无形资产的任何减损,或与任何收购或投资活动相关的盈利扣除 ,可能会大幅减少我们的盈利。未来的收购或合资企业可能不会产生 的预期利益,而且我们可能无法将收购的技术或业务与我们的现有业务适当整合 或成功地结合人员和文化。如果不这样做,我们可能会失去这些收购的预期好处。
我们 打算通过收购其他服务提供商显著扩大我们的客户群。如果我们不能通过收购留住现有客户并吸引新客户,我们可能永远无法实现盈利。
通过 收购其他服务提供商,我们将继承越来越大的客户群,从而创造交叉销售和追加销售的机会 。我们需要高质量的服务和模范的客户管理来留住和发展我们的客户基础。我们还计划开展 销售和营销活动,包括在贸易展上亮相、销售演示和各种形式的广告活动,以宣传我们的 品牌。如果我们的营销努力没有实现,我们可能会失去现有客户或无法获得新客户。我们无法在扩大业务的同时实现销售增长,这可能会导致持续亏损,而且我们可能在很长一段时间内无法盈利。此外,即使我们能够进行未来的收购,我们也会产生完成这些收购的额外成本,这可能会导致我们的资本资源短缺 。我们还可能在将新业务与现有业务整合方面遇到困难。
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我们的业务战略可能会限制我们准确预测未来收入和经营业绩的能力。
我们的经营业绩取决于多种因素,包括客户的采购模式、有竞争力的定价、偿债能力、 和总体经济趋势。如果我们的销售目标没有实现、新的服务产品 客户反应不佳或客户获取成本因竞争而增加,我们的收入和运营结果可能会波动。除了这些因素外,我们的收购战略可能会给我们的经营结果的可预测性带来额外的风险。由于在确定有吸引力的收购候选者方面存在不确定性,以及我们完成新收购的能力,收入流可能不稳定。在尽职调查和收购后可能会发生意外费用 。管理层打算谨慎地管理收购的风险;然而,不能 保证我们能够识别和完善收购,以改善我们的运营结果。
我们的 未来结果可能会受到各种法律和监管程序以及法律合规风险的影响,包括涉及知识产权、政府法规、美国《反海外腐败法》以及其他反贿赂、反腐败或其他事项的风险。
我们 可能受到各种法律和监管程序的影响,并在知识产权、政府法规、美国《反海外腐败法》以及相关的反贿赂和反腐败法规等领域面临一定的法律合规风险。任何此类法律诉讼的结果可能与我们的预期不同,因为诉讼的结果,包括监管事项,往往难以可靠地预测。各种因素或事态发展可能会导致我们改变目前对负债的估计和相关的保险要求,或对以前不受合理估计影响的事项进行此类估计,例如重大司法裁决或判决、重大和解、重大监管发展或适用法律的变化。未来不利的裁决、和解或不利的发展可能会导致未来的费用,这些费用可能会对我们在任何特定时期的运营业绩或现金流产生重大不利的 影响。
未来任何新冠肺炎大流行的情景都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们 面临与公共卫生危机相关的风险,例如与新冠肺炎相关的全球大流行。美国和全球大部分地区的经济和健康状况继续快速变化。新冠肺炎爆发可能会对我们的员工、我们的客户及其开展业务的行业造成影响,从而扰乱我们的运营。
许多州和地方司法管辖区已经实施了,其他司法管辖区未来也可能会实施“原地避难”命令、隔离措施、行政命令以及类似的政府命令和限制措施,以控制新冠肺炎的传播。
虽然 新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测,但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,经济衰退或市场回调 可能对我们的业务产生实质性影响,包括我们客户继续参与我们的能力,以及我们普通股的价值 。
新冠肺炎爆发可能会对我们的员工、我们的客户以及我们的客户所在的行业造成影响,从而扰乱我们的运营。 对我们客户的干扰可能会削弱他们履行对我们义务的能力。
我们 正在持续监测我们自己的业务,并打算采取适当行动来降低新冠肺炎大流行带来的风险,但不能保证我们会成功做到这一点。新冠肺炎疫情对我们的最终影响程度是高度不确定的,将取决于未来的事态发展,而这是无法预测的。
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网络或信息技术安全漏洞 可能会对我们的业务产生不利影响。
网络攻击 或其他网络或it安全漏洞可能导致设备故障或扰乱我们和我们客户的系统和运营。 与这些事件相关的潜在责任可能超出我们或我们客户的保险范围(如果有的话)。由于此类事件而无法 运营,即使是在有限的时间内,也可能导致我们所服务的市场中的其他竞争对手大量支出或失去市场份额 。此外,未能保护我们或我们客户的企业、网络、客户隐私和员工机密数据免受网络或IT安全的破坏,可能会损害我们的声誉。到目前为止,我们尚未受到网络攻击或其他网络事件的影响,这些攻击或事件单独或总体上对我们的业务、运营业绩或财务状况造成了重大不利影响。
安全 对我们自己的IT基础设施的威胁可能会间接影响我们的客户。能够破坏我们网络上的安全措施或我们基础设施安全的一方可能会盗用我们的专有信息或我们客户的个人信息, 导致我们的运营或我们客户的运营中断或故障,或者损坏我们的计算机或系统以及我们的客户的那些 。由于安全是我们行业的主要竞争因素,这样的妥协可能会对我们的品牌和声誉造成特别不利的影响。我们可能需要花费大量资源来防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前不被识别,因此我们可能无法及时实施安全措施,或者,如果实施了安全措施,我们可能无法确定这些措施可以规避的程度。如果我们无法保护敏感信息,我们的客户或政府当局可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否足够。任何可能发生的违规行为 都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的流失、对我们声誉的损害,以及我们安全成本的增加,这些成本可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿。此外,违反我们或我们客户的系统同样可能导致对我们服务的信心丧失或对我们的品牌和声誉造成损害。发生任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
因为我们的服务旨在保护客户免受与网络攻击相关的关键业务中断和损失的影响,并限制其影响 ,如果我们的客户经历了与网络攻击相关的损失,导致客户利润损失或其他间接或后果性的损害,我们的客户可能会面临诉讼。我们与客户签订的服务协议通常包含限制我们责任的条款。然而,我们不能保证法院会强制执行对我们责任的任何合同限制。任何此类诉讼的结果 将取决于案件的具体事实以及我们可能无法 减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下,我们可能需要为超出责任保险承保范围的重大损害赔偿承担责任,金额未知 但数额巨大,这可能会对我们的财务状况造成重大损害。
如果 我们未能履行服务级别协议规定的服务级别义务,我们可能会受到某些处罚,并可能失去 个客户。
我们 与许多托管服务客户签订了服务级别协议,根据这些协议,我们可以保证特定级别的服务可用性。 这些协议要求我们评估我们将提供的服务级别。如果我们未能履行这些协议规定的服务级别义务,我们可能会受到处罚,这可能会导致高于预期的成本,我们可能会失去客户,这可能会导致收入减少,毛利率和运营利润率下降。如果我们未能履行这些协议规定的服务级别义务, 我们的声誉可能会因此受损。
我们业务的性质涉及重大风险和不确定性,这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。
我们 在我们可能无法获得保险或赔偿的情况下提供服务。我们现有的保险范围可能 不够,或者可能没有额外的保险来保护我们免受运营风险和我们 面临的其他不确定性的影响。超出任何赔偿或保险范围(或无法获得或未获得赔偿或保险的赔偿或保险范围)的债务或索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何索赔,即使是全额承保或投保,都可能对我们在市场上的声誉造成负面影响,并使我们更难有效竞争。 为此类索赔辩护可能既昂贵又耗时,并可能分散管理层的注意力。
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我们 赔偿我们的高级管理人员和董事对我们和我们的证券持有人的责任,而这种赔偿可能会增加我们的运营成本 。
我们的公司注册证书和章程允许我们赔偿我们的高级管理人员和董事因履行其职责而提出的索赔。我们的章程还允许我们向他们报销某些法律辩护的费用。鉴于根据证券法产生的责任可能允许我们的高级管理人员、董事或控制人员进行赔偿,美国证券交易委员会已通知 此类赔偿违反公共政策,因此无法强制执行。
我们的 行业竞争激烈,不能保证我们会成功竞争。
我们现有和潜在的竞争对手因规模、服务产品和地理位置而异。竞争对手包括科技公司、咨询公司、电信公司、技术经销商、硬件和软件公司等。我们的许多竞争对手 在特定行业中建立了牢固的关系,或者在网络安全市场的特定细分市场(包括服务、软件和硬件)中获得了专业知识的声誉。我们市场中的主要竞争因素包括安全性、可靠性和功能性; 客户服务和技术专长;声誉和品牌认知度;财务实力;提供的产品和服务的广度; 价格;以及可扩展性。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和营销资源 ;提供更多样化的产品和服务;更大的客户基础;更长的运营历史;更高的品牌认知度; 以及比我们更成熟的行业关系。因此,这些竞争对手中的一些可能能够:
● | 使 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化; |
● | 开发 卓越的产品或服务,从而获得更大的市场接受度,并更高效或更快地扩展其产品和服务提供 ; |
● | 捆绑 我们可能不提供的产品和服务,或以向竞争对手提供价格优势的方式捆绑销售; |
● | 更容易地利用收购和其他机会; |
● | 维持较低的成本基础; |
● | 采取 更积极的定价政策,并投入更多资源用于产品和服务的推广、营销和销售; 和 |
● | 投入更多的资源来研发他们的产品和服务。 |
其中许多公司 拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源,并且可能更有能力 获取、提供和服务补充产品和技术。这些由可能的组合产生的公司和联盟 可能会创造更有吸引力的产品和服务产品;能够提供比我们更大的定价灵活性;或从事使我们更难有效竞争的业务 做法,包括基于销售和营销计划(例如 为我们的渠道合作伙伴销售竞争对手的产品提供更大的激励)、技术或产品功能。竞争 可能会导致客户的大量流失、收入减少或费用增加,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或前景产生重大不利影响。
我们收入的一部分依赖于一小部分客户。
在截至2021年12月31日的年度中,我们的一个客户共贡献了20.4%的收入,而在截至2020年12月31日的年度中,我们的两个客户共贡献了59.0%的收入。
这些客户的财务状况显著恶化可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。 我们定期监控和评估客户的信用状况,并尝试适当地调整销售条款。尽管做出了这些努力,但重大财务问题或大客户的破产申请可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
我们 依靠商业秘密来保护知识产权、专有技术和工艺,我们拥有或可能在未来开发这些技术。 不能保证将履行保密义务,也不能保证其他公司不会独立开发类似或更高级的技术 。通过声称商业秘密地位来保护知识产权和/或专有技术一直是各种公司为保护专有权利和竞争性 理由而提出的越来越多的索赔和诉讼的主题,即使在专有索赔未经证实的情况下也是如此。鉴于与这一领域有关的法律原则的不确定性和迅速发展,起诉所有权索赔或为此类索赔辩护的费用高昂且不确定。我们还可能受到其他方关于使用知识产权、技术信息和数据的 索赔,这些可能被视为他人专有的 。
日益复杂的网络安全法规和标准可能会对我们的业务产生重大影响,这可能需要我们在开发能力上投入大量资金以满足合规要求,并可能对我们提供某些服务和保持盈利的能力产生负面影响。
联邦和州立法机构近年来继续推进政策建议,以应对针对政府和私营企业的网络威胁。随着威胁的不断发展和扩大,以及新技术步伐的加快,立法机构正在将网络安全措施 作为高度优先事项。在联邦和州一级,已经提出了数百项法案或决议,并认为该交易 与网络安全有关。这些建议处于多个发展阶段,可能会形成针对不同领域的新标准。我们的业务扩张战略侧重于在美国前三十大市场中对其他网络安全服务提供商进行增值收购,以实现更大的服务覆盖范围。每个州复杂的监管环境可能需要我们专门投入额外资源 以确保我们的服务范围和服务质量符合我们在每个州制定的标准。我们 可能会产生额外的法律和合规成本,并且我们的服务范围可能会因合规要求而受到限制。这将导致我们的服务发布延迟,并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不对某些州的这些监管措施做出相应的回应,我们还可能面临诉讼。
我们 可能会受到纠纷的影响,包括诉讼,这可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生负面影响。
我们 可能会不时与第三方发生纠纷。任何此类纠纷都可能导致我们与其他 当事人之间的诉讼。无论任何纠纷是否真的进入诉讼程序,我们都可能需要投入大量的管理时间和精力和财政资源来解决它(通过诉讼、和解或其他方式),这将削弱我们管理层专注于我们业务的能力。任何此类决议都可能涉及我们支付损害赔偿或费用,金额可能很大。 此外,任何此类决议都可能涉及我们与限制我们业务运营的条款达成的协议。
如果我们产生额外的债务,我们将受到限制性契约和偿债义务的约束,这可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们因运营或收购而产生额外债务,我们的部分现金流将不得不专门用于支付本金和此类债务的利息。典型的贷款协议还可能包含限制性条款,这可能会损害我们的运营灵活性。 此类贷款协议还将规定在某些情况下违约,例如无法满足某些财务契约。 贷款协议中的违约可能导致贷款立即到期和支付,如果未偿还,将做出有利于 此类贷款人的判决,这将优先于我们股东的权利。判定债权人将有权取消对我们任何资产的抵押品赎回权,从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们财务报表的编制涉及估计、判断和假设的使用,如果我们的估计被证明是不准确的,我们的财务报表可能会受到重大影响。
根据美国公认的会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断、 和假设。可以合理地使用不同的估计、判断和假设,这些估计、判断和假设可能会对财务报表产生实质性影响,并且这些估计、判断和假设的变化可能会在未来的各个时期发生。这些估计、判断和假设本质上是不确定的,如果它们被证明是错误的,那么我们将面临需要从收入中计入费用的风险。
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与我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格是不稳定的,可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。
由于多种因素,我们的股价可能会出现大幅波动,其中包括:
● | 出售我们的普通股或可能大量出售我们的普通股; |
● | 关于我们或我们的竞争对手或新产品介绍的公告 ; |
● | 我们全球分销渠道的损失或意外表现不佳; |
● | 诉讼 以及与我们的专利或其他专有权利或我们竞争对手的专利有关的其他发展。 |
● | 网络安全和信息技术服务行业的状况; |
● | 政府 法规和立法。 |
● | 我们的预期或实际运营结果存在变化 。 |
● | 证券分析师对我们业绩的估计发生变化,或者我们未能达到分析师的预期; |
● | 外币币值和波动;以及 |
● | 总体政治和经济状况。 |
这些因素中有许多是我们无法控制的。除了最近发生的事件外,股票市场在历史上经历了大幅的价格波动和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格,而不管我们的实际经营业绩如何。
未来 现有股东出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。
截至2022年4月13日,我们 共有136,719,649股已发行和已发行普通股。我们的现任董事和高管实益拥有我们已发行股本的约66%或9,000股万股票。根据第144条或其他可获得的豁免,剩余的已发行股票 可在一定数量限制下出售。此外, 未来,我们可能会发行与融资和收购相关的额外证券。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行股票的重要部分。由于这些因素,我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更,从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程和特拉华州法律的条款 可能具有阻止 主动收购或推迟或阻止我们公司控制权变更或我们管理层变动的效果,包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易 。此外,这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合其利益的交易的能力。这些条款包括: 我们的董事会有权在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的条款, 其中可能包括批准我们控制权的收购或其他变更的权利,或者可能被用来制定权利计划,也称为毒丸计划,该计划将致力于稀释潜在敌意收购者的股权,可能会阻止未经我们董事会批准的收购 。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司,从而降低我们公司的投资者 在收购中因其普通股获得溢价的可能性。
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我们的董事会明确授权以多数票通过制定、更改或废除我们的章程,而股东 的此类行动将需要绝对多数票。
这些 反收购条款和特拉华州法律中的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易,包括我们的股东可能认为对我们的股票交易价格有利或产生负面影响的行为。这些规定还可能阻碍代理权竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。
FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。
金融行业监管局(FINRA)已通过规则,要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时,必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前,经纪自营商必须做出合理努力,获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据这些 规则的解释,FINRA认为投机性低价证券很可能不适合某些客户。 FINRA要求可能会使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股,这可能会降低股票的交易活动水平,导致更少的经纪自营商可能愿意将 作为我们股票的市场,这可能会降低股东转售我们普通股的能力。
如果我们未来增发股票,将导致我们现有股东的股权被稀释。
我们的公司注册证书授权发行最多250,000,000股普通股。我们的董事会可以选择 发行部分或全部此类股票,以收购一家或多家公司,并为我们的管理费用和一般运营需求提供资金。发行任何此类股票将降低每股账面价值,并可能导致我们普通股已发行股票的市场价格下降。如果我们增发任何此类股票,这种增发将减少所有现有股东的比例所有权和投票权。此外,这种发行可能会导致我们公司的控制权发生变化。
我们的 董事和高管实惠地拥有我们大部分已发行股本,并将有能力 控制我们的事务。
我们的现任董事和高管实益拥有我们约66%的已发行股本。通过这些持股,他们有效地控制了我们董事会成员的选举、我们的管理层和我们的事务,并可能 阻止我们完成公司交易,如合并、合并或出售我们或其他股东可能有利的所有或几乎所有资产 。
我们 有资格被视为《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”,我们无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低后是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司, 我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告和其他要求的豁免,这些要求 不是新兴成长型公司,包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 节的审计师认证要求,(Ii)减少关于高管薪酬的披露义务,我们的定期报告和委托书, 和(Iii)免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求,以及股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ,直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用延长的 过渡期来遵守修订后的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与符合一般适用于上市公司的生效日期的 公司进行比较。
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投资者 可能会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们可能依赖这些豁免、降低的报告要求和延长的过渡期 。如果投资者发现我们的普通股由于上述任何一个原因而吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ,我们的股价可能会更加波动或可能会下降。
我们 不打算为我们的普通股支付股息。
我们 从未支付过任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。我们打算保留 发展和扩大业务所需的任何未来收益。现金股息的支付(如果有)将取决于我们的收益、资本要求以及一般经营和财务状况等因素,并将受到从实收资本中支付股息的法律 限制。由于我们不打算宣布分红,因此对我们公司的任何投资收益 都需要通过提高股价来实现。这种情况可能永远不会发生,投资者可能会失去所有投资。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
第 项2.属性
下表列出了有关我们主要物理性质的信息:
利用此类财产的实体 | 房产 描述 | ||
主要办公室: | |||
地狱犬 Cyber Sentinel Corporation(公司总部) | ● | 占地3,279平方英尺 在6900 E。Camelback Road,Suite 240,Scottsdale,Arizona 85251 | |
● | 截至2021年12月31日,每月费用为6,558美元 截至2022年12月31日,目前每月6,695美元 | ||
包括: | |||
RED 74 | ● | 占地1,800平方英尺 地址:800 Denow Road,Suite t,Pennington,New Jersey 08534 | |
● | 租约每月费用约为2,700美元 将于2023年10月到期 | ||
由 组成 of: | |||
阿尔卡维亚 | ● | 面积为4,865平方英尺 地址:Dr. Manuel Barros Borgoño 71,Piso 12,Providencia -圣地亚哥-智利 | |
● | 截至 每月费用为25,796美元 2026年3月 |
除了我们的总部外,我们还有其他短期租约,我们认为这些租约对我们的运营都不是实质性的。我们相信我们的办公室适合开展我们的业务。我们还相信,如果需要,我们将以合理的商业条款 获得合适的替代或额外空间,同时随着我们现在或将来整合我们的收购,我们会不时整合我们认为可能需要的任何办公空间。
项目 3.法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律程序的一方。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
在2022年1月13日之前,我们的普通股在场外市场集团的场外交易市场中交易。自2022年1月13日起,我们的普通股已 在纳斯达克股票市场有限责任公司挂牌交易,代码为“CISO”。
截至2022年4月13日,我们的普通股约有730名登记持有人,而我们普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上一次报告的销售价格是5.29美元,这是在2022年4月13日。我们的 普通股中有相当数量的股份以代名人名义或街道名称经纪账户的形式持有,因此,我们无法确定我们普通股的 受益所有者总数。
分红政策
截至 日期,我们尚未支付普通股股息,也不期望在可预见的未来支付现金股息。我们计划保留 所有收益,为公司的运营提供资金。未来,我们的董事会将根据我们的收益、财务状况、资本要求和董事会 认为相关的其他因素来决定是否宣布 并支付股息。我们在目前或未来支付股息的能力方面不受任何合同限制。
未登记的股权证券销售
在截至2021年12月31日的年度内,我们向投资者发行了1,625,000股普通股,每股公允价值2.00美元,现金 收益3,250,000美元。
在截至2021年12月31日的年度内,我们向一名关联方顾问发行了总计392,900股普通股,每股公允价值2.05美元,以换取所提供的服务。
2021年12月31日,我们发行了总计1,500,000股普通股,用于转换3,000,000美元的可转换票据。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关注释一起阅读,旨在提供必要的信息,以了解我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表,并突出显示某些其他信息,这些信息将增强读者对我们的财务状况、财务状况变化和经营结果的了解。具体而言,讨论旨在分析截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比,我们的财务状况和经营业绩的重大趋势和重大变化 。这些历史财务报表可能不代表我们未来的业绩。 本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含许多前瞻性陈述, 所有这些陈述都基于我们目前的预期,可能会受到本报告中描述的不确定性和风险的影响,尤其是在“第1A项”中。风险因素。
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我们的 业务
我们 是一家网络安全和合规公司,由训练有素、经验丰富的安全专业人员组成,他们与客户合作,在其组织中增强 或创建更好的网络状况。网络安全,也称为计算机安全或信息技术安全, 保护计算机系统和网络免受信息泄露、硬件、软件或电子数据的盗窃或损坏,以及其提供的服务的中断或误导。网络安全行业存在供需问题 其中对网络安全服务的需求超过了市场上提供的专业且经验丰富的合规和网络安全专业人员 。我们寻求识别、吸引和留住高技能的网络和合规团队,并将他们聚集在一起提供全面的网络服务。我们通过收购、直接招聘和通过股票期权激励员工来帮助留住员工来实现这一目标。在持续的基础上,我们寻求确定符合文化并通过现有客户收入和关系提供运营优势的网络人才 。我们对企业解决方案和管理人才进行了投资,以将我们的不同组织整合到一个生态系统中,该生态系统通过交叉授粉解决方案 共同提供全面和全面的网络安全。该生态系统旨在提供额外的收入机会,并推动整体经常性收入。
我们 提供全方位的网络安全咨询和相关服务,涵盖合规、网络安全和文化这三大支柱。我们的服务包括安全托管服务、合规服务、安全运营中心(“SOC”)服务、 虚拟首席信息安全官(“vCISO”)服务、事件响应、认证取证、技术评估、 和网络安全培训。我们相信,文化是每个成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一结果,我们开发了我们独特的MCCP+(“管理合规性和网络安全提供商+文化”)产品,这是唯一一个从专门的主题专家团队中提供所有这三个支柱的整体解决方案。 与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司不同,我们寻求通过保持对技术的不了解来脱颖而出 ,专注于积累极受欢迎的主题专家。我们不断寻找和获取网络安全人才,以扩大我们的服务范围和地理覆盖面,为我们的客户提供尽可能好的服务。我们相信 汇聚一支在网络安全关键方面拥有多方面专业知识的世界级技术专家团队是在长期缺乏高技能专业人员的商业环境中为我们的客户提供技术不可知解决方案的关键,从而使我们有别于竞争对手和内部安全团队。我们的目标是创建安全文化 ,并帮助量化、定义和获取信息技术和网络安全支出的投资回报。我们的品牌围绕着战斗口号:“网络安全是一种文化,不是一种产品。”
2021年亮点
我们的 截至2021年12月31日止年度的经营业绩包括以下内容:
● | 总计 与截至12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度收入增加了790万美元至1510万美元, 2020. | |
● | 总计 截至2021年12月31日止年度,毛利润与上年相比减少110万美元至180万美元 截至2020年12月31日。 | |
● | 我们 收购了VelocIt、Atlantic、RED 74和Arkavia,这些公司现在都是我们公司的全资子公司。 |
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运营结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
我们的 截至2021年12月31日止年度的财务业绩与截至2020年12月31日止年度的比较总结如下:
截至该年度为止 | ||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 方差 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
安全管理服务 | $ | 11,797,719 | $ | 5,359,101 | $ | 6,438,618 | ||||||
专业服务 | 3,344,840 | 1,881,727 | 1,463,113 | |||||||||
总收入 | 15,142,559 | 7,240,828 | 7,901,731 | |||||||||
收入成本: | ||||||||||||
安全管理服务 | 3,089,599 | 991,275 | 2,098,324 | |||||||||
专业服务 | 515,171 | 87,271 | 427,900 | |||||||||
工资单成本 | 9,729,526 | 3,287,020 | 6,442,506 | |||||||||
收入总成本 | 13,334,296 | 4,365,566 | 8,968,730 | |||||||||
毛利总额 | 1,808,263 | 2,875,262 | (1,066,999 | ) | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||
专业费用 | 1,189,319 | 926,526 | 262,793 | |||||||||
广告和营销 | 435,016 | 150,236 | 284,780 | |||||||||
销售、一般和行政 | 9,809,200 | 3,309,086 | 6,500,114 | |||||||||
基于股票的薪酬 | 8,076,688 | 1,896,276 | 6,180,412 | |||||||||
商誉减值 | 22,078,064 | - | 22,078,064 | |||||||||
总运营支出 | 41,588,287 | 6,282,124 | 35,306,163 | |||||||||
运营亏损 | (39,780,024 | ) | (3,406,862 | ) | (36,373,162 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
其他收入费用) | (39,063 | ) | 10,751 | (49,814 | ) | |||||||
利息支出,净额 | (307,363 | ) | (17,151 | ) | (290,212 | ) | ||||||
PPP贷款豁免 | 980,800 | - | 980,800 | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 634,374 | (6,400 | ) | 640,774 | ||||||||
净亏损 | $ | (39,145,650 | ) | $ | (3,413,262 | ) | $ | (35,732,388 | ) |
收入
安全 截至2021年12月31日的年度,托管服务收入比截至2020年12月31日的年度增加6,438,618美元,或120%。这主要是由于分别于2020年12月16日、2021年8月12日、2021年11月9日、2021年10月1日和2021年12月1日完成的对阿尔卑斯、Velocit、大西洋、RED74和Arkavia的收购。截至2021年12月31日的一年中,这些收购带来了总计4,238,631美元的收入 。收入的额外增长是由于新增了 个客户以及现有客户中使用量的增加。
在截至2021年12月31日的年度内,专业服务收入较截至2020年12月31日的年度增加1,463,113美元,增幅为78%。 主要由于分别于2020年12月16日、2021年8月12日、2021年11月9日、2021年10月1日和2021年12月1日完成的对阿尔卑斯、Velocit、大西洋、RED74和Arkavia的收购。
费用
收入成本
安全 截至2021年12月31日的年度,托管服务收入成本比截至2020年12月31日的年度增加2,098,324美元或212%,这主要是由于对Velocit、大西洋、RED74和Arkavia的收购,这些收购分别于2021年8月12日、2021年11月9日、2021年10月1日和2021年12月1日完成。由于这些收购,我们在截至2021年12月31日的年度产生了1,750,169美元的收入成本 。此外,我们预计在截至2021年12月31日的一年中利润率较低 原因是Velocit的硬件收入流利润率较低,以及Technologyville计划的区域扩张 产生了前期成本。
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与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度专业服务收入成本增加了427,900美元,或490%。这主要是由于分别于2020年12月16日、2021年8月12日和2021年12月1日完成的对阿尔卑斯、维罗西特和阿卡维亚的收购。由于这些收购,我们在截至2021年12月31日的年度产生了106,211美元的收入成本。收入的额外增长是由于新客户的增加和现有客户内部使用量的增加。 此外,我们预计在截至2021年12月31日的一年中,由于新员工增加导致培训成本增加,利润率将会下降。
截至2021年12月31日止年度的薪金成本较截至2020年12月31日止年度增加6,442,506美元或196%,主要是由于收购了Technologyville、Clear Skies、Velocit、Atlantic、RED74及Arkavia,分别于2020年5月25日、2020年8月1日、2021年8月12日、2021年11月9日及2021年10月1日完成。此外,在截至2021年12月31日的年度内,与期权有关的补偿支出为2,132,554美元。由于这些收购,我们在截至2021年12月31日的一年中产生了3,574,942美元的收入成本。
运营费用
专业费用 截至2021年12月31日的年度比截至2020年12月31日的年度增加262,793美元,或28%。 这是因为为我们的纳斯达克上线和我们的公开募股做准备而产生的费用增加。
与2020年12月31日相比,截至2021年12月31日的年度广告和营销费用增加了284,780美元,或190%,这是公关支出增加的结果。
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了6,500,114美元,或196%,这是由于我们有能力确认全年晴朗天空 和阿尔卑斯山的工资以及Velocit、大西洋航空、RED74‘S和阿卡维亚的一部分工资而导致工资增加的结果。
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出增加了6,180,412美元,或438%。这主要是由于截至2021年12月31日的年度授予的股票期权增加所致。
由于吾等对商誉账面值的减值分析,截至2021年12月31日止年度的商誉减值较截至2021年12月31日的年度增加22,078,064美元,或100%。
其他 收入(费用)
利息 截至2021年12月31日止年度的利息支出较截至2020年12月31日的年度增加290,212美元,或1,692%,这是由于记录了与我们的3,000,000美元关联方可转换票据相关的全年利息。
流动资金
我们截至2021年12月31日的营运资金与截至2020年12月31日的营运资金相比,摘要如下:
截至 | ||||||||
十二月三十一日, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
流动资产 | $ | 9,254,776 | $ | 6,346,008 | ||||
流动负债 | 5,141,561 | 3,863,594 | ||||||
营运资本盈余 | $ | 4,113,215 | $ | 2,482,414 |
流动资产增加的主要原因是现金和现金等价物减少2,471,995美元,但因应收账款、存货和预付费用及其他流动资产分别增加3,833,968美元、727,974美元和818,821美元而被抵销。流动负债增加的主要原因是应付帐款和应计费用增加,结算负债分别为1 899 262美元和470 000美元。
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现金流
我们截至2021年12月31日的年度的现金流与截至2020年12月31日的年度的现金流相比,可以摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (7,385,129 | ) | $ | (1,702,079 | ) | ||
投资活动提供的现金净额 | 2,050,057 | 285,297 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 2,863,077 | 4,737,167 | ||||||
增加(减少)现金 | $ | (2,471,995 | ) | $ | 3,320,385 |
操作 活动
截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为7,385,129美元,主要原因是用于提供资金的现金净亏损39,145,650美元,经非现金支出总计33,853,661美元调整后,以及 运营资产和负债水平变化导致的额外现金支出总计2,093,140美元,主要是由于应收账款和其他流动资产增加 。截至2020年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额为1,702,079美元,主要是由于用于弥补净亏损3,413,262美元的现金,经非现金支出总额2,064,389美元调整后, 因应付账款增加,运营资产和负债水平的变化产生的现金部分抵消了这一影响。
投资 活动
截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为2,050,057美元,主要是由于收购Velocit、大西洋、RED74和Arkavia所获得的现金 。截至2020年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为285,297美元,这是由于收购Techville和Clear Skies所获得的现金。
为 活动提供资金
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为2,863,077美元,主要由于出售普通股所收到的现金,以及贷款收益和应付票据收益分别为3,250,000美元和1,863,474美元,并由2,300,397美元的贷款支付抵销。截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为4,737,167美元,原因是出售我们普通股所收到的现金1,131,009美元和可转换票据收益3,000,000美元。
公司考虑了截至2021年12月31日公司资产负债表上反映的租赁义务、购买义务和其他负债等已知合同义务产生的重大现金需求,并确定除公司承诺向大西洋股东支付150,000美元作为公司在全国交易所上市的一部分、未来最低不可转换未偿债务5,497,500美元和未偿还租赁义务284,512美元外,不存在其他现金需求。
流动性
随附的综合财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的,该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为44,012,422美元,营运资本盈余为4,113,215美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的运营亏损39,780,024美元,运营现金流为负7,385,129美元。尽管我们的公司呈现出积极的收入和毛利趋势,但我们预计到2022年底还会出现进一步的亏损。
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到目前为止,我们主要通过出售私募股权和我们的服务产生的收入来为运营提供资金。在截至2021年12月31日的年度内,我们从私募普通股中获得了3,250,000美元。
我们 相信,我们现有的现金和现金等价物以及经营活动产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求,以及我们预期的较长期未来现金需求和债务。
我们未来的资本需求,无论是短期的还是长期的,将取决于许多因素,除了我们的经常性运营费用外, 包括我们的增长率、销售和营销活动的持续扩展、推出新的和增强的产品和服务,以及未来在互补业务和技术方面的任何收购成本。如果现有现金 和现金等价物不足以为未来的活动提供资金,我们可能会寻求通过股权、股权挂钩 或债务融资来筹集额外资金。任何额外的股权融资都可能稀释我们现有的股东。我们可能就潜在投资或收购互补性业务、服务或技术签订协议或意向书,这也可能要求我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。如果需要从外部来源获得额外资金,我们可能无法按我们可以接受的条款筹集资金,甚至根本无法筹集。如果我们无法根据需要筹集额外的 资本,或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
通货膨胀的影响
我们 不认为通胀对我们的业务、收入或经营业绩在本报告所述期间产生实质性影响。
最近 发布了会计公告
请参阅本年度报告中其他部分包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表附注2。
关键会计政策和估算
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有负债的披露,以及期间报告的收入和支出金额。我们的重要估计和假设包括长期资产的可回收性和使用寿命 、基于股票的薪酬以及与我们的递延税项资产相关的估值津贴。我们的某些估计,包括无形资产和商誉的账面价值,可能会受到外部条件的影响,包括我们独有的情况和总体经济状况。这些外部因素可能会对我们的估计产生影响,并可能导致实际结果与这些估计不同,这是合理的。
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公允价值计量
公允价值计量指引澄清,公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的金额或支付转移负债的金额。因此,公允价值是以市场为基础的计量,应根据市场参与者在评估资产或负债时使用的假设来确定。它建立了一个公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量)和最低的优先级 给不可观察的输入(3级衡量)。公允价值计量准则下的公允价值层次的三个层次说明如下:
第1级--相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价;
第 2级--在资产或负债的整个期限内,对不活跃的市场报价,或直接或间接可观察到的投入;或
第 3级--价格或估值技术需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的投入(市场活动很少或没有市场活动支持)。
业务组合
我们 根据收购日的估计公允价值将被收购企业的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购价格超过收购净资产公允价值的任何部分都计入商誉。收购价格分配过程要求管理层做出重大估计和假设,尤其是在收购日对无形资产进行评估和假设。与业务合并相关的直接交易成本在发生时计入费用 。在某些情况下,转让对价的分配可能会根据公允价值在计量期间的最终确定而进行修订,公允价值最长可能从收购之日起一年内确定。我们将从收购之日起前瞻性地将其收购的业务的运营结果 包括在其合并业绩中。
如果业务合并是分阶段完成的,收购方之前持有的被收购方股权的账面价值将在收购日重新计量为公允价值;重新计量产生的任何损益在损益中确认。
无形资产
无形资产包括商标、客户基础、竞业禁止协议和知识产权,预计使用年限为2至15年。一旦投入使用,我们将以直线方式摊销无形资产在其预计使用寿命内的成本 。
商誉
商誉 表示收购业务的收购价格超出收购的可识别净资产的估计公允价值。 商誉不摊销,但至少每年在报告单位层面进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则至少进行减值测试 。商誉在报告层面进行减值测试,首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估,则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法和贴现现金流量法估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则商誉被视为减值。贴现现金流方法 使用预期的未来经营结果。如果不能实现这些预期结果,可能会导致报告单位未来的商誉减值。由于公司确定报告单位的账面价值超过了所记录的公允价值估计, 截至2021年12月31日,我们确认了商誉减值亏损22,078,064美元。
长期资产减值
我们 将在事件和情况需要时定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值 ,并至少每年评估一次。当来自长期资产的预期未贴现现金流量可单独确认且低于其账面价值时,该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下,根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要根据预期现金流量(br}按与涉及风险相称的比率贴现)确定。待处置的长期资产的亏损以类似的方式确定,只是处置成本的公允价值有所减少。
-29- |
基于股票的薪酬
我们 根据授予权益工具的公允价值来衡量为换取授予权益工具而获得的服务成本。对于员工和董事,奖励的公允价值在授予日计量,对于非员工,奖励的公允价值通常在归属日和中期财务报告日重新计量,直至服务期结束。授予董事 的奖励与授予员工的奖励相同。
收入 确认
我们与客户的协议主要是服务合同,期限从几个月到一年不等。当 将这些服务的控制权转让给客户时,我们确认收入,该金额称为交易价格,反映了我们预期有权获得的对价 ,以换取这些商品或服务。
与客户的 合同仅在以下情况下存在:
● | 合同各方已批准,并承诺履行各自的义务; | |
● | 我们 可以确定每一方关于要转让的不同服务的权利(“履约义务”); | |
● | 我们 可以确定转让服务的交易价格;以及 | |
● | 合同具有商业实质,我们很可能会收取它有权获得的对价,以换取将转移给客户的商品或服务。 |
我们 不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额,因为我们预计,在合同 开始时,承诺的货物或服务转移到客户支付这些货物或服务的时间 一般为一年或更短时间。我们对客户的信用期限一般为30天,但在某些情况下需要在15天内付款。
对于最初预期期限为一年或以下的合同,我们 不披露未履行的履约义务的价值。
收入分解
收入 由截至2021年12月31日的年度服务产品构成:
安全管理 服务 | 专业型 服务 | 总 | ||||||||||
主要部门市场 | ||||||||||||
公众 | $ | 3,389,899 | $ | 44,579 | $ | 3,434,478 | ||||||
私 | 8,052,315 | 3,226,641 | 11,278,956 | |||||||||
非营利组织 | 355,505 | 73,620 | 429,125 | |||||||||
$ | 11,797,719 | $ | 3,344,840 | $ | 15,142,559 | |||||||
主要服务类别而 | ||||||||||||
合规性 | $ | 4,234,839 | $ | - | $ | 4,234,839 | ||||||
有保障的托管服务 | 6,990,606 | - | 6,990,606 | |||||||||
SOC托管服务 | 375,644 | - | 375,644 | |||||||||
VCISO | 196,630 | - | 196,630 | |||||||||
技术评估 | - | 2,641,171 | 2,641,171 | |||||||||
事件响应和取证 | - | 523,080 | 523,080 | |||||||||
培训 | - | 149,529 | 149,529 | |||||||||
其他网络安全服务 | - | 31,060 | 31,060 | |||||||||
$ | 11,797,719 | $ | 3,344,840 | $ | 15,142,559 |
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截至2020年12月31日止年度的收入 包括以下内容:
安全管理 服务 | 专业型 服务 | 总 | ||||||||||
主要部门市场 | ||||||||||||
公众 | $ | 3,390,166 | $ | 5,068 | $ | 3,395,234 | ||||||
私 | 1,823,530 | 1,867,659 | 3,691,189 | |||||||||
非营利组织 | 145,405 | 9,000 | 154,405 | |||||||||
$ | 5,359,101 | $ | 1,881,727 | $ | 7,240,828 | |||||||
主要服务类别而 | ||||||||||||
合规性 | $ | 3,446,157 | $ | - | $ | 3,446,157 | ||||||
有保障的托管服务 | 1,340,468 | - | 1,340,468 | |||||||||
SOC托管服务 | 496,050 | - | 496,050 | |||||||||
VCISO | 76,426 | - | 76,426 | |||||||||
技术评估 | - | 801,055 | 801,055 | |||||||||
事件响应和取证 | - | 750,069 | 750,069 | |||||||||
培训 | - | 97,706 | 97,706 | |||||||||
其他网络安全服务 | - | 232,897 | 232,897 | |||||||||
$ | 5,359,101 | $ | 1,881,727 | $ | 7,240,828 |
实用的权宜之计
作为《会计准则准则》(“ASC”)606的一部分,我们采用了实用的权宜之计,包括以下内容:(i)我们已 确定我们无需因重大融资部分的影响而调整承诺的对价金额,因为我们 预计,在合同开始时,从我们向客户转移承诺的服务到客户支付该服务的费用之间的期限为一年或更短,并且(ii)如果实体原本会确认的资产摊销期为一年或更短,我们会在发生时将获得合同的任何增量成本确认为费用 。
已报销 费用
我们 将报销费用包括在收入和收入成本中,因为我们主要负责履行提供 指定服务的承诺,包括将相关服务集成到客户的组合输出中,这与集成服务是分不开的。这些成本包括消耗品、交通费和差旅费等项目,我们有权自行确定价格。
收入成本
收入成本 包括:(I)直接参与提供服务产品和合约的计费员工和顾问的薪酬和福利;(Ii)用于服务的消耗品;以及(Iii)与服务合同直接相关的其他费用,如专业服务、餐饮和差旅费用。
股票薪酬中的波动性
波动率基于可比阶段公司的历史波动率以及 行业内公司的历史波动率,并通过每日股价模型的统计分析。 任何时间点股票薪酬的波动性基于行业类似公司过去两到五年的历史波动性。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响的安排。
-31- |
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
因为我们是一家较小的报告公司,我们不需要提供本项目要求的信息。
第 项8.财务报表和补充数据
本年度报告的表格10-k从F-1页开始,列有第8项要求提供的信息。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维护披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据交易法我们的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总、 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告,并且此类信息被积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于 所需披露的决定。在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须应用其判断 来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,而不是绝对的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制程序和程序的 设计和运行的有效性。基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序 并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在其主要高管和主要财务官的监督下设计的,并由我们的董事会、管理层和其他人员 实施的程序,以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
-32- |
材料 财务报告内部控制薄弱
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估,管理层已确定,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)确立的标准所界定的重大弱点, 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 不会得到及时防止或发现。
我们对财务报告的内部控制无效是由于以下重大缺陷,表明 许多小公司员工人数较少:
● | 缺乏关于内部控制的风险评估程序,无法及时发现财务报告风险;以及 |
● | 缺乏对实现财务 报告目标至关重要的政策和程序文档。 |
管理层弥补物质弱点的 计划
我们的 管理层计划实施旨在确保造成重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施,以便有效地设计、实施和运行这些控制。计划的补救行动包括:
● | 确定我们的技能基础和满足上市公司财务报告要求所需的员工的专业知识方面的差距 ;以及 |
● | 制定关于财务报告的内部控制的政策和程序,并监督现有控制程序和程序运作的有效性。 |
我们的管理层将继续持续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们的内部控制程序和财务报告程序的有效性,并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。我们的管理层报告没有经过我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会规则的认证,该规则允许我们在本10-k表格的年度报告中仅提供管理层报告,这可能会增加 我们在财务报告内部控制中的弱点或缺陷未被发现的风险。
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在截至2021年12月31日的年度内,我们聘请了额外的财务和会计人员 ,我们预计这将对我们未来几个季度的职责分工产生积极影响。此外,我们还在2021年第一季度成立了审计委员会。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用 。
-33- |
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了有关我们董事和高级管理人员的某些信息。下面列出的每个董事和高管的年龄是截至2022年4月13日的。
名字 | 年龄 | 位置 | ||
大卫 G.杰米特 | 55 | 首席执行官兼董事 | ||
罗里 V·桑切斯 | 60 | 总裁 | ||
David A·班尼特 | 58 | 首席运营官 | ||
黛布拉 L.史密斯 | 51 | 首席财务官 | ||
阿什利 N. Devoto | 38 | 酋长 信息安全官兼总监 | ||
斯蒂芬 H.小斯科特 | 53 | 主任 | ||
退役 罗伯特·C将军奥克斯 (3) | 84 | 主任 | ||
R. 斯科特·霍尔布鲁克 (1) (2) (3) | 72 | 主任 | ||
安德鲁 K.麦凯恩 (1) (2) | 59 | 主任 | ||
恩斯特(Kiki)Vandeweghe,III(1) (2) (3) | 62 | 主任 |
(1) | 审计委员会成员 |
(2) | 薪酬委员会成员 |
(3) | 成员 治理和提名委员会 |
我们的 高管
David G.杰米特-董事首席执行官
自2019年3月我们成立以来,杰米特先生一直担任我们的首席执行官和董事的一员。他还在2015年6月创建了GenResults ,我们随后在2019年4月收购了该公司。2014年1月至2014年12月,Jemmett先生担任NantCloud,LLC的首席执行官,NantCloud是一家为医疗保健客户提供安全云托管应用的提供商,并担任NantWorks的首席技术官,NantWorks是“Nant”系列公司的母公司。2005年至2013年,Jemmett先生担任ClearDATA Networks Corporation的创始人兼首席执行官,ClearDATA Networks Corporation是一家专门从事医疗保健的符合HIPAA标准的托管公司。他一直是CBS、CNN、MSNBC和CSPAN的特邀演讲者,并于1998年在美国参议院电信和互联网安全小组委员会就互联网技术发表过演讲。
我们 相信Jemmett先生有资格担任我们公司的董事,因为他有广泛的商业背景, 他在网络安全行业的经验,以及他在我们公司的大量股权。
罗里·V·桑切斯-总裁
桑切斯先生自2022年2月起担任我们的总裁。自2018年3月以来,他一直担任我们于2022年1月收购的实体True Digital的首席执行官。在此之前,从2000年3月到2018年2月,桑切斯先生担任SLPower的首席执行官和总裁,SLPower是True Digital的前身公司,True Digital是一家受管网络安全和合规提供商,帮助组织 管理风险和合规。
David A.贝内特-首席运营官
班尼特先生自2022年2月以来一直担任我们的首席运营官。2021年8月至2022年2月,他担任医疗保健收入周期解决方案和数字健康领域的领导者Experian Health的首席产品官。从2020年10月至2021年8月,贝内特先生在盖恩韦尔科技公司担任产品经理高级副总裁,这是一家医疗补助管理系统和付款人分析领域的领导者。 从2018年3月至2020年10月,贝内特先生在信息技术服务和咨询公司DXC科技公司担任全球构建医疗保健和生命科学部副总裁总裁。2013年11月至2018年3月,Bennett先生担任猎户座健康软件公司产品与战略执行副总裁总裁,该软件公司在健康信息交换、数字健康和医疗保健分析领域处于领先地位。他还在大峡谷大学总裁的STEM咨询委员会任职。Bennett先生于1985年从DeVry大学获得计算机信息科学学位。
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黛布拉·L·史密斯-首席财务官
史密斯女士自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。史密斯女士于2021年2月至2021年6月担任我们的高管财务和会计副总裁 。在加入本公司之前,史密斯女士于2020年1月至2021年2月在Arrivia Inc.担任财务执行副总裁总裁,并于2016年10月至2020年1月在BeyondTrust担任财务总监和首席会计官。Smith女士拥有DeVry大学的会计学学士学位(以优异成绩毕业)和Argoy大学的咨询硕士学位。
阿什利·N·德沃托-董事首席信息安全官
自2022年3月以来,Devoto女士一直担任我们的首席信息安全官和我们公司的董事。从2018年6月至2022年3月,Devoto女士在美国政府承包商Booz Allen Hamilton担任过各种职务,最近担任的是该公司的首席信息安全官。2017年4月至2018年6月,Devoto女士担任金融服务公司美国银行的商业信息安全官。Devoto女士自2010年3月以来一直在美国空军网络空间作战部门服役,她曾在第24空军和北美防空司令部/USNORTHCOM担任防御性网络作战规划师。Devoto女士在五角大楼的当前任务中继续以后备能力 领导战略网络力量发展计划。Devoto女士拥有范德比尔特大学计算机工程学士学位和南卫理公会大学工程管理硕士学位。
我们 相信Devoto女士凭借其网络安全经验,以及她在军事、金融服务和专业服务组织中的丰富经验,有资格担任我们公司的董事服务人员。
我们的 董事
小史蒂芬·H·斯科特--董事
自2019年4月以来,斯科特先生一直担任我们公司的创始人和董事。自2016年以来,Scott先生一直是金融服务技术公司Advisor ID(前身为BRI Partners)的合伙人。斯科特曾在2016年至2017年期间管理长板资产管理公司的董事。从2009年到2016年,Scott先生在Van Eck Global任职,在那里他担任了替代方案委员会的联席主管和投资组合经理。自1995年以来,Scott先生创建并管理了多个投资伙伴关系,专注于私人和公共投资战略。斯科特先生于1991年在佛罗里达大学获得理学学士学位。
斯科特先生具有金融服务和科技行业的背景,因此能够胜任董事服务。
罗伯特·C·奥克斯将军-董事
Ret. General Oaks自2019年5月起一直作为我们公司的董事。他是一名退休的美国空军上将,曾担任美国驻欧洲空军总司令和盟军中欧空军司令,总部设在德国拉姆斯坦空军基地。在服役34年后,他于1994年退役,担任美国空军欧洲和北约中欧司令兼司令。退休后,众议员。1994年至2000年,通用橡树公司以高级副总裁的身份受雇于全美航空公司。2000年,奥克斯辞去了这一职位,当时他被召唤为LDS教会服务,直到2009年,他被释放为总权威。在从海军战争学院毕业之前,他在美国空军学院获得了军事科学学士学位,并在俄亥俄州立大学获得了工商管理硕士学位。RET。奥克斯将军目前担任耶稣基督教会与美国武装部队的官方联络人。
我们 相信Ret。橡树将军有资格成为我们公司的董事,因为他在国家安全事务方面的经验,包括网络安全,通过他广泛的兵役。
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R.斯科特·霍尔布鲁克-董事
霍尔布鲁克先生从2019年5月开始担任我们公司的董事。自2013年以来,Holbrook先生一直担任Mountain Summit Advisors的负责人, 这是一家专注于医疗技术和服务公司合并和收购的专业公司,以及 Health Catalyst的战略顾问,后者主要专注于医疗保健领域的数据分析和数据存储。2002年至2013年,他担任人口健康管理公司Medicity的执行副总裁总裁 ,该公司提供健康信息交换、商业智能、提供商和患者参与方面的解决方案。1998年,霍尔布鲁克创立了KLAS,目前仍是该公司的董事会成员。他曾在IHC、GTE、SunQuest信息系统、集成医疗网络公司担任过高管职位,也是Park City Solutions的创始人之一。霍尔布鲁克先生 是HIMSS研究员。他拥有犹他州州立大学的理学硕士学位和杨百翰大学的理学学士学位。
我们 相信,由于霍尔布鲁克先生在医疗保健技术领域的丰富经验,他有资格成为我们公司的董事服务人员。
安德鲁·麦凯恩-董事
麦凯恩先生从2019年5月开始担任我们公司的董事。自2014年以来,他一直担任亨斯利饮料公司的总裁兼首席运营官。他是亚利桑那州超级碗主办委员会、亚利桑那州2016大学足球锦标赛当地组织委员会的董事会成员,亨斯利员工基金会主席,以及联合卫理公会外展部新一天中心的赞助委员会成员。他曾担任嘉年华碗的董事会主席、安海斯-布希全国批发商咨询小组的前主席,以及大凤凰城商会的前主席。麦凯恩于1984年获得数学学士学位,1986年在范德比尔特大学获得工商管理硕士学位。
我们 相信,由于麦凯恩先生丰富的商业经验和领导力,他有资格为我们公司的董事提供服务。
恩斯特[br}m.(Kiki)Vandeweghe,III-董事
范德维格先生自2021年5月起担任我们公司的董事。自2013年起担任国家篮球协会篮球运营常务副总裁。在此之前,范德维格先生是丹佛掘金和新泽西网的总经理和新泽西网的主教练。在此之前,他曾在洛杉矶快船、纽约尼克斯、波特兰开拓者和丹佛掘金打过职业比赛。Vandeweghe先生就读于加州大学洛杉矶分校,在那里他获得了经济学学位。
我们 相信范德维格先生有资格担任我们公司的董事工作人员,因为他具有商业头脑和作为组织领导者的经验。
董事会 章程
我们的 董事会目前有七名成员。所有董事任期至下一次年度股东大会为止。在每一次股东年会上,任期届满的董事的继任者被选举出来,任期从选举之日起至选举后的下一次年度会议为止。
董事 独立
我们的 董事会由独立董事组成,独立是由纳斯达克和美国证券交易委员会的上市标准 定义的。我们的董事会得出结论,奥克斯先生、霍尔布鲁克先生、麦凯恩先生和范德维格先生都是“独立的”,董事会认为,董事与本公司之间的任何关系不会干扰履行董事责任的独立判断。Jemmett先生和 Devoto女士是员工董事。斯科特先生被认为是独立的,因为他自2019年4月以来一直担任我们公司的创始人和董事 。桑德拉·D·摩根于2021财年在我们的董事会任职,并于2022年3月辞职。摩根是独立的董事用户。
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董事会 委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。
审计委员会
我们董事会的审计委员会是根据《交易法》颁布的第10A-3条规则成立的。我们审计委员会的现任成员是麦凯恩、霍尔布鲁克和范德维格,麦凯恩担任主席。摩根女士于2021财年在审计委员会任职,但于2022年3月辞去董事会职务。在摩根女士辞职后,范德维格先生于2022年3月被任命为审计委员会成员。根据纳斯达克证券市场规则和美国证券交易委员会规则,审计委员会的每位成员都符合独立性和其他 要求。此外,我们的董事会 决定,麦凯恩先生、霍尔布鲁克先生和摩根女士均被视为美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家” 。
审计委员会成立于2021年。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程,该章程的副本 张贴在我们网站的投资者资源和公司治理部分,网址是www.cerberusseninel.com/charge-of-the-审计委员会。 审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及我们 综合财务报表的审计;监督我们与独立审计师的关系,包括选择、评估和设定 由独立审计师执行的所有审计和非审计服务的薪酬和批准;并促进我们的独立审计师与我们的财务和高级管理层之间的沟通。
薪酬委员会
我们 有董事会的常设薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是霍尔布鲁克先生、范德维格先生和麦凯恩先生,霍尔布鲁克先生担任主席。薪酬委员会的每位成员都符合《纳斯达克股票市场规则》和《美国证券交易委员会》规则对薪酬委员会的独立性和其他要求。
薪酬委员会成立于2021年。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程,其副本 张贴在我们网站www.cerberussentinel.com/charter-of-the-compensation-committee. The的投资者资源和公司治理部分。薪酬委员会的职责涉及首席执行官的绩效评估和薪酬; 我们高管和董事的薪酬;以及我们重要的薪酬安排、计划、政策和计划,包括我们的股票薪酬计划。我们的某些高管、外部法律顾问和顾问可能会偶尔参加薪酬委员会的会议。但是,在讨论或审议有关该高管自身薪酬的过程中,我们公司的高管均不在场。
治理 和提名委员会
我们 有一个董事会的常设治理和提名委员会。我们的治理和提名委员会的现任成员是奥克斯先生、霍尔布鲁克先生和范德维格先生,范德维格先生担任主席。摩根女士在2021财年担任治理和提名委员会成员,但于2022年3月辞去董事会职务。在摩根女士辞职后,Vandeweghe先生于2022年3月被任命为治理和提名委员会成员。奥克斯先生、霍尔布鲁克先生、范德维格先生和摩根女士均符合《纳斯达克证券市场规则》和《美国证券交易委员会》规则规定的独立性和其他担任我们治理和提名委员会成员的要求。
治理和提名委员会成立于2021年。我们的董事会已经为治理和提名委员会通过了一份书面章程,该章程的副本张贴在我们网站的投资者资源和公司治理部分,网址为Https://www.cerberussentinel.com/investor-relations/charter-of-the-nominating-and-corporate-governance-committee。 治理和提名委员会考虑我们董事会成员和董事职位被提名人的表现,并评估和监督公司治理及相关问题。
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治理和提名委员会的 目标是确保我们的董事拥有源自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。治理和提名委员会寻求在我们董事会的知识、经验和能力之间取得平衡。为此,治理和提名委员会寻求具有最高专业和个人道德和价值观、对我们的商业和行业的了解、多样化的商业经验和专业知识、 高教育水平、广泛的商业敏锐性和战略思维能力的候选人。尽管治理和提名委员会使用这些标准和其他标准来评估我们董事会的潜在提名人选,但它没有明确规定此类提名人选的最低标准。治理和提名委员会不使用不同的标准来评估被提名人,这取决于他们是由我们的董事和管理层还是由我们的股东提出的。到目前为止,我们还没有向任何第三方支付任何费用来帮助我们完成这一流程。
道德准则
我们 已通过《道德和商业行为守则》(简称《道德守则》),该守则阐述了促进道德行为的各种政策和程序,适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。《道德准则》在我们的网站www.cerberusseninel.com上公开提供。对《道德守则》的修订,以及对《道德守则》中要求根据适用的美国证券交易委员会规则披露的条款的任何豁免,将在我们的网站上披露。
拖欠债务的 第16(A)节报告
交易法第 16(A)节要求我公司的高级管理人员和董事以及实益拥有我公司登记的 类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交普通股受益所有权初始声明(表格3)和普通股受益所有权变更声明(表格4或5)。根据美国证券交易委员会规定,高管、董事和超过10%的股东 必须向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。
在2021财年,史密斯女士和Jemmett先生、Scott先生、Oaks先生、Holbrook先生、McCain先生和Vandeweghe先生未能提交根据《交易法》第16(A)条规定必须提交的所有报告。
第 项11.高管薪酬
下表显示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内支付给我们的首席执行官的或应计的总薪酬 我们接下来的两名薪酬最高的高管在2021年12月31日担任高管,以及另外一名个人在截至2021年12月31日的年度内担任高管但在2021年12月31日没有担任高管 (我们的“指定高管”)。
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汇总表 薪酬表
名称和 本金 位置 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) (1) | 非股权 激励 平面图 补偿 ($) | 不合格 延期 补偿 收益 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
David·G·杰米特 | 2021 | 250,000 | 90,213 | - | - | - | - | - | 340,213 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2020 | 208,958 | - | - | - | - | - | - | 208,958 | |||||||||||||||||||||||||||
威廉·桑托斯 | 2021 | 121,875 | 7,500 | - | - | - | - | 28,125 | 157,500 | |||||||||||||||||||||||||||
前总裁(2) | 2020 | 247,708 | - | - | 180,744 | - | - | - | 428,452 | |||||||||||||||||||||||||||
布莱斯·汉考克 | 2021 | 225,000 | - | - | - | - | - | - | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||
原总裁兼首席运营官(3) | 2020 | 9,375 | - | - | 3,333,345 | - | - | - | 3,342,720 | |||||||||||||||||||||||||||
黛布拉·L史密斯 | 2021 | 183,333 | 55,000 | - | 532,611 | - | - | - | 532,611 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官(4) | 2020 | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) | 本栏中的 金额反映授予指定高管的期权奖励授予日期的公允价值,根据ASC主题718计算。股票期权的估值使用布莱克-斯科尔斯模型。授予日的公允价值不一定反映与这些奖励有关的未来可能收到的股票价值。本栏中股票 期权的授予日期公允价值是一项非现金费用,反映了股票期权在授予日期的公允价值,因此 不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能与持有人收到的实际价值不同,因为实际价值取决于行使的期权数量和行使日我们普通股的市场价格。有关股票期权估值中所作假设的讨论,请参阅截至2021年12月31日的年度报告中10-k表格的综合财务报表附注10。 |
(2) | 桑托斯先生于2021年7月16日辞职。与辞职有关的是,他收到了保证奖金的一部分,即7,500美元,以及28,125美元的遣散费。 |
(3) | 汉考克先生于2022年2月15日辞职。 |
(4) | 史密斯女士于2021年2月1日被任命为我们的副财务总裁,并于2021年6月18日被任命为我们的首席财务官。 |
-39- |
截至2021年12月31日的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励。
名字 | 授予日期 | 数量 股份 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | 数量 股份 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | 选择权 锻炼 价格 (美元) | 选择权 过期日期 | ||||||||||
David·G·杰米特 | - | - | - | - | - | ||||||||||
威廉·桑托斯 | 2019年7月 15日 | (1) (3) | 2,832,500 | 167,500 | $ | 0.38 | 2024年7月15日 | ||||||||
2020年1月 29日 | (2) (3) | 469,583 | 530,417 | $ | 0.50 | 2025年1月20日 | |||||||||
布莱斯·汉考克 | 2020年12月15日 | (4) (5) | 900,000 | 2,100,000 | $ | 2.00 | 2025年12月15日 | ||||||||
黛布拉·L史密斯 | 2021年2月1日 | (6) | - | 500,000 | $ | 2.00 | 2026年2月1日 |
(1) | 此期权相关股份的33% 在授予日起一年周年日归属,其余股份在此后每个月的最后一天分为24个等额的 分期付款。 |
(2) | 此期权相关股份的33% 在授予日的一年周年日归属,其余股份在随后的12个月期间按月归属。 |
(3) | 2021年7月16日,Santos先生辞职,截至该日,Santos先生购买4,000,000股普通股的总计期权中已有3,302,083股已归属,其余未归属期权或697,917股已被没收。 |
(4) | 本期权相关股份的30% 于授予日期2020年12月15日起的一年周年日归属,其余的 在此后每个月的最后一天归属于24个等额分期付款。 |
(5) | 于2022年2月15日,Hancock先生辞职,截至该日,Hancock先生购买3,000,000股普通股的总计期权中的1,075,000股已归属,而Hancock先生1,925,000股未归属期权的剩余部分被没收。 |
(6) | 30% 本期权相关股份于授予日期2021年2月1日起一周年时归属,其余 在此后每个月的最后一天以24等额分期付款的形式归属。 |
与我们指定的高管签订雇佣协议
David G.杰米特
2019年9月30日,我们与Jemmett先生签订了担任首席执行官的雇佣协议(“Jemmett 雇佣协议”)。Jemmett雇佣协议是常青树,任何一方都可以终止。根据Jemmett 雇佣协议,Jemmett先生的初始年度基本工资为225,000美元,当我们的普通股在场外交易市场报价时,该基本工资增加到250,000美元。Jemmett先生的基本工资可能会根据我们正常的薪酬和绩效考核政策进行增加。他有权获得可自由支配的年度奖金,金额最高为其年度基本工资的100% ,由我们的董事会根据业绩和我们的目标酌情决定。经董事会批准后,Jemmett先生有权根据我们的2019股权激励计划获得额外的股票期权。股票期权将在Jemmett雇佣协议一年 周年时授予33%,其余66%的期权将在接下来的12个月内按月授予。截至2021年12月31日,我们的董事会尚未批准或授予Jemmett先生任何股票期权。2021年7月31日,Jemmett先生累积了90,213美元的奖金,随后于2022年2月15日支付。Jemmett先生也有资格参加我们的标准 福利计划。
威廉·桑托斯
2019年5月15日,我们与桑托斯先生签订了一项聘用协议,担任我们的首席运营官(“桑托斯聘用协议”)。桑托斯雇佣协议是常青树,可以由任何一方终止。根据经修订的《桑托斯雇佣协议》,Santos先生的初始基本年薪为225,000美元,年度保证奖金为15,000美元,如果我公司在任何日历年实现毛收入20,000,000美元,则可以将该年薪增加到245,000美元。如果我们公司在任何日历年实现毛收入40,000,000美元,则可以将年基本工资增加到300,000美元 。Santos先生有权根据业绩和公司目标,根据业绩和公司目标,由董事会酌情决定,获得高达其年度基本工资100%的可自由支配年度奖金。根据我们的2019年股权激励计划,根据我们的董事会批准,Santos先生有权 获得股票期权,购买300万股我们的普通股。桑托斯先生也有资格参加我们的标准福利计划。桑托斯先生于2021年7月16日辞职,他收到了保证奖金的一部分,即7,500美元,以及28,125美元的遣散费。
-40- |
布莱斯·汉考克
于2020年12月14日,我们与Hancock先生签订雇佣协议,担任我们的首席运营官(“Hancock 雇佣协议”)。汉考克雇佣协议是常青树,可以由任何一方终止。根据《汉考克雇佣协议》,汉考克先生的初始基本年薪为225,000美元,可由本公司董事会酌情增加。汉考克先生也有资格参加我们的标准福利计划。汉考克先生于2022年2月15日辞职。
黛布拉·L·史密斯
2020年12月31日,我们与Smith女士签订了一份就业协议,担任我们的财务执行副总裁, 自2021年2月1日起生效(“Smith就业协议”)。根据史密斯就业协议,史密斯女士的初始基本年薪为200,000美元,在我们在全国性交易所上市后会有所增加,但须经公司 董事会批准,保证奖金为60,000美元,每季度支付,另外60美元,000由我们的董事会酌情决定在每个财年结束时支付。史密斯女士也有资格参与我们的标准福利计划。2021年6月18日,我们任命 史密斯女士担任首席财务官。原始史密斯就业协议的条款仍然有效。
董事 薪酬[2]
下表列出了截至2021年12月31日止年度每位董事薪酬的某些信息:
姓名 (2) | 费用 挣来 或 已支付 个 现金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) (1) | 非股权 激励计划 补偿 ($) | 不合格 延期 补偿 收益 ($) | 所有 其他 补偿 ($) | 总 ($) | |||||||||||||||||||||
大卫 G.杰米特 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬 斯科特 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
罗伯特·C·奥克斯 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
斯科特 霍尔布鲁克 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
安迪·麦凯恩 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
桑德拉·摩根 | - | - | 205,919 | - | - | - | 205,919 | |||||||||||||||||||||
Kiki Vandeweghe | - | - | 237,734 | - | - | - | 237,734 |
备注:
(1) | 此列中的 金额反映授予指定高管的期权奖励授予日期的公允价值,根据ASC主题718计算。股票期权的估值使用布莱克-斯科尔斯模型。授予日的公允价值不一定反映与这些奖励有关的未来可能收到的股票价值。本栏中股票 期权的授予日期公允价值是一项非现金费用,反映了股票期权在授予日期的公允价值,因此 不影响我们的现金余额。股票期权的公允价值可能与持有人收到的实际价值不同,因为实际价值取决于行使的期权数量和行使日我们普通股的市场价格。有关股票期权估值中所作假设的讨论,请参阅我们的综合财务报表附注10, 这份截至2021年12月31日止年度的10-k表格年度报告的其他部分。 |
(2) | 所有 董事在出席董事会会议和参与我们业务时可获得合理的自付费用报销。 |
2 CISO注意:应增加一个介绍性段落,概述董事薪酬(例如,他们是否收到、期权、现金、 等,或者他们是否在任命时收到初始赠款,然后每年)。发行人确认没有承诺或预期,因此没有适当的政策,基本上是随机的。
-41- |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2022年4月13日我们普通股的实益所有权的某些信息,包括(A)被点名的高管,(B)我们的每一位董事,(C)我们所有现任董事和高管作为一个集团,以及 (D)我们所知的每一位股东实益持有我们普通股的5%以上。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。我们认为 普通股可由个人或集团根据行使期权或认股权证于2022年4月13日起60天内收购,以计算该个人或集团的持股百分比,但不视为已发行的普通股 以计算表中所示任何其他人士的持股百分比。除本表脚注所示外,吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料,对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。所有权百分比基于2022年4月13日发行的136,719,649股普通股。
担保 某些受益持有人的所有权
公司名称及地址 实益拥有人(1) | 金额和性质 实益所有权 | 百分比 | ||||||
Jemmett Enterprises,LLC | 66,435,000 | (2) | 48.59 | % |
安全 董事和高管的所有权
公司名称及地址 有益的 所有者 (1) | 金额和性质 有益的 所有权 | 百分比 | ||||||
David·G·杰米特 | 66,435,000 | (2) | 48.59 | % | ||||
黛布拉·L史密斯 | 193,750 | (3) | * | |||||
阿什利·N Devoto | 62,500 | (4) | * | |||||
斯蒂芬⋅小斯科特 | 18,650,000 | (5) | 13.64 | % | ||||
RET。罗伯特·C·奥克斯将军 | 400,000 | (6) | * | |||||
R·斯科特·霍尔布鲁克 | 400,000 | (6) | * | |||||
安德鲁·K·麦凯恩 | 3,775,000 | (7) | 2.75 | % | ||||
Kiki Vandeweghe | 100,000 | (8) | * | |||||
董事及执行官 作为一个团体(10人) | 91,416,250 | 66.85 | % |
-42- |
备注:
* | 不到普通股流通股的1%。 |
(1) | 除非另有说明,否则登记地址为赛伯乐赛博哨兵公司,地址:亚利桑那州斯科茨代尔,骆驼路东6900号,Suite240,邮编:85251。 |
(2) | Jemmett先生由66,435,000股股份组成,Jemmett先生是Jemmett Enterprises,LLC的管理成员,对该等股份拥有投票权和处分权。 |
(3) | 由193,750股股票组成,可在行使期权后60天内行使四月 2022年13月. |
(4) | 包括 62,500 德沃托直接持有的股票。 |
(5) | 包括 由Scott先生直接持有的12,900,000股股份、由TVMt LLC实益持有的5,000,000股股份、由Scott Revocable Trust实益持有的500,000股股份及由JLS 40.1万Trust实益持有的250,000股股份。 |
(6) | 包括 400,000 在行使期权后60天内可发行的股票 2022年4月13日. |
(7) | 包括:(I)作为安德鲁和露西·麦凯恩家族信托的执行人间接持有的375,000股,麦凯恩对该信托有投票权和处置权;(Ii)Hensley&Company持有的300,000,000股,麦凯恩对此有投票权和处置权;以及 (3)400,000股在行使期权后60天内可发行的股票 2022年4月13日. |
(8) | 包括 100,000 在行使期权后60天内可发行的股票 2022年4月13日。 |
根据现有股权补偿计划授权发行的证券
下表汇总了截至2021年12月31日有关我们的股权薪酬计划的某些信息:
计划类别 | 证券数量 将在以下日期发出 演练 未平仓期权 | 加权平均 行使价格: 未平仓期权 | 证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿 图则(不包括 反映在中的证券 (A)栏) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 25,000,000 | $ | 1.11 | - | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 9,546,283 | $ | 4.01 | - | ||||||||
总 | 34,546,283 | $ | 1.94 | - |
(1) | 由 组成 2019年股权激励计划的。可能的普通股总股数 根据本计划下授予的期权或本计划下的红利股票奖励发行 不得超过25,000,000股。有关该计划的描述,请参阅2021年的注释10 本年度报告中包含的10-k表格的合并财务报表 截至2021年12月31日。 |
-43- |
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
与相关人员的交易
除以下所述的 外,在截至2021年12月31日的年度内,并无任何交易或目前拟进行的交易涉及吾等 曾经或将会成为参与者,而涉及的金额超过12万美元或本公司过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%,且下列任何人士曾经或将会拥有直接或间接 重大利益:
● | 任何 董事或公司高管; |
● | 任何直接或间接实益拥有本公司已发行普通股附带5%以上投票权的股份的人; |
● | 任何发起人和控制人;以及 |
● | 上述任何人的直系亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和亲属)。 |
应付Jemmett企业有限责任公司票据
于2018年12月31日,GenResults与Jemmett Enterprises,LLC(与Jemmett先生有关联的实体)、首席执行官兼董事以及本公司的大股东签订了一份本金为200,000美元的无担保应付票据。该票据最初的到期日为2020年6月30日,年利率为6%。2020年6月29日,应付票据延期至2021年7月30日。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们在附注下分别支付了59,787美元和50,000美元的现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这笔贷款的未偿还本金余额分别为零和59,787美元。
应付亨斯利公司的票据
于2020年12月23日,我们向Hensley&Company(“贷款人”)发行了6%的无担保可转换票据,作为借款人借给我们3,000,000美元(“本金”)的代价。本金连同应计及未付利息 应于2021年12月31日(“到期日”)到期,没有预付款选项。利息按年利率6%计算(以一年360天为基准),按月支付。到期日在我们选择的时候可以延长到2022年12月31日。在到期日之前或到期日的任何时间,贷款人获准将全部或任何部分未偿还本金金额及其所有应计但未支付的利息转换为我们的普通股,转换价格为每股2.00美元。在截至 2021年和2020年12月31日的年度内,我们分别向贷款人支付了182,500美元和零利息。2021年12月31日,贷款人 将票据项下的本金总额转换为我公司普通股1,500,000股。麦凯恩先生,我们 公司的董事用户,是总裁,也是这家放贷机构的首席运营官。
向亨斯利公司出售普通股
2020年9月22日,我们向麦凯恩先生的附属实体亨斯利公司发行了250,000股普通股,亨斯利公司是我们公司的董事 ,收购价为每股2美元,或总计现金收益500,000美元。
董事 独立
见上文项目10“董事、高管与公司治理--董事独立性”和“董事、高管与公司治理--董事会委员会”。
-44- |
项目 14.首席会计师费用和服务
我们的审计委员会已任命Semple,Marchal&Cooper,LLP(“SMC”)为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所 (“独立审计师”)。下表列出了SMC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向我公司收取的专业服务费用 :
服务 | 2021 | 2020 | ||||||
审计费(1) | $ | 132,098 | $ | 97,958 | ||||
审计相关费用(2) | 3,440 | 90,821 | ||||||
税费(3) | 2,690 | 12,708 | ||||||
所有其他费用(4) | 102,817 | - | ||||||
总费用 | $ | 241,045 | $ | 201,487 |
(1) | 审计费用包括通常与法定和监管备案相关的专业服务的账单,包括(I)与我们截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表审计相关的费用,以及,(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日、2021年6月30日和2020年6月30日以及2021年9月30日和2020年9月30日的季度审查相关费用。 |
(2) | 审计 相关费用包括对我们定期提交的10-k表和10-Q表中的文件进行审核的专业服务账单,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的收购审计。 |
(3) | 税收 费用主要包括与税务有关的咨询和准备服务。 |
(4) | 除上述披露的费用外,所有其他费用包括我们独立注册的公共会计师提供的产品和服务的收费。 |
预审批政策和程序
我们审计委员会的章程规定,我们审计委员会的权力和责任包括预先批准我们的独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有 审计和允许的非审计和税务服务,以及为审计委员会预先批准我们的独立审计师或其他注册会计师事务所持续提供的允许的服务建立政策和程序。
对于审计服务,我们的独立审计师每年都会向我们的审计委员会提供一份聘书,概述拟在本年度进行的审计服务的范围 必须在审计开始之前得到审计委员会的正式接受 在聘请独立审计师进行下一年审计之前,管理层将向我们的审计委员会提交预计在该年度提供的三类服务的总额,以供我们的审计委员会批准。
-45- |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表[1]
(A) 以下文件作为报告的一部分归档:
(1) 有关本报告所列财务报表的清单,请参阅本《年度报告》表格10-k从F-1页开始的财务报表索引,作为参考纳入本项目。
(2) 财务报表附表已被省略,因为它们不是必需的或不适用的,或者该信息已包括在合并财务报表或其附注中。
(B) 个展品。
通过引用并入 | ||||||||
展品 数 |
附件 说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | ||||
2.1 | 买卖GenResults有限责任公司权益协议,日期为2019年4月12日 | 10-12G | 10.1 | 10/2/2019 | ||||
2.2** | 注册人、TalaTek,LLC、TalaTek合并子公司和Baan Alsinawi之间的合并协议和计划,日期为2019年9月23日 | 10-12G | 10.1 | 10/2/2019 | ||||
2.3 | 注册人Technologyville,Inc.和Brian Yelm之间的股票购买协议,日期为2020年5月25日 | 8-K | 10.1 | 5/29/2020 | ||||
2.4 | 注册人、晴空安全有限责任公司及其所有成员于2020年7月31日签订的股份购买协议 | 8-K | 10.1 | 8/6/2020 | ||||
2.5** | Cerberus Cyber Sentinel Corporation、Alpine Merger Sub,LLC、Alpine Security,LLC和Christian Espinosa于2020年12月16日达成的合并协议和计划 | 8-K | 10.1 | 12/21/2020 | ||||
2.6** | 由注册人、Catapult Acquisition Merge Sub,LLC、Catapult Acquisition Corporation、Catapult Acquisition Corporation和Darek Hahn于2021年7月26日修订和重新签署的合并协议和计划 | 8-K | 10.1 | 08/02/2020 | ||||
2.7** | 注册人、大西洋技术系统公司、大西洋技术企业公司以及詹姆斯·蒙塔涅和米里亚姆·蒙塔涅作为唯一股东的股票购买协议,日期为2021年10月1日 | 8-K | 10.1 | 10/07/2021 | ||||
2.8** | 注册人、RED74 Merge Sub,LLC、RED74 LLC、Ticato Holdings,Inc.和Tim Coleman之间的合并协议和计划,日期为2021年10月8日 | 8-K | 10.1 | 11/15/2021 | ||||
2.9** | 注册人、总部设在英属维尔京群岛的Southford Equities,Inc.与David·埃斯特班·阿尔法罗·麦迪纳、罗伯托·安德烈·S·阿里亚加达·波布拉特和卡米洛·奥兰多·加里多·布里奥内之间的股票购买协议,日期为2021年12月1日 | 8-K | 10.1 | 12/06/2021 | ||||
2.10 | 2022年1月5日True Digital Security Inc.注册人与某些股东之间的股票购买协议 | 8-K | 10.1 | 01/06/2022 | ||||
2.11** | True Digital Security Inc.注册人和某些股东于2022年1月5日达成的协议和合并计划 | 8-K | 10.2 | 01/06/2022 |
3 CISO注意事项:如果达成任何协议且没有进一步义务,则将进行讨论。
不动产的材料 租赁也应作为展品存档。 [CISO/Eventus注意事项:您能否确认是否有应作为展品的不动产的重大租赁 ?]
-46- |
3.1(a) | 2019年3月4日注册人成立证书 | 10-12G | 3.1 | 10/2/2019 | ||||
3.1(b) | 2019年4月12日注册人注册证书修订证明 | 10-12G | 3.2 | 10/2/2019 | ||||
3.1(c) | 2019年9月25日注册人注册证书修订证明 | 10-12G | 3.3 | 10/2/2019 | ||||
3.2 | 注册人的附例 | 10-12G | 3.4 | 10/2/2019 | ||||
4.1 | 注册人普通股证书格式 | 10-K | 4.1 | 3/30/2020 | ||||
4.2 | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | 10-K | 4.2 | 3/30/2020 | ||||
10.1 | 注册人与Jemmett Enterprises,LLC之间日期为2018年12月31日的无担保票据协议 | 10-K | 10.3 | 3/30/2020 | ||||
10.2 | 注册人与Alan Kierman于2019年9月1日签订的股票回购协议 | 10-K | 10.4 | 3/30/2020 | ||||
10.3# | 2019年股权激励计划 | 10-K | 10.5 | 3/30/2020 | ||||
10.3(a)#* | 股票期权协议的格式 | |||||||
10.4# | 登记人与David·G·杰米特于2019年9月30日签订的雇用协议 | 10-12G | 10.2 | 10/2/2019 | ||||
10.5# | 注册人与威廉·桑托斯之间的雇佣协议日期为2019年8月13日 | 10-12G | 10.3 | 10/2/2019 | ||||
10.6 | 注册人和Eventus Consulting,PC之间的金融服务合作日期:2019年11月8日 | 10-K | 10.8 | 3/30/2020 | ||||
10.7 | 注册人支付给Hensley & Company的6%无担保可转换票据,日期:2020年12月23日 | 8-K | 10.1 | 12/29/2020 | ||||
10.8#* | 布莱斯·汉考克(Bryce Hancock)与注册人于2020年12月14日签订的雇佣协议 | |||||||
10.9 | 购买协议和注册人支付给Neil Stinchcombe的5%无担保可转换票据,日期为2021年10月27日 | 8-K | 10.1 | 11/02/2021 | ||||
10.10#* | 黛布拉·L·史密斯和注册人之间的雇佣协议,日期为2020年12月31日 | |||||||
21.1* | 注册人的子公司 | |||||||
31.1* | 规则13 a-14(a)/15 d-14(a)首席执行官的认证 | |||||||
31.2* | 规则13 a-14(a)/15 d-14(a)首席财务官的认证 | |||||||
32.1 | 第1350条首席行政人员的证书 | |||||||
32.2 | 第1350条首席财务主任的证明 | |||||||
101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |||||||
101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |||||||
101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||
101.定义* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||
101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||
101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
”与此同时。
** 某些 展品、附件和/或根据第S-k条第601(b)(2)项,channels已从本文件中省略。我们同意根据要求向证券交易委员会提供任何省略的附件、附件或附表的副本。
# 管理合同以及补偿计划和安排。
第 项16.表格10-K总结
不适用
。
-47- |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
Cerberus CyBER SENTINEL Corporation
作者: | /s/ David G.杰米特 | |
姓名: | 大卫 G.杰米特 | |
标题: | 首席执行干事(首席执行干事) | |
日期: | 2022年04月15日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
作者: | /s/ David G.杰米特 | |
姓名: | 大卫 G.杰米特 | |
标题: | 首席执行官和董事(首席执行官) | |
日期: | 2022年04月15日 |
作者: | /s/ 黛布拉湖史密斯 | |
姓名: | 黛布拉 L.史密斯 | |
标题: | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | |
日期: | 2022年04月15日 | |
作者: | /s/ 阿什利·N Devoto | |
姓名: | 阿什利 N. Devoto | |
标题: | 酋长 信息安全官兼总监 | |
日期: | 2022年04月15日 |
作者: | /s/ 斯蒂芬⋅小斯科特 | |
姓名: | 斯蒂芬 H.小斯科特 | |
标题: | 主任 | |
日期: | 2022年04月15日 |
作者: | /s/ Robert C.奥克斯 | |
姓名: | 退役 罗伯特·C将军奥克斯 | |
标题: | 主任 | |
日期: | 2022年04月15日 |
作者: | S/ R.斯科特·霍尔布鲁克 | |
姓名: | 斯科特·霍尔布鲁克 | |
标题: | 主任 | |
日期: | 2022年04月15日 |
作者: | /s/ 安德鲁·K麦凯恩 | |
姓名: | 安德鲁 K.麦凯恩 | |
标题: | 主任 | |
日期: | 2022年04月15日 |
作者: |
/s/ Ernest m.(琪琪)范德韦格,三世 | |
姓名: | 欧内斯特 M.(琪琪)范德韦格,三世 | |
标题: | 主任 | |
日期: | 2022年04月15日 |
-48- |
Cerberus CyBER SENTINEL Corporation
合并 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID# |
F-2 |
独立审计师的报告 | F-3 |
合并 财务报表: | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-7 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东组成的董事会
赛伯乐 赛博哨兵公司及其子公司
亚利桑那州斯科茨代尔
关于合并财务报表的意见
我们 已审核Cerberus Cyber Sentinel Corporation(“贵公司”)于二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,根据我们的审计和其他审计师的报告,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了贵公司于2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止年度的综合经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们 没有审计全资子公司Arkavia Networks,SpA的财务报表,这些报表反映了截至2021年12月31日的总资产为1,210美元万,以及截至该月的总收入为13,000美元万。这些报表由另一位审计师审计,该审计师的报告已提交给我们,而我们的意见,就涉及Arkavia Networks,SpA的金额而言, 仅基于另一位审计师的报告。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估综合财务报表重大错误陈述的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查有关合并财务报表中金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报方式。 我们相信,我们的审计和其他审计师的报告为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
注册会计师
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
2022年04月15日
F-2 |
F-3 |
F-4 |
赛伯乐 赛博哨兵公司及其子公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除可疑账款备抵额 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
应收票据,关联方 | ||||||||
财产和设备,扣除累计折旧#美元 | ||||||||
使用权资产净额 | ||||||||
无形资产,扣除累计摊销净额#美元 | ||||||||
商誉 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
应付股票 | ||||||||
和解责任 | ||||||||
租赁负债,本期部分 | ||||||||
应付贷款,本期部分 | ||||||||
信用额度 | ||||||||
应付可转换票据,扣除债务折扣,关联方 | ||||||||
应付票据,关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
应付贷款,扣除当期部分 | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 和 分别于2021年和2020年12月31日发行和发行的股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
赛伯乐 赛博哨兵公司及其子公司
合并的 运营报表
在过去几年里 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
收入: | ||||||||
安全管理服务 | $ | $ | ||||||
专业服务 | ||||||||
总收入 | ||||||||
收入成本: | ||||||||
安全管理服务 | ||||||||
专业服务 | ||||||||
工资单成本 | ||||||||
收入总成本 | ||||||||
毛利总额 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
专业费用 | ||||||||
广告和营销 | ||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
商誉减值(附注6) | ||||||||
总运营支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入(费用) | ( | ) | ||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
PPP贷款豁免 | ||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股净亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股-基本 | ||||||||
加权平均流通股-稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
赛伯乐 赛博哨兵公司及其子公司
合并股东权益表
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 保留 | 财政部 | |||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 收益 | 库存 | 总 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
股票补偿-股票期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬-普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为现金发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为收购Technologyville而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为收购Clear Skies而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为收购Alpine Security而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
库藏股回归法定资本 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||
与可转换票据相关的有益转换特征 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
股票补偿-股票期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬-普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为转换可转换债务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为现金发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为收购VelocIT而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为大西洋收购发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为收购Red 74而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为收购Arkavia而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为和解协议发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
VelocIt收购中发布的替换选项 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
赛伯乐 赛博哨兵公司及其子公司
合并现金流量表
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
股票补偿-股票期权 | ||||||||
基于股票的薪酬-普通股 | ||||||||
发行服务普通股 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
使用权摊销 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
和解责任 | ||||||||
免除购买力平价贷款 | ( | ) | ||||||
应收账款核销损失 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ||||||||
其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ||||||||
和解责任 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
收购中获得的现金,净 | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售普通股所得收益 | ||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
购买力平价贷款的收益 | ||||||||
应付贷款收益 | ||||||||
应付票据收益,关联方 | ||||||||
应付可转换票据收益,关联方 | ||||||||
来自信贷额度的收益 | ||||||||
按信用额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付贷款的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据付款,关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
分发给成员 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物--期初 | ||||||||
现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
使用权、资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
免除购买力平价贷款 | $ | $ | ||||||
受益转换功能 | $ | $ | ||||||
收购Technologyville中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
Clear Skies收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
Alpine Security收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
VelocIt收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
大西洋收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
RED 74收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
Arkavia收购中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
针对VelocIt收购发布的期权 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
赛伯乐 赛博哨兵公司及其子公司
合并财务报表附注
除非 另有说明或上下文另有要求,否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指Cerberus Cyber Sentinel公司,特拉华州的一家公司(“Cerberus”),及其全资子公司,包括GenResults,LLC,一家亚利桑那州的有限责任公司(“GenResults”),TalaTek,LLC,一家弗吉尼亚州的有限责任公司(“TalaTek”),Technologyville,Inc.,一家伊利诺伊州的公司(“Techville”), 佐治亚州有限责任公司(“晴朗天空”)、阿尔卑斯安全有限责任公司(伊利诺伊州有限责任公司)、Catapult收购公司、新泽西州公司(“velocit”)、Southford Equities,Inc.、英属维尔京群岛公司(“Arkavia”)、True Digital Security,Inc.、特拉华州公司(“True Digital”)、RED74 LLC、新泽西州有限责任公司(“RED74”)、大西洋技术系统公司、新泽西州公司(“ATS”)和大西洋技术企业Inc.,一家新泽西公司(“ATE”,与ATS一起,“大西洋”)。除非 另有说明,否则所有美元金额均以美元表示。
注 1-组织和业务的性质
业务性质
我们 是一家网络安全和合规公司,由训练有素、经验丰富的安全专业人员组成,他们与客户合作,在其组织中增强 或创建更好的网络状况。我们提供全方位的网络安全咨询和相关服务,涵盖合规、网络安全和文化三大支柱。我们的服务包括安全托管服务、合规服务、安全运营中心(“SOC”)服务、虚拟首席信息安全官(“vCISO”)服务、事件响应、 认证取证、技术评估和网络安全培训。我们相信,文化是每个成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一结果,我们开发了我们独特的MCCP+产品(“管理合规性和网络安全提供商+文化”),这是唯一一个由专门的主题专家团队在同一屋檐下提供所有这三个支柱的整体解决方案 。与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司不同,我们寻求通过保持对技术的不了解来脱颖而出,专注于积累极受欢迎的主题专家。 我们不断寻找和获取网络安全人才,以扩大我们的服务范围和地理覆盖范围,为我们的客户提供 最佳服务。我们相信,在长期缺乏高技能专业人员的商业环境中,汇聚一支在网络安全关键方面拥有多方面专业知识的世界级技术专家团队是为我们的客户提供技术不可知解决方案的关键 ,从而使我们有别于竞争对手和内部安全团队 。我们的目标是创建一种安全文化,并帮助量化、定义和获取信息技术和网络安全支出的投资回报。我们的品牌在战斗中高呼:“网络安全是一种文化,不是一种产品。”
公司 和收购历史
我们 成立于2019年3月5日,是特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔市骆驼东路6900号240室,邮编:85251。
2019年4月1日,我们收购了GenResults。GenResults成立于2015年6月22日。在我们收购GenResults之前,GenResuls 由一家附属于我们首席执行官David·G·杰米特的实体全资拥有,杰米特是我们公司的首席执行官,也是我们公司的董事成员。由于这两家公司处于共同控制之下,我们将此次收购计入重组。
2019年4月12日,我们完成了德克萨斯州VCAb Six Corporation(“VCAB”)与我们合并并并入我们的交易(“VCAb合并”)。于VCAb合并时,VCAb正进行破产程序,其资产微不足道,无股权拥有人,亦无负债,但持有约1,500名第5类获准一般无抵押债权持有人及 一名准许行政开支持有人(统称“债权持有人”)除外。根据VCAB合并的条款, 并根据破产计划,我们发布了 我们的普通股股份(“计划股份”) 作为对索赔持有人各自索赔的完全清偿和清偿。根据破产计划的规定,计划股份 是根据美国破产法第1145条发行的。由于VCAb合并,VCAb的独立公司存在被终止 。我们参与VCAB合并是为了增加我们的股东基础,以帮助我们满足国家证券交易所的上市标准。
F-9 |
于2019年10月1日,吾等与TalaTek订立协议及合并计划(“TalaTek合并”),据此,TalaTek 成为我们的全资附属公司。根据TalaTek的合并,代表TalaTek成员权益的所有已发行和未偿还单位 被转换为总计 我们普通股的股份。
2019年10月2日,我们向美国证券交易委员会提交了10-12G表格登记声明,以生效我们的普通股登记,面值 $ 每股,根据《交易法》。登记声明自2019年12月1日起生效。
于2020年5月25日,吾等与Techville及其唯一股东订立股份购买协议,据此,吾等收购Techville全部已发行及已发行普通股(“Techville收购事项”)(见附注3)。
于2020年8月1日,吾等与Clear Skies及其股权持有人订立购股协议,据此,吾等收购Clear Skies已发行及已发行的全部股权证券(“Clear Skies收购事项”)(见附注3)。
于2020年12月16日,吾等与阿尔卑斯及其唯一成员订立合并协议及计划,据此阿尔卑斯成为我们的 全资附属公司(“阿尔卑斯收购事项”)(见附注3)。
于2021年10月1日,吾等与ATS,ATE,詹姆斯·蒙塔涅为ATS的唯一股东,以及詹姆斯·蒙塔涅和米里亚姆·蒙塔涅作为ATE的唯一股东(“股东”)订立了一项股票购买协议(见附注3)。
于2021年10月8日,我们与RED74和Ticato Holdings,Inc.(新泽西州的一家公司(“Ticato”))和作为Ticato的唯一股东的Tim Coleman签订了合并协议。蒂姆·科尔曼和蒂卡托是RED74的唯一股东(见附注3)。
于2021年7月26日,吾等与velocit订立协议及合并计划,据此velocit成为本公司的全资附属公司 (见附注3)。
于2021年12月1日,吾等与Arkavia及Arkavia的所有拥有人订立股份购买协议,据此,吾等收购Arkavia的所有已发行及已发行的股本证券(“Arkavia收购”)(见附注3)。
于2022年1月5日,吾等与True Digital的若干股东 订立购股协议(“True Digital股票购买协议”),并与True Digital及其若干其他股东订立合并协议及计划(“True Digital合并协议”)。2022年1月19日,True Digital股票购买协议和True 数字合并协议预期的交易完成,True Digital成为我们公司的全资子公司。
注: 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。下面提供的重要会计政策摘要旨在帮助 理解我们的合并财务报表。这类合并财务报表和附注是我们管理层的陈述,他们对其完整性和客观性负责。我们在一个业务领域运营,那就是网络安全。
F-10 |
整固
合并财务报表包括我们公司和我们全资子公司的账目。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。
重新分类
已对截至2020年12月31日的年度的财务报表进行了某些 重新分类,以符合截至2021年12月31日的年度的财务报表列报。这些改叙对先前报告的净亏损或现金流没有影响。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们 相信以下关键会计政策会影响我们在编制所附合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。重大估计包括坏账准备、无形资产和商誉的账面价值、递延税项资产和估值准备、收购资产的估计公允价值、假设的负债和在企业合并中发行的股票,以及Black-Scholes-Merton定价模型中使用的假设,如预期波动率、无风险利率、股价和预期股息率。
收入
我们的收入来自面向客户的两种主要服务类型:安全管理服务和专业服务。对于安全托管服务,我们提供文化教育和支持、工具和技术配置、数据和隐私监控、 法规和合规性监控、远程基础设施管理和网络安全服务,包括但不限于 防病毒和补丁管理。在专业服务方面,我们提供网络安全咨询、合规性审计、漏洞评估和渗透测试,以及灾难恢复和数据备份解决方案。
安全 托管服务
我们 在安全托管服务下有四个不同的收入流:合规性、安全托管服务、SOC托管服务和vCISO。 我们通过确保客户实施正确的控制措施、正确确定风险优先级并投资于适当的补救措施来从合规性中获得收入,因此我们的客户可以实现合规性,遵守行业标准和指导方针,并随着时间的推移管理持续的 监控。我们通过以安全为重点的端到端网络和设备管理解决方案从安全托管服务中获得收入,这些解决方案适用于希望将管理需求外包给高级工程师团队的公司,这些高级工程师团队提供现代战略、 洞察和支持。我们通过提供SOC即服务从SOC托管服务中获得收入,SOC即服务是一种基于订阅的服务 ,用于管理和监控客户的日志、设备、云、网络和资产是否存在可能的网络威胁。当公司需要网络安全服务时,我们从vCISO获得收入,但许多公司没有资本资源或知识基础来聘请 首席信息安全官。我们以持续的托管服务为基础向公司提供此服务,作为增强其 管理团队的资源。VCISO服务包括为客户绘制道路图和未来状态,并提供我们知识渊博的专业知识来帮助他们实现其安全需求。
履行义务
我们的 合同交易价格分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入 。我们确定了以下服务的履约义务:
合规性: 我们已确定合规项下提供的服务包含单一履约义务。我们根据时间和材料将收入确认为赚取的收入。
F-11 |
受保护的 托管服务:我们认为这些服务是一项履行义务,尽管它们可能包括不同的部分(例如,支持 桌面、漏洞识别和修补、防火墙管理等(统称为“部分”))。这些 部件不被视为不同的部件,而是相互关联的部件的集合,这些部件组合在一起以满足 一段时间内的功能需求(年度管理IT服务)。因此,在合同中,部件并不被视为不同的部件,因为部件不可分离。 我们根据年度合同按月向客户开具账单,收入在合同期限内按比例确认为收入。
SoC 托管服务:我们已确定,SOC托管服务被我们公司视为一项履约义务,尽管它 可能包括各种部分(例如,架构、设计、安全等(一般称为“部分”))。这一立场是基于这样一个事实,即这些不同的部分并不被视为不同的部分。收入在合同期限内按比例确认为收入 。
VCISO: 我们已确定SOC托管服务被我们公司视为一项绩效义务,尽管它可能包括各种 部分(例如,战略、咨询和监督(统称为“部分”))。这一立场是基于这样一个事实,即这些不同的部分并不被视为不同的部分。收入是根据时间和材料确认的。
专业服务
我们 在专业服务下有四个不同的收入来源:技术评估、事件响应和取证、培训和 其他网络安全服务。我们通过使用恶意网络罪犯尝试未经授权访问高度戒备的公司系统和数据以评估技术控制并以有意义的方式量化 业务风险的工具和技术从技术评估中获得收入。我们通过向客户提供在定位和消除破坏其环境的威胁参与者方面经验丰富的认证专家,从事件响应和取证中获得收入。我们的团队能够快速识别和 遏制网络攻击,实施补丁或配置更改以防止再次感染,执行取证分析以确定根本原因,并提供改进的攻击计划以防止类似攻击在未来成功。我们通过提供大多数合规框架所要求的网络安全意识培训,并根据国家标准与技术研究所的标准推荐为最佳实践,以帮助降低网络攻击成功的风险,从培训中获得 收入。我们从为客户IT基础设施提供硬件和软件的其他网络安全服务以及偶尔提供的人员服务中获得收入。
履行义务
我们的 合同交易价格分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入 。我们确定了以下服务的履约义务:
技术评估 :我们已确定,我们公司将技术评估视为一项绩效义务。收入在评估结果提交给客户时确认 。
事件 响应和取证:我们认为这些服务是一项履约义务,尽管它们可能包括不同的部分(例如,确定来源、原因和预防复发等(一般称为“部分”))。这些部件不会 被视为不同的部件。我们确认收入是根据时间和材料赚取的。
培训: 我们已确定合规项下提供的服务包含单一履约义务。我们根据时间和材料将收入确认为赚取的收入。
其他 网络安全服务:我们已确定,在其他网络安全项下提供的服务由硬件和软件销售组成,并包含单一的履约义务。我们确认向客户交付设备的收入。提供的人员配置服务 包含基于时间和材料的单一业绩义务,收入在发票核准和生成时确认。
F-12 |
分类收入
截至2021年12月31日止年度的收入 包括以下内容:
安全管理 服务 | 专业型 服务 | 总 | ||||||||||
主要部门市场 | ||||||||||||
公众 | $ | $ | $ | |||||||||
私 | ||||||||||||
非营利组织 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
主要服务类别而 | ||||||||||||
合规性 | $ | $ | $ | |||||||||
有保障的托管服务 | - | |||||||||||
SOC托管服务 | - | |||||||||||
VCISO | - | |||||||||||
技术评估 | - | |||||||||||
事件响应和取证 | - | |||||||||||
培训 | - | |||||||||||
其他网络安全服务 | - | |||||||||||
$ | $ | $ |
截至2020年12月31日止年度的收入 包括以下内容:
安全管理 服务 | 专业型 服务 | 总 | ||||||||||
主要部门市场 | ||||||||||||
公众 | $ | $ | $ | |||||||||
私 | ||||||||||||
非营利组织 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
主要服务类别而 | ||||||||||||
合规性 | $ | $ | $ | |||||||||
有保障的托管服务 | - | |||||||||||
SOC托管服务 | - | |||||||||||
VCISO | - | |||||||||||
技术评估 | - | |||||||||||
事件响应和取证 | - | |||||||||||
培训 | - | |||||||||||
其他网络安全服务 | - | |||||||||||
$ | $ | $ |
现金 和现金等价物
我们 将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。
应收账款
应收账款应在扣除坏账准备后的未付本金余额中报告。应收账款是无抵押的,不计息。我们根据我们对不可收回金额的估计计提可疑应收账款准备,考虑了年龄、收款历史和任何其他被认为合适的因素。付款一般在发票开出后30天内支付。当余额被确定为无法收回时,我们将应收账款从坏账准备中注销。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的坏账拨备为$
F-13 |
财产 和设备
财产和设备按成本入账。折旧采用直线法计算相关资产的估计使用年限,一般在三至五年之间。提高资产使用寿命的支出被资本化和折旧。
维护和维修在发生时计入费用。在报废或以其他方式处置财产和设备时,成本和累计折旧将从账目中注销,由此产生的收益或损失(如果有)将反映在运营中。
长期资产减值
当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,我们
会审核长期资产,包括有限寿命的无形资产的减值。这些资产的可回收性是通过比较与资产相关的业务的预测
未贴现净现金流量与账面金额来确定的。公允价值根据折现的现金流量或评估价值确定,视资产性质而定。于截至2021年12月31日止年度内,我们确认商誉减值亏损
$
无形资产
我们 根据会计准则准则(“ASC”)350按估计公允价值记录其无形资产,无形资产 -商誉和其他。有限寿命无形资产按其估计使用年限摊销,采用直线 法,该方法是通过确定资产现金流量预期产生的期间而确定的。
商誉
商誉 表示收购业务的收购价格超出收购的可识别净资产的估计公允价值。 商誉不摊销,但至少每年在报告单位层面进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则至少进行减值测试 。商誉在报告单位 层面进行减值测试,首先进行定性评估,以确定报告 单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估,则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。报告单位的公允价值采用市场法和贴现现金流法进行估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉被视为减值。贴现现金流 方法使用预期的未来经营结果。未能达到这些预期结果可能导致报告单位层面的商誉未来减值 (见附注6)。
广告 和营销成本
我们
在广告和营销成本发生时支付这些费用。广告和营销费用为$
F-14 |
公允价值计量
如ASC 820中定义的,公允价值计量和披露公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格(退出价格)。我们利用市场 数据或市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些输入可以是容易观察到的,也可以是市场证实的,或者通常是看不到的。ASC 820建立了一个公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的输入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级衡量),将最低优先级给予不可观察的 投入(3级衡量)。这一公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量。
级别 1: | 截至报告日期,相同资产或负债的报价 在活跃市场上可用。活跃市场是指资产或负债交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
级别 2: | 定价 输入的信息不同于第1级所包括的活跃市场的报价,这些报价在报告日期的 可直接或间接观察到。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是行业标准模型,考虑了各种假设,包括大宗商品的远期报价、时间价值、波动性因素、标的工具的当前市场和合同价格,以及其他相关的 经济指标。基本上所有这些假设在整个工具的整个期限内都可以在市场上观察到, 可以从可观察到的数据中得出,或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。 |
级别 3: | 定价 投入包括通常不太容易从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的方法一起使用,这些方法可产生管理层对公允价值的最佳估计。长期资产的非经常性公允价值计量的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
金融工具的公允价值
现金、应收账款、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值根据该等工具的短期到期日采用第3级投入接近其公允价值 。应付票据的账面金额约为该金融工具的估计公允价值,因为管理层相信该等应付票据的债务及利息接近我们的递增借款利率。使用第三级投入对长期资产(即商誉和无形资产)进行估值。无形资产的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入包括预计收入、毛利和运营费用、所得税税率、贴现率、特许权使用费税率和流失率。
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。 所有已发行期权均被视为潜在的已发行普通股。股票期权的摊薄效应(如果有的话)是使用库存股方法计算的。根据IF转换法,所有未偿还的可转换票据在期初或发行时(如果晚些时候)被视为普通股。由于普通股等价物对亏损的影响是反摊薄的,因此在转换时可发行的期权和股票已被排除在我们计算截至2021年和2020年12月31日的 年度的每股普通股净亏损之外。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
股票期权 | ||||||||
可转债 | ||||||||
总 |
F-15 |
基于股票的薪酬
我们适用ASC 718的规定,薪酬--股票薪酬,这要求计量和确认运营报表中向员工发放的所有股票奖励的薪酬 费用,包括员工股票期权。
对于向员工和董事会成员提供服务的 股票期权,我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计每个期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型的使用要求管理层 就期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务型 归属条件约束的奖励,包括具有分级归属时间表的奖励,我们确认基于股票的补偿支出等于在必需的服务期(通常是归属期限)内以直线方式授予 股票期权的公允价值。没收 是在发生时记录的,而不是在授予和修订时估计的。由于我们公司的历史有限,而且其普通股缺乏公开市场,我们使用其 行业内类似公司的历史股价平均值来计算波动率,以用于Black-Scholes-Merton期权定价模型。
根据《会计准则更新》(ASU)2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工薪酬会计的改进 ,我们根据ASC 718向非员工发放的股票期权进行会计处理。 我们使用估值方法和假设对符合上述员工股票期权估值流程的股票期权进行估值。
租契
本公司为承租人的租约
包括公司办公室、物业和设备。所有租约都被归类为
经营性租赁。我们租赁了多个办公空间,剩余加权平均期限为
使用权(ROU)资产包括任何预付租赁付款,不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。租赁 最低租赁付款的费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可能包括 延长或终止租赁的选项,前提是我们可以合理地确定我们将行使该选项。
根据ASC 842,租契,我们在其合并资产负债表中确认了长期写字楼租赁和车辆运营租赁协议的ROU资产和相应的租赁负债 。见附注13-租赁以作进一步讨论,包括对本公司综合财务报表及相关披露的影响。
所得税 税
递延 税项资产及负债因综合财务 报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产,包括税项亏损和信贷结转,以及负债均按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们使用ASC 740,所得税,这要求确认预期未来税收的递延税项资产和负债 已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的后果。我们采用资产负债法来计算资产和负债的计税基础与相关财务金额之间的差额,并使用现行制定的税率来计算所得税。当递延税项资产“很有可能”无法变现时,计入估值准备。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的递延税项净资产已全额准备金。
对于符合阈值的 不确定税务状况,我们在合并财务报表中确认不确定税务状况的好处 。我们的做法是,在确定所得税支出可能发生的情况下,在合并经营报表中确认与不确定税位相关的利息和罚金。
F-16 |
新兴的 成长型公司状态
我们 是一家新兴成长型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)所定义。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期 中较早的日期为止。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。《就业法案》并不排除新兴成长型公司提前采用新的或修订后的会计准则。我们预计,在我们仍是一家新兴成长型公司期间,任何新的或修订的会计准则都将使用延长的过渡期。
最近 发布的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号,可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益合同(分主题815-40)--可转换工具和合同的会计。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自身权益中的合同。该标准取消了具有收益或现金转换特征的可转换工具的负债和股权分离模式 。因此,在采用后,实体将不再单独在股权中为此类债务提供嵌入式转换功能 。此外,嵌入式转换功能将不再作为利息支出在仪器的使用寿命内摊销到收入中。相反,实体将完全将可转换债务工具作为债务入账,除非(1)可转换债务工具包含要求作为ASC主题815“衍生品和对冲”下的衍生品进行分拆的特征 ,或(2)可转换债务工具以相当高的溢价发行 。此外,该标准要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益(“EPS”)的影响。该标准适用于2021年12月15日之后的财年 ,允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。它可以采用完全追溯方式,也可以采用修改后的追溯方式。我们于2021年1月1日在修改后的追溯基础上采用了这一标准。采用这一准则并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年5月,FASB发布了ASU第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(子主题470-50), 补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题 815-40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(新兴问题特别工作组的共识 )。ASU要求发行人对独立股权分类 书面看涨期权的修改或交换进行说明,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类,基于修改或交换的经济实质 。根据ASU,发行人根据交易是为了发行股票、发行或修改债务,还是出于其他原因来确定修改或交换的会计处理。ASU是前瞻性应用的,在2021年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内对我们有效。允许及早领养。我们目前正在评估采用该准则将对合并财务报表产生的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU编号2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。新的指导意见要求按照ASC主题606确认在业务组合中获得的合同资产和合同负债,就好像是购买方发起了合同一样。ASU是前瞻性应用的, 在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期对我们有效。允许提前采用 。我们目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。
F-17 |
注: 3-收购4
2020年的收购
Technologyville, Inc.收购
于2020年5月25日,吾等与Techville及其唯一股东订立股份购买协议,据此,吾等收购Techville全部已发行及已发行普通股(“Techville收购”)。根据收购Techville的条款,Techville的所有已发行和已发行普通股被交换为总计 我们普通股的股份。
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
车辆 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
商标名-商标 | ||||
IP/技术 | ||||
客户群 | ||||
竞业禁止 | ||||
无形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
信用额度 | ||||
应计费用 | ||||
应付贷款 | ||||
其他负债 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
Clear 收购Skies Security LLC
2020年8月1日,我们与Clear Skies及其股权持有人签订了一份股票购买协议,根据该协议,我们收购了Clear Skies的所有已发行和未发行股本证券(“Clear Skies收购”)。根据Clear Skies收购的条款,Clear Skies的所有已发行和未发行股本证券均以总计 我们普通股的股份。
4 CISO注意事项:我们修改了收购描述,以与本文中的其他披露内容保持一致,例如业务部分。
F-18 |
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
商标名-商标 | ||||
IP/技术 | ||||
竞业禁止 | ||||
无形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付帐款 | ||||
应付贷款 | ||||
成员分布 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
阿尔卑斯 安全,有限责任公司收购
2020年12月16日,我们与Alpine及其唯一成员达成了一项合并协议和计划,据此,Alpine成为我们的 全资子公司(“Alpine收购”)。根据Alpine收购条款,Alpine所有已发行和未发行的 会员单位均兑换为总计 我们普通股的股份。
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
财产和设备 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
商标名-商标 | ||||
IP/技术 | ||||
客户群 | ||||
竞业禁止 | ||||
无形资产总额 | ||||
应付贷款 | ||||
应计费用 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
F-19 |
2021年收购
Catapult 收购公司
2021年7月26日,我们与Velocit签订了一项协议和合并计划,据此,velocit成为我公司的全资子公司。Velocit的所有已发行和已发行普通股被转换为获得总计
的权利,最高可达
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
预付费用 | ||||
财产和设备 | ||||
It资产 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
商标名-商标 | ||||
知识产权 | ||||
竞业禁止 | ||||
无形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付帐款 | ||||
应计费用 | ||||
应付贷款 | ||||
SBA贷款偿还 | ||||
承担的负债总额 | ||||
购入的净负债 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
大西洋科技系统公司收购
2021年10月1日,我们与ATS、ATE、ATS唯一股东James Montagne以及ATE唯一股东James Montagne
和Miriam Montagne(“股东”)签订了股票购买协议。根据该协议,我们从
股东处购买了ATE和ATS的所有已发行股份。该股的总购买价格为 我们普通股的股份和$
F-20 |
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
预付费用 | ||||
库存 | ||||
财产和设备 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
商标名-商标 | ||||
知识产权 | ||||
竞业禁止 | ||||
无形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付帐款 | ||||
应计费用 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
RED74有限责任公司收购
于2021年10月8日,我们与RED74和Ticato Holdings,Inc.(新泽西州的一家公司(“Ticato”))和作为Ticato的唯一股东的Tim Coleman签订了合并协议。蒂姆·科尔曼和蒂卡托是RED74的唯一股东。根据协议,合并自新泽西州国务卿接受合并证书之日起生效,或于2021年11月9日(“生效时间”)生效。在紧接生效时间前已发行及已发行的所有RED74股份均已转换为可收取合共
RED74为新泽西州的中小型市场企业提供安全的托管服务和关键的IT安全管理专业知识。RED74主要关注两个行业垂直领域的客户:金融服务和分销/仓库管理。RED74提供战略性的 解决方案,通过其经验丰富、风度翩翩的员工和行业领先的 技术流程,满足这些小型企业的特定需求。其经验丰富的员工精通企业的部分或全部安全管理解决方案。RED74在新泽西州彭宁顿拥有单一办公地点,并为新泽西州、曼哈顿和宾夕法尼亚州东部的客户提供支持。
F-21 |
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
其他资产 | ||||
财产和设备 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
商标名-商标 | ||||
知识产权 | ||||
客户群 | ||||
竞业禁止 | ||||
无形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付帐款 | ||||
应计费用 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
Southford Equities,Inc.(Arkavia)收购
于2021年12月1日,吾等与Arkavia及Arkavia的所有拥有人订立股份购买协议,据此,吾等收购Arkavia所有已发行及未偿还的股本证券(“Arkavia收购”)。根据收购Arkavia的条款,Arkavia的所有已发行和未偿还的股权证券被交换为总计 我们 普通股的股份。
Arkavia, 是一家总部位于智利圣地亚哥的网络安全服务公司,致力于通过最佳技术替代方案及其公认的IT工程服务来解决问题。Arkavia成立于2010年,为南美各地多元化的客户群提供咨询、交付、托管安全服务提供商和网络监控服务。凭借多年的经验和多项专家认证,Arkavia的客户包括每个重要业务领域的多个市场领先品牌。
F-22 |
下表汇总了截至交易日收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况:
支付的对价 | $ | |||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
预付费用 | ||||
其他应收账款 | ||||
财产和设备 | ||||
有形资产总额 | ||||
收购的无形资产: | ||||
商标名-商标 | ||||
知识产权 | ||||
客户群 | ||||
竞业禁止 | ||||
无形资产总额 | ||||
已承担的负债: | ||||
应付帐款 | ||||
应计负债 | ||||
其他 | ||||
长期债务 | ||||
承担的负债总额 | ||||
取得的净资产 | ||||
商誉(A) | $ |
(a) |
未经审计的 形式财务信息
以下未经审计的形式信息呈现了我们公司、VelocIt、Atlantic、RED 74和 Arkavia的合并运营结果,就好像分别于2021年8月12日、2021年10月1日、2021年11月9日和2021年12月1日完成的收购, 已于2020年1月1日完成。此类未经审计的形式信息基于有关2021年收购的历史未经审计财务信息 ,不包括可能受我们影响的运营或其他费用。以下列出的截至2021年和2020年12月31日止年度的未经审计的 预计信息仅用于说明目的,不一定 表明已经实现的结果或未来可能实现的结果:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-23 |
注: 4-预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
预付费用 | $ | $ | ||||||
预付税金 | ||||||||
预付保险 | ||||||||
递延利息 | - | |||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
注: 5-财产和设备
财产和设备包括:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
建房 | - | |||||||
租赁权改进 | - | |||||||
车辆 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
软件 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧费用总额为$
注: 6-无形资产和商誉
于2021年12月31日,我们聘请第三方评估公司协助进行量化评估,以确定截至2021年12月31日,我们报告单位的商誉账面价值是否更有可能减值。我们认为
公司是一个报告单位。报告单位的公允价值估计基于对未来现金流量现值的混合分析和市场价值法。贴现现金流模型中使用的重要估计包括我们的加权平均资本成本、预计现金流和长期增长率。市场法模型中使用的重大估计包括识别从事被认为与报告单位的业务相当的业务的上市公司,以及在估计报告单位的公允价值时评估可比收入和收益倍数。报告单位账面价值超出公允价值估计的部分记为商誉减值#美元。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉变动情况:
余额2019年12月31日 | $ | |||
收购商誉 | ||||
减值 | ||||
余额2020年12月31日 | ||||
收购商誉 | ||||
减值 | ( | ) | ||
基于估值报告的重新分类(1) | ( | ) | ||
期末余额,2021年12月31日 | $ |
(1) |
F-24 |
下表总结了截至2021年和2020年12月31日的可识别无形资产:
使用寿命 | 2021 | 2020 | ||||||||
商标名称-商标 | $ | $ | ||||||||
客户群 | ||||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||
知识产权/技术 | ||||||||||
累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||||
总 | $ | $ |
剩余可识别可摊销无形资产的加权平均剩余使用寿命为
截至2021年和2020年12月31日止年度的累计 摊销如下。
商标-商标 | 客户群 | 竞业禁止协议 | 知识产权/技术 | 累计摊销 | ||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ |
摊销
截至2021年和2020年12月31日止年度的可识别无形资产费用为美元
下表总结了截至2021年12月31日未来五年及以后的未来摊销费用:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
$ |
注: 7-应付账款和应计费用
应付账款和应计费用由以下金额组成:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计工资总额 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应计利息关联方 | ||||||||
应付账款和应计费用总额 | $ | $ |
F-25 |
注: 8-关联方交易
备注: 应付关联方
2018年12月31日,GenEffects与Jemmett Enterprises,LLC(一家由我们的大股东控制的实体)签订了一份无担保应付票据,原始本金额为美元
可转换 应付票据关联方
2020年12月23日,我们向Hensley & Company发行了本金额为美元的无担保可转换票据
2021年12月31日,亨斯利公司将本金$
可转换 应付票据、咨询、应付股票-关联方
2021年11月1日,我们与SMILE On Friends LLP(“SMILE”)签订了一份为期两年的咨询协议,根据该协议,SMILE
将作为首席营销官代表我们。在协议签署后,我们将发行总共
2020年1月16日,我们与Eskenzi PR Limited(“Eskenzi”)签订了一项咨询协议,根据该协议,Eskenzi将为我们提供各种营销和公关服务。协议的初始期限为12个月,并自动续签12个月,除非我们或Eskenzi至少提前3个月发出书面终止通知。
在协议签署后,我们将发布
2021年1月1日,我们与SMILE签订了一份为期两年的咨询协议,根据协议,SMILE将为我们提供营销和公关服务。在协议签署后,我们将发行总共
2021年10月27日,我们向SILE的唯一所有者Neil Stinchcombe发行了本金为$的可转换票据
应收票据关联方
于截至2021年12月31日止年度内,Arkavia向关联方提供现金注资,以资助拟成立的全资附属公司Arkavia秘鲁,作为开办及营运费用。截至2021年12月31日,该子公司尚未注册成立,因此,Arkavia已将该金额记录为应收账款。截至2021年12月31日的未偿还金额
为$
注: 9-股东权益
股权交易
在截至2020年12月31日的年度内,我们发布了
F-26 |
截至2021年12月31日的一年内,我们发布了 公允价值为$的普通股每股向投资者出售现金收益
$
在截至2021年12月31日的年度内,我们发布了
在2021年12月31日,我们发布了
注: 10-基于股票的薪酬
我们 根据ASC 718的公允价值确认条款对基于股票的薪酬进行会计处理。
2019年股权激励计划
我们的董事会于2019年6月6日批准了我们的2019年股权激励计划(“2019年计划”),持有我们普通股大部分流通股的股东批准并通过了2019年计划。根据我们的2019年计划,我们可能发行的普通股的最大数量为 股份。2019年计划的有效期为自通过之日起十年。根据2019年计划发行的股票将从(I)授权但未发行的普通股、(Ii)我们金库持有的普通股 或(Iii)我们重新收购的先前发行的普通股,包括在公开市场上购买的股票中获得。
选项
我们 授予购买期权 截至2021年12月31日止年度的普通股。
我们 授予购买期权 截至2020年12月31日止年度的普通股。
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
无风险利率 | % - | % | % - | % | ||
合同期限(年) | – | – | ||||
预期波幅 | % - | % | % - | % |
截至2021年12月31日止年度发行和归属的期权的加权平均授予日期公允价值为美元
截至2020年12月31日止年度发行和归属的期权的加权平均授予日期公允价值为美元
F-27 |
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
股份 | 行权价格 | |||||||
截至2020年1月1日未偿还 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
过期或取消 | ( | ) | ||||||
截至2020年12月31日未偿还 | ||||||||
授与 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
过期或取消 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ |
加权平均 | ||||||||||||||||||
行权价格 | 未平仓期权 | 剩余寿命年数 | 加权平均 行权价格 | 数 可操练 | ||||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||
$ |
归因于发行期权的补偿费用在归属期内按比例确认。
根据2019年计划授予的期权 可在指定期限内行使,通常为自授予日期起五至十年,并通常在自授予日期起三至四年内归属 。
与期权相关的 补偿费用总额为$及$截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别 。在截至2021年12月31日的年度内,本公司归属于$ 及$ 薪酬支出的百分比分别与合并经营报表上的薪资和销售成本、一般费用和行政费用的期权有关。 截至2021年12月31日,未来的薪酬支出为$加权平均识别期为 与期权相关的年份。
合计内在价值总计为$ 及$ ,分别为未偿还期权和可行使期权,分别基于我们估计的普通股公允价值$。 截至2021年12月31日,这是期权持有人在截至该日所有期权持有人行使期权时应收到的普通股的合计公允价值,扣除合计的行权价格 。
注: 11-承付款和或有事项
Maxim 和解协议
于2020年10月27日,吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立咨询协议(“咨询协议”),根据该协议,双方同意以普通股、现金及未来权利的形式履行若干补偿责任。双方就《咨询协议》规定的责任和义务发生了某些纠纷,导致双方同意于2022年1月13日签订和解和解除协议(见附注16)。因此,我们在2021年12月31日记录了一笔结算负债
$
F-28 |
法律 索赔
我们或我们的任何子公司作为一方,或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何有记录的所有者或超过
注: 12-应付贷款、应付可转换票据和信用额度
信贷额度
TalaTek, Inc.
2019年7月29日,TalaTek与SunTrust Bank(“SunTrust”)签订了一项有担保的信贷额度,金额为#美元
Technologyville, Inc.
2017年8月2日,Techville与WinTrust银行(“WinTrust”)签订了一项有担保的循环信贷额度,金额为#美元
应付贷款
Technologyville, Inc.
2019年4月29日,Techville与VCI Account Services签订了一张应付票据,随后将该票据转让给U.S.Bancorp,本金为$
2020年6月22日,根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划,Techville与一家金融机构签订了一份应付票据,金额为$
Cerberus Cyber Sentinel Corporation
2020年4月17日,根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划,Cerberus与一家金融机构签订了一份应付票据,金额为$
F-29 |
Clear Skies Security LLC
2020年5月8日,根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划,Clear Skies与一家金融机构签订了一笔应付贷款,金额为$
阿尔卑斯山安全有限责任公司
2020年4月18日,根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划,阿尔卑斯公司与一家金融机构签订了一笔应付贷款,金额为$
2020年8月21日,阿尔卑斯山与一家金融机构签订了一份未来收据销售协议,价格为$
Catapult Acquisition Corp.
2016年7月9日,Catapult Acquisition Corp.与Velocit的股东签订了几份应付卖方票据。借款总额
为$
作为
VelocIt收购的一部分,公司承担了美元
阿尔卡维亚
于2021年12月31日,应付票据包括以下金额:
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
$ | ||||
应付票据总额 | ||||
较小电流部分 | ( | ) | ||
长期应付票据 | $ |
F-30 |
2021年12月1日(收购日期)至2021年12月31日期间的
不同时间,Arkavia总共支付了美元
可转换 应付票据
于2020年12月23日,我们向Hensley&Company发行了本金为#美元的无担保可转换票据
2021年12月31日,亨斯利公司将本金$
2021年10月27日,我们向SILE的唯一所有者Neil Stinchcombe发行了本金为$的可转换票据
截至2021年12月31日的年度后,上述票据项下应付的未来 最低付款额如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未来最低付款总额 | ||||
Les:折扣 | ||||
减:当前 | ( | ) | ||
$ |
注: 13-租契
截至2021年和2020年12月31日止年度,我们确认了抵消ROU资产和租赁负债为美元
当
测量被分类为经营租赁的租赁的租赁负债时,我们使用截至2021年和2020年12月31日止年度确认日期的估计增量
借款利率贴现租赁付款。应用的加权平均增量借款
利率为
F-31 |
下表列出了净租赁成本和其他补充租赁信息:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
租赁费 | ||||||||
经营租赁成本(因租赁支付而产生的成本) | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
净租赁成本 | $ | $ | ||||||
经营租赁--经营现金流(固定付款) | $ | $ | ||||||
经营租赁-经营现金流(负债减少) | $ | $ | ||||||
非流动租赁-使用权资产 | $ | $ | ||||||
流动负债-经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
非流动负债-经营租赁负债 | $ | $ |
截至2021年12月31日止年度之后剩余租赁期限内经营租赁的不可取消租赁项下的未来 最低付款如下:
财政年度 | 经营租约 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
相当于利息的数额 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款净额现值 | $ |
注: 14-所得税
我们
将联邦、亚利桑那州和弗吉尼亚州纳税申报表确定为我们的“主要”税务管辖区。
在2021年12月31日,我们大约有$
我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项净资产、负债和估值拨备摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
股票补偿费用 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
商誉减值 | - | |||||||
折旧 | - | |||||||
摊销 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
减值准备后的递延税项资产 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
应收账款 | $ | $ | ( | ) | ||||
预付费用 | - | ( | ) | |||||
递延税项负债总额 | - | ( | ) | |||||
递延税项净资产 | $ | $ |
我们
在我们的递延税项净资产的全额中记录了一项估值津贴,因为我们的管理层认为实现此类税收优惠的可能性较小。估值免税额增加#美元。
A 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,法定联邦所得税优惠与实际税收优惠的对账情况如下:
2021 | 2020 | |||||||
联邦法定混合所得税税率 | ( | )% | ( | )% | ||||
州法定所得税税率,扣除联邦福利后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ||||||||
实际税率 | - | % | - | % |
截至本次申报之日,我们尚未提交2021年联邦和州企业所得税申报表。我们希望尽快提交这些文件 。
注: 15-信用风险集中
现金 押金
可能使我们面临集中信贷风险的金融
工具主要包括现金存款。每个机构的账户
由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保最高为美元
收入
1个
客户
客户 一 | % |
有两个
客户
客户 一 | % | ||
客户 B | % |
F-32 |
应收账款
有 不是截至2021年12月31日的应收账款集中度。
有两个
客户
客户 一 | % | ||
客户 B | % |
卖主
有两个 供应商 截至2021年12月31日应付账款的百分比,如下所示:
供应商 一 | % | ||
供应商 B | % |
有两个 供应商 截至2020年12月31日应付账款的百分比,如下:
供应商 一 | % | ||
供应商 B | % |
注: 16-后续事件
采办
于2022年1月5日,吾等与True Digital的若干股东
订立购股协议(“True Digital股票购买协议”),并与True Digital及其若干其他股东订立合并协议及计划(“True Digital合并协议”)。2022年1月19日,True Digital股票购买协议和True
数字合并协议预期的交易完成,True Digital成为我们公司的全资子公司。关于交易的完成,我们支付了总计$
上行列表 和公开发行
2022年1月19日,我们完成了普通股的公开发行。根据公开发行,我们发行并出售了
2022年1月14日,我们获准将普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码为“CISO”。
选项 授予
在2022年1月期间,我们发布了购买总计将我们普通股的股份转让给两名员工。 这些期权有一个-年 期限,行权价为$每股,以及
辞职和某些董事或高级职员的任命
自2022年2月15日起,布莱斯·汉考克辞去总裁兼首席运营官一职。由于辞职,汉考克先生被取消了资格。 股票期权。
2022年2月18日,董事会任命David·贝内特为首席运营官。
自2022年3月15日起,桑德拉·D·摩根辞去董事会成员职务。在她辞职时,摩根女士在审计委员会和治理与提名委员会任职。
从2022年3月21日起,我们的董事会任命Ashley N.Devoto为我们的首席信息安全官,并作为我们的董事公司的一员。
结算 协议
2022年1月13日,我们与Maxim就双方与我们的公开发行有关的纠纷达成和解并解除协议,根据该协议,我们将向Maxim(I)支付$
F-33 |