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目录
根据424(b)(5)章，提出
注册号码333-265130
招股说明书补充
（截止日期为2022年5月20日的招股说明书）
105亿美元
The Kroger Co.
2026年到期的10亿美元4.700%高级票据
2027年到期的10亿美元4.600%高级票据
2029年到期的14亿美元4.650%高级票据
2031年到期的13亿美元4.900%高级票据
2034年到期的22亿美元5.000%高级票据
2054年到期的21亿美元5.500%高级票据
2064年到期的15亿美元5.650%高级票据
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The Kroger Co.（“Kroger” 或“公司”）将发行总面值10亿美元的4.700%到期于2026年的优先票据（“2026票据”），总面值10亿美元的4.600%到期于2027年的优先票据（“2027票据”），总面值14亿美元的4.650%到期于2029年的优先票据（“2029票据”），总面值13亿美元的4.900%到期于2031年的优先票据（“2031票据”），总面值22亿美元的5.000%到期于2034年的优先票据（“2034票据”），总面值21亿美元的5.500%到期于2054年的优先票据（“2054票据”）以及总面值15亿美元的5.650%到期于2064年的优先票据（“2064票据”）。我们将 2026票据、2027票据、2029票据、2031票据、2034票据、2054票据和2064票据统称为“票据”。
Kroger将于每年的2月15日和8月15日支付2026票据和2027票据的利息，起始于2025年2月15日。Kroger将于每年的3月15日和9月15日支付2029票据、2031票据、2034票据、2054票据和2064票据的利息，起始于2025年3月15日。票据仅以2,000美元的面额和大于此面额的1,000美元的整数倍发行。
2022年10月13日，Kroger签署了一项合并协议（经修订的“合并协议”），根据该协议，Kroger的全资直接子公司Merger Sub将与Albertsons Companies Inc.（“ACI”）合并，ACI将作为直接全资子公司存续于Kroger（“合并”）。Kroger预计将使用本次发行的净收益支付部分合并交易的现金对价。本次发行不受合并交易的完成条件限制，如果合并交易完成，将在本次发行结束后进行。但是，如果（i）合并交易在2024年12月31日以上或ACI和Kroger可能同意的“合并协议下终止日”（“SMR终止日期”）任何较晚日期之前尚未完成，（ii）在SMR终止日期之前，合并协议终止，或者（iii）我们通知受托人我们将不再追求合并交易的完成，则2026年到期票据、2027年到期票据、2029年到期票据和2031年到期票据将按照本说明书补充在“票据说明”下“特别强制赎回”的条款和赎回价格进行特别强制赎回。2034年到期票据、2054年到期票据和2064年到期票据不适用这种特别强制赎回条款。如果合并未完成，Kroger预计将使用2034年到期票据、2054年到期票据和2064年到期票据的净收益进行一般企业用途。
根据特别强制赎回规定，Kroger有权随时按照本说明书补充中描述的适用赎回价格赎回全部或部分票据，除非Kroger已行使赎回选项，否则在发生本文中描述的控制变更事件时，Kroger将被要求按照本说明书补充中的价格回购票据。
这些票据将是Kroger的高级无担保和无优先债务，并与Kroger现有和未来的所有高级无担保和无优先债务平等，并处于Kroger未来次级债务之上。这些票据在资产担保的情况下将处于Kroger未来担保债务之下，并在Kroger的子公司不保证这些票据的情况下结构上位于Kroger的任何债务和其他负债之下。请参阅“票据描述-排名”。
目录
请查阅本招股说明书补充的第S-8页上的“风险因素”，以了解在购买债券之前应考虑的某些因素。
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美国证券交易委员会或任何其他监管机构尚未批准或否定这些证券，也未核实或确认本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何有关的声明均构成刑事犯罪。
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Underwriting
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承销折扣(2)
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99.996%
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0.250%
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99.746%
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​ ​ ​ $ 997,460,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
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0.350%
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根据2029年的记录
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根据2031年的说明
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99.961%
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0.625%
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​ ​ ​ $ 12亿9949万3000 ​ ​ ​ ​ $ 8,125,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
99.747%
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0.650%
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99.097%
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​ ​ ​ $ 2,180,134,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
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根据2064注意事项
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​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,480,200,000 ​ ​
总计
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0.875%
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​ ​ ​ $ Joint Book-Running Managers ​ ​ ​ ​ $ 第五第三证券学院证券 Scotiabank BNY资本市场 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
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0.875%
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前瞻性声明
​ ​ ​ $ INCORPORATION BY REFERENCE ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​ ​ ​ $ 本引用部分取代基础招股章程中“您可以找到更多信息的地方”一节中的第二段。 ​ ​ ​ ​ $ ACI ​ ​ ​ ​ $ 2023年9月8日，公司和ACI宣布与C&S达成了一项正式协议，以出售413家商店，以及QFC、Mariano's 和 Carrs 旗帜、Albertsons旗帜在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州和怀俄明州的独家授权权益，以及八个配送中心、两个办公室和与合并有关的其他某些资产。此外，公司还将剥离Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro等私人品牌。 ​ ​
在2024年2月26日, 联邦贸易委员会（“FTC”）启动了一项行政诉讼（“FTC行政诉讼”）禁止合并。同时，FTC（由九个州加入）在俄勒冈州联邦地区法院（“FTC联邦诉讼”）提起诉讼，要求禁止合并的临时禁令。在2024年1月15日和2月14日, 华盛顿州和科罗拉多州的总检察长分别在他们各自的州法院提起诉讼，也寻求禁止合并。在FTC联邦诉讼中，公司和ACI已经达成共识，暂时禁止令阻止合并在FTC对禁令的临时审查之后的第五个工作日的晚上11:59以前关闭，或者在法院规定的日期之后关闭，以较晚者为准。在2024年7月12日, FTC行政法官将FTC行政诉讼的证据程序推迟到FTC联邦诉讼结束之后。FTC联邦诉讼中的初步禁令听证会定于2024年8月26日开始。在科罗拉多州案件中,（x）法院安排了一个永久禁制令的听证会，定于2024年9月30日开始，（y）Kroger和ACI已经同意一个临时禁制令，阻止合并直到科罗拉多州法院就科罗拉多州总检察长要求的永久禁制令做出裁决的五个工作日之后（如果科罗拉多州法院否决此请求）。在华盛顿州案件中,（x）对华盛顿州总检察长要求的永久禁制令的审判定于2024年9月16日开始，（y）Kroger和ACI已承诺他们会在华盛顿州法院就永久禁制令的要求做出裁决之后的五天内关闭合并（只要此裁决在2024年9月26日或之前作出）。除了这些政府行动之外, 私有原告也在美国北加州美联储地区法院提起诉讼，寻求禁止该交易。该案件暂时搁置，等待FTC联邦诉讼中FTC就临时禁令的诉讼结果。
与并购协议相关的是，2022年10月13日，公司与特定贷款人签订了一份承诺函，根据该承诺函，贷款人承诺提供一笔174亿美元的高级无担保桥期贷款设施（“桥设施”），如果签订，该贷款将在并购后的364天到期。桥设施的承诺是为了资助并购的现金对价，前提是在交割之前公司没有安排其他融资。在确定了并购的替代融资后，承诺函中关于桥设施的承诺将减少。桥设施的前期费用包含在公司的现金流量表的“融资费用支付”中，并将作为经营、总务和行政费用在公司的综合损益表中确认，确认期限是承诺期间。 2024年7月26日，公司和桥设施承诺方同意将桥设施承诺的最后日期延长至以下二者中的较早者：（x）并购最终日期（定义见此处）；（y）2024年12月31日。
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主承销商
 
共同经理人
在合并收盘日的第三个周年将到期的35亿美元（6.2）和到期日为合并收盘日后18个月的17.5亿美元（2016）的高级无担保期限贷款（统称“贷款设施”）。贷款设施下的借款将用于支付与合并相关的部分对价和其他应付款项。经过期限贷款信贷协议的签订，公司在价值174亿美元的原始桥接贷款承诺中减少47.5亿美元，降至126.5亿美元。2024年4月12日，公司按照公司的要求，进一步将原始桥接贷款承诺减少20亿美元至106.5亿美元。在贷款设施下的借款的利率将根据贷款的类型和公司的债务评级而有所不同。2024年7月26日，公司与贷款设施下的贷款人同意将贷款承诺的外部日期延长至合并外部日期和2024年12月31日的较早日期。2024年8月，公司宣布计划对贷款协议进行第二次修订，其中包括修改适用于它的某些契约条款。除了上述的融资来源之外，公司预计将通过本次发行、现金收入以及必要时利用商业票据计划或循环信贷设施进行合并的融资。请参阅“资金使用”。
截至2024年5月25日，Kroger保持着一个25亿美元的无抵押循环信贷额度（最多可增加至12.5亿美元），该额度将在2026年7月6日到期，除非延长。现有循环信贷额度和商业票据借款以及某些未偿还的信用证减少了现有循环信贷额度下的可用资金。截至2024年5月25日，Kroger没有未偿还的商业票据，也没有使用现有循环信贷额度进行借款。截至2024年5月25日，减少Kroger现有循环信贷额度下可用资金的信用证金额总计为200万美元。2024年8月，公司宣布打算与特定贷款人签订一份新的无担保循环信贷协议，根据该协议，贷款人将承诺提供一个50亿美元的新无担保循环信贷额度（其中27.5亿美元的承诺将在新循环信贷协议生效后提供，22.5亿美元的承诺将在合并完成后提供，合并当日最多可借750亿美元用于支付合并的一部分现金对价）。新的循环信贷额度将取代该公司现有的循环信贷额度，并将在新循环信贷额度的结束日的第五个周年到期。公司将有能力根据一定条件将新循环信贷额度下的承诺增加至20亿美元。
根据并遵守合并协议，ACI已经延长，并且任何一方都可以不断延长原始截止日期至2024年1月13日，每次延长30天，总计最多延长270天，截止日期为2024年10月9日（可能根据合并协议的条款延长或免除，称为“合并截止日期”）。如果合并协议在合并截止日期发生时被任何一方终止，并且在终止时，除了监管批准之外，所有的交割条件都已被满足，公司将有义务支付6亿美元的终止费用。合并的完成时间预期尚不明确，并受到多项监管障碍的影响，包括FTC和各州启动的行政和法院诉讼，如下所述。尽管如此，Kroger和ACI预计能在2024年日历四季度完成合并。无法保证各方会同意延长合并截止日期或合并将完成，请参阅“风险因素-与合并有关的风险”以获取更多信息。
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目录

目录
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页码
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招股说明书
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前瞻性声明
 ​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
引用纳入
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
风险因素
 ​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
募资用途
 ​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
普通股说明
 ​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
债券说明
 ​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
此外，在合并完成后，ACI将成为我们全资子公司，并且预计这些注释在ACI资产方面未与ACI Exchange Offers中未交换的任何ACI注释的支付权上位。
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
票据有效性
​ ​ ​ ​ ​ ​
专家
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
说明书
 ​ ​
关于本招股书
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
募资用途
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在何处获取更多信息
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
普通股说明
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
本次发行不受并购的完成条件限制，而如果完成，可能会发生在本次发行结束后。并购的完成不能保证会按照此处所述的条款，在任何情况下完成。如果（i）并购在SMR截止日期前未完成，（ii）SMR截止日期前，并购协议被终止，或者（iii）我们在SMR截止日期前另行通知受托人我们不会在SMR截止日期前追求并购的完成，那么我们将被要求按照每张待赎回债券本金金额加上截至但不包括特别强制清偿日期为止的应计未偿利息的101%的赎回价格赎回2026年到2031年的债券。请参阅“债券说明-特别强制赎回”
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
配售计划
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
债券证券说明书
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股票描述
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股票购买合同和股票购买单位说明
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
权证描述
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
专家
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​

S-1
目录

前瞻性声明
参考引用
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S-2
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公司

S-3
目录


投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和包括年报在内的附属招股说明书和文件中包括的所有其他信息，这些文件通过引用合并在本招股说明书补充页中，并于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交，其后由我们在此招股说明书补充页的日期后提交的年度、季度和其他报告和文件更新。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。请参阅本招股说明书补充页标题为“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。
目录


投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，请仔细考虑风险因素和本招股说明书补充页、附属招股说明书以及通过引用合并入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此类普通股发行的具体信息。其中一个或多个这些风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
目录


资本构成见S-6页。
目录

企业结构
“赎回日期”指（i）对于2027年期票据，2027年7月15日（为2027年期票据到期日的前一个月的日期），（ii）对于2029年期票据，2029年8月15日（为2029年期票据到期日的前一个月的日期），（iii）对于2031年期票据，2031年7月15日（为2031年期票据到期日的前两个月的日期），（iv）对于2034年期票据，2034年6月15日（为2034年期票据到期日的前三个月的日期），（v）对于2054年期票据，2054年3月15日（为2054年期票据到期日的前六个月的日期）和（vi）对于2064年期票据，2064年3月15日（为2064年期票据到期日的前六个月的日期）。
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(1)
 
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(2)
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(3)
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(4)
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S-7
目录

风险因素
与合并相关的风险

S-8
目录


S-9
目录

与票据相关的风险

S-10
目录

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S-11
目录


S-12
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S-13
目录


S-14
目录

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市场利率水平、方向和波动性的通常情况。
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我们和我们的子公司拥有的债务数额；
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类似证券的市场；
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竞争；
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该票据市场的规模和流动性。
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S-15
目录


S-16
目录

募集资金的使用

▪S-17
目录

票据说明
一般
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S-18
目录

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2034条笔记
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2064个注释
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Citigroup Global Markets Inc.
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S-19
目录

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排名

S-20
目录

选择性赎回。
1）
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2）
应赎回票据的本金金额100%。
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这两种情况还涉及赎回之前应计的未清利息。
“国债利率”是指在任何赎回日，由公司根据下面两段话的规定确定的收益率。

S-21
目录


119,717,000
​
我们确定兑付价格的行为和决定对所有目的具有决定性和约束力，除非出现明显错误。
​
如果部分赎回情况下，将按比例、抽签或托管人自行决定的其它方法选择要赎回的票据。本金金额为$2,000或更少的任何票据不会被部分赎回。如果任何票据只需要部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金金额的部分。未赎回的票据本金金额等同的新票据将以原票据取消的名义发放给票据持有人。只要票据由DTC（或其他托管机构）持有，票据的赎回就将按照托管机构的政策和程序进行。

S-22
目录

138,135,000
92,090,000
契约
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​
(1)
$
​
(2)
一亿两千八百九十二万六千
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(3)
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(4)
119,717,000
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(5)
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(6)
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(7)
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(8)
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(9)
54,550,000
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(10)
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（11）
54,550,000
​

第S-23页
目录

​
（12）
​
​
$
(1)
$
​
(2)
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​
$
54,550,000
​
5450万
​
•
​
​
•
76,370,000
​
70,915,000
所有板块的控制变更。
​

S-24
目录

​
在控制变更款项的日期，我们将被要求，在合法范围内：
•
接受根据控制变更要约适当提出的所有票据或票据部分的款项；
​
•
向支付代理存入与适当提出的所有票据或票据部分的控制变更款项相等的金额；
​
•
54,550,000
​
​
为了对持有人的选择回购进行讨论，适用以下定义：
​
$

S-25
目录

$
“控制变更触发事件” 表示控制变更和破产等级评级事件同时发生。
​
​
“穆迪公司” 意味着穆迪投资者服务公司。
“个人” 意味着任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、商业信托、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府或其政治分支或机构。
$
81,825,000
记账录入程序
​
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•
$
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S-26
目录

•
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114,555,000
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五千四百五十五万
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对于直接或间接通过CDS参与者持有的人与直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear参与者持有的人之间的跨市场转移，将以CDS制定的规则在CDS中进行处理；但是，这样的跨市场转账需要在交易方在其规则和程序中向有关结算系统提供说明并在其专有的截止日期内（如适用）向有关结算系统提供说明。相关的结算系统将在其代表人收到指令并符合其结算要求时，通过CDS直接或通过其加拿大子交存库采取行动来最终对这种交易进行结算和交割（收到或接收CDS中的票据，并按其在CDS中的结算过程中进行支付或接收付款的惯常程序）。 Clearstream参与者和Euroclear参与者不能直接向CDS或其加拿大子交存库提供指令。
目录

25,690,000
​
25,690,000
​
​
​
​
$
35,966,000

S-28
目录

53,949,000
​
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​
​
$
38,535,000
释放、冲销和立约冲销
​
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S-29
目录

(1)
$
​
(2)
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​
​
$
$
进一步发行
​
​
​
管辖法
$

S-30
目录

13,832,000
​
​
•
证券或货币交易商；
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•
证券交易商
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•
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$
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14,820,000
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金融机构；
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$
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•
$
​
•
12,166,000
​
•
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​
$
11,613,000

S-31
目录

$
14亿
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13亿
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•
一个在美国境内具有个人身份或居民身份的个人;
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22亿
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利息
•
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备用代扣和信息报告

S-32
目录

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•
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•
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非美国持有人
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S-33
目录

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(A)
Note
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(B)
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Note

S-34
目录

承销折扣
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外国账户税收合规法案 (FATCA)

购买人应参考购买人所在省份或地区的证券法的适用规定，了解具体权利，或咨询法律专家。
目录


S-36
目录

承销
承销商
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本金
注册量
Other Relationships
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本金
注册量
2027票据
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本金
注册量
 
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本金
注册量
2031票据
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本金
注册量
 
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本金
注册量
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本金
注册量
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花旗环球市场有限责任公司
​ ​ ​ $ 2亿 ​ ​ ​ ​ $ 2亿 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 截至2022年1月29日，我们直接或通过子公司经营大约2726家超市，使用各种当地商标名称，其中2252家设有药店，1613家设有加油站。我们在2257家超市提供Pickup服务（也称为ClickList®）和Harris Teeter ExpressLane™——个性化的在线订货并在店内取货服务——并向98%的Kroger家庭提供送货上门服务。我们还经营33家食品生产工厂。这些工厂包括14家乳品厂、19家熟食或烘焙食品工厂、5家杂货产品工厂、2家饮料工厂、1家肉类工厂和2家奶酪工厂。 ​ ​ ​ ​ $ 管理层的陈述。这些陈述通常通过使用诸如“实现”，“影响”，“预计”，“相信”，“承诺”，“继续”，“可能”，“交付”，“效果”，“估计”，“预期”，“未来”，“增长”，“有意”，“可能”，“模型”，“目标”，“计划”，“位置”，“范围”，“结果”，“策略”，“努力”，“强劲”，“目标”，“趋势”，“愿景”，“将”和“将会”，以及类似的词语或短语来识别。这些陈述基于我们管理层对目前可用于我们管理层的信息的信念和假设。此类前瞻性陈述可能面临风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果存在重大差异。导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括我们在2022年1月29日结束的财年的《10-K表》中所描述的风险，《风险因素》的标题下所描述的风险，以及我们的其他提交给SEC并被引用于本招股说明书或任何适用的招股说明书的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些因素。此类前瞻性陈述仅于其被提出日期进行，除了我们在美国联邦证券法下的持续义务外，我们无义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是因为有新信息、未来事件还是其他原因。因此，由我们或我们的代表提出的前瞻性陈述所包含、考虑或暗示的实际事件和结果可能与之大不相同。 ​ ​ ​ ​ $ 3亿 ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ $ 2亿 ​ ​ ​ ​ $ 2亿 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ 我们将在招股说明书补充中确定任何承销商或代理商，并描述他们的报酬，包括任何折扣或佣金。参与所提供证券发行的承销商、经销商和代理商可能符合《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）中定义的承销商。他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及他们通过重新销售证券获得的利润可能被视为承销折扣和佣金。 ​ ​ ​ ​ $   ​ ​ ​ ​ $ 3亿 ​ ​
美国瑞穗证券有限责任公司
​ ​ ​ $ 它们被授权发行的面值； ​ ​ ​ ​ $ 到期日； ​ ​ ​ ​ $ 利息支付日期或确定利息支付日期的方式； ​ ​ ​ ​ $ 我方直接和间接子公司的任何担保； ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ 您可以在注册处或我们指定的任何过户代理处提出注册证券的过户登记。 ​ ​
Truist Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 我们预计，托管人收到任何款项后，将立即按照托管人记录上显示的全球证券本金金额的受益权比例将款项记入参与者的账户中。我们还预计，参与者向全球证券的受益权人支付的款项将受到常设指令和习惯做法的约束，就像以“名义”登录客户账户持有的证券一样，并由参与者负责。 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $   ​ ​ ​ ​ $ 如果发生违约事件且持续存在，受托人可以追求任何可用的补救措施，以收取款项或执行债券或本债券契约的任何条款。 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
美国合众银行投资公司
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ 更改本金或任何本金或利息的还款期限； ​ ​ ​ ​ $ 减少了债券持有人必须同意的修订或放弃的债务证券金额； ​ ​ ​ ​ $ 更改其他在契约中明确标识的持有人的权利； ​ ​ ​ ​ $ 证券募集说明书中可能包含限制我们与其他公司合并或兼并的条款。它也可能包含限制我们承担抵押权和进行出售和回租交易的条款。 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
亨廷顿证券有限公司
​ ​ ​ $ 我们董事会被授权确定或确定每个优先股系列的以下条款，这些条款将在招股说明书补充中描述： ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ 在任何一系列优先股上，除非既已宣布或支付并已为支付股息储备足够资金，董事会将不会宣布并支付股息。如果未支付全部股息，我们将按比例宣布任何股息，分配到每个系列的优先股和任何其他与股息相等的优先股系列。“按比例”宣布的意思是，我们在每个优先股系列上宣布的每股股息在彼此之间具有与每个优先股系列上的完全应计股息的每股股息相同的关系。 ​ ​ ​ ​ $ 清算权 ​ ​
J.P.摩根证券有限公司
 ​ ​ ​ $ 本招股说明书描述了我们的存托凭证的条款和规定。当我们提供出售存托凭证时，我们将在该招股说明书的补充中描述证券的具体条款。招股说明书的补充还将说明该招股说明书中描述的条款和规定是否适用于提供的存托凭证。 ​ ​ ​ ​ $ 如果我们进行非现金分配，存托人将向存托凭证持有人分发财产，除非存托人在与我们协商后确定无法进行此类分配。如果发生这种情况，存托人可以在我们的批准下采取任何其他适当的分配方式，包括出售财产并分配销售净收益。 ​ ​ ​ ​ $ 存托人将及时将我们收到的股东大会通知中的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。每个存托凭证的记录持有人都有权指示存托人行使其代表的优先股数量的表决权。存托人会尽量根据收到的指示投票代表存托凭证的基础优先股，如果可能的话。我们同意尽量采取一切必要措施，以便存托人以此方式投票优先股。 ​ ​ ​ ​ $ 存托人将不会为未收到存托收据持有人的具体指示的任何优先股投票。 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ 托管费用 ​ ​ ​ ​ $ Resignation and Removal of Depositary ​ ​
MUFG美洲证券有限公司
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ 以下是我们对认股权协议的重要内容进行了总结。认股权协议将与证券交易委员会一同提交，作为认股权发售的一部分。您应阅读认股权协议中与您相关的条款。 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $   ​ ​ ​ ​ $ 每次行使的权证数量的最低或最高限额; ​ ​
PNC资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ $ 发行价格和行使价格应支付的货币; ​ ​ ​ ​ $ 防稀释条款；和 ​ ​ ​ ​ $ 与特定发行的普通股或优先股的认股权证相关的招股说明书将描述认股权证的条款，包括以下内容： ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
美国加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 424B5 ​ ​ ​ ​ $ $ ​ ​ ​ ​ $ 2027年到期的4.600%高级债券 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
第五第三证券有限公司
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 191,880.00 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 21亿 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
学术证券（美国）公司。
 ​ ​ ​ $ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ . ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
苏格兰皇家银行美国有限责任公司
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
BNY Mellon资本市场有限责任公司
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​ ​ ​ $ 1,000,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000,000 ​ ​
​ ​
%
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​ ​ ​ ​ 0.150 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.200 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.350 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.375 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.400 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.525 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.525 % ​ ​
​ ​
%
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​ ​ ​ ​ 0.100 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.150 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 终期贷款设施， % ​ ​
​ ​ ​ ​ 终期贷款设施， % ​ ​
​ ​ ​ ​ 终期贷款设施， % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.350 % ​ ​
​ ​ ​ ​ 0.350 % ​ ​

S-37
目录

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票据
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票据
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票据
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票据
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票据
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票据
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票据
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总数
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​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​ ​ ​ ​ 0.350% ​ ​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ ​ 0.625% ​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
新债券发行
清算
销售限制
加拿大

S-38
目录

根据《承销冲突国家法33-105（NI 33-105）》的3A.3条款，承销商在本次发行中不必遵守有关承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
英国

S-39
目录

香港
日本
新加坡

S-40
目录

韩国
瑞士
台湾
其他关系


目录



目录

债券的有效性
专家


目录
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招股说明书
债务证券

存托凭证

认股权证
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债券;
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美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。
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目录

目录
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页码
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关于本招股书
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
募资用途
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在何处获取更多信息
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
普通股说明
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
配售计划
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
债券证券说明书
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股票描述
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股票购买合同和股票购买单位说明
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
权证描述
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
专家
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
法律事项
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​

i
目录

关于本招股说明书
公司
风险因素

1
目录

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募集资金的使用

2
目录

分销计划
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债务证券说明

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目录

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任何沉没基金的要求；
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目录

全球证券
违约事件
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5
目录

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消除任何歧义、缺陷或不一致；
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目录

股本结构说明
普通股
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优先股
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分红派息

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目录


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目录

存托股票的说明。
分红派息
清算优先权
赎回
投票

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目录

优先股票的取回
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目录

存托机构的辞职和撤换
联邦所得税后果
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认股权证描述
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目录

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专家
法律事项

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目录
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