附件10.1

公司根据本协议与每位投资者拟议交易的义务，须在关闭日期之前或之时履行下列条件。

8.1. 陈述和保证。投资者在第3节中所作的陈述和保证应在收盘时在所有重大方面均属实和正确，就好像是在该日期作出和至该日期为止。

8.2. 公司事务。投资者为完成本协议项下的交易而应实施的一切公司和其他程序应已完成，所有与该等程序有关的文件和文书在实质和形式上均应相对合理满意给公司。

8.3. 投资者交付。公司将收到第2.4节中规定的投资者的交付。

9.1. 通知。本协议的所有通知、请求、要求和其他相关通信应当以书面形式提供，并应当被视为在递交时已经合法地给予，在传递时通过手交、快递送达、传真发送（发件人传输设备确认收到）或通过电子邮件发送（收据确认收到）的时间，按照下面提供的联系信息或各方可能通过通知正式提供的其他联系信息。

定义。

抄送给： Sichenzia Ross Ference LLP

纽约，纽约10036

传真：212-930-9275，注意：Darrin Ocasio，律师。电子邮件：dmocasio@srf.law

抄送给：Boylan Code, LLP

罗切斯特，纽约14620

注意： Alan S. Lockwood, Esq.

9.12. 适用法律；争议。本协议和票据均受纽约州法律的管辖和解释，不考虑其关于法律冲突的原则。各方同意，所有涉及解释、执行和保护任何交易文件所规定的交易的法律程序（无论是针对本协议方或其各自的关联公司、董事、高管、股东、员工或代理人提起的）应在纽约州门罗县的州和联邦法院启动。各方特此无可撤销地向纽约法院专属地域提议就此项争议的裁决或与之相关的任何交易（包括就交易文件的任何执行而进行的）致争，并特此无可撤销地放弃并同意在任何诉讼、行动或程序中不提出其不受此类纽约法院的管辖或此类纽约法院对诉讼不是适当或方便场所的主张。各方特此无可撤销地放弃了个人送达程序，并同意通过挂号邮寄或通过隔夜快递（并附有送达证明）向其根据本协议或票据在效力下的给予通知的地址寄送副本，就此类诉讼、行动或程序而言，此类送达将视为充分有效的送达程序和通知。本文中的任何规定均不被视为以任何方式限制适用法律允许的其他方式送达程序的权利。各方特此无可撤销地放弃，尽其所能按适用法律允许的最大范围，在与本协议或票据有关的任何法律程序中均不享有陪审团审理的权利。如果任何一方提起执行本协议或票据的任何规定的诉讼或程序，那么在此类诉讼或程序中胜诉的一方将由另一方偿付其在调查、准备和进行此类诉讼或程序中所发生的律师费和其他费用和支出。

9.13. 进一步保证。各方应执行或使执行所有必要的行为，并履行或使履行所有其他方可能要求的协议、证书、文件和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议所规定的交易的目的。

9.14. 复本。本协议可以以任意数量的副本形式签署，每份副本都被视为原件，所有副本合并在一起将构成一份完整的文件。本协议也可以通过传真或电子邮件形式签署，这将被视为原件。

各独立投资者。每个投资者根据本协议或其他交易文件的义务是各自独立的，与其他任何投资者的义务并不共同，并且任何投资者不应对其他投资者在本协议或任何其他交易文件下的义务履行负任何责任。每个投资者仅对其自身在本协议下的陈述、保证、协议和承诺负责。每个投资者根据独立的决定购买交易证券，与其他投资者无关，并与其他投资者或其他投资者的任何代理人或雇员提供的公司的业务、事务、运营、资产、负债、业绩、状况（财务或其他）或前景的信息、材料、陈述或意见无关，并且任何投资者或其任何代理人或雇员对任何其他投资者（或任何其他人）与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此引起不承担任何责任。本协议或任何其他交易文件中所含有或任何投资者根据本协议或其他交易文件采取的行动都不得被视为将投资者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他实体，或创设投资者以任何方式共同行动或作为团体行动，以履行此类义务或本协议所规定的交易。除非本协议或任何其他交易文件另有规定，任何投资者都有权独立保护和执行其因本协议或其他交易文件产生的权利，无需将任何其他投资者作为附加方加入任何此类目的的诉讼中。每个投资者在与本协议有关的交易中均由其自己的专职法律顾问进行代理。

2.3

鉴于上述事实，投资人和公司特此以上文所述日期签署此证券购买协议。

如果共同个人

SCHEDULE I

公司的陈述和保证。

4.1.

优先证券违约

（a）

(d)

如果我们不能成功地执行我们未来的经营计划，我们的财务状况和经营结果可能会受到严重的不利影响，并且我们可能无法继续作为一个持续经营的实体。

除非管理员决定或允许进行某些有限的让与，否则雇员持有的奖励和任何这样奖励下的权利均不得转让、转移、出售或其他方式处置，除非通过遗嘱或法定继承和分配。

我们产品的需求可能会受消费者偏好的变化或我们无法有效进行创新、市场推广或产品分销的影响，任何需求的显著减少都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖的原材料、包装、能源和劳动力等输入的价格或可用性的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

增加的竞争对手整合、市场竞争，尤其是品牌饮料产品的竞争以及产品和定价压力，可能会对我们的收益、市场份额和销量增长产生影响。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维护或发展我们的分销渠道，可能无法实现目前的收入和财务目标。来自具有比我们更大财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有市场产生重大不利影响，以及对我们扩大产品市场的能力产生影响。

其他。

公司：

●

Fort Lauderdale，佛罗里达州33301

我们品牌和产品在特定的分销区域的需求水平；

我们能否以与竞争产品相媲美的价格定价我们的产品；和^{21世纪医疗改革法案}

我们需要维持充足的库存水平，以便能够及时将产品交付给经销商。我们的库存供应依赖于我们正确估计产品的需求能力。我们对产品需求的估计能力并不精确，尤其是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们对产品的需求估计过低或者无法保持充足的原材料库存，可能无法满足短期内的需求。如果我们对经销商或零售商对我们的产品的需求估计过高，可能导致库存过多，增加存储成本，增加贸易支出，并且面临库存损坏的风险。如果我们不能有效管理库存以满足需求，可能会损害与经销商和零售商的关系，并可能延误或失去销售机会，从而对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的营业收入产生不利影响。此外，如果经销商和零售商所持有的我们产品的库存过高，他们将不会下订单购买更多产品，这也会对我们的销售产生不利影响，并对我们的营业收入产生不利影响。

原材料成本的增加或短缺可能会损害我们的业务和财务业绩。

9.3.

保留。

如果我们无法获得足够的原材料，包括玻璃、糖和其他关键物资，我们可能无法在短期内满足需求。此外，在过去，某些浓缩物、补充剂和甜味剂的行业短缺现象时有发生，这些短缺可能不时再次发生，可能干扰和延迟我们产品的生产，并对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。

能源的波动性和日益加强的监管可能对我们的毛利率产生不利影响。

在过去几年中，全球石油市场的波动导致燃料价格的变动，许多航运公司通过提高基础定价和增加燃料附加费向客户传递了这些费用。如果燃料价格上涨，我们预计会面临更高的货运费和燃料附加费，以及我们原材料上的能源附加费。预测2020年及以后的燃料市场将发生什么变化是很困难的。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将这些成本增加转嫁给我们的客户。

供应链、合同制造或分销渠道的中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们通过供应商、商业伙伴、合同制造商、独立经销商和零售商的能力来制造、运输和销售产品对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流感和新型冠状病毒（COVID-19）等大流行病、劳工罢工或其他原因，对我们的供应商或制造或分配能力造成损害或中断，可能会影响我们产品的制造、分配和销售。许多这些事件都超出了我们的控制范围。如果我们未能采取足够的措施来保护或减轻这些事件发生的可能性或潜在影响，或者未能有效管理这些事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键人才，我们的效率和运营将会受到不利影响；此外，管理层变动会引发不确定性，可能会对我们的业务造成损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住金融、销售、市场和产品开发等领域的高素质员工的能力。我们在争夺新员工时竞争激烈，有时必须培训和发展他们的技能和能力。我们可能无法为员工提供有竞争力的薪水，而由于对员工的竞争加剧，员工流动率增加或员工福利成本增加导致的成本上升可能会对我们的营业结果产生不利影响。

最近，我们的关键人员发生了重大变动，尤其是在我们的财务团队，未来可能还会有更多变动。由于新人员的任命常常会导致运营、政策和流程的变化，这可能会带来不确定性，可能对我们快速和有效地执行能力产生负面影响，可能最终会失败。此外，管理过渡期通常是困难的，因为新员工需要详细了解我们的运作方式，战略和管理风格的变化可能会产生摩擦。管理层的更替必然会导致一定程度的机构知识的流失，这可能对战略和执行产生负面影响。在我们整合新人员之前，除非他们能够在自己的职位上成功，否则我们可能无法成功管理和发展我们的业务，我们的财务状况和盈利能力可能会受到影响。

此外，如果我们经历额外的管理层更替，我们的运营、财务状况和员工士气可能会受到负面影响。此外，对于顶尖管理人才的竞争激烈，可能需要数月时间才能找到符合我们要求的候选人。如果我们无法吸引和留住合格的管理人员，我们的业务可能会受到损害。此外，如果员工因暴露于像COVID-19这样的传染病而被隔离，我们的运营可能会受到负面影响。

如果我们失去首席执行官的服务，我们的运营可能会受到干扰，我们的业务可能会受到损害。



	通过：
	姓名：
	标题：

投资者：

气候变化可能对我们的业务产生负面影响。

有越来越多的人担心，全球平均气温逐渐升高可能导致全球天气模式发生不利改变，从而导致自然灾害的频率和严重程度增加。尽管更暖和的天气历来与我们产品的增加销量有关，但气候模式的变化可能对农业生产力产生负面影响，这可能会限制某些关键原料的供应或增加成本。此外，极端天气条件的频率或持续时间的增加可能会扰乱我们设施的生产能力、供应链的运营或影响对我们产品的需求。此外，对气候变化日益增长的担忧可能导致更多的地区、联邦和全球法律法规要求，并可能导致生产、运输和原料成本的增加。因此，气候变化的影响可能对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

如果是实体：
通过：
姓名：
标题：
地址：
电子邮件：
电话号码：
签字：


通过：
姓名：
地址：
电子邮件：
电话号码：
签字：

附表一

风险因素

有关前瞻性声明的预防性声明

业务概况

我们的业务受美国和墨西哥在生产、分销、营销、广告和酒精饮品标签方面的广泛监管，我们的龙舌兰产地在墨西哥。我们必须遵守这些法规，并持有各种许可证和执照。我们还必须仅与持有进口、仓储、运输、分销和销售烈酒许可证的持有人做生意。我们无法向您保证，适用于我们行业的这些以及其他政府法规不会发生变化或变得更加严格。此外，由于这些法律和法规需要解释，我们可能无法预测责任可能在何时及何种程度上产生。另外，由于公众对与酒精有关的社会问题，包括酒后驾驶、未成年饮酒、酗酒以及酒精滥用造成的健康后果日益关注，各级政府可能会寻求对促进酒精饮品的广告或其他市场活动加以额外限制或限制。未能遵守与我们行业和产品有关的任何现行或未来法规和要求，可能导致金钱处罚、许可证和执照暂停甚至撤销。遵守法规变化的成本可能很高，可能会损害我们的业务，因为我们可能需要提高价格以保持利润率，这可能会降低我们产品的需求，减少我们的销售和利润潜力。

不设为资产负债表账目之离线安排

我们在酒水行业面临着激烈的竞争，可能无法有效竞争。

重要会计估计

我们的业务运营可能会受到影响，受社会、政治和经济状况影响，市场风险以及对我们龙舌兰产品的需求和定价可能会受到不利影响。这些风险包括：

营业收入

应收账款坏帐准备

●消费者对我们的产品、包装变更、产品改革或其他产品创新的不利反应；

库存估值。

●生产设施或供应链中断；

公允价值衡量

●能源、原材料、劳动力或成品的成本更高、质量更低或不可得到；

法律诉讼

无。

●我们的知识产权保护不足；

●产品召回或其他产品责任索赔；产品伪造、篡改或产品质量问题；

●重大法律争议和诉讼；政府调查（特别是对行业或公司的业务、贸易或营销行为）；

●关键信息技术系统的失败或违约；

●与我们公司、品牌、营销、人员、运营、业务表现或前景有关的负面宣传；和

无。

对证券的投资属于投机性质，对于这种投资可能没有任何回报的保证。

对证券的投资属于投机性质，投资者不一定能够获得任何投资回报。投资者将面临包括可能失去全部投资的风险在内的公司投资的重大风险。

证券的发售价格和其他条款由公司决定，可能并不代表公司的实际价值或股票的价值。

每股发售价格和权证的条款由公司确定，可能并不代表公司的实际价值或该类证券的价值。此类条款与公司价值、账面价值、净值或任何其他公认的价值标准没有关系。

一些现有股东未来出售普通股票，或者有可能出售，可能会导致我们股价下跌。

由于大量普通股在市场上出售或这些交易可能会发生，导致我们普通股的市场价格可能会下跌。这些出售，或者这些可能发生的交易，也可能会使我们将来在我们认为合适的时机和价格出售股票更加困难。

我们的董事会可能发布并确定我们优先股的条款，无需股东批准，这可能会对普通股持有人的表决权或公司控制权变动产生不利影响。

我们的公司章程授权发行5,000,000股“空白支票”优先股，每股无面值，并获得董事会根据需要确定的指定权益和特权。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有派息、清算、转换、投票或其他权益的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权或其他权益产生不利影响。在这种发行情况下，优先股可以在特定情况下被用作阻止、延迟或防止公司控制权变动的一种手段。

我们不预期支付股息，投资者不应购买我们的普通股票以期望获得股息。.

我们不预计在可预见的未来宣布或支付任何股息。因此，只有在我们的普通股价格升值时才会实现您的投资经济收益。您不应购买我们的普通股以期望获得现金股息。由于我们不支付股息，如果我们未能为我们的股票建立有序的交易市场，那么您可能无法清算或收到任何投资款。因此，我们不支付股息可能导致您在我们的业务运营成功时也无法看到任何投资回报。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集额外资金，这可能影响我们扩大业务运营的能力。

由于发行额外的普通股、可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。

我们发行额外普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权益，导致股东整体持股比例的降低，可能对我们的普通股市场价格施加下行压力，可能导致对未偿还票据和权证的转换和行权价格进行调整，并可能使我们有义务向我们的某些股东发行额外的普通股。

适用于未来出售的普通股可能对市场产生不利影响。

时至时刻，我们的某些股东可能通过普通经纪交易在公开市场上根据《证券法规下所制定的第144条规定》出售他们的全部或部分普通股，但受到一定限制。一般来说，根据第144条规定，非关联股东在六个月后可以自由出售，仅受到当前公共信息的要求。关联人可以在六个月后根据第144条规定的交易量、交易方式（对于股权证券）以及当前公共信息和通知要求进行销售。

	●
	●		我们今后发行的股权或债务可能对我们现有股东有稀释或不利影响。
	●

EXHIBIt D

EXHIBIt 10.2

	●
	●

	●
	●

	●		(c) 发行新票据。每当公司根据本票据条款需要发行新票据时，该新票据(i) 应与本票据相同，(ii) 应表示根据该新票据的面额剩余的本金（或者在根据第10(a)节发行新票据的情况下，由持有人指定的本金，当加上与该发行相关的其他新票据所代表的本金不超过发行该新票据之前本票据的剩余本金时），(iii) 应具有与本票据相同的发行日期，(iv) 应具有与本票据相同的权利和条件，并且(v) 应表示从发行日期起已经到期未付利息。
	●		股权激励报酬的变动；和

●

13. 构造; 标题。这张票据应被视为公司和持有人联合起草，不得被解释为本声明的起草者本声明的标题仅供参考方便，并不构成本声明的一部分，也不影响对本声明的解释。本声明中使用的术语，但在其他交易文件中定义的术语在交易文件中具有的含义应该等于除非持有人在签署日期在其他交易文件中向其书面同意。

(a)通知。任何根据本合同规定或允许发出的通知或其他通信应采用书面形式，以邮件、传真（附有印刷确认）、全国认可的隔夜快递或亲自递送的方式发送，并在实际收到通知之日生效，在接到任何地址或联系方式更改的通知前，发送至以下地址:

公司：Splash Beverage Group, Inc.

佛罗里达州劳德代尔堡 33316

美国纽约大道1185号 31楼

我们必须维护既有效的披露控制和程序，又有效的内部财务控制报告。然而，无论设计和操作得多么好，财务报告内部控制系统都只能提供合理但非绝对的保证，即控制将防止或检测出错误陈述。由于控制系统的这些和其他固有的局限性，只有合理的保证可以保证我们的控制在所有潜在的未来情况下都能实现其目标。由于设计缺陷或缺乏足够的控制而导致控制失败，可能会对我们的业务和财务结果产生重大不利影响，这也可能对我们的股票价格和投资者信心产生负面影响。

talockwood@boylancode.com

(b) 货币。本债券中提及的所有金额均以美元（“美元”）计算，并且本债券项下的所有金额应以美元支付。

16. 取消。当本票据上的全部本金、应计利息和任何其他金额全部偿还或全部转换后，本票据将自动视为注销，应交付给公司进行注销，不得再重新发行。

17. 取消陪审团审判。各方特此放弃在与本票据有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中要求陪审团审判的权利。

18. 管辖法律。本票据应受纽约州法律管辖并按照其解释，而不考虑其有关法律冲突的原则。

19. 选举权。持有人作为本票的持有人，除法律（包括但不限于内华达州修订法令第78章）规定和本票明确规定的选举权外，将没有其他任何选举权。

20. 最大支付额。本协议无视于建立或要求支付高于适用法律所允许的最高利率或其他费用的内容。在根据此等法律所要求支付的利率或其他费用超过最高限额时，超过该最高限额的任何支付将被抵销为公司欠持有人的金额，并因此作为退款给公司。

21. 一些定义。根据本债券的目的，以下术语具有以下含义:

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

[

一个内华达州公司

Title:

与本次发行相关的风险

签署人同意遵守适用证券法规的交割要求，以便于转让上述普通股。

换算计算:

要转换的票据本金金额： $_____

要转换的票据利息金额：$____

每股转换价格：$_____

转换时应发行的普通股股数：________

姓名（打印）：_________________________

电话号码：______________________

	●
	●
	●
	●
	●

附件A

展示B

5.80%到期于2054 年的优先票据

合格投资者调查表

附录D