fami_424b5.htm

招股说明书补充	根据规则424(b)(5)提交

农米良品公司

公司的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上以“FAMI”股票代码交易。2024年8月21日，普通股在纳斯达克的最后报价为每股普通股0.588美元。对于A系列权证，目前尚未建立交易市场。我们没有计划将A系列权证列入任何证券交易所或全国公认的交易系统。

截至本招股说明书补充的日期，我们尚未与关联方关联的投票和非投票普通股的集计市值为4959274.55美元，基于7245786股普通股，其中7197786股为非关联方持有，每股普通股的收盘售价为0.689美元，为纳斯达克股票交易所于2024年6月24日的收盘价。在此招股说明书补充的日期之前的过去12个月内，我们没有根据F-3表格的I.b.5通用说明发行过任何证券。

我们已聘请Maxim Group LLC作为独家放置代理，尽其合理努力吸引投资者报价，购买本次发行的证券。放置代理无义务从我们处购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。放置代理在本次发行中不购买或出售任何普通股。我们将向放置代理支付费用，费用金额为放置代理所放置的投资者支付的总购买价格的7.5%。

S-1

	每股股份		总费用
公开发行价格	$	0.30	$
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准此类证券，也未对本招股说明书补充或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是犯罪行为。⁽¹⁾	$	0.0225	$
我们的净收益	$		$

(1)

Table of Contents

唯一的簿记经理

Maxim Group LLC

This prospectus supplement and the accompanying prospectus contain summaries of certain provisions contained in some of the documents described herein, but reference is made to the actual documents for complete information. All of the summaries are qualified in their entirety by the actual documents. Copies of some of the documents referred to herein have been filed, will be filed or will be incorporated herein by reference as exhibits to the registration statement, and you may obtain copies of those documents as described below under the section entitled “Where You Can Find More Information.”

S-2

招股说明书增补

		页面
关于此招股说明书补充的说明		S-4
关于前瞻性陈述的注意事项		第S-5页
招股说明书补充摘要		S-6
本次发行		S-10
风险因素		S-11
使用资金		S-14
CAPITALIZATION		S-14
		S-15
定向增发交易		引用某些文件
分销计划		S-17
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		S-19
可获取更多信息的地方		S-19
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		S-19
在哪里寻找更多信息		S-20
披露的佣金立场关于赔偿证券法违规行为		S-20

招股书

招股说明书摘要		1
		3
关于我们的公司		4
风险因素		19
资本结构和负债		38
使用资金		38
我们可能提供的证券的一般说明		38
描述股份资本		39
股份购买合同和股份购买单位的说明		52
债务证券说明		53
认股权叙述。		62
权利的说明		64
单位的描述		65
分销计划		66
税收		69
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		69
可获取更多信息的地方		69
民事责任可执行性		70
披露关于赔偿证券法律责任的委员会立场		71
在哪里寻找更多信息		71
引用的信息		71

S-3

关于此招股说明书补充的说明

Table of Contents

RISk FACTORS

S-4

本说明书补充和随附的说明书包含了某些文件的条款摘要，但是为了获得完整信息，应参阅实际文件。所有摘要都在其完整性上有实际文件的资格。一些提到的文件的副本已被提交，将被提交或将被并入注册声明中作为展示品，如下文所述，您可以在下面“获取更多信息的位置”中获取这些文件的副本。

前瞻性声明的警示注意事项

	·	我们可能无法筹集或生成必要的额外资金，以继续和扩大我们的业务；
	·	我们潜在的收入增长不足的风险；
	·	我们可能无法添加新产品和服务，这些产品和服务将是产生销售增长所必需的;
	·	我们可能缺乏现金流；
	·	我们可能会失去关键人员；
	·	获得合格人员的机会；
	·
	·	一般经济和市场情况；
	·	与我们业务增长相关的营业费用的增加的风险。
	·	可能发生技术变革；
	·	可能增加的竞争；和
	·	其他意外因素。

第S-5页

招股说明书补充摘要

	·

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S-6

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	·	我们普通股的转册代理和注册机构是TranShare公司。

	·	A系列认股权证和A系列认股权证股份未在《证券法》下注册，不是根据本补充招股说明书和相应招股说明进行发行，而是根据《证券法》第4(a)(2)节和《D条例》第506(b)条提供的豁免权限发行的。因此，投资者只能根据《证券法》下的有效注册声明，根据《证券法》第144条或《证券法》下的其他适用豁免规定出售A系列认股权证股份。

	·

	·	S-16

	·

	·	·

	·	根据SPA协议，从签署日期开始，直到（a）在覆盖与同步私人发行相关的Series A认股权证所对应的股票的注册声明的生效日期后60个日历日或者（b）SPA的签署日期后6个月的较早时间，我们将被禁止参与权益类或与权益挂钩的证券发行（“限制期”），但会有一些例外。此外，从签署日期开始，为了一段时间内，也将被禁止与进行任何后续包含可变利率交易的安排，直到（a）在覆盖与同步私人发行相关的Series A认股权证所对应的股票的注册声明的生效日期后60个日历日之后或者（b）发行的截止日期后12个月的较晚时间，但会有一些例外。

根据某些封锁协议，我们的各位执行官和董事同意，在限制期结束后的六十天内，在某些例外情况下，未经放置代理商事先书面同意，不得提供、出售、签订出售合同、负债、授予任何转售选择权或以其他方式处置我们的普通股或其他可转换成或可行权或可交换成我们的普通股的证券。

我们还同意在与买方的协议以及SPA中规定的某些其他情况下，对买方因我们违反任何陈述、保证或承诺而造成的某些损失进行赔偿。

概述

我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

Proceeds, before expenses, to us

产品

公司历史和结构

Electronic Distribution

S-8

控股公司架构

放置代理商及其关联方现在及将来可能会在业务常规流程中为我们提供投资银行及财务咨询服务，他们可能会收取常规的费用和佣金。

最近的发展

本次发行的普通股将于2024年8月26日交付。

Transfer Agent and Registrar

我们普通股的转让代理人和登记处是TranShare Corporation，位于Bayside Center 1, 17755 North US Highway 19, Suite # 140, Clearwater FL 33764。我们的转让代理人电话号码是(303)662-1112，传真号码是(727)269-5616。

Listing

子公司处置

新任CFO的任命

公司信息

S-9

本次发行

我们提供的普通股

发行价格		People’s Republic of China 323000

本次发行前普通股的流通数量		我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份根据《证券法》的F-3表格及相关附件和附表的注册申报文件，该文件覆盖了本次发行的普通股。本招股说明书是注册申报文件的一部分，概述了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书未包含注册申报文件中包含的全部信息，请细读注册申报文件及其附件和附表以获取有关我们及普通股的进一步信息。注册申报文件可在美国证券交易委员会（SEC）的网站www.sec.gov上获取。

本次发行后立即流通的其他普通股数目

资金用途		PROSPECTUS SUMMARY

风险因素		我们可以通过承销商或经纪人，通过代理商，直接向购买者或通过这些方法的组合销售证券。我们和我们的代理商保留接受或拒绝任何有关证券购买的建议的唯一权利，整体或部分接受或拒绝。我们每次提供证券时将向您提供的招股说明书将列出参与证券销售的任何承销商、代理商或其他人的姓名，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅下文“分销计划”标题下所描述的信息。

上市

	●	Farmmi International Limited，一个香港有限公司（单独提及时称为“农家国际”），是FAMI的全资子公司；
	●	·

S-10

风险因素

“中国境内子公司”和“运营子公司”是指我们在中国大陆设立和运营的子公司，包括：

Farmmi（杭州）企业管理有限公司，一个中国企业（“ Farmmi企业”），是Farmmi International的全资子公司；

浙江荔水菲迪密科技有限公司，是Farmmi国际的全资子公司。

	·	实际或预计营业收入及其他营业结果的波动；
	·	我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
	·	证券分析师开始或继续关注我们，这些跟踪我们公司的所有证券分析师对我们的公司的财务预测进行更改，或者我们未能满足这些预测或投资者的期望；
	·	我们或我们的竞争对手宣布重大产品或特性、技术创新、收购、战略合作、联合风险事业或资本承诺；
	·	总体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的影响；
	·	针对我们的威胁或涉及我们的诉讼；和
	·	其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件、这些事件的回应等造成的事件。

这些因素可能会对我们的股票市场价格造成实质性不利影响，并导致我们的投资者产生巨大损失。

S-11

S-12

我们没有计划在普通股上支付股息，您只能通过卖出普通股来获得资金。

“农缘网络”或“VIE”指的是杭州农缘网络科技有限公司（以下简称“农缘网络”），这是一家中国的合并关联公司，其财务报表已作为系列协议的结果，被包括在我们2023年及之前财政年度的合并财务报表中；

S-13

CAPITALIZATION

以下表格列出了我们的资本结构:

●

Table of Contents

	截至2024年3月31日
	实际			Overview		正如《华盛顿邮报》今年早些时候所指出的那样，数据中心在2022年消费的全国电力总量超过了4％。鉴于人工智能和各种数字创新的爆炸性需求，这并不令人惊讶。然而，这些技术对电网造成了巨大压力。调整后
	(以美元为单位，每股数据除外)
现金	$			$		$
流动资产合计
总资产							电子商务业务的历史合同安排和最近的发展

流动负债		根据协议，农源网络同意以农米农业作为其独家的管理咨询、技术支持、知识产权许可和相关服务提供商，并农米农业有义务承担农源网络业务的所有损失，并有权获得其剩余利润和服务费。（b）一份授权书，农源网络唯一股东签署不可撤销的委托书，委任农米农业作为她的代理人代表农源网络处理有关事项，并行使她作为农源网络唯一股东的所有权益。（c）一份独家认购选择权协议，农米农业享有独家选择权，根据适用的中国法律、法规，可以购买或指定其他人购买农源网络的全部股权和资产。（d）一份股权质押协议，农源网络股东王欣扬将她在农源网络的全部股权质押给农米农业作为抵押，以担保独家咨询和服务协议、独家认购选择权协议和代理协议下的所有义务履行。			-
总负债					-

股东权益：
根据我们的中国法律顾问正表律师事务所的建议，根据现行中国的法律、法规和监管规定，在本招股说明书之日起，我们及我们的中国子公司均不需要取得中国证券监督管理委员会或国家互联网信息办公室的许可，也无需进行网络安全审查，且未收到或被任何中国机构否决该项必要权限。然而，中国政府最近表示有意对在境外进行的发行活动和对中国上市公司的外国投资加强监督和控制。
额外实收资本					82,221
法定储备金					-
保留盈余					-
累计其他综合收益(亏损)			)		-			)
总股本					受益人		总共
总负债和股权	$			$	$	$

(1)

使用资金

S-14

我们正在向某些投资者提供450,000股无面值的普通股和认购225,000股普通股的认股权证，根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发行。普通股和认股权证将作为一个单位发行，每个单位包括一股普通股和半个认股权证，认股权证将被立即分离。我们的普通股的实质性条款和规定在附属招股说明书第6页开始的“普通股描述”下进行了描述。

普通股

上市

)

转让代理人和注册人

S-15

)

引用某些文件

分销计划

安置代理协议和SPA

	·	不得在与我们的证券有关的任何主承销方式中进行平稳活动；和
	·	在完成参与分销之前，可能不得出价或购买我们的任何证券或试图诱导任何人购买我们的任何证券，除非该操作符合交易所法案。

锁定协议

S-17

承销代理费用

2,857,306

	每股分享		总费用
公开发行价格	$	0.30	$
配售代理费	$	0.0225	$
我们的净收益	$		$

电子发行

^®在此发行中不会使用任何形式的非Adobe PDF可打印的电子招股说明书。

特定关系

和它的

普通股交付

Consolidated

转让代理人和注册人

上市

S-18

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

可获取更多信息的地方

引用公司文件

25,307,224

	·

	·

农米良品公司

浙江省丽水市莲都区天宁街888号1号楼1层

浙江省丽水市

中国323000

注意：投资者关系

S-19

在哪里寻找更多信息

关于外汇交易和资产金融的支持压力，我们服务业的所有板块全球货币和交易所都提供技术性分析和市场分析。

开曼群岛法律规定以及我们的备忘录和章程规定，我们可以就任何理事会、管理人员、顾问和信托人在其与我们事务有关的行为中因执行其责任而产生的任何行动、诉讼、成本、费用、损失、损害和费用进行补偿。根据我们的备忘录和章程以及开曼群岛普通法，如果这些事件是由于其本身的不诚实、欺诈、重大过失、故意疏忽或缺省而发生或持续的，将无法提供补偿。虽然我们的备忘录和章程明确禁止在涉及故意疏忽或缺省的情况下提供保障，但开曼群岛普通法将此禁止扩展到涉及不诚实、欺诈和重大过失的情况。

S-20

招股说明书摘要		1
		3
关于我们的公司		4
风险因素		19
资本结构和负债		38
使用资金		38
我们可能提供的证券的一般说明		38
描述股份资本		39
股份购买合同和股份购买单位的说明		52
债务证券说明		53
认股权叙述。		62
权利的说明		64
单位的描述		65
分销计划		66
税收		69
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		69
可获取更多信息的地方		69
民事责任可执行性		70
披露关于赔偿证券法律责任的委员会立场		71
在哪里寻找更多信息		71
引用的信息		71

招股说明书摘要

	·

	·

	·	Other expenses

	·

	·

	·

	·

		·

		·

		·

		·

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	·

	·

	·	Non-current assets

	·

	·

	·	25,929,546

	·

	·	$

关于前瞻性陈述的注意事项

5,792,119

概述

产品

Non-current liabilities

公司历史和结构

控股公司架构

44,561,797

结构	公司	按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。	其他实体实体
母公司-子公司结构	我们所有的外商独资子公司	加工和/或销售农产品	无

可变利益实体			外商独资实体无法独立经营在线商铺（被视为增值电信服务业务）的限制

风险因素摘要

与在中国做生意相关的风险

·	$

·	$

·

·	115,028,898

·	$

·	$

·	如果PCAOB判定两年连续无法充分检查或调查我们审计师，我们的证券交易可能会受到《持有外国公司问责法案》的禁止。

·

·

成为外国私人发行人的含义

●

我们不需要在一些问题上提供与高管薪酬等同样程度的披露；

●

我们的运营需要中国当局的许可证

已合并利润表信息

总股东权益（净资产）




	净亏损 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020)						子公司
收入	$	主要		$			$			-		$
营收成本			)			)			)	-				)
毛利润					10,764			73,278		-
营业费用			)		（71,676	)			)		)			)
营业收支（亏损）						)			)		)		我们的主要执行办公室位于中国浙江省丽水市莲都区天宁街888号1号楼1楼，邮编323000。我们主要执行办公室的电话号码是+86-0578-82612876。我们在开曼群岛的注册代理公司是Sertus Incorporations (Cayman) Limited。我们在开曼群岛的注册办公室位于开曼群岛Grand Cayman的Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, KY1-1104。我们在美国的注册代理人是Shangzhi Zhang，地址为North Carolina州Cary市Havers Drive33202号。我们在http://www.farmmi.com上维护了一个企业网站。我们不将网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。
其他收入（费用）					中国政府在政治、经济和其他政策方面的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和竞争地位产生重大不利影响。	)		19			)		中国政府通过监管和国有企业对中国经济的几乎每个行业行使了重大影响或控制。政府对我们业务的进行具有重要的监督和决定权，可以根据政府在推进监管、政治和社会目标方面认为适当而干预或影响子公司的运营。如果我们在中国大陆的子公司无法获得或保持在中国大陆经营的批准，则可能影响我们在中国大陆的经营能力。中央或地方政府可能会推出新的、更严格的条例或对现有条例进行解释，这可能需要我们投入更多的费用和努力来确保我们遵守这些条例或解释。中国政府已经发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，而我们不能排除中国政府将来可能会发布有关我们行业的法规或政策，这可能要求我们征得中国当局的许可继续经营我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
税前收益（亏损）						)					)
所得税费用			)			)		中国政府可能会加强对境外进行的发行活动和对在中国发行的外国投资者的监管和控制。因此，我们面临着对中华人民共和国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会显著影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著下降或变得毫无价值。	)	-				)
净利润（损失）	$			我们之前通过与农元网络的某些合同安排在电子商务网站和在线产品销售方面进行业务；如果中国政府认定这些合同安排未符合与某些行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现行法规的解释在未来发生变化，或者如果中国政府不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉处罚或其他不利后果，这可能会导致我们业务发生重大不利变化，且FAMI股票的价值可能大幅下跌或变得毫无价值。			$					$


							如果中国税务机构确定FAMI的实际管理职能在中国境内，法美可能被视为中国居民企业，适用于中国企业所得税，这可能会导致一系列不利的中国税务后果。首先，我们将面临统一的25%企业所得税，适用于我们的全球收入，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将面临中国企业所得税申报义务。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到国家税务总局的通知或告知，称我们已被视为居民企业以适用《企业所得税法》目的。

	净亏损 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020)						子公司					此外，EIT法律及其实施规定，规定中国公司向非中国居民企业支付的股息适用最高10％的代扣税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所注册国家或地区政府之间的条约或安排获得豁免或减免。
收入	$			$			$			-		$
营收成本		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市地位，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低报价、以及某些公司治理要求。不能保证我们能够遵守适用的上市标准。	)			)		此外，俄罗斯的各种行动也导致美国、欧盟和其他国家，以及其他公共和私人行为者和公司对俄罗斯和某些其他地理区域施加制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除，并对俄罗斯石油、液化天然气和煤炭的进口进行限制。还有其他潜在的制裁和惩罚被提议和/或威胁。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能进一步对全球经济和金融市场产生不利影响，导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外资金。	)	-				)
毛利润					57,526					-
营业费用			)			)		Record Dates	)		)		作为开曼群岛豁免公司，我们并不受《公司法》的规定需要召开年度股东大会；但是，我们的修订和重订章程规定，每年我们将在董事会确定的时间召开股东年度大会。股东年度大会的议程将包括，但不限于，通过我们的年度财务报表和分配利润。此外，股东大会的议程只会包括董事会已包括在内的事项。	)
营业收支（亏损）					7,182			155,980		41	)		Net cash used in investing activities
其他收入（费用）		根据我们修订和重新制定的公司章程，将我们现有的股份或其中任何一项细分为比规定数量更小的股份；并			20,510			213,771
税前收益（亏损）					27,692						)
所得税费用		114,801			113,523千元				)	-			授权我们的董事会发行一种或多种系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需股东进行进一步投票或采取行动。
净利润（损失）	$			$	36,874		$					$



	其他实体			如果安排和重组被批准，任何持不同意见的股东将没有类似于评估权利的权利，否则通常适用于美国公司的持不同意见的股东，或根据以上概述的其他法定规定，使得这些持不同意见的股东可以收到其股份的司法确定价值的现金支付。
	是			受益人									合并后的
	合并的			VIE			子公司						总
	$			$			$			$	-		$
			)			)			)		-				)
持续经营业务的毛利润					19,838						-
营业费用					·	)		任何一系列债券在任何债券契约下的既往违约情况以及由此产生的任何违约事件，都可以由该债券契约下的该系列债券的所有已发行债券的本金金额占大多数的持有人豁免，但在以下情况下除外：（1）违约未支付该系列债券的本金（或溢价，如有）或利息；（2）某些有关分红支付的违约事件。	)			)			)
营业收支（亏损）					10,898			64,348			Payment and Paying Agents	)
其他费用			)			)			)		在任何适用的招股书补充中，债券托管人将被列出。	)			)
税前收益（亏损）						)		62,315				)		Modification of the Warrant Agreement
所得税费用			)		-				)		-				)
持续经营活动的净利润（亏损）	$	证券可以以固定价格出售，该价格可以变动，也可以以当时的市场价格出售，或者以与当时市场价格相关的价格或协商价格出售。支付的方式可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪人可能会因提供和出售证券而获得报酬。该报酬可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里收到。参与证券分销的经销商和代理人可能被视为承销商，他们在证券转售时获得的报酬可能被视为根据1933年修正的《美国证券法案》或《证券法》的承销折扣和佣金。如果这些经销商或代理人被视为承销商，则他们可能受到《证券法》下的法定责任。		$		)	$	44,829		$		)	$

合并资产负债表信息

	截至2023年9月30日

									所得税 $408 $712 $1,860 $1,890 360 % 163 %
	净亏损 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020)				子公司				, 2024
关联公司应收款项	$		$		$		$			-
除关联公司应收账款外的流动资产								103,844	$
流动资产	$		$		$		$		$
对子公司的投资		-	$			-		-		-
非子公司投资的非流动资产	$			-	$	1,296		-	$
非流动资产	$		$		$	1,296		-	$
总资产	$		$		$		$		$
关联公司应付账款	$		$		$		$			-
除关联应付账款外的流动负债									$
流动负债	$		$		$		$		$
非流动负债	$		$					-	$
负债合计	$		$		$		$		$
	$		$		$		$		$




	净亏损 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020)				子公司
关联公司应收款项	$		$			-	$			-
除关联公司应收账款外的流动资产	$		$	33,986	$		$		$
流动资产	$		$		$		$		$
对子公司的投资		-	$			-		-		-
非子公司投资的非流动资产	$		$	8,484	$	19,772		-	$
非流动资产	$		$		$	19,772		-	$
总资产	$		$		$		$		$
关联公司应付账款	$		$		$		$	702		-
除关联应付账款外的流动负债	$		$	226,814	$		$		$
流动负债	$		$		$		$		$
非流动负债	$		$			-		-	$
负债合计	$		$		$		$		$
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转至...

前

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是

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子公司

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	转至...
					前		其他
					VIE		实体
			受益人				是
从...转移			VIE		子公司		合并的	投资者
			$	-	$	45,500	$	$	-
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公司信息

风险因素

与在中国做生意相关的风险

2021年3月24日，SEC制定了初步最终规则，涉及HFCAA的某些披露和文件提交要求的实施。该临时最终规则适用于由注册公共会计事务所出具审核报告的年度报告，该事务所位于PCAOB无法充分检查或调查其原因所在的外国司法管辖区，且与HFCAA一致，临时最终规则要求向SEC提交文件，以证明此类注册人不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并要求在外国发行人的年度报告中披露有关其注册人的审计安排和政府影响的信息。2021年5月13日，PCAOB出台了PCAOB规则6100，持有外国公司问责法案的董事会决定，供公众评论。该建议规则提供了一种确定PCAOB在外国司法管辖区无法检查审计公司的框架，包括确定时机、因素、基础、发布和撤销或修改此类决策，这些决策将以适用于总部设在该司法管辖区的所有公司一致的方式在司法管辖区范围内进行。2021年11月，SEC批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，SEC通过了修改HFCAA披露和提交要求的最终规则的修订。

2021年12月2日，SEC发布修订后的规则，实施HFCAA的提交和披露要求。该规则适用于美国证券交易所审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计事务所出具的注册人，且因外国司法管辖区当局的立场而导致PCAOB无法充分检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB宣布关于由于中国内地或香港（中国的一个特别行政区和附属地区）的一个或多个当局的立场而导致PCAOB无法充分检查或调查总部设在中国内地的注册公共会计事务所的PCAOB持有外国公司问责法案决策（“ PCAOB决策”）。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会、中国财政部签署了一份关于监管中国大陆和香港PCAOB注册的会计师事务所合作的SOP。该合作方法为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB注册的会计师事务所进行检查，这是《萨班斯-奥克斯利法》中规定的。根据协议，(a)PCAOB有独立选择所检查和调查的公司、审计任务和潜在违规行为的决定权而无需与中国大陆有关当局协商或听取意见；(b)制定有PCAOB的检查员和调查员要查看包含完整信息的审计文件，并保留所需的信息的措施；(c)PCAOB可以直接接触（有关审计的）所有人员，进行采访和取证；(d)PCAOB可以以《萨班斯-奥克斯利法》为依据无障碍地将信息转移给美国SEC，并且SEC可以将此信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB需要在2022年底前重新评估其决定是否能够完全进行检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得检查和调查中国大陆和香港注册的上市会计师事务所的无条件访问权，它撤销了以前的确认。但是，如果中国大陆有关当局阻止或未能为PCAOB提供未来的访问，PCAOB将考虑发布新决定的必要性。

2022年12月，国会通过了财政年度2023年度综合拨款立法，其中包含促进公允会计法执行法案的条款，将HFCAA实施行动的时间表从三年缩短到两年。因此，SEC有责任禁止发行人的证券在美国任何股票交易所上交易，如果其审计师连续两年不受PCAOB检查或调查。

货币兑换的政府管制可能会影响您的投资价值。

与本次发行相关的风险

	·	实际或预计营业收入及其他营业结果的波动；
	·	我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
	·	证券分析师开始或继续关注我们，这些跟踪我们公司的所有证券分析师对我们的公司的财务预测进行更改，或者我们未能满足这些预测或投资者的期望；
	·	我们或我们的竞争对手宣布重大产品或特性、技术创新、收购、战略合作、联合风险事业或资本承诺；
	·	总体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的影响；
	·	针对我们的威胁或涉及我们的诉讼；和
	·	其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件、这些事件的回应等造成的事件。

这些因素可能会对我们的股票市场价格造成实质性不利影响，并导致我们的投资者产生巨大损失。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表明有意出售大量我们的普通股，我们的交易价格可能会显著下跌。同样，公共市场中有关我们股东可能出售我们的普通股的观念也可能会压低我们股份的市场价格。普通股价格的下跌可能会妨碍我们通过发行其他普通股或其他证券筹集资金。此外，我们出售和发行其他普通股或可转换为或可行使我们普通股的证券，或出售这种证券的观念，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们之后发行权益证券的销售变得不那么吸引人或不可行。任何债务证券转换或我们未行使的认股权证行权所引向的普通股的出售可能进一步稀释我们现有股东的持股。

我们尚未支付并且不打算向普通股股东支付股息。本次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。

自创立以来，我们尚未向普通股股东支付股息，并且在可预见的未来不打算向普通股股东支付任何股息。我们打算将公司的收益（如果有）再投资于业务的开发和扩展。因此，您需要在普通股股票升值后，才有可能获得投资回报，而这种升值可能永远不会发生。

招股统计和预期时间表

资本结构和负债

使用资金

我们可能提供的证券的一般说明

	●	指定或分类；

	●	总发售价；

	●	红利的支付率和时间（如果有）；

	●	赎回，转换，行使和交易条款（如果有）；

	●	如有限制性契约，请遵循;

	●	如有投票或其他权利，请遵循;

	●	如有转换价格，请遵循;

	●	美国联邦所得税方面的重要考虑因素。

我们可能授权提供招股说明书补充资料或自由撰写招股说明书，以添加、更新或更改本招股说明书或我们已经引用的文件中包含的信息。但是，在本招股说明书的效力生效时，没有招股说明书补充资料或自由撰写招股说明书提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

描述股份资本

普通股

总体来说

挂牌

过户代理人和注册代理人

财年

股权登记日

股东大会

清算权

平价

股本变更

增加若干和解为纪念可采取的股份，法案规定的解决方案应规定；

将我们的全部或部分股权资本合并并分为比我们现有股权更高的股权金额；

将其所有或任何已付清的股票转变为股份，并将该股份再转回任何面额的已付清股份；

取消在通过决议通过前未被任何人采取或同意被采取的股份，并减少已取消的股份的股本金额，但受公司法规定的规定限制。

按照被赎回规定的条件发行股票或股票有被赎回的责任；

购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）。

以任何经由公司法授权的方式取得或购买我们自己股票的赎回或支付。

股份转让

有权利在纳斯达克股市上决定为支付的任何最高总和，或董事会随时要求在此方面支付较小的总和；

转让证明文件只涉及一个类别的股份；

被转让的普通股已完全缴纳，并且没有任何留置权；

按照如上所述，转让工具在公司注册办公室或任何其他地方（即我们的转让代理）处进行登记，其中保存股东登记簿所需的伴随的任何股票证书和/ 或董事会合理要求的任何其他证明以证明转让人的权利。

如果适用，转让证明文件必须已得到妥善印花。

在该次发行和回购中的股份数

股息和利润资本化

此外，我们的董事会可能：

决定增资任何不需要支付任何优先股息（无论它们是否可分配）或任何我们的股份溢价账户或资本赎回储备账户的金额；

将所决定的金额分配给将可以通过派发股息获得分配的股东，并且按照同样比例将其代表他们履行的义务，要么在或向其支付尚未支付的金额（如有），要么全额支付未占用的股票或债券的名义金额，将分配的股票或债券全额支付给这些股东，或者按照他们的指示在这些比例中指定的一些方式和另一些方式的组合中支付；

决定向任何持有部分缴纳股份的股东分配的任何股份，只要这些股份仍然是部分缴纳的，那么只有这部分缴纳的股份才能分配股息；

授权任何人代表我们的所有相关股东与我们签订协议，在协议中规定分配他们各自的分配股票或债券，并以完全支付为名义，该协议的任何协议都会对所有这样的股东具有约束力。

董事的任命、取消资格和免职

董事可因有故或无故被普通决议罢免，但由Cassio Bobsin附属公司任命的董事可由其自行决定罢免，由Oria任命的董事可由Oria自行决定罢免。股东大会通知书必须包含罢免董事的意图说明，并在会议前不少于十天送达该董事，该董事有权出席会议并对罢免动议发表意见。

如果董事发生以下情况，则该董事将被解职：

被法律禁止担任董事；

破产或与其债权人普遍达成任何协议或组合。

通过通知我们辞职。

董事会会议的法定人数应为现任董事的简单多数（在至少有三名董事出席的前提下），任何会议上的业务应以得票多数决定。对于出现投票平局的情形，主席没有投票权。

书籍和记录审核

我们的A类普通股通常通过DTC持有，并由DTC或Cede ＆ Co.作为DTC的代表记录于股东名册中。

董事的名字，股东的地址，每个会员持有的股份声明以及对每个会员的股份支付或约定支付的金额；

任何人名字输入成员名册的日期；和

任何人不再成为成员的日期。

豁免公司

免税公司不需要向公司注册局提交其股东的年度申报。

豁免公司的股东登记簿不对外公开。

豁免公司不必举行年度股东大会;

豁免公司可以获得免征任何未来税款的承诺(这种承诺通常在首次给出的20年内给予);

豁免公司可以通过在其他司法管辖区以延续方式注册并在开曼群岛注销;

豁免公司可以注册为有限期公司;

豁免公司可以注册为分离投资组合公司。

限制股东要求和召集股东大会的能力；

少数股东的保护

如果该行为构成对少数股东的“欺诈”，那么作恶者本身就控制着公司。

公司法的不同之处

合并及类似安排

	·

	·	真实

	·

我们的普通股在纳斯达克交易所交易，相应代码为“FGI”。

股东起诉

公司正在或拟定非法行为或超出其权限范围的情况下；

控制公司的人正在实施对少数股东构成的欺诈行为。

公司治理

董事和高级职员的赔偿和责任限制

董事的受托责任

真实

真实相比之下，根据特拉华州企业法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。该责任有两个组成部分：关心义务和忠诚义务。关心义务要求董事按照自己认为最符合要求的方式进行行事，并具有类似情况下普通谨慎人行使的谨慎程度。根据此义务，董事必须了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可得信息。忠诚义务要求董事按照自己合理认为符合公司最佳利益的方式进行行动。他或她不能使用自己的公司地位来谋取个人利益或利益。此义务禁止董事进行自我交易，并要求公司和股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东而不是股东普遍共有的利益。一般来说，在诚信的基础上，董事的行为被认为是基于善意和诚实信念而采取的最符合公司利益的行动。然而，这一假设可能会被违反信托职责的证据推翻。如果向董事提出的一项交易存在此类证据，则必须证明交易的程序公正，并且董事必须证明该交易对公司是公平价值的。

股东提案

累计投票

董事会成员的撤换。

与有兴趣股东进行交易

真实

根据特拉华州总公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须由持有公司总表决权100％的股东批准解散。仅当解散由董事会发起时，它才可以获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华股份公司在其注册证明书中包括在由董事会启动的解散提案方面需要超级多数表决要求的条款。

股份权利的变更

治理文件的修改

对于非居民或外国股东的权利，我们的章程没有规定任何限制，以持有或行使我们的股票投票权。另外，在我们的章程中没有规定股东持股比例必须披露。

激励证券池

股份购买合同和股份购买单位的说明

股票购买合同或股票购买单位的其他重要信息。

有关股票购买合同或股票购买单位的任何其他信息，我们认为很重要。

债务证券说明

总体来说

债务证券的标题以及它们是否为次级债务证券或高级债务证券;

债券的总本金金额是否受限制；

可以发行相同系列的其他债务证券的能力；

我们将以哪个或哪些价格出售债券；

债务证券的到期日或到期日，到期时应支付的本金；

债务证券将支付的固定或可变利率（如果有），或者确定此类利率或价格的方法（如果有）;

任何利息开始计算的日期或确定此类日期的方法;

若有权，延长支付利息期限的权利，以及任何这种递延期限的持续时间，包括在递延支付利息期间内最长的连续期限;

债务证券支付的本金（和溢价，如有）或利息是否可与指标、公式或其他方法（如多个货币、商品、权益指数或其他指标）相关，并确定此类支付的金额的方法；

债务证券适用的开曼群岛税务后果，包括如招股说明书中所述，以外币或基于或与外币相关单位描述并支付的债务证券；

我们将支付债务证券上的利息的日期和任何利息支付日期的正式登记日;

债务证券的本金（和溢价（如有））和利息支付地点、任何证券可以在该处提交以注册转让、兑换或转换，如适用，以及可以向我们提供通知和要求的地点;

如果我们有这样的选择权，则在招股说明书中另有说明的情况下，期限和价格在适用的赎回条款下，我们可以全部或部分赎回债务证券以及任何该类规定的其他条款和条件。

我们有义务根据沉没基金或类似规定的定期付款或债券持有人的选择，赎回、偿还或收购债券，并在此义务下全部或部分赎回、偿还或收购债券的期限、价格及其他条款和条件;

债券的面额，如果不是1000美元及其整数倍的面额则说明;

债券到期加速与违约事件有关时，我们必须支付的债券本金金额的部分或确定其部分的方法，如果不是全部本金;

如果不以美元支付，则我们将支付债券本金(和溢价，如果有)或利息，以货币、货币单位或货币的形式;

如果发生指定事件，向债券持有人授予特殊权利的规定，如有;

	·	适用于相应系列债券的违约事件或我们的契约是否被删除、修改或增加，以及是否与适用的信托履行所包含的内容一致的条款;

	·	我们获得负债能力的任何限制、赎回股票、出售资产或其他限制；

	·	信托文件关于兑付和契约兑付(在下文中描述的)的条款是否适用于债券;

	·	概述的次优权条款或不同的次优权条款是否适用于债券;

	·	除非在适用的招股说明书中另有规定，持有人可以按照以下条款将债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券或财产;

	·	任何债券是否以全球形式发行，以及全球债券可以根据什么条件与认证债券交换;

	·	受托人或债券持有人因违约事件而宣布债券的本金到期支付的权利是否有变化;

	·	证券的托管方或实体债券的证明;

	·	债券的任何特殊税收影响；

	·	除非适用的招股说明书另有规定，否则债务证券将不列入任何证券交易所并以全额注册形式发行，不包括票据。

	·	债券的受托人、认证或支付代理、转让代理或注册代理或其他代理人;

	·	债券的任何与信托文件规定不矛盾的其他条款(如经修订或补充);

	·	任何债券利息应向何人支付，如果与证券注册名不符，则在利息记录日期进行支付，临时全球债券的利息支付范围或方式如何支付(如果不是按照适用信托中所提供的方式);

	·	如果该系列债券的本金或任何溢价或利息应支付的货币或货币单位不是如上所述，则将支付的货币、货币或货币单位及其选择方式的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式);

	·	如果未全部本金，系列证券的加速履行被宣布时，应支付的债券本金金额部分。

	·	如系列中任一债务证券的规定到期还款本金在到期前任何一个或多个日期不确定，则视任何这样的日期为规定日期，在任何目的方面将被视为该证券的本金金额，包括在规定到期之外的任何到期日应当到期并支付的本金金额或视为截至规定到期日未偿还的本金金额（或任何这样的情况，应当确定本金金额的方式）。

下位权证券

	·	（1）我们的借入款项的本金（和溢价（如果有））和到期的利息，以及以债券、票据、公司债券或类似证券或信用证（或相应偿付协议）形式证明的债务；

	·	（2）所有租赁的资本租赁义务或归因于销售及租回交易的债务（如发放的奖励或任何与此类似的交易）；

	·	任何财产或服务的购买价格的未延期或未支付余额，该购买价格超过将这样的财产投入使用或领取和获得所有权的日期6个月以上，但不包括构成已计提的费用或应付账款或任何类似的向贸易债权人的付款义务；

	·	（4）我们的任何利率掉期协议债务（无论从固定或浮动），利率上限协议和利率领结协议；旨在管理我方利率或利率风险的其他协议或安排；旨在防止货币汇率或商品价格波动的其他协议或安排；

	·	（5）本人负责或有责任作为债务人、保证人或其他方负责的上述类型的任何其他个人的义务；和

	·	（6）所有上述类型的其他个人的义务，该个人的义务由我方任何财产或资产的任何留置权担保（无论此类义务是否由我方承担）。

然而，高级负债不包括：

（1）明确规定此类债务不得优先偿还次级债务，或者此类债务应优先受到我们其他任何债务的限制，除非此类债务明确规定此类债务应享有次级债务的资金支付优先权；

（2）我们对子公司的任何义务以及子公司担保的对我们或我们的任何其他子公司的任何义务；

我们或任何子公司担保人欠缴或欠任何联邦、州、地方或其他税款的责任。

（4）业务照常产生的应付账款或其他贸易债务（包括其担保证或证明这类债务的工具）；

任何与任何股本有关的义务。

（6）违反契约而产生的债务，但是，如果此类债务的贷款人在发生此类债务时获取了经理的证书，证明此类债务是契约允许的，那么在此类记录下债务下，我们的信贷设施下的债务不会停止成为此列项目下的高级债务；和

任何与次级债券有关的我们的任何债务。

破产或受托人管理。

我们对债权人的任何一般转让；或者

违约事件、通知和放弃事件。

	·	我们在债券利息付款期时未按时支付利息的连续30天内违约；

	·	我们未在债券的到期日、赎回日或通过其他方式(溢价)按时支付债券本金或溢价的违约；

	·	我们未在我们收到此类违约通知后的60天内履行或执行对此类债券的任何其他契约或协议的违约；

	·

	·	与该系列证券相关的任何其他违约事件。

解除，免除及公约免除

修改和免责

	·	减少债务证券持有人必须同意的修改、补充或豁免的债务证券本金数额。

	·	减少或更改任何债务证券的本金或固定到期日，并除了适用的某些发售说明书中所规定的以外，变更或豁免与债务证券的赎回有关的任何规定。

	·	降低或更改任何债务证券的利息支付时间，包括违约利息。

	·	免除对债务证券的本金或利息或溢价等方面的不履行的违约事件，除非受到至少发行未偿债务证券本金额度的大多数持有人的同意。任何债券的持有人不得撤回其采纳豁免通知，这是由至少所有系列未偿债务证券的未偿本金总额的大多数持有人决定的。

	·	使任何债务证券的缴纳货币变为与该债务证券规定的货币不同的货币。

	·	对任何与债券的条款有关的适用协定规定出现过的过去违约豁免权或债券持有人有权获得债券本金、利息或已赚的溢价付款的条款进行更改；

	·	免除有关对任何债务证券的赎回支付的负担(除了适用的发售说明书中另有规定)。

	·	免除与股利支付相关的某些违约事件，除非我们向购买所有债务证券发出要约;或更改与支付股利和购买或赎回某些股权有关的某些契约，只要这不是在我们向购买所有债务证券发出要约的情况下。

	·	就受托协议中有关次级指令或等级的规定或相关定义方面进行更改，结果对任何债务证券持有人的权利造成负面影响。

	·	更改前述修订和放弃规定。

支付和支付代理

面额，注册和转让。

我们向受托人交付DTC的通知，说明DTC不愿或无法继续扮演存托人或不再是交易所法案下注册的清算机构，并且无论哪种情况，我们都无法在DTC发出通知之日起120天内指定任何继任存托人；

我们自行决定应该将债券（全部而非部分）换成定义的债券，向受托人发出书面通知；或

发生并持续着与债务证券有关的违约或违约事件。

管辖法

受托人

转换或交换权利。

认股权叙述。

总体来说

	·	提供的认股权的发售价格和总发售数量；

	·	如非美元，则认股证可以购买的货币；

	·	如果适用，则注明认股证与其发行证券的名称和条款以及每种证券或每个主要金额的发行证券数量；

	·	如果适用，则规定从何时起，认股证和相关证券将分开转让；

	·

	·

	·	我们业务的任何合并，合并，出售或其他处置对认股权证协议和认股权的影响;

	·	赎回或要求履约的任何权利的条款；

	·	进行变更或调整以行权价格或持续行权的证券数量的规定;

	·	行使认股权的权利将开始和到期的日期；

	·	认股权协议和认股权的修改方式；

	·	持有或行使认股权所产生的联邦所得税后果;

	·	行使认股权所发行的证券条款;

	·	认股权的任何其他具体条款、偏好、权利或限制;

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不具有购买所行使的证券的持有人的任何权利，包括：

购买债务证券的认股权情况下，有权收到购买行使的债务证券本金或溢价（如果有）或利息的权利，或者强制执行适用信托的条款; 或

行使认股权

每张权证将给予持有人购买我们在适用的招股说明书中指定的证券的权利，以适用招股说明书中描述的行使价格购买。除非我们在适用的招股说明书中另有指定，否则持有人可以在指定的到期日期之前的任何时间行使权证。到期日期结束后，未行使的权证将作废。

认股权持有人可以通过将代表可行权之认股权之认股权证书及付款必需之信息连同立即可用之资金支付予代理人，便可行使认股权，该信息将列入认股权证书背面及招股说明书中规定。

在收到要求的付款和适当填写和合法签署的权证证书后，我们将在信托办公室或适用招股说明书中指示的任何其他办公室发行和交付可购买的证券。如果代表权证证书的权证的数量少于全部，那么我们将发行新的权证证书以代表剩余数量的权证。如果我们在适用的招股说明书中这样指示，权证持有人可以以所有或部分行使股票作为行使权证的行使价格。

权证持有人行使权利的可执行性

每个认股证代理将仅在适用的认股证协议下作为我们的代理，并不承担任何与认股证持有人的任何责任或信托关系。单个银行或信托公司可作为多项认股权证的认股证代理。认股证代理在我们在适用的认股证协议或认股权证下任何违约的情况下，或有任何责任或义务，包括任何起诉或其他程序，或对我们提出任何要求的责任或义务。任何持有认股证的持有人均可在不需取得有关认股证代理或其他认股证持有人的同意的情况下通过适当的法律行动执行其行使其认股权和接收认股证所购买的证券的权利。

修改认股权协议

消除任何歧义；

为了更正或补充可能存在缺陷或与其他条款不一致的条款;或者

为了增加我们和认股证代理可能认为必要或有益的事项或问题的新条款，其不会对认股证持有人的利益产生不利影响。

权利的说明

我们提供的任何权利相关的说明，将包括涉及发行的具体条款，其中包括：

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

发行的股票的总权利数和普通股、优先股或托管股的总股数或债务证券的总本金金额，以及可以在行使权利时购买的证券数目；

行权价格;

权益发行完成的条件;

行使权利的权利将开始的日期和权利将终止的日期；

适用的税务考虑因素。

如果在任何权利发行中发行的权利不被行使，我们可能直接向安全性持有人以外的人，或通过代理商、承销商或经销商，或通过这些方法的组合，包括根据适用说明书中描述的备用安排，发行任何未认购证券。

单位的描述

适用的说明书可能描述：

指定的单位和组成这些单位的证券的条款，包括这些证券在何种情况下可以分别持有或转移。

发行、支付、结算、转让或交换单位或包含单位的证券的任何规定；和

该单位是否以完全注册或全球形式发行。

分销计划

	·	如有承销商，请注明承销商名称或名称；

	·	证券的购买价格和我们从销售中获得的收益；

	·	任何承销折扣和构成承销商报酬的其他项目

	·	任何首次公开发行价格;

	·	允许或重新允许销售代理商的任何折扣或让步或支付的任何折扣或让步;

	·	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	·

	·	经纪商作为原则购买并根据招股说明书补充出售自己的账户;

	·	普通券商交易和经纪商-经销商或代理商引起买家的交易；

	·	在市场制造商或现有交易市场进行的“市价”销售，或通过交易所或其他方式进行的销售;

	·	通过其他不涉及市场制造商或已建立的交易市场的方式进行销售，包括直接向购买者销售。

我们通过本招股说明书发行的证券中，可能存在一些或全部为没有形成交易市场的新证券。任何购买我们证券的承销商都可以在这些证券中市场做市，但他们没有义务这样做，并且他们可能在任何时间停止做市而不提供任何通知。因此，我们无法保证我们发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为其自身账户购买并可能在一项或多项交易中进行转售，包括议定交易，在公开发行价格或在出售时确定的不同价格以及通过滞后交割协议或其他合同承诺。证券可以通过一个或多个充当承销商的公司直接向公众提供，也可以通过承销联合企业代表一个或多个主理承销商向公众提供。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议的同时与承销商签订承销协议。适用的招股说明书将说明特定承销证券的主理承销商或承销商以及任何其他承销商，以及交易条款，包括承销商和经销商的报酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书以及适用的招股说明书和任何适用的自由书面说明来转售证券。

参加包括本招股书在内的注册普通股的任何人将受到适用的《交易法》规定以及适用的SEC规则和法规的约束，包括但不限于《规则M》，该规则可能限制该人员购买和出售任何我们的普通股的时间。此外，规则M可能限制参与我们的普通股分销的任何人员在我们的普通股方面进行市场交易活动的能力。这些限制可能影响我们普通股的市场流通性，以及任何人或实体从事我们普通股市场交易活动的能力。

根据需要，本招股说明书可能不时进行修订或补充，以描述特定的分销计划。

税收

开曼群岛税收

美国联邦所得税考虑因素

可获取更多信息的地方

民事赔偿的可执行性

根据美国联邦证券法和其他事项

披露关于赔偿证券法律责任的委员会立场

至于根据上述规定可能允许针对根据证券法而产生的责任进行董事，高管或控制我们的人员的赔偿，我们已经收到通知，在SEC的意见中，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。

在哪里寻找更多信息

引用的信息

农米良品公司

浙江省丽水市莲都区天宁街888号1号楼1层

浙江省丽水市

中国323000

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注意：投资者关系

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