美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
（修订编号3）*
| 爱奇艺公司 |
| （发行人名称） |
| （证券种类名称） |
| （CUSIP编号） |
乔恩·罗伯特·刘易斯
香港金钟
|
| （接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码） |
| 2024年8月22日 |
| （需要提交此声明的事件日期）。 |
如果申报人以前曾提交过13G表格声明收购本次13D表格所涉及的内容，并且因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)要求提交本表格，请选中下面的框。 ☐
注意:以纸质格式提交的表格应包括签字原件和五份表格副本，包括所有附件。请参见13d-7规则，了解需要副本发送给其他方的情况。
*此封面的其余部分应填写报告人对证券主题类别的初始提交的此表格，以及任何包含会改变以前封面所提供的披露的信息的后续修正案。
10
| 13D附表 | (2) |
| 1 |
报告人名称
|
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
(1) |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
607,507,040股A类普通股(1) | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
(2) |
|
| 14 |
报告人类型
CO |
| (1) |
| (2) |
| 607,507,040股A类普通股 | 13D附表 |
| 1 |
报告人名称
2) |
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
按照2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中报告的3,675,039,807股A类普通股计算的百分比，加上由PAGAC IV-1（开曼）有限公司持有的可兑换优先票据转换后可发行的186,049,031股A类普通股，以及由PAGAC IV-4（开曼）有限公司持有的可兑换优先票据转换后可发行的607,507,040股A类普通股。(1) |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
(1) | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
8(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
A类普通股的占比为17.8%(2) |
|
| 14 |
报告人类型
CO |
| (1) | SCHEDULE 13D |
| (2) | 第8页，共15页 |
| 13D附表 | 11 |
| 1 |
报告人名称
17.8％的A类普通股(2) |
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
1(1) |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
(1) | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
SCHEDULE 13D(2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证，以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间，而且在执行重复验证方面有其局限性，因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题，还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。 |
|
| 14 |
报告人类型
CO |
| (1) |
| (2) |
| (a) – (b) 以下的披露是基于Issuer于2024年3月14日向SEC提交的20-F表格中报告的3,675,039,807股A类普通股，PAGAC IV-1 (Cayman) Limited持有的可转换高级票据可兑换的186,049,031股A类普通股，以及PAGAC IV-4 (Cayman) Limited持有的可转换高级票据可兑换的607,507,040股A类普通股。报告人理解Issuer的普通股分为A类普通股和B类普通股，每股的面值为$0.00001（“B类普通股”）。A类普通股持有人每股享有一票，而B类普通股持有人每股享有十票。根据Issuer于2024年3月14日向SEC提交的20-F表格，Issuer的B类普通股持有人截至2024年2月29日拥有Issuer已发行股份约89.2%的表决权。报告人声明除了其或他对其报告的股份的金钱利益外，不对此处报告的股份拥有有利权。 | 13D附表 |
| 1 |
报告人名称
受益所有的金额 |
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
(1) |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
(1) | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
607,507,040股A类普通股(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
(2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证，以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间，而且在执行重复验证方面有其局限性，因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题，还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。 |
|
| 14 |
报告人类型
CO |
| (1) |
| (2) |
| 13D附表 | (12) |
| 1 |
报告人名称
793,556,071股A类普通股 |
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
(1) |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
(7) 代表由PAGAC IV-4（开曼）有限公司持有的可转债务证券转换而来的，可发行的607,507,040股A类普通股。(1) | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
(8) 代表PAG亚洲持有的可转换高级票据可兑换的1,860,490,310股A类普通股和PAGAC IV-4（开曼）有限公司持有的可转换高级票据可兑换的6,075,070,400股A类普通股。(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
(2) |
|
| 14 |
报告人类型
PN |
| (1) | 《原定附表7》 13D范围内加入以下附表： |
| (2) | Exhibit 99.5 |
| 13D附表 |
| 1 |
报告人名称
By: |
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
Name:(1) |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
(1) | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
SCHEDULE 13D(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
By:(2) |
|
| 14 |
报告人类型
CO |
| (1) |
| (2) |
| 13D附表 |
| 1 |
报告人名称
PAG Capital Limited |
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
22(1) |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
日程安排 1 先决条件(1) | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
|
|
| 14 |
报告人类型
CO |
| (1) | 与任何在提交、申报、登记或通知后，如果政府机构在规定期限内干预或采取行动，将完全或部分受限或被禁止的事物相关，在该期限届满后没有干预或采取行动。 |
| (2) |
| "工作日"指的是除星期六、星期日以及法定要求或行政命令下纽约、中华人民共和国或香港的银行机构需要关闭的日子外的任何一天。 | 13D附表 | “Charged Asset”在《账户担保协议》中指的是“担保财产”。 |
| 1 |
报告人名称
太平洋联盟集团有限公司 |
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
s |
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
IQ (包括以ADS形式）的意思；（iii）CN持有人及其关联方不再持有可转换票据的任何部分的日期；和（iv）2028年1月1日。(1) |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。 | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。 |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
(2) |
|
| 14 |
报告人类型
CO |
| (1) | “美元计费账户” 指的是第6.5条规定的含义。 |
| (2) | ). |
| 1.2 | 13D附表 | (i) |
| 1 |
报告人名称
PAG |
|
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
仅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO |
|
| 5 |
如基于2(d)或2(e)项披露法律诉讼，勾选此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有报告人共同拥有的股票数 报告人自有的股票控制权 随同 |
7 |
唯一拥有投票权的股份数量
不限于以上规定：借款人、贷款人和IQ应该执行任何其他文件，并采取一切合理必要的行动 以使相关部分已解除资产在一定按照本协议适用的金额等同于该利用值的条件下生效。根据第4.2款第(a)项规定签署的部分安全释 放协议而未被明确释放的质押资产的担保应继续生效，并不受本协议的影响。(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。 |
| 8 |
具有共同投票权
0 | |
| 9 |
具有唯一处理权
(a)(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。 | |
| 10 |
具有共同处理权
0 |
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
5.4(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。 |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
借款人处置和赎回的权利(2) |
|
| 14 |
报告人类型
CO |
| (1) |
| (2) | 根据本条款6进行支付，根据条款7偿还或预先还款贷款 |
| (a) | 13D附表 | “最低抵押比率”为1.2。 |
说明
借款人有权出售、转让或以其他方式处置（统称“处置”）转让任何已转让可转换票据（“处置”）
| 第3项。 | 资金或其他考虑因素的来源和金额 |
如果从此类处置中获得的处置款项金额不小于可转换票据的本金金额，则贷款人应在收到此类处置通知书和任何与此类处置的处置款项金额不小于可转换票据的本金金额的交易文件或相关证据后的三个（3）个营业日之内，根据借款人的要求（包括根据 UOB 承认信（2024）向 UOB 发出指示），签订文件并执行所有要求的行为和事项，以便将可转换票据从 UOB 账户（2024）中发布出来，并依据借款人债券中提供给可转换票据的担保名义为完成处置目的。
(b)
(c)
| 事项4。 | 交易目的。 |
(a)
持有人自愿选择回购票据
| 项目5。 | 对发行者证券的利益。 |
原13D表格的项目5经修订和重述如下：
| 13D附表 | 8.1 |
该人拥有的股份的数量： | ||||||||||||
报告人 |
11. |
类别百分比 |
拥有唯一决定或指示投票权的股份： |
共同具有投票权或指示投票权 |
13.1 |
共同拥有或指导处分权 | ||||||
| （仅针对借款人）借款人有权拥有其资产并向借款人提供融资。该融资是由借款人利用其合法资金提供的。 | (6) | 13.2（10） | 不与其他义务冲突 | 0 | 任何约束它或其资产的协议或文件。 | 0 | ||||||
| 13.5(1) | Solvency(6) | 13.7（10） | 借款人提供额外的保证 | 0 | 14 | 0 | ||||||
| (d) | 借款人进一步向贷款人保证并承诺，其在本第13条款下的担保将在贷款未结清的情况下始终真实准确地反映出各种事实和情况 (7) | (11) | 14.1 | 0 | 为了执行本协议项下的义务以及确保本协议在其注册司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或证据的可录入性，所需的任何授权。 | 0 | ||||||
| (2) | 14.4(7) | 15(11) | 将现金存入Uob账户（2024年），并且根据本协议，授予转让可转换票据及现金的抵押权，在允许的情况下进行相关事件，包括但不限于（i）在此种情况下，向Uob发出指示（如果需要此种指示）以便释放、处置和支付来自Uob账户（2024年）的资金；（ii）向出借人投降、交付或归还任何与此类抵押物有关的证书或文件（该证书或文件之前已由借款人提供给出借人），或按照借款人的指示；（iii）提供任何其他必需的协助以促进此种释放。 | 0 | (i) | 0 | ||||||
| 任何对UOB确认信（2024年）所指定的授权签字人的修订、更换或终止都需要借款人事先获得借款人的书面同意。(3) | 出借人应在借款人要求时，执行相关文件并做一切合理需要的行为，以便实施转让可转换票据或允许在本协议中的Uob账户 (2024) 中进行支付的行为（包括根据Uob确认函 (2024) 向Uob发出有关该转让或支付的指示）。 | -12 | 14.7 | 0 | 本条第15款中的每一事件或情况均为“违约事件”（除第15.11款（ | 0 | ||||||
|
借款人未在到期日后30天内支付本协议项下借款人应付的任何利息，该利息应以规定的货币支付；或者在违反第7条款规定的宽限期内，借款人未能在处置触发支付日期之前偿还借款。(3)
|
每个利用后续条件 | (a)-12 | ). | 0 | 17 | 0 | ||||||
| PAG Capital Limited(3) | 违反特定的契约条款 | (a)-12 | 并且《融资协议（2023）》第15.5款将相应地被取代。 | 0 | 0 | |||||||
| 太平洋联盟集团有限公司（3）（4） | 18-9 | 15.10（13） | 借款人在任何具有管辖权的法院的请愿书中声称借款人债券下的担保权益无效或不可执行。 | 0 | 宣布所有或部分目前未偿还的贷款和应计利息立即到期偿还，届时它们将立即到期偿还； | 0 | ||||||
| PAG(3)(5) | 各方未经对方事先批准，不得转让本协议项下的任何权利或转让本协议项下的任何权利或义务。 -9 | Business Days（13） | 17.2 | 0 | 0 | |||||||
鉴于所述担保债务应按照iQIYI Hk有限公司或其关联公司向PAGAC IV-1（开曼）有限公司或其任何关联公司根据协议设定项下的贷款的未偿本金和未支付利息的金额进行减少，此规定不影响按照上述扣减的金额而已完全偿还的贷款的未偿本金和未支付利息的金额重新计入担保债务。
前提是，被担保义务应扣除
8
(Facility Agreement)向PAGAC IV-1 (Cayman) Limited或其任何关联方提供的借款的未偿还本金及累计未付利息金额（为避免歧义，如果根据前述规定已从被担保义务中扣除的借款未偿还本金及累计未付利息金额后续被全额偿还，则该等被扣除的相应金额应该被视为恢复及加回到被担保义务的范围内）。
| 13D附表 |
朝阳区工体北路21号
联系人：王俊（IR@IQIYI.COM）
20.
本协议的任何条款只能在所有各方的以书面形式同意下进行修订或变更。
本协议应受香港法律管辖，并应根据香港法律解释和执行其条款，而不考虑其冲突法原则。
(e) 不适用。
| 项目6。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
(a)
| 项目7。 | 作为展件而提交的材料 |
| 附录 99.5 | (b) |
| Severability | 13D附表 | mutatis mutandis |
签名
在进行合理查询并据我所知，本申报声明中所载信息为真实、完整和正确的。
本协议已于协议起始日期签订。
| 通过： | |||
| 姓名： |
|
||
| 标题： | 董事 | ||
| 通过： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | 董事 | ||
| 通过： | |||
| 姓名： | 愚公 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 为了第18条（ | |||
| 通过： | |||
| 姓名： | Authorized Signatory | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 通过： | /s/乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||
| 姓名： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||
| 标题： | |||
| 通过： | /s/乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||
| 姓名： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 13D附表 |
| 太盟资本有限公司 | |||
| 通过： | /s/乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||
| 姓名： | |||
| 标题： | 董事 | ||
| 太平洋联盟集团有限公司 | |||
| 通过： | /s/乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||
| 姓名： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| PAG | |||
| 通过： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | 董事 | ||