根据规则424(b)(5)提交的

333-280647注册号

招股说明书补充说明

（截至2024年7月9日的招股说明书）

努威利斯股份有限公司

Per Share of

Common Stock

	每股普通股票	总
发售价格	0.1476美元	71342.60美元
承销商佣金⁽¹⁾	1.6974美元	$820,440.00
我们的净收益⁽²⁾	本表格中所示的发行所得款项不包括在同时进行的私人配售中销售的私人配售认股权证或配售代理商认股权证的行权所产生的款项。	Ladenburg Thalmann

(1)

(2)	TABLE OF CONTENTS

SEC或任何州证券委员会未批准任何人投资这些证券或确定本招股说明书或附属招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种违法行为。

Ladenburg Thalmann

You should carefully read this prospectus supplement, the accompanying base prospectus, together with the information incorporated herein or therein by reference as described under the section titled “Incorporation of Certain Information by Reference,” and with the understanding that our actual future results may materially differ from what we expect.

			页
招股说明书增补
关于本说明书补充			S-ii
特别提示有关前瞻性陈述			S-iv
概要			S-1
本次发行			S-2
风险因素			S-4
使用所得款项			S-9
稀释			S-10
定向增发的同时私募认购权证			S-12
分销计划			S-14
法律事项			引用某些文件
专家			引用某些文件
您可以在哪里找到更多信息			引用某些文件
某些资料的引用			S-17

招股书
关于本说明书			ii
说明书摘要			1
风险因素			8
特别提示有关前瞻性陈述			9
使用所得款项			10
普通股的描述			11
优先股描述			16
债务证券描述			18
认股权证说明			24
证券的法律所有权。			26
分销计划			29
法律事项			31
专家			31
您可以在哪里找到更多信息			32
通过参考某些信息进行公司收编。			33

S-i

关于本招股说明书

本说明书补充资料及随附的基本说明书于2024年7月9日提交给美国证券交易委员会。此等资料属于我们提交的“货架”式注册声明书一部分，该声明书于2024年7月9日生效。每次我们根据随附的基本说明书进行证券销售时，我们都将提供一份说明书补充资料，其中包含有关该次发行的具体条款（包括价格，发行的证券数量以及分配计划等）。

本文件分为两部分。第一部分即为本说明书补充资料，其中描述了本次发行的具体条款，同时还可能增加、更新或更改随附的基本说明书和本文件引用的文件中的信息。第二部分是随附的基本说明书，提供有关我们及我们的证券的更一般信息，其中某些信息（例如“分配计划”一项）可能不适用于此次发行。本说明书补充资料及随附的基本说明书仅作为销售特定证券的要约，但只有在法律允许的情况下且在可行的司法管辖范围内才能进行。我们不在任何未经授权或非合法授权的司法管辖区内发出销售或要约购买我们的证券。

通常，当我们提到本说明书时，我们是指合并本文件的两个部分。在本说明书补充资料和随附的基本说明书或本文件引用的任何文件中包含信息存在冲突时，您应依赖于本说明书补充资料中的信息；但前提是，如果一个文件中的某个声明与具有较后日期的另一个文件中的声明不一致，则具有较后日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。

本说明书补充资料及随附的基本说明书概述了一些在此处描述的文件中包含的特定规定，但是应查阅实际文件以获取完整信息。所有概述均应按照实际文件的全部文本进行限制，其中一些文件已提交或将提交并已纳入本文件引用。请参阅本说明书补充资料中的“更多信息内容”一项。此外，我们进一步指出，我们在任何作为附属于任何纳入本说明书补充资料或随附的基本说明书的引用文件的附件提交文件中做出的陈述，仅为实现这些协议的各方（包括有时为了在各方之间分配风险而作出的陈述）的利益而作出，不应视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，只有在做出时准确无误时，此类陈述、保证或承诺才能被视为准确地表示我们的当前状态。

本说明书补充资料与基本说明书、纳入本说明书补充资料和随附的基本说明书的文件一起包括有关此次发行的所有重要信息。我们未授权也未要求认可任何人向您提供不同或附加的信息，您不得依赖于任何未经授权的信息或表示。本说明书补充资料或下随附的基本说明书中包含的信息，或任何引用此处或其中的文件仅在其各自日期准确，无论什么时候交付本说明书补充资料和随附的基本说明书或销售我们的证券，都是如此。在做出您的投资决策时，阅读并考虑本说明书补充资料和随附的基本说明书中包含的所有信息（包括本说明书补充资料和随附的基本说明书中的文件引用节），您还应该阅读并考虑我们在“更多信息内容”和“纳入某些信息的引用”节所引用的文件中的信息。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们并不要求认可，也不要求认可任何人采取行动以便在任何管辖区内进行此项发行或持有或分发本说明书补充资料或随附的基本说明书。持有本说明书补充资料或随附的基本说明书的美国以外的个人必须自行了解有关此类证券发行和在美国以外分配本说明书补充资料和随附的基本说明书的限制。

S-ii

—

所有引用“我们”、“我们的”、“Nuwellis”、“公司”及类似名称的文本均指Nuwellis, Inc.及其按照合并财务报表原则合并的子公司。

本说明书补充资料，与本说明书补充资料和随附的基本说明书中引用的信息一起，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。所有包括或纳入引用于此的商标、服务标记和商号，均为其各自所有者的财产。

S-iii

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本说明书补充资料和随附的基本说明书，包括我们引用的文件，均包含根据证券法第27A节和交易法第21E节所定义的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的声明，均不是历史事实且可能存在前瞻性的不确定性。在某些情况下，您可以通过使用“预计”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“可能会”、“潜在”、“考虑”、“估计”、“计划”、“寻求”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“持续”、“正在进行”、“预期”、“管理认为”、“我们认为”、“我们打算”或这些条款的否定或其他可比较的术语来识别前瞻性陈述，旨在识别关于未来的陈述。任何前瞻性陈述都需要参考本说明书中讨论的因素（尤其是本说明书补充资料中的“风险因素”一节，“最新10-K年度报告”，“最新10-Q季度报告”以及我们不时在提交给SEC的其他文件中包含的因素），并纳入整个资料中包含讨论和简要概述的内容。

Dilution per share to investors purchasing securities in this offering

在详细阅读本说明书补充资料、随附的基本说明书和援引此处或其中的信息之前，请注意我们的实际未来结果可能会与我们期望的结果存在实质性差异。

除法律另有规定外，前瞻性陈述仅截至本说明书补充资料的日期，在未来有新信息的情况下，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的任何义务。但您应该在阅读本说明书后阅读我们将来将在提交给SEC的其他报告中交代的因素、风险和其他信息。

S-iv

招股说明书概要

•

公司概览

我们是一家医学技术公司，致力于通过科学、合作和创新技术改变患有体液过多的患者的生活。公司专注于开发、制造和商业化用于超滤疗法的医疗设备，包括Aquadex FlexFlow®和Aquadex SmartFlow®系统（合称“Aquadex系统”）。 Aquadex SmartFlow®系统适用于20公斤或以上的成年和儿童患者暂时（最多8小时）或长时间（在需要住院的患者中超过8小时）使用，其体液过多无法通过药物治疗得以控制，包括利尿剂。

请注意，下面引用的选择作者目前或曾经是该公司的顾问，每个作者通常需要在提交书面手稿以供出版之时披露任何实际或潜在的利益冲突。例如，Sean Pinney博士是公司当前逆转心力衰竭临床研究的主要研究员。此外，Maria Rosa Costanzo博士于2019年9月加入公司的董事会，尽管她引用的许多出版物先于她加入董事会。自加入公司董事会以来，Costanzo博士拒绝了企业所有权；但是，她已接受现金报酬以参加董事会和委员会。

企业信息

29,972股普通股可在转换我们127股未转换的F系列可转换优先股时行使；

•

作为“较小报告公司”，我们符合《证券法》和《证券交易法》的规定，并且因此可能选择利用特定于较小报告公司的某些规模缩减披露要求。在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，我们的公共流通股票在未关联的个人和实体手中的总市值大于2.5亿美元之前，我们将继续是较小报告公司，或者在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，我们具有至少1亿美元的营业收入和至少7亿美元的公共流通市值，我们将继续是较小报告公司。

我们是“小额报告公司”，根据交易法案规则120亿.2的定义，这意味着，我们非关联方持有的股份市值低于7亿美元，我们在最近完成的财政年度的年收入不到1亿美元。如果我们非关联方持有的股份市值低于2.5亿美元，或者我们最近完成的财政年度的年收入不到1亿美元，且非关联方持有的股份市值低于7亿美元，我们可以继续作为小额报告公司。作为小额报告公司，我们可以继续依赖于适用于小额报告公司的某些披露要求豁免条款。具体来说，作为小额报告公司，我们可以选择只在我们的Form 10-k年度报告中呈现两个最近的年度审计财务报表，并且与新兴成长公司类似，小额报告公司就高管薪酬披露义务享有减少的披露义务。此外，作为小额报告公司，我们可以继续利用2002年Sarbanes-Oxley Act修改版第404节审计帐户规则的豁免例外。如果投资人因我们选择使用适用于小额报告公司的缩减披露而认为我们的普通股不太吸引人，我们的普通股交易市场可能会减少，我们的股价可能更加波动。

S-1

发行

处置

Nuwellis，Inc。

我们的普通股股票总额为1,074,690美元

TABLE OF CONTENTS

本次发行之前的普通股股份

1,121,251股普通股。

本次发行后的普通股

S-11

使用所得款项

我们目前打算使用此次发行的净收益用于营运资本和一般企业用途。详见“资金用途”。

风险因素

本次发行的证券涉及高额风险。详见本招股说明书后第S-4页开始的“风险因素”和本招股说明书和伴随基础招股说明书中所纳入的风险因素的讨论。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“NUWE”。

定向增发的同时私募认购权证

私募认股权证将立即行使，并自注册申报注册私募认股权证的股票的有效日期起五年内到期。私募认股权证将可以整体或部分由每个持有人提交给我们的经过有效执行的行使通知来行使，当发行私募认股权证下的普通股的注册申报根据证券法生效并可用于发行这些股份的时候或者根据证券法提供发行这些股份的豁免时，通过立即支付全部货款的方式对行使数量的普通股进行全额支付。如果在行使时没有有效的注册申报注册或者其中所含的招股说明书不能用于发行私募认股权证下的普通股，那么私募认股权证也可以通过无现金行使的方式进行全体或部分行使，此时持有人会根据在私募认股权证中所列的公式确定的算法获得行使时的净普通股数量。

承销商认股权证

A holder will not have the right to exercise any portion of the Private Placement Warrant if the holder (together with its affiliates) would beneficially own in excess of 4.99% (or 9.99% upon the request of the investor) of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to the exercise, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the Private Placement Warrants. However, any holder may increase or decrease such percentage, provided that any increase will not be effective until the 61st day after such election.

S-2

Exchange Listing

除非另有说明，本招股书中所有信息都基于截至2024年7月31日的1,121,251股普通股，不包括以下内容：

•	受让人可行权购买的3,915股普通股股份，行权价格每股515.75美元；

•	行权价格为每股19.56美元的3,476,254股普通股证券认股权；

•	可转换赎回式优先股F系列（每股面值0.0001美元），可转换为29,972股普通股；

•	我们的普通股62股份可转换为88股我们的J系列可转换赎回优先股股份，每股面值0.0001美元（“J系列可转换优先股”）;

•	在2023年10月发行的1,920份认购证书，行使后可获得23,762股普通股；以及

•	用于我们的股权激励计划下未来发放的42,129股普通股。

S-13

如果根据我们的股权激励计划行使未行使的期权或认股证明，转换我们的F系列可转换优先股、J系列可转换优先股或限制性股票奖励和其他额外授予股份，将会对新投资者造成稀释。本招股书和其所属的注册声明所呈现的所有时期内的股票和每股数量已进行了回溯调整，以反映我们以前进行的股票拆分并股，包括2024年6月27日最近一次的股票拆分并股。

S-3

风险因素

在查看基础招股书以及将其纳入本招股说明书和基础招股说明书文件中的文件下面的题名“风险因素”中所列的风险因素之前，您应仔细考虑这些风险。请参阅“了解更多信息在哪里可以找到”和“通过引用纳入确定某些信息”。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书和基础招股说明书中包含或引用的其他信息。我们描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，我们不知道的、或者在当时认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论如何，我们的普通股价值都可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。请参见下面“关于前瞻性声明的特别说明”。

与本次发行及我们的普通股有关的风险

我们在本次发行中获得的净收益使用具有广泛的自主权。

我们的管理层将在本次发行中获得的净收益的运用具有广泛的自主权，包括用于“净收益的使用”一节中描述的任何目的，您不会作为投资决策的一部分有机会评估我们的管理层是否合适地使用了净收益。由于决定我们从本次发行中的净收益的使用涉及的因素数量和变异，它们的最终使用可能与当前拟定的使用差异较大。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用这些净收益之前，我们可以将其投资于短期、投资级别、带息债券。这些投资可能不会向我们的股东提供有利的回报。

我们的股票可能没有持续的活跃交易市场。

尽管我们的普通股已在纳斯达克上市，但我们的股票市场的交易活动水平并不稳定。在未来可能不会持续当前的交易水平。缺乏对我们的股票活跃的市场可能会影响投资者在他们希望出售股票时进行出售的能力，或者以他们认为合理的价格出售股票，可能会降低他们股票的市场公允价值，还可能会影响我们筹集资本的能力，以通过出售股份继续资助运营，并可能会降低我们通过使用我们的普通股作为交换物获取其他知识产权资产的能力。

这次发行可能会导致我们的普通股交易价格下跌。

我们拟发行的证券所代表的普通股数目和最终发行的普通股数可能导致我们的普通股市场价格立即下跌。这种下跌可能会在本次发行完成后继续。我们无法预测同期私人定向增发所发行的认购权所代表的未来出售股份的可用性会对我们的普通股市场价格造成多大影响。

$891,782.60

S-4

大量未来销售我们的普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

即便我们认为我们的当前或未来运营计划已经有足够的资金，我们仍可能会选择由于市场状况或战略考虑而筹集额外的资金。如果通过发行权益或可转换债务证券来筹集资本，或者认为可能会出现这些销售股份的情况，这些证券的发行可能会对在本次发行中购买我们普通股的投资者产生稀释效应，或导致我们的普通股价格下跌，影响我们在未来筹集资本的能力。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所中除牌，这可能会限制您在我们的证券中进行交易，并使我们面临其他交易限制。

2023年12月7日，我们收到了纳斯达克的通知（“通知”），通知我们由于我们的普通股收盘买盘价30个交易日低于1.00美元，我们未能遵守纳斯达克交易所市场规则5550(a)(2)中规定的维持上市最低买盘价要求（“最低买盘价要求”）。

根据纳斯达克交易所市场规则5810(c)(3)(A)，自2023年12月7日或者之前至2024年6月4日之前的180个日历日，我们被授权实现股票买盘价每股1.00美元或以上的要求，这个要求必须在连续10个交易日内（该天数可能会被纳斯达克延长）得到实现。如果在2024年6月4日之前，我们的普通股收盘买盘价在连续最低的10个交易日内（该天数可能会被纳斯达克延长）收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，表示我们已遵守最低买盘价要求，并解决该问题。

(2)

2024年7月18日，公司收到了来自工作人员的信件，称其已恢复符合最低收购价格要求，但因为仍不符合股东权益要求，因此听证将继续进行。

1.6974美元

第S-5页

我们已同意支付给放置代理费，相当于本次发行的全部总股票收益的8.0％，并偿还放置代理为本次发行的费用最多为90,000美元。我们还将发放放置代理权益证明，用于购买14,501股普通股，行权价格为每股3.04425美元。

(2)

除此以外，如果我们的普通股从纳斯达克被摘牌，并在场外交易市场上交易，应用“一分钱股票”规则可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。证券交易委员会颁布了规定，将普通股市价定为每股5.00美元以下的股票，但可以豁免特定股票。如果我们的普通股从纳斯达克摘牌，并在场外交易市场上以每股低于5.00美元的价格交易，我们的普通股将被视为一分钱股票。证券交易委员会的一分钱股票规则要求经纪商在一笔非被规则豁免的一分钱股票交易之前交付标准化的风险披露文件，该文件提供有关一分钱股票和一分钱股票市场风险的信息。经纪人还必须为客户提供一分钱股票的报价和要约、该交易的经纪人和销售人员的补偿以及每月账户对一份股票的市值要求。此外，针对一分钱股票的规则通常要求在进行一笔一分钱股票交易之前，经纪商必须做出特别书面决定，确认该一分钱股票适合投资者投资，并获得购买方的同意。如适用于将来，这些规则可能限制经纪商销售我们的普通股，并可能影响投资者出售股票的能力，直到我们的普通股不再被视为一分钱股票为止。

2024年6月27日，我们对我们的优先股普通股进行了1:35的逆向拆股。此建议书中包含的所有股份数量和权证或期权行使价格都反映了该调整。此外，在2020年，证券交易委员会批准了纳斯达克规则的更改，以加快公司股票摘牌流程，这些公司股票在上一个两年的期间内进行了一次或多次拆股逆向拆股，累计比率为250或更多。根据新规则，如果公司在完成了在前一年两次逆向拆股的份额累计比率为250股之后仍未达到每股1.00美元的最低收购价格要求，则公司将无法利用任何符合期，并且纳斯达克将要求发布工作人员摘牌决定，该决定可以通过上诉到听证会，公司的上市能力可能受到此纳斯达克规则的负面影响。

大量的普通股公开市场销售可能导致我们的股票价格下跌。

我们未发行的优先股换股以及未行使权证的普通股股份数与当前已发行的普通股股份数相比非常大。

Tail

我们还同意支付放置代理尾随费用，如果在放置代理与我们的合作期间，任何投资者向我们提供资金进行任何公开或私人发行或其他融资交易，在放置代理与我们的合作信函终止或到期后的12个月内，除特定例外外。

S-6

TABLE OF CONTENTS

Regulation m

根据《证券法》第2(a)(11)条的规定，认购代理商可能被视为承销商，其所获得的佣金和在作为自营买方出售证券时获得的利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商，认购代理商将需要遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的第10亿.5条和M规定。这些规则和法规可能限制认购代理商作为自营买方购买和销售我们的证券的时机。根据这些规则和法规，认购代理商(i) 不能在与我们的证券有关的任何稳定活动中参与，(ii) 不能投标购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非按照《交易法》的规定，直到完成其在分销中的参与为止。

我们普通股股东的权利将受到我们未来发行的优先股和股票持有人的权利的影响，从而可能受到不利影响。

我们的董事会有权在无需进一步股东批准的情况下发行额外的优先股，具有我们的董事会可能确定的股利权、转换权、表决权和清算权。这些权利、优惠条件和特权可能会优于我们的普通股的权利。

Other Relationships

我们的董事会可能会发行其他系列的优先股。因此，我们普通股股东的权利将受到我们未来发行的股票持有人的权利的影响，从而可能受到不利影响。

我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。

未来可能有我们证券的销售或其他股权稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们通常没有限制发行额外的普通股，包括任何可转换为普通股或可转换为普通股或代表有权获得普通股的证券。本次发行后，普通股或可转换为普通股或代表有权获得普通股的证券的销售或可能出售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们拥有大量授权但未发行的股票，这可能会对购买我们的普通股的潜在投资者产生负面影响。

EXPERTS

根据Baker Tilly US，LLP的报告，本招股说明书所引用的截至2023年和2022年12月底以及截至2023年和2022年年末的财务报表已经纳入其中，并由该公司正式注册的独立会计师事务所确认。财务报表中包含了一段关于公司作为持续经营实体能力的解释性段落。

INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

我们没有打算在可预见的未来支付普通股的现金分红。

我们从未宣布或支付任何普通股的现金分红，并且我们目前不打算在可预见的未来支付任何现金分红。我们的意图是保留任何盈利以资助我们产品和业务的开发和扩展。因此，除非我们的普通股交易价格升值，否则我们的股东将无法获得投资回报。

S-8

使用收益

•

the description of our common stock in our registration statement on Form 10 filed with the SEC on September 30, 2011, including Exhibit 4.14 to our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023.

可能引起资金用途变化的情况以及用途可能改变的替代方案包括：

•	我们现有活动的计划或其他机会的存在和需要，也可能加速、增加或消除现有计划，这些原因包括，但不限于，市场条件和竞争发展的变化。

•	我们可能会加快现有计划的步伐，或加速、增加或消除现有计划，因为我们需要加快反应速度，以充分利用任何让我们受益的变化，比如说市场变化和竞争发展等。

•	如果有战略机会（包括收购，联合投资，许可和其他类似交易），您应该遵循以下规则。

我们会不时评估这些和其他因素，并预计将继续进行此类评估以确定是否优化了现有的资源分配，包括本次发行的收益。

在上述净收益的运用之前，我们将把本次发售的净收益投资于短期，收益率良好的证券中。

S-9

蒸发

Our common stock is listed on The Nasdaq Capital Market, or Nasdaq, under the symbol “NUWE.” On June 28, 2024, the last reported sale price of our common stock was $5.03 per share. The applicable prospectus supplement will contain information, where applicable, as to any other listing on Nasdaq or any securities market or other exchange of the securities, if any, covered by the applicable prospectus supplement. Our principal executive offices are located at 12988 Valley View Road, Eden Prairie, Minnesota 55344 and our telephone number is (952) 345-4200.

We will sell these securities directly to investors, through agents designated from time to time or to or through underwriters or dealers, on a continuous or delayed basis. For additional information on the methods of sale, you should refer to the section titled “Plan of Distribution” in this prospectus. If any agents or underwriters are involved in the sale of any securities with respect to which this prospectus is being delivered, the names of such agents or underwriters and any applicable fees, commissions, discounts or over-allotment options will be set forth in a prospectus supplement. The price to the public of such securities and the net proceeds we expect to receive from such sale will also be set forth in a prospectus supplement.

投资我们的证券涉及高风险。您应该仔细阅读本招股说明书第8页标题为“风险因素”下所描述的风险和不确定性，以及我们最新的年度报告（Form 10-k），该报告已作为参考并纳入本招股说明书，适用的招股补充说明书以及我们授权用于具体发行的任何自由撰写的招股说明书，并且在参考本招股说明书的其他文件的类似标题下。

Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.


截至2024年6月30日的每股净有形账面价值
每当我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充，其中包含有关该发行的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份自由撰写招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书，还可能补充、更新或更改本招股说明书中的信息，或者补充、更新或更改任何我们已作为参考并纳入本招股说明书中的文件中的信息。在购买任何所要Offer的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的自由撰写招股说明书，以及“更多信息在哪里可以找到”栏下描述的其他信息。	本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明中所显示的信息仅在文档正面的日期上准确，并且我们所纳入参考的任何信息仅在纳入参考文档的日期上准确，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明的交付时间或任何证券的销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来发生了变化。
本招股说明书包含了属于我们和其他实体的商标的参考。纯为便利起见，本招股说明书中所提及的商标和商业名称，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能出现无®或™符号，但此类参考并不打算以任何方式表明我们或适用许可人对这些商标和商业名称不会在适用法律下全面主张我们或适用许可人的权利。我们并不打算通过使用或展示其他公司的商业名称或商标暗示与我们之间有任何关系，或者其他公司对我们的认可或赞助。
iii	TABLE OF CONTENTS
We are a medical technology company dedicated to transforming the lives of patients suffering from fluid overload through science, collaboration, and innovative technology. The company is focused on developing, manufacturing, and commercializing medical devices used in ultrafiltration therapy, including the Aquadex FlexFlow® and the Aquadex SmartFlow® systems (collectively the “Aquadex System”). The Aquadex SmartFlow® system is indicated for temporary (up to eight hours) or extended (longer than 8 hours in patients who require hospitalization) use in adult and pediatric patients weighing 20 kg or more whose fluid overload is unresponsive to medical management, including diuretics.		2
购买本次交易证券的投资者每股稀释		液体过多是心力衰竭患者和心脏手术后患者导致住院再入院的主要原因之一。

•

•	Murugan R等人。自然评论肾病学。2020; 1-14。

•	Koratala等人。心脏肾脏医学。2022年；12（4）：141-154。

•	Vaara St等人。重症监护。2012年；16：1-11。

•	Koratala等人。心脏肾脏医学。2022年；12（4）：141-154。

•	Stein, A,等。危重症护理。2012：16：R99。

S-10

•	用于我们的股权激励计划下未来发放的42,129股普通股。

S-11

认购权的私募定向增发

私募认购权和行使私募认购权获取的普通股未在《证券法》下注册，不在本次招股说明书及配套招股书下提供，且根据《证券法》第4(a)(2)条和制定其下属条例规定的豁免条款提供。因此，购买者只能根据涵盖该股票再发行的有效注册声明，在《证券法》下登记转售该股票，或者根据《证券法》下另一个适用的豁免条款进行转售。

除非公开宣布某人或组团经过持有10%（在被动机构投资者情况下为15%）或以上的流通普通股获得实质性所有权，否则权利不会行使。

行权限制

如果持有人（与其关联公司一起）在行使后将拥有超过已发行的普通股总数的4.99%（或投资者要求时为9.99%）以上的利益，则该持有人将无法行使私募认购权。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，但需在选择之后的61天内生效。

每一份权力将允许其持有人从我们处以价格为30.00美元（“行权价格”）购买千分之一的A系列优先股份（“优先股”）。行权日期一旦到来，这部分优先股将赋予股东大致相同的股息、投票权和清算权，就像持有一股普通股一样。在行权之前，权利不给予其持有人任何股息、投票或清算权。

可转让根据适用法律，认股证持有人可以选择在一并提交认股证和适当的过户文件时转让认股证。

根据其条款并符合适用法律，可选择持有人可以转让私募认购权，方法是将私募认购权连同适当的转让证明予以交回，并支付足以支付任何过户税费的款项（如适用）。

交易所上市

私募定向增发所发行的私募认购权没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会产生。我们不打算将私募认购权列入任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。由于没有活跃的交易市场，私募认购权的流动性将受到限制。

S-12

根本交易

身为股东的权利

我们同意在接收到购买本次招股说明书中拟议证券购买的投资者的资金后，将发行的证券交付给投资者。我们预计将于2024年7月25日或之前交付本次发售的普通股。

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

Roth Capital Partners, LLC（“发行代理”）已同意在此次发行中充当我们的独家发行代理，但须遵守《2024年7月24日的发行代理协议》的条款和条件。发行代理不会购买或出售本招股说明书所提供的任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力安排本招股说明书中提供的所有证券的销售。我们可能无法销售本招股说明书所提供的全部证券。

放置代理选择权我们还同意向H.C. Wainwright & Co., LLC (the “放置代理选择权”)发行放置代理选择权作为本招股书和相应招股书中在一定时限内接触或介绍给我们的任何投资者的资本进行公开或私人募集的任何或。本次发行后六个月内，进行融资或筹资交易。

S-13

分销计划

此外，一项研究发现，24%的这类患者在出院后30天内再次被送入医院，而在90天和6个月内，这一比例可达到42-50%。

我们将在收到购买本招股说明书提供的证券的投资者的款项后将发行的证券交付给投资者。我们预计将于2024年7月25日或之前交付本次发售的普通股。

我们已同意对包销商进行赔偿，包括证券法下的责任，并为包销商可能因此而需要支付的金额进行贡献。

费用和开支。

我们认为慢性循环利尿剂治疗与医院资源利用的增加存在关联。

(1)

(2)

Costanzo MR，等。美国心脏病学会杂志。2017；69（19）：2428- 2445。

Thandra A，等。临床研究。2023；365（2）：145-51。

尾随

Felker Gm，等。新英格兰医学杂志。2011；364：797-805。

赔偿

我们已同意对包销商承担某些责任的赔偿责任，包括某些根据证券法产生的责任或贡献要求包销商的付款。

S-14

规则M

超滤，又称为浸透分离，是一种替代利尿药物的治疗方法，用于清除容量过负荷的患者体内的液体。超滤在治疗心力衰竭患者液体过重方面已有超过20年的广泛研究。

我们相信超滤是一种安全有效的治疗方法，通过去除过载的液体和淤积，达到治疗液体过载和淤积的效果。

其他关系

通过超滤，医务人员可以以安全、可预测和有效的速率指定和控制要提取的液体量。超滤疗法在心力衰竭和心脏手术后等患者亚组中的使用已经证明可以在治疗液体过载的症状和体征方面带来临床效益。除了超滤的临床效益外，我们相信数据表明该疗法具有经济上的优势。一项医院成本分析显示，与利尿疗法相比，使用超滤在90天内每名患者可节约3975美元的总费用。

S-15

法律事项

与其他形式的超滤相比，Aquadex系统通常不需要肾病学家专门治疗，可以由任何医生开处方并由接受过体外治疗培训的医疗服务人员给予管理。自2016年重新推出Aquadex系统以来，公司估计已经治疗了近26000名患者，涵盖了我们的三个客户类别。

专家

Aquadex系统为治疗体液过多提供了安全的方法：

更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格的一部分，并不包含注册声明中所列出的所有信息。每当在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这个提法可能就不完整，你应该参考那些是本招股说明书和报告中的附件或被引用到本招股说明书中的其他文件的附件的复印件以获取相应的合同、协议或其他文件。我们或任何代理、承销商或交易商未授权任何人员向您提供不同的信息。在任何不允许发行的州不要假设本招股说明书中的信息是准确的。您不应该认为本招股说明书中的信息是准确的，除非在本招股说明书的首页上的日期之外的任何日期时，无论本招股说明书补充的时间或本招股说明书中所提供的任何证券是否出售。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包括提交电子报告、委托声明和其他信息的发行人的信息，包括Nuwellis。美国证券交易委员会网站的地址为http://www.sec.gov。

我们在www.nuwellis.com上拥有一个网站。包含在我们网站内或通过我们网站访问的信息不构成本拟议书的一部分。

引用某些文件

“引用特定信息”一节

我们在本拟议书中通过“引用基准”（“incorporate by reference”）方式引用了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向那些文件引用向您披露重要信息。引用的信息被视为本拟议书的一部分，除了任何信息直接在本拟意书中包含的信息外。本拟义书引用：

•	我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K年度报告；

•

•	我们于2011年9月30日向美国证券交易委员会提交的10注册声明中我们的普通股描述，包括我们于2023年12月31日的年报10-K中的附件4.14。

我们向美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的文件，除了未根据该规定被视为被提交的任何报告或文件的任何部分，（i）在本次发行终止之前；（ii）自本拟议书补充的日期起，直到在此登记的所有证券销售或此拟议书所属的注册声明被取消之日为止，都应被视为已通过引用方式紧密结合于本拟议书并成为本拟议书的一部分。本拟议书不应被视为引入未向SEC根据8-k表格的Item 2.02或7.01提交的信息。

这些文件也可以在我们的www.nuwellis.com公司网站上访问。包含在我们网站内或通过我们网站访问的信息不是本拟议书的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个网站www.sec.gov，该网站包括提交电子报告、委托声明以及提交给SEC的发行人的其他信息。

Nuwellis, Inc.

请致信或致电Chief Executive Officer Nestor Jaramillo Attention: Eden Prairie, MN 55344 Tel: (952) 345-4200

12988 Valley View Road

MN 55344的伊甸园草原

Kazory A等。心脏肾脏医学杂志。2023;13(1)1-8。

本拟议书中引用的文件中包含的任何声明，应视为在本拟议书中修改或取代，为此目的，如本拟议书（或任何其他后续文件，该文件也被纳入讨论中，并作为本拟议书的一部分）包含修改或取代该声明的声明，则该声明应视为已被修改或取代。任何被修改或取代的声明均不应视为本拟议书的组成部分，除非经过修改或取代。

S-17

招股说明书

$25,000,000

普通股

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

债务证券

认股证

由Nuwellis, Inc.不时提供。

不时，我们可能以按照本拟议书中描述的价格和条款，单独或组合地以本拟议书中描述的任何证券总额多达2,500万美元的价格出售本拟议书中描述的证券，并且还可以提供作为本拟议书所注册的任何证券可能转换、赎回、回购、更换或行使的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本拟议书描述了我们可能提供的证券的某些一般条款。每次我们提供证券时，我们将在一个或多个补充拟议书中提供证券的具体条款。我们还可以授权提供一个或多个自由撰写的拟议书与这些发行相关的内容。补充拟议书和任何相关的自由撰写的拟议书可能还会补充、更新或更改本拟议书中的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应该仔细阅读本拟议书，适用的补充拟议书以及任何纳入文件中的所有文档。

本招股说明书不可单独使用于任何证券的销售。请搭配招股说明书使用本招股说明书进行销售。

根据联邦证券法规定，我们是一家“小型报告公司”，因此，我们受到减少的上市公司报告要求的约束。截至2024年6月28日，我们尚流通公共股票的市值，即非关联股东持有的股票总值为约170万美元，根据2024年5月28日我们在纳斯达克资本市场的普通股的最后报价为每股9.93美元。在此拟议书的日前12个日历月期间，我们未根据S-3表格的I.b.6条款提供过任何证券。根据S-3表格的I.b.6条款，只要我们的公共流通股票总值低于7,500万美元，我们在一年内不得以超过公共流通浮动总值3分之1的价值进行公开发行销售已在本次注册声明中注册的证券。参见“摘要--成为小型报告公司的影响”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。截至2024年6月28日，我们的普通股最后的报价为每股5.03美元。适用的补充拟议书将包含证券的任何其他上市，如果有的话，包括纳斯达克或任何其他证券市场或证券交易所。我们的总执行办公室位于明尼苏达州伊登普雷里市Valley View Road12988号，我们的电话号码为（952）345-4200。

我们将直接向投资者出售这些证券，通过不时指定的代理或通过承销商或经销商进行连续或延迟出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本拟议书中的“分销计划”部分。如果有任何代理或承销商参与销售本拟议书所涉及的任何证券，则将在补充拟议书中列出这些代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售权选项。将在补充拟议书中公布的这些证券的公开发行价格以及我们预计从该销售中获得的净收益也将被列出。

肾功能无明显变化；

证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或驳回这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于犯罪行为。

•

关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			8
有关前瞻性声明之特别说明			Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
使用资金			PROPOSAL NO. 2
普通股票说明			11
优先股票说明			16
债务证券说明			18
认股权叙述。			24
证券的合法所有权			本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。
分销计划			29
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			31
可获取更多信息的地方			31
在哪里寻找更多信息			32
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			33

关于本说明书

TABLE OF CONTENTS

已将该担保文件的形式作为附录提交注册声明，以及包含所要发行的债务证券条款的补充担保文件和债务证券文件形式将作为附录提交注册声明，或将从我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中引用。

除非搭配招股说明书使用，否则本招股说明书不能用于证券的销售。

本招股说明可能发行的任何认购权证可以由认购权证书证明。认购权也可以根据我们与认购权代理商签订的适用认购权协议发行。我们将在关于正在发行的认购权系列的招股说明书中注明认购权代理商的名称和地址（如适用）。

使用销售的证券净收入用于一般企业用途，包括研发、资本支出、营运资金和总务费用。请参阅本招股说明书中的“资金用途”。

TABLE OF CONTENTS

iii

招股书摘要

公司概览

TABLE OF CONTENTS

USE OF PROCEEDS

我们将对通过本次出售的证券净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除了在任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书中描述的情况外，我们目前预计主要将通过本次出售的证券净收益用于一般企业用途和营运资本支出。我们将在适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中阐明我们从根据招股说明书补充或自由撰写招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。 ¹

²TABLE OF CONTENTS³我们普通股的以下概述描述基于我们第四次修订和重制的公司章程，按照修改，以及我们第三次修订和重制的章程和特定条款的特拉华州通用公司法。此信息完全取决于我们第四次修订和重制的公司章程，按照修改，第三次修订和重制的章程和特拉华州通用公司法的相关条款。有关如何获取我们第四次修订和重制的公司章程，按照修改和第三次修订和重制的章程的副本，这些副本是此招股说明书的一部分的登记声明的附件，请参阅“您可以找到其他信息的位置”。在本节中，我们将我们第四次修订和重制的公司章程，按照修改，以及我们第三次修订和重制的章程称为我们的“公司章程”和“章程”，分别。 ⁴我们有权发行不超过1亿股普通股，每股面值为0.0001美元。截至2028年6月28日，我们拥有515,744股普通股流通股，543,222股普通股可通过行使待售权证获得，以及3,979股普通股可通过行使待售期权获得。我们所有流通股均已全额支付且无须进一步付款。 ⁵我们普通股票的持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的优先股系列的持有人的权利的影响，可能会受到不利影响。 ⁶

Dividends ⁷Voting

•

在下文“普通股说明-董事责任限制和赔偿”一节中所述的董事责任限制和赔偿；和 ⁸⁹Conversion, Redemption and Preemptive Rights ¹⁰¹¹在我们清算、解散或清盘时，我们普通股股东有权在清偿债权人之前的全部权利和按比例分享任何剩余资产，以及按照任何已提交的关于任何系列优先股的证书的规定支付的任何清算优先权，包括我们已发行的F系列优先股。 ¹²Our common stock is listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol “NUWE.” ¹³

Certificate of Incorporation and Bylaws ¹⁴•¹⁵

•

授权董事会随时发行任何一系列优先股，并确定该系列优先股的表决权、指定、权限、偏好和权利；

•¹⁶•¹⁷•¹⁸•¹⁹2²⁰•²¹2²²•

在某些特定情况下，除非有优先股持有人在特定情况下有权选举额外的董事，否则董事会或任何董事个人都不得因无正当理由而被撤换； ²³ ²⁴²⁵•²⁶•²⁷•

8	我们也受到特拉华州《一般公司法》第203节的约束，该法案通常禁止特拉华州公司在股东成为相关股东之后的三年期间内进行与其进行任何企业合并，除非：

9	在该日期之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为相关股东的交易之一；

10	在导致持股人成为有意向持股人的交易完成之后，有意向持股人所持有的我们的已发行投票股本至少占该交易开始时的已发行投票股本的85％，排除确定持股数的目的（但不排除有意向持股人所持有的优先股投票权），这些股份由（i）同时担任董事和高级职员的人及（ii）雇员股权计划持有，其参与者没有机密地决定计划中的股份是否会在要约或交换要约中投标。

11	在该日期或该日期后，经我们的董事会批准并在股东的年度或特别会议上经投票（而非书面同意），以不低于66⅔％的选票肯定通过的方式获得业务组合批准，该投票选票是指由有意向股东以外的持有我们的已发行投票股本的股东拥有的

12	不低于66⅔％的选票肯定通过。

•

18	总之，DGCL的第203条款将持有公司15％或更多的表决权股票的实体或个人以及与这些实体或个人有关联或控制或被其控制的任何实体或个人定义为利益相关股东。

21	这些条款预计会阻止某些威逼性收购实践和对我们董事会认为不足的收购要约，同时鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，增加对我们与不友好或未经邀请的提议者进行谈判的保护能够抵消阻碍收购或收购提议的不利之处，因为这些提议的谈判可能会改善其条件。

根据我们经过修订的第四次修正章程（经过修改），除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州的法务法院将是任何代表我们提起的衍生诉讼或程序的专属法院；任何声称违反信托责任的诉讼；任何声称根据DGCL产生的针对我们的索赔的诉讼；或根据内部事务学说主导的针对我们的任何索赔的诉讼。这些规定不适用于旨在执行《证券交易法》所创建的义务或责任的诉讼，或者任何联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。根据我们经过修订的第四次修正章程（经过修改），联邦美国地区法院将是解决基于证券法产生的任何投诉的专属法院，但须遵守适用法律。购买或以其他方式取得我们证券利益的任何个人或实体应被视为已收到并同意这些规定。我们的专属法院规定不免除我们遵守联邦证券法及其下属规定的义务，我们的股东也不被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

23	有关董事责任限制和赔偿

•

我们与每个董事和高级职员签订了补偿协议，该协议一般规定，在他们为我们提供服务的情况下，我们将依法以最大范围对他们进行赔偿。

14²⁸ ²⁹根据某些例外和程序，我们会代表他们或者为他们提供支持，承诺在任何可能涉及他们的诉讼中为他们支付所有费用。 ³⁰

就公司董事、高级职员和实际控制人在证券法下可能被允许的责任赔偿而言，根据上述条款或其他方式，公司已被告知SEC（美国证券交易委员会）认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。

Registration Rights

大Vita供应协议。在与大Vita公司签订供应和合作协议并于2023年6月19日签发大Vita认股权证之际，公司与大Vita还签订了《注册权协议》（“注册权协议”），根据该协议，公司同意在大Vita提供超滤服务批准书（定义见《注册权协议》）的前提下，根据大Vita的要求在Form S-1或Form S-3上注册可行使大Vita认股权证的普通股份（“基础股份”）的转售。此外，根据大Vita提供超滤服务批准书，大Vita还享有“顺道”的注册权，允许它将其基础股份纳入公司为大Vita以外的股东进行的注册。无论是否根据注册声明销售可注册证券，公司对履行或遵守注册权协议所产生的所有费用和费用负有责任。注册权协议还包含惯例性的赔偿条款。 ³¹³²

TABLE OF CONTENTS

DESCRIPTION OF PREFERRED STOCk

•	Series F可转换优先股。我们的Series F可转换优先股的指定证书包含有一项防稀释条款，该条款要求将适用的转换价上调至在将来发行的普通股或普通股等价物的每股购买价格。如果未来权益募集的每股有效价格基于普通股等价物来计算并低于Series F可转换优先股的当前转换价，则其转换价将被降低至此较低价格，并进一步发行普通股股份数。如果Series F可转换优先股的已发行股份能够行使权益获得额外的普通股股份数，则我们的普通股持有人将进一步蒙受稀释。

•

We may issue any class of preferred stock in any series. Our board of directors has the authority to establish and designate series, and to fix the number of shares included in each such series and to determine or alter for each such series, such voting powers, designation, preferences, and relative participating, optional, or other rights and such qualifications, limitations or restrictions thereof. Our board of directors is not restricted in repurchasing or redeeming such stock while there is any arrearage in the payment of dividends or sinking fund installments. Our board of directors is authorized to increase or decrease the number of shares of any series subsequent to the issuance of shares of that series, but not below the number of shares of such series then outstanding. The number of authorized shares of preferred stock may be increased or decreased, but not below the number of shares thereof then outstanding, by the affirmative vote of the holders of a majority of the common stock, without a vote of the holders of the preferred stock, or of any series thereof, unless a vote of any such holders is required pursuant to the terms of any certificate of designation filed with respect to any series of preferred stock.

•	对于我们可能发行的任何一系列优先股，我们的董事会将确定，而与该系列相关的招股说明书将描述： ³³

•

•³⁴³⁵

•

•³⁶³⁷

28	the provisions for a sinking fund, if any, for the preferred stock;

29	the provision for redemption, if applicable, of the preferred stock;

30	any listing of the preferred stock on any securities exchange;

31	如适用，优先股将可转换为普通股的条款和条件，包括转换价格或计算方式以及转换期。

32	voting rights, if any, of the preferred stock;

33	whether interests in the preferred stock will be represented by depositary shares;

34	讨论适用于优先股的任何特殊美国联邦所得税考虑。

35	相对于红利权及在清算、解散或终止我们事务时的优先股的相对排名和偏好；

36	对任何高于或与优先股在红利权及在清算、解散或终止我们事务时的权利相等的类别或系列的优先股的发行受到的任何限制；

37	any other specific terms, preferences, rights, limitations or restrictions of the preferred stock.

•	DESCRIPTION OF DEBt SECURITIES ³⁸

•

The following summary of material provisions of the debt securities and the indenture is subject to, and qualified in its entirety by reference to, all of the provisions of the indenture applicable to a particular series of debt securities. We urge you to read the applicable prospectus supplements and any related free writing prospectuses related to the debt securities that we may offer under this prospectus, as well as the complete indenture that contains the terms of the debt securities. ³⁹

•	我们可能根据契约发行折扣证券，这意味着它们可能以低于其票面金额的折价出售。这些债券，以及其他未以折扣发行的债券，可能出具“原始发行折扣”，或OID，用于美国联邦所得税目的，因为债券的利息支付和其他特性或条款。适用于发行带有OID的债券的美国联邦所得税相关重要考虑事项将在任何适用的招股说明书中详细描述。 ⁴⁰

•	the title of the series of debt securities;

•	any limit upon the aggregate principal amount that may be issued;

•	债券系列的本金到期日或日期；

•

the form of the debt securities of the series;

•	the applicability of any guarantees;

•	whether or not the debt securities will be secured or unsecured, and the terms of any secured debt;

•	债券证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或任何组合，以及任何次级债务的条款。

•

如果发行债务证券的价格（表示为其总本金额的百分比）不是其本金额，则在加速其到期或适用时，应当支付的本金额的部分，或者应当将其转换为其他证券的债务证券的本金额的部分，或者确定任何该等部分的方法；

企业信息

TABLE OF CONTENTS

•

我们可以提供股票和优先股、债务证券、购买上述证券的认股权证，无论是单独还是以组合单位的方式，在本招股说明书下不超过4亿美元的总发行额，并根据市场条件在任何一个或多个发行中以价格和条款决定。我们还可以通过行使认股权来提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您提供了有关我们可能提供的证券的概述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券，我们将提供招股说明书，描述该证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括但不限于：

•

指定或分类;

•

总本金或总发行价;

•

到期日（如适用）；

•	原始发行折扣（如有）;

•	利息或股利的利率和支付时间（如有）；

•	如果有的话，赎回，转换，交换或沉没基金条款;

•

排名（如果适用）;

•	限制性契约（如果有）;

•	投票或其他权利（如有）；

•

债券的其他特定条款、偏好、权利或限制，债券证券的其他条款的增加或变更的规定，以及我们要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

Conversion or Exchange Rights

•	这些承销商或代理商的名称;

•	应付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•	如果有的话，有关超额配售选择的详细信息；以及

•

我们预计的净收益。

除非它附带了招股说明书补充，否则本招股说明书不可用于完成出售证券的交易。

•

如果我们未能遵守或执行债务证券或信托契约中包含的任何其他契约或协议，而我们的违约在收到书面通知后持续了90天，要求纠正并声明这是违约通知的托管人或持有适用系列未偿还债务证券总本金金额至少25%的持有人。

•

if specified events of bankruptcy, insolvency or reorganization occur.

如果发生并持续了与任何系列的债务证券相关的违约事件，除了上面最后一个要点指明的违约事件之外，托管人或者该系列未偿还债务证券总本金金额至少25%的持有人可以书面通知我们，并且如果是由这些持有人发出通知，则通知也要发送给托管人，宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期偿付。如果发生了上面最后一个要点指明的违约事件与我们相关，那么所有未偿还的债务证券的本金金额和应计利息（如有）都应当在没有任何通知或其他行动下由托管人或任何持有人立即到期偿付。

TABLE OF CONTENTS

任何系列未偿债券中拥有占总本金金额超过一半的持有人，将有权指示受托人在任何适用法律或债券下不与之相抵触的情况下，决定进行追索程序或行使授予受托人的信托或权限的时间、方法和地点。

•

风险因素

持有人已向受托人书面通知该系列债券的持续违约事件。

在通知、请求和要约发出后90天内，受托人没有提起诉讼，并且未收到该系列未偿债券的总本金金额中占多数的持有者提出其他冲突指示。

These limitations do not apply to a suit instituted by a holder of debt securities if we default in the payment of the principal, premium, if any, or interest on, the debt securities.

We will periodically file statements with the trustee regarding our compliance with specified covenants in the indenture.

Modification of Indenture; Waiver

使用收益

•

普通股的描述

•

常规

•

为发行和确定任何系列债务券的形式和条款及条件提供支持，如上文“债务证券描述-概述”中所提供的，以建立必须根据信托书条款或任何系列债务券向受托人提供的任何证明书的形式，或增加任何系列债券持有人的权利；

•

遵守存托人的适用程序；

股息

在董事会从合法资金中宣布派息时，我们的普通股股东有权获得分红派息。

撤回式寄信投票：如果声明委托书被正确执行并在适当的时间返回已被投票，则所有声明委托书项下的股份将按照其上标记的指示投票。所有声明委托书将被委托人接受，但是未说明如何进行投票的声明委托书将投票“赞成”每个提案，并由在与任何其他可能有适当出现在大会或任何推迟或延期事项联系的人的名字上命名为用自己的酌情权力决定大会的任何其他事项。已授权但在行使之前已被撤回的股东可以通过以下途径随时撤回其授权：(i)在线虚拟参加投票大会并进行投票; (ii)以书面形式通知公司秘书;或(iii)返回适当的按时间顺序签署的委托书。

在适当提交给我们股东投票的每个事项上，我们的普通股股东有权按每股一票投票；但是，除非法律另有规定，否则，如果任何系列的持有人有权或根据我们的公司章程(包括任何与任何系列优先股相关的指定证书)以单独或合并作为一类与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票，则这些受影响的系列的持有人不有投票权。

除上述投票限制外，我们的普通股股东可以通过投票以单个类别的持有人总投票权至少占所有当时未偿付的股份的66 2/3% ，作为单一类别一起投票，修改我们的公司章程/改变或废止条款并/或更改我们的公司章程的某些规定。

•	我们董事会的董事名额，董事会分类和董事会成员任期的条款。

•

In addition, under the indenture, the rights of holders of a series of debt securities may be changed by us and the trustee with the written consent of the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities of each series that is affected. However, unless we provide otherwise in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, we and the trustee may make the following changes only with the consent of each holder of any outstanding debt securities affected:

•	在特定情况下，我们的董事可以通过目前在职董事的多数票数进行填补空缺。

•	我们的董事会有权制定、修改或废止公司的条例，并且，根据上述要求，持有公司全部股份的投票权至少占所有当时未偿付的66 2/3%，作为单一类别一起投票。

•	appoint any successor trustee.

•	Form, Exchange and Transfer

•

At the option of the holder, subject to the terms of the indenture and the limitations applicable to global securities described in the applicable prospectus supplement, the holder of the debt securities of any series can exchange the debt securities for other debt securities of the same series, in any authorized denomination and of like tenor and aggregate principal amount.

•	修改我们公司的章程需要超大多数投票。

转换、赎回和优先购买权

根据我们的组织文件，我们的普通股股东没有任何转换、赎回或优先购买权。

在我们清算、解散或清算的情况下，我们普通股的股东有权在优先偿还债权人和根据任何系列优先股的指定证书的条款，包括我们未来的F系列优先股和J系列优先股的任何清算优先权之后，按比例分享任何剩余的资产。

TABLE OF CONTENTS

挂牌

我们公司的普通股已在纳斯达克上市，代码为“NUWE”。

•

公司章程和公司法规。

•

•	Information Concerning the Trustee

•	Payment and Paying Agents

•

We will pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agents designated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest payments by check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments with respect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that we initially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment for the debt securities of a particular series.

•	Governing Law

•

•	²DESCRIPTION OF WARRANTS

•

我们已将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书。我们将将认股权证协议的形式作为本说明书的附件提交给注册申报书，或者将其从我们向SEC提交的报告中引用，该报告包括描述我们提供的特定认股权证系列条款的认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式。下面对认股权证和认股权证协议的重要条款的摘要受认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并适用于我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证。我们建议您阅读与我们可能在本说明书下提供的特定系列认股权证相关的适用配售说明书，以及任何相关的自由书面说明、完整的认股权证协议和认股权证证书，其中包含认股权证的条款。 ²在适用的招股说明书中，我们将描述所提供的认股权证系列的条款，包括（如适用）：

•	the title of such securities;

•	证券的指定和条款，以及每种证券或每个主要金额的证券所发行的权证数量；

•	权证和相关证券可单独转让的日期及以后；

•	每次行使的最小或最大权证金额；

特拉华法律条款我们受到《特拉华州总公司法》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公共特拉华州公司在有关人士成为有利益股东之后的三年内与“有利益股东”进行“商业组合”，除非：

对于购买债券的权证，每个权证行使后可购买的债券本金金额，以及可购买此债券本金金额的价格和货币。

•	就购买普通股或优先股的认股权证而言，每一份认股权证所能认购的普通股或优先股的数量，以及可以在行使认股权证时购买这些股份的价格和货币。

•	the effect of any merger, consolidation, sale or other disposition of our business on the warrant agreements and the warrants;

•	the terms of any rights to redeem or call the warrants; ²the terms of any rights to force the exercise of the warrants;

•

•	Before exercising their warrants, holders of warrants will not have any of the rights of holders of the securities purchasable upon such exercise, including:

•	就普通股或优先股认股权证而言，有权获得股息（如果有）、在我们清算、解散或清算时获得支付或行使表决权（如果有）；或

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使后可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付，或者执行适用信托的契约。

Governing Law

诉讼地选择。我们的修正和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，作为我们名义上提起的衍生诉讼、针对董事、高管和雇员的违反信托职责和某些其他诉讼只能在特拉华州的产业法庭提起，除非在（A）产业法庭界定存在不可或缺的不受产业法庭管辖的当事人（不同意在该界定后的10天内接受产业法庭的个人管辖）；（B）由于排他管辖权，而不在产业法庭界定；或者（C）产业法庭没有主管辖区的情况下提起的情况下。如果诉讼在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律文书。虽然我们相信这条款通过在适用的诉讼类型中提供更一致的法律适用来使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行。即使是在可执行的情况下，该条款可能会产生防止我们的董事和高管受到诉讼的效果。

Enforceability of Rights by Holders of Warrants

每个权证代理人（如有）仅作为适用的权证协议下的我们的代理人，并不承担与任何权证持有人的任何权证相关的代理或信托关系的任何义务。单个银行或信托公司可以担任多个权证发行的权证代理人。在我们根据适用的权证协议或权证的任何违约情况下，权证代理人将不承担任何责任或义务，包括任何义务或责任去提起任何法律程序或其他程序或向我们提出任何要求。任何权证持有人均可以在无需获得相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意情况下，通过适当的法律行动来行使其行使权，并接收可行使其权证时可以购买的证券。

•	TABLE OF CONTENTS

•	不诚实的行为或涉及故意不端行为或明知违反法律的行为；

•

We may issue securities in book-entry form only, as we will specify in the applicable prospectus supplement. This means securities may be represented by one or more global securities registered in the name of a financial institution that holds them as depositary on behalf of other financial institutions that participate in the depositary’s book-entry system. These participating institutions, which are referred to as participants, in turn, hold beneficial interests in the securities on behalf of themselves or their customers.

•	因此，全球证券的投资者将不直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他参与托管银行记账系统或通过参与者持有权益的金融机构，间接持有全球证券的利益。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而不是法定持有人。

Street Name Holders

在以下情况下，我们可能终止全球证券或发行非全球形式的证券。这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以“街名”方式持有证券。以街名方式持有的证券将在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义下注册，投资者仅通过在该机构维护的账户持有这些证券的利益。

对于以街名持有的证券，我们或者任何适用的受托人或存管银行只承认以这些证券注册名义下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，并将向它们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项传递给其客户，这些客户是有益所有者，但仅因为他们同意在其客户协议中这样做，或者因为他们按法律要求这样做。以街名形式持有证券的投资者将成为间接持有人，而不是持有人。

Legal Holders

TABLE OF CONTENTS

Special Considerations for Indirect Holders

•

优先股的描述

每个以无记名形式发行的证券将由我们发行并委托选定的金融机构或其受托人代持和注册。我们为此目的选择的金融机构称为托管机构。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，纽约的DTC将是以无记名形式发行的所有证券的托管机构。

除非特殊终止情况发生，否则不得将全球证券转让给或在其他人的名下注册，只能归托管机构、其受托人或继任托管机构所有。我们将在“特殊情况下全球证券终止”部分下面描述这些情况。因此，托管机构或其受托人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权。受益权必须通过持有经纪人、银行或其他金融机构的账户，该账户同时具有与托管机构或另一机构的账户联系。因此，证券由全球证券代表的投资者将不是证券的法定持有人，而只是全球证券受益权的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充指示该证券将以全球证券形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，直到全球证券被终止。如果终止发生，我们可能通过另一本账簿方式结算系统发行证券，或决定不再通过任何本账簿方式结算系统持有证券。

我们可以在任何系列中发行任何类别的优先股。董事会有权制定和指定系列，并确定或更改每个系列的投票权、指定、优先权，以及相对参与、可选或其他权利以及其资格、限制或限制。当仍然有股息或沉淀基金分期付款的拖欠时，我们的董事会有权回购或赎回此类股票。我们的董事会有权在该系列股票发行后增加或减少该系列股票的股票数量，但不得低于该系列股票的股票数量。授权董事会通过普通股的多数票数增加或减少授权股票的数量，但不得低于当时尚未发行的授权股份数量，并且不需要授权股票或任何系列的股票的股东投票，除非任何此类股份的指定证书规定投票。

在发行任何系列的优先股份之前，我们的董事会需要根据特拉华法律通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。每个类别或系列的证书规定了每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制股息或其他分配的资格和条款或赎回条件。任何优先股在发行时都将是完全支付和不可分配的。

If securities are issued only as global securities, an investor should be aware of the following:

•	an investor cannot cause the securities to be registered in his or her name, and cannot obtain non-global certificates for his or her interest in the securities, except in the special situations we describe below;

•	投资者将成为间接持有人，必须向自己的银行或经纪人获取有关证券的付款和保护以及与证券相关的法律权利，正如我们上面所描述的；

•	依法必须以非账簿入账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构，可能无法将其持有的证券的权益出售给投资者。

•

•	托管人的政策可能会不时变化，将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转让、交换和其他事项；

•	我们及任何适用的受托人对托管人的行为及其对全球证券的所有权利的记录没有任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

•	适用于优先股的灭失基金规定，如果有的话；

•	适用于优先股的赎回条款，如果有的话；

•	任何证券交易所对优先股的上市；

•	除非在适用的招股说明书中另有规定，全球证券将在发生以下特殊情况时终止：

•	优先股是否有投票权;

•	股份是否由存托凭证代表;

•	if an event of default has occurred with regard to securities represented by that global security and has not been cured or waived.

•

•	优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

我们可能根据承销的公开发行、协商交易、集团交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能将证券出售给承销商或经纪商，通过代理人或直接销售给一个或多个买家。我们可能不时以一笔或多笔交易分发证券:

债券证券说明书

我们可能不时地以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或从属债务或作为优先或从属可转换债券。虽然我们下面已经概述的条款将总体适用于我们可能在本招股书下提供的任何债券，但我们将在适用的招股书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债券的特定条款。在招股书补充中提供的任何债券，条款可能与下面描述的条款不同。除非上下文另有说明，每当我们提到信托协议时，我们也指任何补充信托协议，以具体规定一系列债券条款。

招股说明书或招股说明书补充（以及我们可能授权向您提供的任何相关自由撰写招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内的条款：

发行债券及信托契约的主要条款概述受信托契约适用于特定系列的债券的所有条款限制和合规条件的约束。我们建议您阅读适用的招股说明书补充和任何与本招股说明书相关的自由撰写招股说明书，以及包含债券条款的完整信托契约。

常规

•

any discounts or concessions allowed or reallowed or paid to dealers; and

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的债券系列的条款，包括：

•	债务证券系列的标题；

•	可能发行的总本金限制；

•

•	债务证券系列的形式；

•

任何担保的适用性；

•	债务证券是否担保或无担保，以及任何担保债务的条款;

•

•	如有必要，我们的延迟支付利息权利（如果有），以及任何此类延迟期的最长长度;

•	WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

•

We file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. The SEC maintains a website that contains reports, proxy and information statements and other information regarding issuers that file electronically with the SEC, including Nuwellis. The address of the SEC’s website is http://www.sec.gov.

•

•	如适用，针对任何债务证券系列进行转换或交换的相关规定及其债务证券将如何进行转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格或如何计算和可能调整它，任何强制性或自选（我们或持有人自行选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期间和如何进行结算；

•

We will provide without charge to each person, including any beneficial owners, to whom this prospectus is delivered, upon his or her written or oral request, a copy of any or all reports or documents referred to above which have been or may be incorporated by reference into this prospectus but not delivered with this prospectus, excluding exhibits to those reports or documents unless they are specifically incorporated by reference into those documents. You may request a copy of these documents by writing or telephoning us at the following address:

•	注意：Nestor Jaramillo，首席执行官

•	Eden Prairie, MN 55344

•

Any statements contained in a document incorporated by reference in this prospectus shall be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus (or in any other subsequently filed document which also is incorporated by reference in this prospectus) modifies or supersedes such statement. Any statement so modified or superseded shall not be deemed to constitute a part of this prospectus except as so modified or superseded.

•	与满足和解条款的协议的增加或变更有关的规定。

•	August 23, 2024

•

•	关于该系列债券转让、销售或转让的任何限制；并且

•

我们将在招股书补充中说明债务证券系列可转换为或可交换的情况下的条款，如果转换或交换是强制性的，持有人选择的选择或我们的选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，债务证券系列的持有人所接收的我们普通股或其他证券的数量将受到调整。

我们将在适用的招股说明书中列出债券系列转换或兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或兑换结算的规定，以及是否强制转换或兑换，按持有人的选择或按我们的选择。我们可能包括根据这些规定，债券系列持有人获得的我们的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的规定。

合并、并购或出售事件；

除非我们在适用于我们可能发行的任何系列的债务证券的招股说明书中另有规定，否则以下是与我们可能发行的任何系列债务证券有关的违约事件：

除非我们在适用于发行的特定债券系列的招股说明书中另有规定，否则以下是在契约下的任何我们可能发行的债券系列发生违约事件的情形：

•

•	如果发生破产、清算或重组的指定事件，您应遵守以下所有规则。

对于受影响的系列，持有大多数未偿还债务证券的人可以豁免任何违约或违约事件以及其后果，但除了与本息支付有关的本金、溢价（如有）或利息的违约或违约事件，除非我们按照信托公约治愈了违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

•

任何系列的债务证券持有人只有在以下情况下才有权根据信托公约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他救济措施：

•

这些限制不适用于债券的持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债务证券的本金、贴现、如有，或利息。

我们将定期向受托人备案有关遵守债券中所规定的契约的声明。

契约的修改；豁免

我们和受托人可以在特定事项方面更改证券协议，而无需获得任何持有人的同意：

•

•	提供非认证债券证券以替代或补充认证债券证券；

•

此外，在信托公约下，某一系列债务证券的持有人的权利可能会被我们和受托人更改，只要受影响的每一系列的未偿还债务证券的总本金的持有人书面同意即可。但是，除非我们在适用于特定债务证券系列的招股说明书中另有规定，否则我们和受托人只能在每一任何未偿还债务证券持有人同意的情况下进行以下更改：

•	延长任何系列债券的固定到期日；

•

履行

每份信托协议规定，我们可以选择从我们对某个系列的债务证券的义务中解除，但除了特定的义务，包括支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息。

•

提供付款；

•	登记转让债务证券系列或交换债务证券系列;

•	替换被盗、丢失或残缺的债务证券系列;

•	支付任何系列债券的本金和溢价以及利息；

•

维护付款代理;

•

持有支付的资金;

•	收回受托人持有的多余资金；

•

赔付和赔偿受托人;

•	任命任何继任受托人。

形式、交换和转让

持有人有选择权，根据信托契约的条款及适用于簿记证券的限制，持有任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券以同一系列的其他债务证券的授权面额和总本金的类似者进行交换。

根据信托协议及适用于全局证券的限制，债务证券的持有人可以在我们指定的安全注册处或任何被我们指定用于此目的的转移代理处，持有任何债务证券进行交换或登记转移。除非债务证券提交转让或交换的债权人另有规定，否则我们将不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能需要支付任何税费或其他政府收费。

如果我们选择赎回任何系列的债券，我们将不需要：

•

托管人信息

除非信托协议下述事件的发生和持续，否则受托人只承担明确规定在适用信托协议中的职责。在信托协议下发生违约事件时，受托人必须行使与合理人所应行使或行使其自己事务相同的谨慎程度。除此之外，除非给予其提供的合理担保和赔偿以抵消其可能承担的费用、支出和负债，否则受托人无义务根据信托协议批准任何债务证券持有人的要求。

支付和支付代理。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何债券的普通登记日期的收盘时向以该债券、一个或多个前身证券登记的持有人支付该债券的利息。

我们将在由我们指定的支付代理处支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票或电汇向持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将指定受托人的法人托管处作为我们各系列债务证券的唯一支付代理。我们将在各个系列的债务证券的支付地点设立支付代理。

所有未索付的本金、溢价或利息及其到期两年的钱款，我们支付给支付代理或受托人的钱款将被退还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

适用法律。

认股权的说明

常规

•

这种证券的名称；

•	认股证的发行价格和发行数量；

•	认股证可以购买的货币；

•

•	与我们的业务合并、合并、出售或其他处置的影响对认股证协议和认股证的影响;

•	权证赎回或要求购回的条款；

•	迫使行使认股证权的任何权利的条款；

•	任何更改或调整认股权行使价或认股票发行的证券数的条款；

•	权行权的权利开始和结束的日期;

•	认股证协议和认股证更改的方式；

•

•	行使认股证权后发行的证券条款。

•	任何其他特定的条款、优先权、权利或限制或权证。

在行使他们的认股权之前，认股权持有人不具备可购买该行使的安全性质持有人的任何权利，包括：

•

行使认股证

每张认股证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书中指定的证券，以适用的招股说明书中描述的行使价格。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股证持有人可在适用的招股说明书中规定的到期日之前的任何时间行使认股证。到期日后的营业日期结束时，未行使的认股证将作废。

适用法律。

认股权持有人的权利的可执行性

证券的合法所有权

簿记持有人

我们可能仅以账簿记入形式发行证券，具体规定请参阅适用的招股说明书补充。这意味着证券可能由一项或多项全球证券代表所代表，这些全球证券登记在金融机构的名下，这些金融机构作为托管人代表其他参与托管账簿记入系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构也就是所谓的参与者，则代表他们自己或其客户在证券上拥有有利权益。

街头名称持有人

法定持有人

间接持有者的特殊注意事项

•	它如何处理证券支付和通知；

•	它是否收取费用或费用；

•	如果需要，它将如何处理持有人的同意请求；

•	是否以及如何指示它向您发送以您自己的名称登记的证券，以便您可以成为持有人(如果将来允许)；

•	如果出现违约或其他事件引起持有人行动以保护其利益，它将如何行使证券权利；和

•	如果证券以簿记形式持有，托管人的法规和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全球货币是由托管人持有的一种或任何数量的个人证券代表的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条件。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球货币有关的权利将受投资者金融机构和存托人的账户规则以及有关证券转让的普遍法律的管辖。我们不认可间接持有人作为证券持有人，并仅与持有全球货币的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下事项：

•	投资者无法使证券以自己的名称注册，并且除非我们在下面描述的特殊情况下，否则无法获得与其在证券中的利益无关的全球证券；

•

全球证券将终止的一些特殊情况

•	存托机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的存托机构，而我们未在90天内任命其他机构担任其存托机构;

•	如果我们通知任何受托人我们希望终止该全球证券；或

•	对于由该全球证券所代表的证券，如果发生违约事件并且该事件未被纠正或豁免。

分销计划

•	以固定的价格或价格，可能会变动；

•	以销售时市场价格为准的价格；

•	与这些现有市场价格相关的价格；

•

议定价格。

•

这样的市场交易，如果有，可能由充当负责人或代理人的承销商进行。

•	任何承销商、经销商或代理的名称（如果有的话）。

•	证券的购买价格以及我们将从销售中获得的收益；

•	根据超额配售选择，承销商可以从我们购买更多的证券；

•	组成代理或承销商报酬的代理费或承销折扣和其他项目。

•

任何公开发行价；

•	允许或再允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

•	任何证券交易所或市场上股票可以上市的情况。

招股说明书中列出的承销商是招股说明书中提供的证券的承销商。

法律事项

专家

更多信息

我们在www.nuwellis.com上拥有一个网站。包含在我们网站内或通过我们网站访问的信息不构成本拟议书的一部分。

“引用特定信息”一节

•	我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K年度报告；

•	我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q季度报告；

•

•	我们于2011年9月30日向美国证券交易委员会提交的10注册声明中我们的普通股描述，包括我们于2023年12月31日的年报10-K中的附件4.14。

我们将向该拟议书投递的所有人（包括任何受益所有人）免费提供有关本拟议书中纳入但未在本拟议书内提供的全部或部分报告或文件的副本（展品除外），副本可根据他或她的书面或口头请求获得。通过以下地址给我们写信或致电以请求这些文件：

Nuwellis，Inc。

12988 Valley View Road

努威利斯股份有限公司

招股说明书补充说明

Ladenburg Thalmann

2024年8月23日

Ellison DH. Cardio. 2001;96:132-143.

Testani Jm, Hanberg JS, Cheng等人。循环心衰。2016;9(1):e002370。

21 Testani Jm。2016年1月循环心力衰竭杂志;9(1):e002370。