根据规则424(b)(3)递交
注册号333-280414

招股书补充说明书第2号

(根据2024年8月5日的招股说明书)

Tevogen生物控股公司。

Tevogen Bio Holdings Inc.

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长性公司和“小型报告公司”，受到较少的上市公司披露要求的限制。 因此，招股说明书和本招股说明书中的信息可能与其他非新兴成长性公司或小型报告公司提供的信息不可比较。

我们的业务和对普通股和认股权证的投资涉及重大风险。 这些风险在招股说明书第8页开始的“风险因素”一节中有所描述。

证券交易委员会或任何州的证券委员会未批准或驳回这些证券，也未对招股说明书或本招股补充资料的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都构成犯罪行为。

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前 报告

根据证券交易所法案1934年第13或15(d)条规定

Tevogen生物控股公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

无 适用

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

项目 1.01 关于达成重大实质性协议

根据特拉华州《公司法》第151条的规定，特沃根生物控股公司，一家根据特拉华州《公司法》组织并存在的公司（以下简称“公司”），根据第103条的规定，特此提交以下内容：

鉴于公司章程（经修正、重新规定、修正和重新规定、补充或经其他方式修改，以下简称“章程”）授权公司发行面值为$0.0001每股的优先股（“优先股”）一种或多种系列；并且明确授权公司董事会（“董事会”或“董事会董事”），受到法律要求的限制，从未发行的优先股中，为优先股的系列规定，并就每一系列优先股确立和确定包括在任何系列优先股中的股份数目、股份的名称、权益和偏好。

鉴于，董事会希望设立并确定新系列优先股包含的股份数以及该新系列股份的名称、权利、优先权、权力、限制和限制；和

项目3.02 不合格的股权出售。

根据DGCL和公司章程（以下简称“章程”）的规定，董事会特此创建为公司的优先股系列，授权发行1300股指定为“C系列优先股”，每股具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制：

项目5.02：董事会成员的离职或某些高管离任；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的补偿安排。

Series C优先股的授权股数为1,300。根据第4条的规定，该数量可能随时增加或减少（但不得低于当时已发行的Series C优先股的数量）：（a）董事会或经授权的委员会进一步通过决议，并（b）根据DGCL的规定修订本设计说明书（“设计说明书”）以声明已经获得了这种增加或减少的授权。Series C优先股应为非认证股份，并以记账形式记录。

修改公司章程或章程的条款；财政年度的变更。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

(d) 展示文件。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。

展示文件3.1

指定证明书。

OF

OF

TEVOGEN生物控股公司。

st

^{th th}

购买方具有完全的权力和授权以签订本协议。本协议在购买方执行和交付时将构成购买方的有效和具有法律约束力的义务，除非受到以下限制：（i）适用的破产、无力清偿债务、重组、暂停支付、虚假转让或任何其他一般适用于债权人权利执行的法律，或（ii）与可获得具体履行、禁令救济或其他衡平救济相关的法律。

本协议是依赖买方对公司的陈述所订立的，买方在签署本协议时确认，买方将以投资的方式购买优先股，而非出于转售或分销任何部分的目的，并且买方与任何其他人没有关于分销优先股的直接或间接安排或理解。买方并非特定为获取优先股而成立。

(c)

起初的(d)

(f)

购买者不是基于任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于优先股的广告、文章、通知或其他通讯，或电视、广播上播放的内容，或在任何研讨会上展示的任何一种一般招揽或广告。

2

(b)

如果本协议的任何条款无效、违法或不可执行，应尽可能修改为有效、合法和可执行，并尽可能保留当事方意图，而其他条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

(d)

本协议可以在任意数量的副本上签署，并且任何一方都可以签署这种副本，只要该副本在传真或者通过电子邮件的方式传递并收到，都被视为原件，并且所有这些副本一起构成但具有相同效力的文件。

特此证明，签署方已于上述日期依法执行本协议。

在此之上，为了证明签署方已在上述日期正式执行本证券购买协议。

By:

Managing Partner

^{21世纪医疗改革法案}

^th

展示 10.1

如下:

公司将在赎回通知中指定的日期赎回持有人所持有的C系列优先股份数量；和

(a)提交注册声明。组织和公司权力

(b)决定是否提交注册声明。具有约束力的责任

(a)提交注册声明。授权。

(b)决定是否提交注册声明。完全为自己账户购买

(c)裁减。信息披露

(d)限制性股票

(e)A-7

（f）取消。本票据转换后应尽快取消，并向持有人发行并提供代表全部股份的普通股的证书或证明其记载在账簿中的证明。（此类证书或证明的发行不应由借款人承担任何费用。）本票据转换时不应发放普通股的任何零头暂无法解决，但可发行的最小普通股数应向上舍入到最近的一股。5.2 可转换股票数量。转换Series C优先股后应向持有人发行的普通股数量应为最接近的整数股，在聚合转换的所有Series C优先股股份后，所有本应向该持有人转换的Series C优先股所形成的任何小数利益（在此种聚合后形成的任何小数利益均应有权获得一整数股）。为避免疑问，根据第5.1.1节转换Series C优先股将不会产生或发行任何普通股的小数利益。

(g)没有一般宣传

6. 杂项。

(a)提交注册声明。

(b)决定是否提交注册声明。仲裁

(c)裁减。可分割性

(d)修改; 弃权

(e)

[分母应为在发行时或记载日的收盘前发行和待发行的普通股总数加上用以支付此类股息或分配的普通股的数量。]

[A-11]

th

[ ]

展览A

指定证明书。

OF

OF

TEVOGEN生物控股公司。

b) 行使价格。本认股权的总行使价格，除了每股认股权价格为$0.0001外，已在初始行使日期或之前预付给公司，因此，行使本认股权无需支付给持有人任何额外的代价（除每股认股权价格为$0.0001）。持有人不得以任何情况或任何原因要求退还或退款已预付的总行使价格的全部或部分金额，包括在本认股权在到期日期前未行使的情况下。本认股权未支付的每股认股权行使价格为$0.0001，经根据本认股权下的调整（“行使价格”）。

(A) =

st

“子公司”指公司的任何直接或间接子公司，并且在适用的情况下，还应包括本协议签订日后形成或收购的任何直接或间接子公司。

Section 3. Certain Adjustments.

a） 股票股利和拆分。如果在本权证有效期内，公司：（i）支付股票股利或以其他方式分配其普通股或任何其他权益或股权等价证券的普通股股份（其中，无可争议的，不包括公司行使本权证所发行的任何权证股份），（ii）将尚未行权的普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过倒向股份拆分方式）尚未行权的普通股为更少的股份，或（iv）通过普通股重新分类发行任何公司资本股份，则在每种情况下行权价格将乘以一个分数，其中分子为此事件之前的普通股（不包括库存股份（如有））的数量，分母为此事件之后的普通股的数量，且行使本权证可发行的股份数将相应调整，以使本权证的行权价格总额保持不变。根据本第3(a)节所作的任何调整将在确定有资格获得此类股票股利或分配的股东的股权登记日后立即生效，并将在细分，合并或重新分类的有效日后立即生效。^{th th}b) 随后的权益发行。除了根据上述第3(a)款进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股类似物或权利以按比例购买股票、权证、证券或其他财产给普通股的某一类股东（“购买权”），则持有人将有权根据适用于这些购买权的条款，获取持有人在记录日期之前如果持有了完全行使本认股权（无论本认股权的行使有任何限制，包括但不限于有益所有权限制）所能获取的全部购买权，记录日期为授予、发行或出售这些购买权的日期，或者如果没有进行此类记录，则为确定普通股股东的记录日期以授予、发行或出售这些购买权的日期（但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出有益所有权限制, 则持有人将不有权参与此类购买权到这种程度（或作为这些普通股持有比例），直至该持有人有权获取而不会使持有人超出有益所有权限制时（如果有的话）。）

起初的

TEvogen生物控股有限公司。

腾凯基因生物控股公司。

^{21世纪医疗改革法案}

^th

展览B

除本第4条所载情况外，本人并非公司的任何证券的受益人或注册所有人，而仅持有根据购买协议可发行的证券。

第2节 行使。

“交易日”指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放交易时间少于惯常时间的任何一天。

d) 行权的机制。i. 行权时发放优先投资期权股份。如公司是DWAC系统的参与者，同时且（A）允许向持有人发行优先投资期权股票或（B）优先投资期权股票是不受交易或交易方式限制的，持有人或其指定人的余额账户将通过DWAC系统的托管存款或提款系统，由过户代理进行优先投资期权股票的转移。或者，若公司不是DWAC系统的参与者，或没有符合要求的有效注册声明允许公司向持有人发行优先投资期权股票或允许持有人出售优先投资期权股票，公司应将在被分配给持有人的优先投资期权股份数量的纸证交割，证明其权利。如果证明书没有准备好，则公司应该进行物理交割。交割日期应早于在交割通知之后的交易日之一之前（i）和（ii），即（i）交割通知交付给公司之后的一个交易日；（ii）在交割通知交付给公司之后的标准结算期内交易日的数量（“优先投资期权股份交付日期”）。在交割通知递交后，持有人应被视为就被本优先投资期权行使后获得的优先投资期权股份进行了所有的公司目的的记录，无论被分配的优先投资期权股份何时交付，只要支付了总行权价格的款项（除非是无现金行权），就可以立即收到分配的优先投资期权股票。如果由于任何原因，公司未能在优先投资期权股份交付日期之前向持有人交付优先投资期权股份，公司应按照已被通知行权时间点（以当时的普通股VWAP的每$1,000优先投资期权股份做基础进行计算）的交易日支付每天10美元的现金作为违约金，直至该公司交付的优先投资期权股票的数量足够为止。公司同意保持快速证券转移计划参与者的过户代理，只要本优先投资期权继续存在并可行权。这里，“标准结算期”是指以交割通知当天为交易日的交易市场上的普通股的标准结算期，其交易日数是按该知会表格提交时公司主要交易市场上的普通股所要求的数目计算出的。

ii.行使后交付新认股权证 如果这个认股权证已被部分行使，公司应在持有人的请求并在提交交付认股权股份的同时，交付一份新的认股权证，以证明持有人通过此认股权证拥有购买其他未行使认股权股份的权利，这份新的认股权证在其他所有方面与此认股权证相同。

^{21世纪医疗改革法案}

第3节。某些调整。 a) 股票分红和拆分。 如果在本首选证券有效期内，本公司向其普通股的持有人支付对股息或分配和/或发行的其他任何普通股权益的股息或分配，这样的普通股息或分配应自动平等地适用于本首选证券，即本首选证券认购者应在其持有本首选证券的基础上获得开放式新证券的相应股东比例权益。 求是在股息或分配的记录日期或在除息日之前或之后的任何时间按实际购买本首选证券的情况确定，但除非另有规定，否则不包括结算·日期。

c) 比例分配。在此认股权持续存在的时期内，如果公司任何时候宣布或作出任何分配其财产的股利（或购买其财产的权利），以普通股股份的持有人身份按资本金的回报或其他方式（包括但不限于分配现金、股票或其他证券、财产或选择权）宣布或交付的事项（以下简称“分配”）。在发行本认股权后的任何时间，持有人将有权按与其将获得的行使完本认股权所需的普通股总数相同的比例参与这样的分配（不考虑限制行使的任何情况，包括但不限于盈利所有限制），以在记录该分配日的日期之前持有的普通股份的数量为基础，或如果没有记录被记录，将公布普通股持有人确定为参与这种分配的记录持有人的日期（但是，如果参与此类分配的持股人的权利将导致其超过盈利所有限制，则该持股人将无权就该分配的部分参与该分配（或者在普通股持股人作为该分配的有益所有者的情况下，没有权益，因此别被暂停），该部分分配将被暂停，以便持有人在其权利不会导致其超过盈利所有限制的时间参与该分配取得其权利）。

f) 通知持有人。

i. 行权价格的调整。无论何时按照本第3条的任何规定调整行权价格时，公司应尽快通过电子邮件向持有人发送通知，说明此类调整后的行权价格以及由此类调整对权证股票的数量所产生的任何调整，并简要说明必要的事实。

第四项 转让认股证。

b)新的认股权证。在公司指定的办事处提交此认股权证时，可以将此认股权证划分或与其他认股权证结合，附有一份书面通知，其中说明由登记代表签名或代理人签名的新认股权证的名称和面额。针对涉及此项分割或组合的任何转让的符合第4(a)条的要求，公司应根据该通知签发新的认股权证或逐一进行分割或组合，而不破坏原认股权证。就所有的转让或交换而言，发出的所有认股权证均应以发行日期标记，并且除了认股权证股份所支付的股票外，应与本认股权证相同，不过数量不一样。

c）认股证注册。公司应将本认股证在公司为此目的维护的记录（“认股证登记簿”）上注册，以记录持有人的名称变化。除非实际通知相反，否则公司可视为本认股证的注册持有人是其绝对所有人，以便行使本认股证的任何行使书面通知或任何分配给持有人的分配，并用于其他所有目的。

第五条。其他。

b)本认股证遗失、盗窃、破坏或毁损。公司约定，一旦公司收到对该声明或认股权许可证股票丧失、窃取、毁坏或毁损的证据，并在丢失、窃取或毁坏的情况下为其提供满意的赔偿或保证（其中，在此认股权证的情况下不包括任何担保），交出并注销本认股权证书、若被毁损则应同时注销股票证书，则公司将在注销该认股权证或股票证书后出具新的认股权证或股票证书，日期与注销日期相同，以代替此认股权证或股票证书。

c）星期六、星期日、假期等。如果为采取任何行动或期满的最后一天不是交易日，则可在下一个商业日行使此类行动或权利。

除非得到持有人的豁免或同意，否则该公司将不会采取任何行动，包括但不限于通过任何组织调整、资产转移、合并、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动，以规避或试图规避本权证中任何条款的遵守或执行，但公司将一直以诚信的态度协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的措施，以保护持有人在本权证中所规定的权利不受损害。除了避免本权证中的任何条款外，本公司将（i）不会将任何普通股的面值增加到在该面值增加之前，已经应支付在行使该行使权之前的金额以上；（ii）采取所有必要或适当的措施，以便公司能够有效合法地在行使本权证时发行支付的普通股；以及（iii）使用商业上合理的努力，从所有具有管辖权的公共监管机构获得所有可能的授权、豁免或同意，使公司能够履行其本权证下的义务。

i）免责声明。在未进行任何股票购买行权的股份数量或在本文件中未列举持有人的权利或特权的情况下，无论是公司还是公司的债权人均不得要求持有人要购买任何普通股的购买价格或作为该公司的股东承担任何责任，无论这种责任是由公司还是由公司的债权人主张的。

股东除享有根据法律授予的全部权利外，还享有根据本认股权证享有的权利的特定收益权利。如果公司违反认股权证的规定，导致损失，公司同意金钱赔偿远不足以弥补相应的损失，因此同意放弃在特定执行诉求的任何行为中提出使用法律作为金钱赔偿的辩护。

k）继任者和受让人。在适用的证券法规定下，本认股证及由之产生的权利和义务应对公司的继任者和被允许的受让人及持有人的继任者和被允许的受让人具有益处和约束力。本认股证的条款旨在使本认股证的任何持有人受益，并且应受到持有人或认股证股票的持有人的实施。

l）修改。本认股证可以通过公司和持有人的书面同意进行修改或修改其中的条款。

分割性。在可能的情况下，应按照使其在适用法律下生效和有效的方式解释本认股权证的每一条款，但如果本认股权证的任何条款根据适用法律被禁止或无效，该条款将无效，但不影响其他该条款或本认股权证中其余条款的有效性。

标题。本认股权证中使用的标题仅供参考方便，不应视为本认股权证的一部分，无论出于何种目的。

********************

[签名页后面]

证明。本公司已经於上述日期由其授权的官员签署本认股权证。

附录A

行权通知书

（1）签署人特此选择根据所附认股证的条款购买________股公司认股权证股份（仅限全数行使），并随附全额支付行权价款及所有适用的转让税，如有。

（2）付款方式为（请勾选适用的方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

(3) 请将上述认股权股票以本人名称或以下命名的其他名称发行:

_______________________________

认股权股票将交付至以下DWAC账户号码:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。本人乃1933年修正后发行的证券法规定下的“合格投资者”:

[持有人签字]

投资实体名称: ___________________________________________

投资单位授权签署人的签名：____________________________: _________________________________

展示B

分配表格

作为有价证，特此将上述认股权证及所有权利转让给