美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）

☒6,634,500

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

☐

过渡期从______________到______________

委员会文件号

 CORATION
（按其章程规定的确切名称）
开曼群岛
  
424
（设立或组织的其他管辖区域）
  
（联邦纳税人识别号）



洛杉矶, 加利福尼亚州90025
（总部地址及邮政编码）

(424)
（报告人的电话号码，包括区号）
无数据
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称
交易标的
注册交易所名称
     
每个单位包括一个A类普通股，面值为0.0001美元，以及半个可赎回认股权

纽约证券交易所
     
包括在单位中的A类普通股。
Harry Bator
纽约证券交易所
     


纽约证券交易所

 是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。


大型加速报告人
 ☐
加速文件提交人
 ☐
非加速文件提交人
 ☒
较小的报告公司
 ☒
   
新兴成长公司
 ☒

☐

请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是☒否 ☐

截至2024年8月19日，发行和流通的Class A普通股票有 信托账户的利息收入 5,750,000 

目录

第一部分 - 财务信息
  
 
1
 
2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的资产负债表
1
 
186,460
2
 
3
 
4
 
简明财务报表附注(未经审计)
5
 
项目2. 管理层讨论与分析财务状况和运营结果
 22
 
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
 30
 
截至2024年6月29日，公司在管理监督下参与了评估，包括公司的行政总裁和首席财务官(其首席执行官和首席财务官，分别)就公司的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，如1934年证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义的公司披露控制和程序。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(根据交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)定义)自2024年6月29日起是有效的，以确保公司在其根据交易所法规提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，并且这些披露控制和程序是有效的，以确保公司在其交易所提交的报告中需要披露的信息被累积和传达给其管理层，包括其主要执行和主要财务官员或执行类似职能的人，适当的允许及时做出决定。
 30
第二部分-其他信息
 31
 
普通 A 类股每股基本和摊薄净（亏损）/收入
 31
 
每股基本和稀释后净（损失）/收益，B类普通股
31
 
31
 
余额 - 2024年1月1日
 31
 
31
 
)
 31
 
(
 32
签名
 33

目录
第一部分 - 财务信息

 
项目1。
基本报表


   
   
2023年12月31日
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产：
            
现金
  
$
   
$
(
  
预付费用
    
     
 
流动资产合计
    
 
      
 
                 
 
    
)
      
 
总资产
  
$
   
$
(
  
                 
负债和股东权益赤字
                
流动负债:
                
应付账款及应计费用
  
$
 
    
$
 
  
   
-
      
 
推迟的贷记
    
     
400,000
  
总流动负债
    
JUNE 30, 2024
      
one
  
                 
3,000,000
    
3,800,000
      
7,146,000
  
认股权证负债
    
     
930,686
  
总负债
    
Table of Contents
      
 
 
                
承诺和或可能承担的债务（注6）
            
A类普通股; 和页面。13,661,579 美元被赎回。10.88$XX10.71 每股的支付已从信托账户中撤出以支付这些持有人。
    
2023年10月24日，公司与Holdco、LCW Merger Sub、Innventure Merger Sub和Innventure签署了《业务合并协议》，根据协议，各方将进行业务合并，其中包括（i）LCW Merger Sub将与公司进行合并（“LCW Merger”），公司将成为存续公司；（ii）Innventure Merger Sub将与Innventure进行合并（“Innventure Merger”以及与LCW Merger合并后的业务合并），“Innventure”将成为存续公司。在业务合并之后，公司和Innventure将成为Holdco的子公司，Holdco将成为一家上市公司。在业务合并结束时，预计Holdco将改名为Innventure, Inc.，其每股面值为$
      
截至2024年6月30日，公司资产负债表中记录了一笔延期贷款，金额为586,918美元，这反映了Innventure支付给公司的费用的报销，根据业务合并协议，Innventure支付公司特定费用的%。
 
 
                
优先股，授权股数为$0，未发行和未持有
                
优先股，$0.0001每股面值; 1,000,000流动性、资本资源和持续经营能力无未行权的
    
-
      
-
  
每股面值为$0.0001每股面值; 2亿股。截至2024年6月30日的季度，公司运营现金流为负，并预计在至少未来12个月继续发生运营现金流为负的情况。无
   
-
      
-
  
B类普通股，$0.0001每股面值; 325,659 5,750,0002024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通股份为16,832,632股
    
575
      
575
  
股票认购应收款项。
    
-
      
-
  
累积赤字
    
( unrecognized tax benefits and
)
    
(公司根据ASC 480（“ASC 480”）的指南记录可能赎回的股份，并将其分类为“区分负债与股权”。如果有强制赎回的股份，则将其分类为负债工具并按公允价值计量。如果存在有条件赎回的普通股（包括特定持股人控制且基于公司无法完全控制的不确定事件发生而赎回的普通股），则将其分类为临时股权。在其他时间，股份被分类为股东权益。公司的股份具有某些被认为不受公司控制且取决于不确定未来事件发生的赎回权。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，可能赎回的股份被列为临时股权，不属于公司资产负债表的股东赤字部分。
)
股东权益合计亏损
    
(
)
    
(249,339
)
负债和股东权益合计
  
$
Accretion of carrying value to redemption value
    
$
 
  

附注是这些未经审计的摘要财务报表的组成部分。

1
目录
(未经审计)

   
截至2023年1月31日三个月的
6月30日
    
截至2022年4月30日六个月
6月30日,
  
    2024     2023     2024     2023  
 
$
   
$
428,076
    
$
   
$
781,121
  
经营亏损
   $
(
)
   $
(428,076
)
   $
(
)
   $
(781,121
)
                                 
其他收入（支出）：
                                
股的最后成交价格等于或超过每股$的情况下（调整股票拆分、股票股利、重组、资本再充实等）
   
     
每张认股权证。如果业务组合未完成，公司可能会使用托管账户外的部分资金偿还运营资金贷款，但不会使用托管账户内的资金偿还运营资金贷款。
      
1,050,000
      
2,439,000
  

    -       375       -       375  
认股权负债公允价值变动
    
(
)
    
( 在初始业务组合结束后的营业日内，公司将尽最大努力向证券交易委员会（SEC）提交注册申明书，注册按照《证券法》发行的A类普通股，这些股份可在行使公开认股权证（Public Warrants）时发行。公司将尽最大努力向SEC提交一份注册申明书，注册按照认股权发行的A类普通股，并使该注册申明书生效并维持与这些A类普通股相关的最新招股说明书，直到认股权到期或根据认股权协议赎回为止。如果注册申明书涵盖的按照认股权发行的A类普通股未能在
)
    
(
)
    
0.10
  
净利润
  
$
(
)
  
$
20
    
$
(
)
  
$
230,000
  
 
                                
A类普通股加权平均股份
    
     
23,000,000
      
     
23,000,000
  
per share. At June 30, 2024 and December 31, 2023, there were
 
$
(0.17
)
  
$
0.07
    
$
(0.31
)
  
$
0.17
  
B类普通股加权平均流通股
    
5,750,000
      
5,750,000
      
5,750,000
      
5,750,000
  
 
$
(0.17
)
  
$
0.07
    
$
(0.31
)
  
$
0.17
  

附注是这些未经审计的基本财务报表的一部分。

2
目录
 
截至2024年6月30日为止三个月和六个月的期末
(未经审计)
 
          附加              
   
B类普通股
     实收资本     累积的     股东的  
   
股份
    
数量
    
资本
    
$
    
$
  
   
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(
)
将A类普通股归集到赎回价格
     -       -       -       (450,000 )     (450,000 )
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(24
)
    
(
)
2024年3月31日的余额
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(
)
将A类普通股归集到赎回价格
     -       -       -       ( )     ( )
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(ITEm 2.
)
    
(
)
2024年6月30日余额
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(本金金额：最高达美元3,800,000
)
 

截至2023年6月30日止的三个月和六个月
(未经审计)
 
          额外的              
   
B类普通股
     支付的     累积的     股东权益  
 
  
股份
    
数量
    
资本
    
$
    
$
  
2023年1月1日的余额
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(本人，Robert Hutter，证明：
)
  
$
(根据我的知识，该报告中没有包含任何虚假陈述或者省略了必要的陈述来使这些陈述，在制作这些陈述的环境下，对于该报告所涵盖的期间来说，没有误导性。
)
将A类普通股归集到赎回价格
     -       -       -       ( )     ( )
净利润
    
-
      
-
      
-
      
     
/s/ Robert Hutter
  
截至2023年3月31日的余额
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(
)

   
-
       -
       -       ( )     ( )
净收入
    
-
      
-
      
-
      
     
 
2023年6月30日的结余
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(
)
 

3
目录
(未经审计)

   
对于过去六个
月份
时间段为
2024年6月30日
    
对于过去六个
数月
时间段为
2023年6月30日
  
经营活动产生的现金流量：
            
净亏损/利润
  
$
(
)
  
$
 
调整净利润以获得运营活动使用的净现金流量:
                
持有账户中市场证券所产生的利息收入
    
(
)
    
(
)
认股权负债公允价值变动
    
     
(
)
经营性资产和负债的变化：
                
预付费用
    
335,677
      
 
应付账款及应计费用
    
     
递延所得税资产（负债）净额
  
推迟的贷记
     186918       -  
经营活动使用的净现金流量
    
(
)
    
(159,618
)
                 

               
以trust账户中的现金进行投资
     ( )     (345,000 )
从trust账户取现以进行赎回
           -  
投资活动产生的净现金流出
     (650,661 )     (345,000 )
                 
筹资活动产生的现金流量：
                
可转换可赎回保证书收益-关联方
           -  
偿还关联方票据
     (373,192 )     -  
    ( )     -  
融资活动提供的净现金流量
           -  
                 
现金净增加额
    
89,220
      
(
)
期初现金余额
    
     
和
  
期末现金余额
  
$
   
$
 

               
非现金投融资活动：
                
1,266,149
  
$
   
$
 


4
目录
2024年6月30日
(未经审计)



之一










23,000,0003,000,000之一0.0001之一行权价格为$的A类普通股11.5010.00共募集了$230,000,000.


1.00.


($10.10


，其中现金为2,446,000


之一80

5
目录


 

15公共股东，与该股东任何关联人或与该股东共同行事或作为“组”（根据1934年修订版的证券交易法第13节的定义）的其他人将限制其与不超过公共股份总数的 %的股份有关的赎回，除非公司事先书面同意。
 

100

6
目录

12一个月一个月150,0000.03一个月0.0001之一5,000,001


145.210.63



0.0001



50






150,000

7
目录

100100,000





10.0010.00
 
8
目录


和 $


1,050,0003,050,0003,800,0003,800,000







150,000



9
目录
注释2 - 重要会计政策摘要

报告范围





新兴成长公司





使用估计




10
目录

现金及现金等价物


和 $否





所得税





否未确认税收利益否









2022年12月31日的可能赎回的A类普通股
  
 
赎回
     ( )

    ( )
账面价值的增值到赎回价值
    

 
2023年12月31日可能赎回的A类普通股
  
$
 
账面价值的增值到赎回价值
      
  $  

11
目录


（由推迟承销费用的$ 2,525,000， 超额配售选择权的负债为$7,070,000以及与代表股份发行相关的258,440美元构成，对单位下属股票的权利基于合理的价值15,596,420美元，实际发行费用的712,927美元），其余的$2,446,000不

认股权证负债





每股普通股净利润



12
目录

 
   
三个月总计结束于
    
截至5月2日六个月内
    
截至三个月的时间
    
截至2022年六月30日的六个月
  
        2024年6月30日     2023年6月30日
     2023年6月30日  
   
A类
    
B类
     A类     B类     A类
     B类
     A类
     B类
  
                                               
分子：
                                                
 
$
(
)
  
$
(
)
   $ ( )   $ ( )   $     $     $     $  
分母：
                                                                
基本和摊薄加权平均股本
    

     
5,750,000
             5,750,000       23,000,000       5,750,000       23,000,000       5,750,000  
 
$
(0.17
)
  
$
(0.17
)
   $ (0.31 )   $ (0.31 )   $ 0.07     $ 0.07     $ 0.17     $ 0.17  

信贷风险集中



金融工具的公允价值



衍生金融工具







2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。






13
目录
注3 - 首次公开发行。


23,000,000 Units共，包括3,000,00010.00之一之一行权价格为$的A类普通股11.50的行权价格购买一股A类普通股（见注7）。



与首次公开发行同时，发起人共购买每张定向增发认购权证的价格是$1.50。1.00

注5 – 关联方交易

创始股份


25,0001,287,000150,000否至5,750,00075000030,000


一年12.0020**连续交易日中的任意一段。30**天的交易日期间开始。150

关联方贷款


1,500,0001.00

14
目录

1,050,0003,050,0003,800,0003,800,000




三

承销协议


0.35每份单位的推迟费用为1美元，或总计1,500,000美元。推迟的费用将取自存放在信托账户中的资金，规定在公司完成业务组合时才会支付给承销商。2,000,000



公司对此进行了核算

15
目录






公司已同意尽快但不迟于初始业务组合结束后的第5个工作日内，使用商业上合理的努力向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册申请，以在证券法下注册认股证行权可获得的A类普通股，并且公司将尽商业上的合理努力使该注册申请的有效性在初步业务合并结束后的5个工作日内生效，以及一直保持该登记声明的有效性和与该类A类普通股相关的最新招股书，直到认股证到期或被赎回，如认股证协议所规定的；前提是，在任何行使认股证的时候，如果公司的A类普通股并未被上市交易所列出，因此符合证券法第18节（b）（1）下“保险”证券”的定义，公司可以自行决定要求行使其认股权证的认股权证持有人采用“无现金基础”依照证券法第3（a）（9）条，倘若公司选择这样做，将无需提交或维护有效的登记声明，但它将尽商业上的合理努力注册或符合适用的州蓝色天空法规定的股份以至于免于被列为免除。但是，除非股份的发行在行使认股证的持有人的州的证劵法下注册或合格，或者有可用的豁免，否则任何认股证都不能以现金或无现金基础行使，公司也不会有义务向寻求行使其认股证的持有人发行任何股份。1560


18.00

•
整个公共认股权证而非部分认股权证；
•
 每份认股权证$的价格；0.01每张公开权证44.506美元；
•
 30天以上的通知 30
•
 18.00 每股分红（根据拆股并股、送转、重组、资本重组等进行调整）等于或超过$时 20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30


10.00

•
 整个公共认股权证而非部分认股权证；
•
 $0.10最少认购单元为每批认购单位的认购权证个数，每份认购权证价格为30
•
 10.0020•如果价值证券交易日内的任何连续个交易日A类普通股的收盘价低于每股$594.00（作相应调整），则私募认购权证也必须以与未行使的公开认购权证相同的条款同时被赎回；同上所述。30每股公开发行价 (调整后的每股价)，私募认股权证也必须同时按照公开认股权证的相同条件召回。
•

16
目录





9.2060209.20只有在公司不是业务组合中的生存公司的情况下，权利持有人才会在公司初始业务组合完成时自动收到1/7股份的普通股。如果公司在完成初始业务组合时不是生存公司，则每个权利持有人都必须肯定地转换其权利，以便在完成业务组合时收到每个权利下潜在的1/7股份。截至2022年和2023年12月31日，没有任何权利被转换成股份。11518.00180


30



截至2024年6月30日，2022计划下有 11,500,000赞助人或其关联方或指定人必须在适用截止日期之前存入191,667美元（约为每个公共股份0.033美元），最高总额为1,725,000美元（每个公共股份额为0.30美元），以延长公司完成业务组合的时间。 和 $11,500,000其中私人配售认购权证6,470,000份。230,000，分别为。


17
目录

公司根据ASC 815-40的指导准则记录与首次公开发行相关的10365500名权证（包括7500000名公开配售权证和2865500名私人配售权证）。该指南规定，由于权证符合平等待遇的标准，因此每个权证必须记录在资产负债表中。11,500,00070    来自经营租赁的经营现金流





2亿股。0.0001之一



145.210.63发行后，公司仍有6,210,718股A类普通股。


0.018



截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权普通股份的份额为。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有




1,000,0000.0001 股，其中股代表Series A可转换优先股(下文详细讨论)。Series A可转换优先股在优先股息、 分配和公司清算、解散和清理方面优先于普通股和所有其他类型或系列的股票类型。 否


2亿股。0.0001之一零


325,6590.0001之一5,750,000 分别存在的B类普通股。

18
目录

之一20






•

•

•





 
  
一级
    
二级
    
三级
    
总费用
  
资产：
                        
 
$
   
$
-
    
$
-
    
$
 
负债：
                                
认股权负债：
                                
公共认股权证
  
$
赞助人或其关联方或指定人必须在适用截止日期之前存入191,667美元（约为每个公共股份0.033美元），最高总额为1,725,000美元（每个公共股份额为0.30美元），以延长公司完成业务组合的时间。
    
$
-
    
$
-
    
$
赞助人或其关联方或指定人必须在适用截止日期之前存入191,667美元（约为每个公共股份0.033美元），最高总额为1,725,000美元（每个公共股份额为0.30美元），以延长公司完成业务组合的时间。
  
Private Placement Warrants
    
-
      
-
      
     
 
 
$
赞助人或其关联方或指定人必须在适用截止日期之前存入191,667美元（约为每个公共股份0.033美元），最高总额为1,725,000美元（每个公共股份额为0.30美元），以延长公司完成业务组合的时间。
    
$
-
    
$
   
$
 

19
目录


 
  
一级
    
二级
    
三级
    
总费用
  
资产：
                        
 
$
   
$
-
    
$
-
    
$
 
负债：
                                
认股权负债：
                                
公共认股权证
  
$
230,000
    
$
-
    
$
-
    
$
230,000
  
Private Placement Warrants
  

-
      
-
      
     
 
 
$
230,000
    
$
-
    
$
   
$
 



初始计量


之一



输入
  
6月30日,
2024
    
12月31日
2023
  
股价
  
$
10.90
    
$
10.84
  
行使价格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
无风险利率
   
4.24
%
    
3.78
%
波动性
    
3.5
%
    
2.0
%
术语
    
5.13
      
5.79
  
 
$
0.15
    
$
0.02
  





 
  
认股权证
  
截至2023年12月31日的公允价值
  
$
 
 
$
 
  $  
公允价值变动
   $  
2024年6月30日的公允价值   $  

(1)

20
目录



附注11 - 后续事项




150,000



150,000




21
目录
项目2。
分销计划


关于前瞻性声明的特别说明


概述


22
目录





最近的发展


23
目录

经营结果



24
目录



流动资产不足以支付流动负债。在2022年9月30日以前的9个月期间，公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股（“IPO”）项目，融资净收入约为1.28亿美元，但在此期间实现净亏损约2.19亿美元，并在经营活动中消耗约750万美元的现金。






25
目录



26
目录
关联交易

创始股份



关联方贷款





27
目录
合同义务



承销协议




重要会计估计


衍生金融工具


28
目录

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。



《就业机会法》



29
目录
项目3。
定量和定性关于市场风险的披露

我们是根据交易所法规120亿.2规定而被定义为较小的报告公司，并且不需要根据该项要求提供其他信息。

项目4。
控制和程序

披露控件和程序的评估




财务报告内部控制的变化


30
目录
第二部分- 其他信息

项目1。
法律诉讼。

无。

项目1A.
风险因素。



项目2。



项目3。
对高级证券的违约。

无。

项目4。
矿山安全披露。

不适用。

第5项
其他信息。

无.

31
目录
项目6。
展示

下列展品作为本季度10-Q表格中的一部分提交或被纳入参考。

展示文件
编号。
  
描述
10.1*
  
31.1
  
32.1**
  
根据2002年萨班斯?奥克斯利法案第906条采纳的主要行政人员和首席财务官的认证，其适用于18 U.S.C.第1350节。
101.INS
  
XBRL实例文档
101.CAL
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH
  
XBRL分类扩展架构文档
101.DEF
  
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB
  
XBRL分类扩展标签链接基础文件
101.PRE
  
XBRL分类扩展演示链接库文档

*
**

32
目录
签名

innate pharma

 
   
日期：2024年8月19日
通过：

   
   
首席执行官
   
(主执行官、财务和会计官员)

 
   
日期：2024年8月19日
通过：

   
Adam Fisher
   
总裁


33