Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors
Hayward, California
股东的特别会议。
特别会议的股东代理材料可用的重要通知
2024年
我们的股东代理声明和委托卡可以在互联网上www.benitec.com或者在我们企业网站的“投资者”标签下的“SEC文件”部分找到。
Page
特别会议代理声明
此致敬礼
1
董事长兼董事会成员首席执行官
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表14A
(规则14a-101)
委托声明所需的信息
第14a清单信息
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
提交者提交的☒
由除注册人之外的当事方提交的☐
选择适当的盒子:
| ☒ | 初步委托书 |
| ☐ | 本次特别股东大会旨在寻求公司股东对以下事项的批准：（i）根据纳斯达克规章5635(b)项的要求，潜在发行某些认股权证所对应的普通股份；（ii）公司董事会已经批准的2020年股权激励计划的修正案。 |
| ☐ | ☐ |
| ☐ |
|
| ☐ | 根据§240.14a-12征求材料 |
（在其宪法规定的注册人的名称）
支付备案费(选择适当的框):
| ☒ | 不需要支付费用。 |
| ☐ |
|
| ☐ | 已支付初步材料费用： |
Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors
Hayward, California
股东的特别会议。
特别会议的股东代理材料可用的重要通知
2024年
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特别会议代理声明
此致敬礼
1
董事长兼董事会成员首席执行官
特别股东大会通知
致股东们：
| （i） |
|
| （ii） | 第一提案-批准纳斯达克提案 |
| （iii） |
|
| 董事会议案 |
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|
|
|
| 首席执行官和董事会主席 |
A-1
2024年
股东的特别会议。
代理声明书
目录
| 页 | ||||
| 批准公司董事会之前批准的公司2020年股权和激励补偿计划的修正案（“提案2”，或“股权计划修正案提案”）；和 |
1 | |||
| 有关邀请和投票的信息：附上的委托书是代表Marshall Islands 公司 Euroseas Ltd. (也称“公司”) 的董事会 (也称 “董事会”) 征求股东在2024年7月16日上午11:00或任何休会或推迟那天，在华盛顿特区20001的Seward & Kissel LLP办公室召开的股东年度大会 (也称“大会”) 上使用，目的是在本文和股东年度大会通知中列出的目的。预计将在2024年6月21日或前后将公司适格投票的股东邮寄股东年度大会通知和委托书。这些材料连同委托书说明书、公司年度报告(包含了截至2023年12月31日的公司审计财务报表)和某些其他相关材料可以在公司网站http://euroseas.agmdocuments.com/agm2024.html上找到。任何股东都可以书面申请公司的委托材料副本，包括年度报告，免费索取，索取地址是：希腊Maroussi，4 Messogiou及Evropis街，邮编：151 24。 |
1 | |||
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1 | |||
| 投票和拉票 |
2 | |||
| 委托书可以撤回 |
2 | |||
| 法定人数和投票要求 |
2 | |||
| 如何投票 |
3 | |||
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4 | |||
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4 | |||
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5 | |||
| 除了满足上述要求外，如果股东打算遵守SEC的通用代理规则，并请求支持除公司提名外的董事候选人的代理，股东必须提供符合《证券交易法》第14a-19条要求的通知，该通知必须以邮戳日期或电子形式发送至公司的主要营业地点。 |
6 | |||
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9 | |||
| 所需的投票 |
11 | |||
| 富兰克林资源公司附属实体（1） |
12 | |||
| 所需的投票 |
21 | |||
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| 其他问题 |
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| 向共享邮寄地址的股东交付文件 |
23 | |||
| % |
A-1 | |||
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B-1 | |||
i
| （i） |
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| （ii） |
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| （iii） |
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有关征询和投票的信息
1
代理可随时在特别会议的投票关闭之前由提供的人撤回。可以通过向Plutonian Acquisition Corp.（地址为1441 Broadway 3层，5楼和6楼，纽约，NY 10018）提交日期晚于该代理日期的书面撤销通知或与相同股票相关的后续代理来撤销代理，或者通过虚拟出席特别会议和投票来撤销代理。
(1)
法定人数。包括富兰克林战略系列-富兰克林生物技术发现基金（“FSS”）持有的573,221股普通股和富兰克林投资基金的子基金富兰克林生物技术发现基金（“富兰克林投资”）持有的223,350股普通股，并假设FSS和富兰克林投资持有的权证行使额外的1,524,364股普通股。FSS持有（i）普通权证，可以行使合计588,236股普通股，行使价格为1.93美元/股，（ii）预先资助的权证，可以行使合计1,554,404股普通股，行使价格为0.0001美元/股，以及（iii）普通权证行使
议案1： Table of Contents
2
(4)
nd
如何投票
(6)
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
Blackwell Partners LLC – Series A（“Blackwell”），并假定Pinehurst，Corbin，NCPLP，NCP RFm和Blackwell持有的认股权证行权额外184,655股普通股。Pinehurst，Corbin，NCPLP，NCP RFm和Blackwell分别持有可行权36,050股，4,006股，33,370股，28,105股和98,745股普通股的预资金认股权证，行权价格为每股$0.0001，受此类预资金认股权证中所载有的有益所有权限制的限制。Nantahala是一家注册投资顾问并已被授权代表Pinehurst，Corbin，NCPLP，NCP，RFm和Blackwell以普通合伙人，投资经理或子顾问的身份投票和/或指示转让此类证券，并被视为此类证券的有益所有人。上述事项不应被记录所有者或售出股东被视为对于1934年修订版《证券交易法》第13（d）条或《交易法》或任何其他目的来说，他们自己是这些证券的有益所有者的承认。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala的管理成员，可能被视为对售出股东持有的股份具有投票和决策权。预资金认股权证受到9.99%的有益所有权限制，此限制限制了售出股东行使预资金认股权证的部分，该部分会导致售出股东及其关联方持有股份在行权后超过有益所有权限制的数量。Nantahala的主营业务办公地址为130 Main St.，2
康涅狄格州纽坎南大道, 邮编06840。
包括Special Situations Fund III QP, L.P.持有的241,918股普通股，Special Situations Cayman Fund, L.P.持有的70,582股普通股，以及Special Situations Life Sciences Fund, L.P.持有的312,500股普通股。AWm Investment Company, Inc.（“AWM”）是每个特殊境况基金的投资顾问。David Greenhouse和Adam Stettner是AWm的主要所有者。通过对AWm的控制，Greenhouse先生和Stettner先生共同对每个特殊境况基金的投资组合证券享有投票权和投资控制权。Greenhouse先生和Stettner先生声明除非他们对所报股份有任何金钱利益，否则他们不对所报股份享有任何有利权益。Special Situations Fund的主要办公地址是纽约市麦迪逊大道527号2600室，邮编10022。
代表在2024年之前已经或将会解除限制的股票期权，可以购买23,723股普通股。
包括波士顿超级投资有限公司波士顿家族超级账户持有的20股普通股，以及波士顿女士独立行使表决权的25,907股普通股和购买11,362股普通股的股票期权，该期权已经或将会在2024年之前解除限制。假设Megan Boston行使未来行权的权证，将获得额外的25,907股普通股。 th th2015年股权激励计划已得到股东多数同意，并取消了生效日的所有期权，重新根据新计划及当前计划条款授予。th
包括Francis家族超级年金基金持有的279股普通股，Mr. Francis直接持有的18股普通股，以及属于他们的已经或将在2024年之前60天内行权的2,093股普通股的期权。
4
其中包括了78,321股普通股和股票期权，用来获得41,364股在2024年之前已经或将在60天内解禁的普通股，并假设行使权证以获得额外的77,720股普通股。 th
5
| 受益人名称 | 数量 股份 实际控制权 拥有股份 |
百分比 股票 实际控制权 拥有股份 |
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| 持有5%或以上股份的股东： |
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19.9 | % | ||||||
| 需要寻求股东批准的要求 |
根据截至2024年XX月XX日（记录日期）的我们普通股份发行情况，（1）不包括其他股东拥有的可以转换或行权的衍生证券或根据我们的股权激励计划发行的我们普通股，且除非有其他的资本变动，否则假设我们的资本结构不变，（2）假设以下认股权证和预先发行认购权证持有人，个别行使其认股权证和预先发行认购权证的全部权利，且其他持有人不行使任何认股权证或预先发行认购权证，（3）不考虑认股权证和预先发行认购权证中的有利拥有限制，与Suvretta Capital关联的实体、与Franklin关联的实体、与Adage关联的实体和与Nemean关联的实体将分别持有我们的普通股约XX％、XX％、XX％和XX％。然而，如果所有持有认股权证和预先发行认购权证的人都行使其认股权证和预先发行认购权证，与Suvretta Capital关联的实体将持有我司当时流通的普通股约XX％，而我们的其他认股权证或预先发行认购权证持有人都不会持有超过19.9％的流通普通股。目前，我们预计Suvretta Capital将行使其持有的所有认股权证和预先发行认购权证；并且我们预计Adage和Nemean不会选择取消或更改其认股权证或预先发行认购权证中的有利拥有限制。因此，我们预计，如果我们的股东批准了提案1，并且我们的股东和持有人能够取消认股权证和预先发行认购权证中的有利拥有限制并行使其权证，只有Suvretta Capital将拥有20％或更多我们的流通普通股。 | 19.9 | % | |||||
| 在这种情况下，我们可能需要寻求额外的资本来进行下面描述的活动，这可能包括但不限于股权发行、资产出售、替代性债务转股或其他重组交易，这些交易可能不会以商业上的合理条件进行并且可能会在那个时候对股东造成负面影响。如果我们选择通过发行新股来寻求额外资本，很可能我们将再次需要在未来的特别股东大会或年度股东大会上寻求股东批准进行这些股份的发行，可能需要寻求另类方式来为支付融资，或者可能会采取董事会在那个时候认为适宜的并且符合公司和我们当时股东最大利益的其他行动。 |
Required Vote | 9.9 | % | |||||
| 批准修订2020年股权和激励补偿计划 |
2020年计划是公司唯一的补偿计划，根据该计划，可以进行股权或股权挂钩奖励，2020年计划下的股份储备几乎已经耗尽。如果我们的股东不批准修正案中所 contempl。的股份储备增加，2020年计划下的股份储备将会耗尽，我们将失去在我们竞争的劳动力市场中的一个重要补偿工具，该补偿工具对我们吸引、激励、奖励和留住非雇员董事、高管、员工和顾问的能力至关重要，同时使他们的利益与我们的股东保持一致。无法发放股权或股权挂钩奖励对我们和我们的股东会产生重大负面影响。例如，我们可能会被迫调整我们的补偿计划，增加我们补偿计划中现金组成部分，以吸引和留住合格人员。这种调整会失去通过发放股权或股权挂钩奖励来使我们的员工和股东利益保持一致的好处，同时限制公司用于其他目的的现金。 | 9.9 | % | |||||
| 12 |
9.9 | % | ||||||
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9.9 | % | ||||||
| 梅根·波士顿 |
625,000 | 6.2 | % | |||||
| 董事和具名高管: |
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23,723 | * | ||||||
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63,196 | * | ||||||
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1.0 | |||||||
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2,390 | * | ||||||
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— | — | ||||||
| 行权股票增值权益时，行权股票的总数量将从修订计划可发行的总股票数量中扣除。 |
2,093 | * | ||||||
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197，405 | 1.9 | % | |||||
| * |
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| (1) | Restricted Stock Unit Awards |
6
| Table of Contents |
| (2) | th报酬委员会可以授予任何参与者股份或以股份为基础的其他奖励，这些奖励可以以整体表示或支付，或以股份为基础或与股份有关的方式、或与可能影响这些股份价值与因素相关的方式、或与公司特定子公司或附属公司或其他业务部门的证券价值或性能有关。其他奖励将根据报酬委员会的设立条款和条件进行成熟。报酬委员会可以决定以延期和有条件的方式支付此类奖励的股息或股息等效物，可以选择以现金或我公司普通股份形式支付，支付基于这些奖励的盈利和成熟情况。 |
| (3) | 根据修订计划，奖励的授予可能会视管理目标（如修订计划中定义的那样）的满足而定，这些目标是可衡量的绩效目标或根据修订计划为接受奖励授予的参与者设立的目标。如果薪酬委员会判断公司的业务、运营、公司结构或资本结构，或者公司进行业务的方式，或者其他事件或情况使管理目标不合适，薪酬委员会可以自行酌情修改这些管理目标，或者有关管理目标的目标或实际达成水平，全部或部分地，视薪酬委员会认为适当和公平的方式。 |
| （4） | 根据修订计划，通常奖励不可由参与者转让，除非根据遗嘱或继承和分配法，通常只能在参与者有生之年由参与者行使。根据奖励应支付的任何金额或应发行的股份通常只会支付给参与者、参与者的遗产或法定代表人或监护人。但是，薪酬委员会有自行决定的权力，允许将奖励转让给参与者的直系家庭成员，或者转让给用于他们利益的信托或合伙企业，其他奖励除外，例如激励性股票期权。 nd调整和替代奖励 |
| (5) | 在此类交易或事件发生时，或者在发生权益变更（如修订计划中定义的）时，薪酬委员会可根据情况提供替代方案（包括现金）用以替代修订计划项下的任何或所有尚未行使的奖励，如果在诚信的基础上认为在具体情况下是公平的，并要求在此过程中依照《1986年税收法典》第409A条的规定，以符合条件的方式交还所有被替代的奖项。 |
| (6) | 根据修订计划获得的奖励可能会在补偿委员会后来确定参与者在与公司的雇佣或服务期间从事有害活动，或在特定时间后从事有害活动时，受到追回或收回的影响。此外， |
7
| nd |
| (7) |
|
|
|
| -9 | 如果未满足雇佣要求，则该期权将在行使时视为非合格股票期权征税。如果参与者在行使激励股票期权时未满足持有期要求而处置我们的普通股票，则参与者通常将在处置日确认普通收入，该收入等于（i）股票行使日的公允市值与行使价格之间的差额，或（ii）销售价格与行使价格之间的差额中的较小者。 |
| （10） | Table of Contents |
| (11) | 一般情况下，参与者在获得股票增值权时不会认为是收入。一旦行使权利，参与者将会认可普通收入，数额等于行使日基础股票的市价超过行使价格的金额，无论该金额是以现金支付还是以普通股支付。如果参与者以普通股获得超过的价值，任何额外增益或在行使后对任何股票的处置所认可的损失将被视为资本增益或损失。 |
| -12 |
|
| （13） | Tax Withholding |
| (14) | 409A |
8
提案1
19
背景
“covered employees”只有在任何税年中不超过100万美元的范围内才能扣除。在税收减免法和就业法案生效前，某些补偿如果被视为“合格的业绩报酬”，就可以免除对这100万美元的扣除限制。然而，自2017年12月31日后开始的税年，免除“合格的业绩报酬”的规定被取消，扣除限制扩大至所有具名高管。此外，未来的税法变化可能会进一步扩大税法第162(m)节下的补偿扣除限制。因此，根据税法第162(m)节的适用，公司对修订计划授予的抵免可能会受到限制或完全或部分取消。
| 权证 |
到期日 | 行使价格 | 普通股数量 |
|||||||
| 2022年9月认股权证 |
2027年9月15日 | $ | 1.93 | |||||||
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— | $ | 0.0017 | 588,236 | ||||||
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2028年8月11日 | $ | 3.86 | |||||||
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— | $ | 0.0001 | |||||||
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— | $ | 0.0001 | |||||||
]
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
PROPOSAL NO. 2
资金用途
所需投票
Table of Contents
董事会建议
11
提案2
12
| 名称及职务 |
股票期权 | |||
|
|
Table of Contents | |||
| 除非本计划的第22条提供，如果根据本计划授予的奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、结算现金或未获得，该等奖励所涉及的普通股将根据上述第3(a)(i)条的范围再次将此类取消、没收、到期、现金结算或未获得金额的股票重新可提供。 |
||||
| |
37,798 | |||
|
|
37,798 | |||
|
|
37,798 | |||
|
|
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|
|
||||
13
(ii)
(iii)
14
管理
(c) 此外，关于感激权：
资格
(i)
| • |
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| • |
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| • |
|
| • |
|
（f）每个受限股票单位的授予或销售将由奖励证据予以证明。每份奖励证据将受本计划的约束，并包含与本计划一致的条款和规定，审议委员会经批准。
8. 现金激励奖励、业绩股和业绩单位。委员会可以根据需要确定的条件，不时授权发放现金激励奖励、业绩股和业绩单位。每个授权可能会利用以下条款中包含的任何或全部授权，并受到所有要求的限制：
（a）每个授权将指定与之相关的业绩股或业绩单位的数量或金额，或与现金激励奖励相关的支付金额，该数量或金额可能会根据报酬或其他因素的变化进行调整。
(b) 每笔现金激励奖励或绩效股或绩效单位的履行期限将由委员会确定，可能会受持续授予、提前解除或其他修改的约束，包括参与者的退休、死亡、伤残或雇佣关系或服务终止的情况，或在控制权变更的情况下。
15
(a)根据适用法律和本计划第3部分规定的适用限制，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他以普通股计价、支付一部分或全部以普通股为基准、与普通股或可能影响其价值的因素相关或基于普通股或指定附属公司、关联公司或其他业务单位的绩效的股份、可转换或可交换债务证券、普通股购买权、以公司或指定子公司、关联公司或其他业务单位的业绩为条件的奖励以及以普通股的账面价值或公司子公司、关联公司或其他业务单位的证券价值作为参考价值的奖励。委员会将确定这些奖励的条款和条件。根据本第9条授予的购买权类似的奖励所交付的普通股将以委员会确定的价格及时间支付，支付方式和形式包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。
(b) 作为该计划下其他奖励的一部分或补充，也可以根据第9节的规定授予现金奖励。
(c) 委员会可以授权以股票作为奖金的方式，或者授权以其他奖励的方式取代公司或子公司根据本计划或其他计划和报酬安排支付现金或提供其他财产的义务，但须符合《税收法典第409A条》的规定。
股票增值权(e) 在本第9节下授予的每项奖励都将由奖励证书证明。每个奖励证书都受本计划的约束，并包含与本计划一致并获得委员会批准的条款和规定，并指定适用奖励的交付时间和条款。
限制性股票授予
2,185,210(a) 本计划将由委员会管理；但是，尽管本计划中有任何相反的规定，董事会可以向非雇员董事授予本计划下的奖励，并以此对本计划进行管理。委员会可以随时将本计划下的全部或部分权力委托给其子委员会。在任何委托的范围内，本计划中对委员会的引用应被视为对该子委员会的引用。
(b) 委员会对本计划的任何规定或任何奖励凭证（或相关文件）的解释和构建，以及对本计划的任何规定或任何这类协议、通知或文件的决定，将是最终且结论性的。委员会的任何成员均不对任何善意作出的行动或决定承担责任。此外，委员会有权根据自己的自主判断采取任何行动，只受本计划明确限制的限制，并且在本计划中任何条款或其他规定中的任何授权均不意味着构成对委员会权限的限制。
16
其他奖项12. 控制变更。根据本计划，除非董事会在本计划下制定的奖励证据中另有规定，“控制变更”将被视为发生于以下事件之一之后（生效日期后）：
(a) 任何个人、实体或群体（在证券交易法第13(d)(3)或14(d)(2)条所规定的意义上）成为35%或更多（i）公司普通股的流通股份（“流通公司普通股”）或（ii）公司在选举董事时享有普遍投票权的流通投票证券的综合表决权的实际受益人（在证券交易法规定的13d-3号规则意义上）；但是，对于本定义，以下收购不构成控制变更：（A）直接从公司收购的任何收购，（B）公司的任何收购，（C）公司或任何子公司赞助或维护的任何雇员福利计划（或相关信托）的任何收购或（D）根据符合12(c)(i)、(c)(ii)和(c)(iii)条的交易的任何收购；或
(b) 自生效日期以来，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再至少构成董事会的大多数；但是，自生效日期之后成为董事的任何个人，其在股东投票中获得董事会至少一半董事同意的选举或提名（无论是通过具体投票还是通过公司的代理声明的批准，在其中该个人被提名为董事，而对该提名没有异议），应被视为虽然该个人是现任董事会的成员，但不包括由于实际或恐吓的与董事选举或撤职或其他实际或恐吓的代理人或其他董事会的代理或同意征集有关的选举竞赛而导致的或由此产生的初始就职的任何此类个人。
(c) 公司或其任何子公司进行重组、合并、法定股票转让或合并或类似交易的实现，对公司或其任何子公司进行全部或基本全部的出售或其他处置
b-10
17
(a) Except as otherwise determined by the Committee, and subject to compliance with Section 17(b) of this Plan and Section 409A of the Code, no Option Right, Appreciation Right, Restricted Share, Restricted Share Unit, Performance Share, Performance Unit, Cash Incentive Award, award contemplated by Section 9 of this Plan or dividend equivalents paid with respect to awards made under this Plan will be transferable by the Participant except by will or the laws of descent and distribution. In no event will any such award granted under this Plan be transferred for value. Where transfer is permitted, references to “Participant” shall be construed, as the Committee deems appropriate, to include any permitted transferee to whom such award is transferred. Except as otherwise determined by the Committee, Option Rights and Appreciation Rights will be exercisable during the Participant’s lifetime only by him or her or, in the event of the Participant’s legal incapacity to do so, by his or her guardian or legal representative acting on behalf of the Participant in a fiduciary capacity under state law or court supervision.
修订和终止
16. 扣缴税款。在公司在本计划项下向参与者或其他人支付款项或实现利益时，如果公司可用于扣缴税款的金额不足，收到该支付或实现该利益将成为满足以下条件的前提：参与者或其他人需与公司达成满意的安排，支付所需扣缴的余额税款或其他金额，这些安排（由委员会自行决定）可能包括放弃部分该利益。如果参与者的利益以普通股的形式收到，并且参与者未能安排税款或其他金额的支付，则除非委员会另行决定，公司将扣留相当于所需扣缴金额的普通股。尽管前述情况如此，当参与者根据适用的所得税、就业税、税务或其他法律要求向公司支付被扣缴金额时，公司可全权酌情决定，参与者可选择通过以下方式（全额或部分）履行义务：（i）从应交付给参与者的普通股中扣除相当于参与者在各相关司法辖区适用的最高个人税率的普通股，前提是此种扣除不会引起公司不利的会计后果（由公司自行决定）；或（ii）向公司交付参与者持有的其他普通股。用于税款或其他扣缴的普通股将以参与者收入应计入的日期的普通股的公允市场价值计算。参与者还将根据公司的要求进行任何视为行使股票期权权利而获得普通股时可能产生的任何扣缴税或其他义务的支付安排。
根据《税收法典》第409A条的规定，遵守合规性要求。
（a）在适用范围内，本计划及其下述的授予将遵守《税收法典》第409A条的规定，以使第409A（a）（1）条的收入包含规定不适用于参与者。本计划及其下述的授予将遵照此意图进行管理。本计划中对《税收法典》第409A条的引用也将包括由美国财政部或国内税务局颁布的任何规章、指导、公告等。
激励股票期权。
Table of Contents
18
股票增值权。
受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。
受限股票单位
税款代扣19. 适用法律。该计划和所有授予和行动将受德拉华州内部实质法律的管辖和解释。
第 21. 杂项规定。
公司的税收后果。
(b) 本计划将不会赋予任何参与者与公司或其子公司的就业或其他服务继续进行的权利，也不会以任何方式干扰公司或其子公司有权随时终止该参与者的就业或其他服务的权利。
第 (d) 根据本计划，如果行使任何奖励，在公司选择的律师认为这种行使和现金或股票的领取违反法律或任何有管辖权的合法权威的规定，则其持有人不得行使该奖励。
19
(i) 如果本计划的任何规定在任何司法管辖区域中无效或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律会使本计划或任何奖励不具备资格，该规定将被解释为被修改或限制范围以符合适用法律，或者在委员会行使决策自由的情况下，该规定将被删除，而本计划的其余部分将继续完全生效。尽管本计划或奖励证明文件中可能有相反规定，但是任何参与者均不被禁止向政府当局提供与可能的法律违规行为有关的信息，或进行作证或参与由任何政府当局进行的与可能的法律违规行为有关的任何调查或程序，为明确起见，参与者不被禁止根据证券交易委员会法规第21F条向美国证券交易委员会自愿提供信息。
22. 以替代由另一家公司授予的奖励为基础的股权奖励。尽管本计划中可能有相反规定：
(a) 根据本计划，奖励可以替代或转换、或与公司或子公司进行企业收购或合并交易的实体的奖励人持有的股票期权、股票增值权、限制股票、限制股票单位或其他股票或以股票为基础的奖励有关的奖励。任可转换、替代或接受转换将于合并或收购结束时生效，并且在可能的范围内将按照《代码》第409A条的规定进行。所授予的奖励可以反映被替代或转换的原始奖励的原始条款，并且无需符合本计划的其他特定条款，可以包括替换为原始奖励所涵盖的证券的普通股以及原始奖励所涵盖的股份数量，以及与交易有关的股票价格差异。
新计划的福利。
(c) 由公司根据本计划的第22(a)条或第22(b)条发行、转移或按照奖励所授予的任何共同股，不会减少本计划发行或转让的可用共同股，也不会计入本计划第3条中规定的限制中。此外，由公司根据本计划第22(a)条或第22(b)条授予的、或成为公司义务的任何奖励所涵盖的共同股，将不会添加到本计划第3条(a)(i)中的总限制中。
Appendix I
| 计划类别 |
证券数量 完成行权后即将发行的证券数 行使 未行使期权的股票, 期权和认股权 |
加权平均 行使价格 未行使的 期权、期权证 Table of Contents |
数量 证券 剩余期限 可供 未来发行的 根据股权补偿计划 股票补偿 计划 |
|||||||||
| 安防-半导体持有人已经批准的股权报酬计划（1） |
$ | 1.96 | 22,397 | |||||||||
| 未获得股东批准的股权激励计划 |
— | — | — | |||||||||
| 总费用 |
$ | 1.96 | 22,397 | |||||||||
| (1) |
20
所需投票
21
第三项提案
所需投票
22
SEC允许我们将我们向其提交的信息和报告纳入参考，这意味着我们可以通过提供这些文件向您披露重要信息。纳入的信息是本选民申明的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代已经纳入参考的信息。这些文件被认为是本选民申明的一部分，自提交这些文件的日期起生效。如果这些文件中的信息存在冲突，则最新提交的文件中的信息应被视为正确。我们将纳入以下文件，这些文件已经向SEC提交，以及我们在证券交易所法规13(a)、13(c)、14或15(d)项下向SEC提交的任何未来提交，包括此选民申明提交日期之后提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未来报告或文件的任何部分。
寄送文件给住址相同的股东
| 董事会议案 |
|
|
| 首席执行官 |
2024年
23
附件 A
[本页其余部分故意留空]
A-1
| benitec biopharma公司 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2
附件B
B-1
B-2
| （i） |
| （ii） |
B-3
| （i） |
| （ii） |
| （iii） |
B-4
| （i） |
B-5
| （ii） |
| （iii） |
| （iv） |
| （v） |
| （i） |
| （ii） |
B-6
B-7
B-8
B-9
公司已颁发简单的员工认股权和绩效认股权。如果持有人在适用的兑现日作为公司的雇员留任，则简单员工认股权通常在授予之日起三（3）至七（7）年内兑现，而绩效员工认股权通常在实现特定绩效目标后兑现。在所有权变更之前，董事会可以自行决定加快员工认股权的兑现。员工认股权在未经董事会同意的情况下无法转让。如果员工因公司原因被终止或辞职，或因违反咨询合同或辞职或被解除董事职务而终止服务，则员工认股权通常不再兑现或到期。如果持有人死亡或残疾，则该持有人持有的员工认股权通常在其规定的到期日或持有人停职一年后的第一天到期，以早者为准。如果出于其他原因终止，则该持有人持有的员工认股权通常在该持有人的规定到期日或停职日期之后的60天到期。2020年4月3日，董事会批准员工认股权延长六（6）个月，超出其原始到期日，前提是在任何这种情况下，员工认股权在2020年11月4日之前不会到期。某些持有人有权在公司无故终止其就业时加速兑现员工认股权。此外，如果提议向董事会提出可能导致所有权变更的交易，并且公司正在积极追求该交易，则停止日期，在该日期之前，董事会可以决定有条件地兑现某些或所有这类持有人的员工认股权，以允许该持有人参与所有权变更。
B-11
B-12
B-13
B-14
B-15
附录一
澳洲
Corporations Act 2001（联邦法案）规定了我们的公司事务主要受宪法，联邦法案和Nasdaq Marketplace规则的管辖。
