于2018年8月21日秘密提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

HUYA Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		7370		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

万达广场北座b-1栋

万博二路79号

广州市番禺区511442

人民Republic of China

+86 (20) 8212 0800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

[代理名称]

[街道 代理地址]

[城市], [总部所在国],

[邮政编码]

[电话号码]

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道15号’ 香港中环 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 瑞安嘉里中心二座46楼 南京西路1539号 上海200040 人民网讯Republic of China +86 (21) 6193 8200		David·张，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 地标告士打站大厦26楼门牌 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3300

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据1933年《证券法》第(Br)415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。†

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议的最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费
A类普通股，每股票面价值0.0001美元(1)		$		$

(1)	在存放此处登记的A类普通股时可发行的美国存托股份已 根据表格F-6（登记号333-224563）的单独登记声明进行登记。每股美国存托股票代表一股A类普通股 。

(2)	包括承销商行使超额配股权后可发行的A类普通股。’还包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，无论是作为其分销的一部分，还是在本登记声明生效日期和股票首次善意向公众发售日期后40天内。这些A类普通股并非为了在美国境外销售而注册。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O) 确定注册费金额。

注册人 特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书日期 ，2018年

招股说明书

美国存托股份

HUYA Inc.

代表A类普通股

这是HUYA Inc.的美国存托股票(ADS)的公开发行。虎牙提供 个美国存托凭证。本招股说明书中确定的出售股东为出售美国存托凭证。每一股美国存托股份代表我们的A类普通股1股，每股票面价值0.0001美元。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为HUYA。2018年，根据纽约证券交易所的报道，我们美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份 美元。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。如果承销商全面行使超额配售选择权，假设承销商不行使超额配售选择权或我们总投票权的百分比，我们现在是，而且在此次发行完成后，我们将继续是纽约证券交易所公司治理规则定义的受控 公司，因为YY Inc.或YY将持有我们当时已发行的B类普通股的%，相当于我们总投票权的 %。本次发售完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，假设承销商全面行使其超额配售选择权，则腾讯控股控股有限公司的全资子公司亚麻投资有限公司将持有我们当时已发行的B类普通股的%，相当于我们总投票权的%。见委托人和销售股东。

本次 发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，A类普通股和B类普通股将立即发行和发行。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有十票，并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

有关您在投资美国存托凭证之前应考虑的因素，请参见第16页开始的风险因素。

价格 美元/美国存托股份

价格至 公众

承销 折扣和 选委会

收益，之前 费用， 致虎牙公司。

收益，之前 费用，为销售干杯 股东

每个美国存托股份

美元

美元

美元

美元

总

美元

美元

美元

美元

我们已授予承销商购买最多额外保险的选择权 ADS用于支付超额分配。 [出售股东已授予承销商购买最多额外股份的选择权 ADS用于支付超额分配。]

美国证券交易委员会和州监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于或前后以美元付款向纽约、纽约的买家交付ADS ，2018年。

瑞士信贷		高盛(亚洲)有限公司		瑞银投资银行

[(按字母顺序)]

日之供股章程 ，2018年。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			16
关于前瞻性陈述的特别说明			66
收益的使用			68
股利政策			69
大写			70
我们ADSS的市场价格信息			71
汇率信息			72
民事责任的可执行性			73
公司历史和结构			75
我们与主要股东的关系			80
选定的合并财务数据			81
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			84
行业概述			116
生意场			122
监管			143
管理			162
主要股东和销售股东			169
关联方交易			171
股本说明			173
美国存托股份说明			186
有资格在未来出售的股票			196
课税			198
承销			204
与此产品相关的费用			213
法律事务			214
专家			215
在那里您可以找到更多信息			216
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证 ，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与其有关的任何限制，以及在美国境外发行本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的情况。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会 损失您的全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们不能保持现有用户的高度参与度、获取新用户或增加付费用户的比例，我们的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力保持和扩大我们的用户基础，并保持我们的用户的高度参与度。为了吸引、留住和吸引用户并保持竞争力，我们必须继续创新我们的产品和服务，实施新的技术和战略，提供受欢迎的广播公司创造的有趣内容， 改进我们平台的功能，并促进我们社区的互动。

我们用户基础的减少可能会对我们用户的参与度和我们社区的活力产生不利影响，这反过来可能会减少我们的盈利机会，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法吸引和留住用户或将用户转换为付费用户，我们的收入可能会下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们不能向您保证我们的平台将继续受到用户的欢迎，以抵消运营和扩展它所产生的成本。IT 对我们的运营至关重要，我们要保持对不断变化的用户偏好的敏感度和响应度，并提供吸引用户的内容。我们还必须不断为我们的用户提供新的特性和功能，以实现卓越的内容观看和社交体验。我们将需要继续开发和改进我们的平台，并提高我们的品牌知名度，这可能需要我们产生大量成本和支出。如果这种增加的成本和支出不能有效地转化为 用户流量和参与度的改善，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法吸引和留住有才华且受欢迎的广播公司。

我们用户群的规模和参与度以及我们平台上提供的实时流媒体内容的质量对我们的成功至关重要，并与我们的广播商的参与度和表现密切相关。

2018年上半年，我们最受欢迎的100家广播公司因各自的直播流而产生的用户支出 贡献了我们总净收入的约23.7%。虽然我们已经与这些广播公司签订了包含排他性条款的多年合作协议，但如果这些广播公司中的任何一家决定违反协议或在协议期限届满后选择不继续与我们合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和 财务状况产生实质性的不利影响。

除了我们最受欢迎的广播公司外，我们还必须继续吸引和留住有才华且富有成效的广播公司，以维持和增加我们的内容提供，并确保我们的游戏直播社区的可持续增长。我们必须物色和吸纳有潜质的广播机构，并为他们提供足够的资源。我们与人才机构合作，招聘、管理、培训和支持我们的广播员。然而，我们不能向您保证，我们能够继续保持对我们的广播公司和人才经纪公司的吸引力。

16

我们平台上的广播公司，包括那些与我们签订了独家协议的广播公司，可能会离开我们，转而使用其他平台，这些平台可能会提供比我们更好的服务和条款。此外，如果管理广播商的人才经纪公司无法与此类广播商达成或保持令人满意的合作安排，我们可能会失去广播商。此外，如果有才华和受欢迎的广播公司停止向我们的平台贡献内容，或者他们的直播流无法吸引用户，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大 和不利影响。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容，特别是热门游戏 内容。

我们提供全面的直播内容，主要集中在游戏上。我们的内容库 正在不断发展和增长。自我们成立以来，游戏内容一直是我们提供的内容的主要类型。我们能否保持一个有吸引力的游戏内容库在很大程度上取决于《中国》热门游戏的多样性和可用性，这可能会受到各种因素的影响，包括但不限于游戏开发商和发行商的投资、游戏市场状况和监管监管审批。如果在中国推出或批准推出的新游戏数量减少，我们的运营可能会受到负面影响，我们可能会面临持续提供有吸引力的游戏内容的困难。此外，为了响应用户日益增长的兴趣，我们还将我们的覆盖范围扩展到其他娱乐内容流派。我们积极跟踪观众增长和社区反馈，以确定热门内容，并鼓励我们的广播公司和人才经纪公司创建迎合不断变化的口味的用户的内容 。然而，如果我们不能继续扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或保持我们内容的质量，我们可能会经历收视率和用户参与度的下降，这可能会 对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播商和人才经纪公司来创造高质量和有趣的直播内容。我们设有全面和有效的激励机制，鼓励广播机构和人才经纪公司提供对我们的用户有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才经纪公司可能会指导或影响广播公司直播深受我们用户欢迎的内容。然而，如果我们不能及时观察最新的趋势并相应地指导广播商和经纪公司，或者如果我们无法吸引有能力根据热门游戏创作内容的广播商，或者如果广播商无法为热门游戏制作内容，我们的用户数量可能会下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和 不利的影响。

此外，政府对网络游戏及其运营商的监管也可能对我们的平台产生不利影响 。根据中国相关法律法规，未经国家新闻出版广电总局或广电总局或其对应部门预先批准而经营网络游戏的经营者将被责令停止出版和经营该等游戏。自2018年5月起，国内网络游戏暂停此类前置审批。据公开新闻报道，暂停可能是因为文化和旅游部和广电总局参与的游戏审批机构的机构重组。然而，截至本招股说明书发布之日，游戏审批程序何时恢复正常尚无正式通知，上述网络游戏法律法规在实践中的解读和实施仍存在不确定性。如果游戏发行商和运营商未能维持其在线游戏的正常发布和运营 ，或者如果他们未能完成或获得必要的批准和备案，我们的运营可能会受到负面影响，我们可能会受到处罚。

我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法保持快速增长、有效管理我们的增长或实施我们的业务战略 。

我们的运营历史有限，特别是作为一家独立的公司。我们的虎牙平台于2014年上线，是YY的一个业务部门。尽管自我们的平台推出以来，我们经历了显著的增长，但由于我们有限的运营历史和我们业务模式的快速演变，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩。我们可能无法取得类似的结果。

17

或以与过去相同的速度增长。随着我们在中国的业务和直播服务市场的不断发展，我们可能会调整我们的产品和服务，或者调整我们的 商业模式。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种水平的显著增长可能是不可持续的，或者在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、多样化的盈利方式、吸引和 留住用户和内容创作者、增加用户参与度、继续开发创新技术以响应用户需求、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境 。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去用户、广播公司、人才经纪公司、广告商和其他商业合作伙伴。

我们在业务的几个主要方面面临竞争，特别是来自提供游戏直播服务的公司的竞争，包括我们股东投资或运营的竞争对手。与我们与游戏开发商或发行商建立或保持长期战略关系相比，我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史以及更多的财务、技术和营销资源，进而可能在吸引和留住用户、广告商和其他业务合作伙伴方面具有优势。此外，我们的竞争对手可能拥有比我们大得多的用户群和更成熟的品牌，因此能够更有效地利用他们的用户群和品牌来提供直播、在线社交网络、在线游戏和其他产品和服务，从而增加他们各自的市场份额。

如果我们不能在一个或多个业务线上有效竞争，我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会减少我们的付费用户数量，或者降低我们对广播公司、人才经纪公司、广告商和其他业务合作伙伴的吸引力。我们可能需要投入 额外资源来进一步提高我们的品牌认知度以及推广我们的产品和服务，而这些额外支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，此类纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致用户和广告商数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能代价高昂、耗时长且对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层对S的注意力。

如果我们不能在中国复杂的互联网业务监管环境下获得并保持所需的许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中国的互联网行业受到严格监管。参见《互联网信息服务条例》、《互联网出版和文化产品条例》、《在线音乐和娱乐条例》和《网上传播视听节目条例》。例如，互联网信息服务提供商在从事任何商业性互联网信息服务之前，必须获得工业和信息化部或其当地对应部门的经营许可证或互联网内容提供商许可证。我们的中国可变利益实体广州虎牙已获得提供互联网信息服务的有效互联网内容提供商许可证、广播电视节目制作和经营许可证、网络游戏和音乐产品的商业表演许可证和网络文化经营许可证。

根据国家广电总局、工信部发布的《网络视听节目服务管理规定》，

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网络视听节目服务提供者必须取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》或《视听许可证》，或者向广电总局办理登记手续。根据广东省新闻出版广电总局2016年9月26日发布的通知或广东省公函，只有涉及(I)重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或真人秀直播活动或(Ii)一般社会文化活动或体育赛事等活动的直播服务 才需申请视听许可证。广东省公开信进一步指出，提供网络节目、网络游戏和网络戏剧表演的直播平台不需要获得视听许可证。我们的中国法律顾问建议我们，我们的直播业务不需要视听许可证。

目前，我们允许广播公司将其录制的视频片段上传到我们的平台。我们还选择性地录制和编辑某些流行广播公司的直播游戏，并将其转换为视频片段亮点。在我们的平台上播放这些视频可以被视为提供互联网 音视频节目服务。虽然我们目前持有视听许可证，但由于对现有和未来法律法规的解释和实施，这可能不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并且如果我们提供视频剪辑的做法被认为违反了视听条款，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。此外，如果中国政府对在线视频剪辑提供采取更严格的政策或法规，我们可能需要 为我们的视频剪辑服务获得额外的许可证或批准。随着我们进一步发展和扩展我们的视频服务产品，我们可能需要 获得其他资格、许可、批准或许可证。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有法律法规和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因相关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行法律法规。此外，我们可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证我们将来能够及时获得或维护所有所需的许可证或 批准或进行所有必要的备案。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入 、罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与各种人才机构合作管理和招聘我们的播音员 。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系，特别是拥有生产大量优质内容和管理相当多人才库的能力的白金人才经纪公司，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的 平台上管理、组织和招聘广播员。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有广播商在我们的网站注册，与人才机构的合作大大提高了我们的运营效率，更有组织、更有组织地发现、支持和管理广播商，并将业余广播员转变为全职广播员。

我们与管理这些广播公司的广播公司和人才经纪公司分享从广播公司的虚拟物品销售中获得的部分收入，这些虚拟项目归因于广播公司的直播流。如果我们不能平衡我们、广播商和人才经纪公司之间的利益，设计一个广播商和人才经纪公司都能接受的收入分享机制，我们可能无法留住或吸引广播商或人才经纪公司，或者两者兼而有之。此外，虽然我们已经与某些广播公司签订了独家流媒体协议，但与我们合作的人才经纪公司中没有一家与我们有独家合作关系。如果

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其他平台为人才经纪公司提供了更好的收入分成激励，这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在其他平台上直播的直播者身上，或者 他们可能会鼓励自己的直播者使用甚至与其他平台签订独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景取决于中国直播行业的持续发展。我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。我们的业务依赖于我们培育和发展活跃的游戏直播流媒体社区的能力，并成功地将我们的用户基础货币化，从而增加我们的直播流媒体和在线广告服务的收入。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对互联网行业持续变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新行业标准和实践的不断涌现。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能根本不会产生我们预期的好处。我们不能向您保证我们将在这些方面取得成功，也不能向您保证中国的这些行业将继续像过去一样快速增长。

由于用户面临着越来越多的娱乐选择，这些选择直接或间接地与在线直播竞争，直播可能无法保持或增加其目前的受欢迎程度。直播行业的增长受到众多因素的影响，如内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。此外，由于我们主要专注于游戏直播，游戏行业的增长将对我们的业务前景产生影响。如果直播作为一种娱乐形式因为社会趋势和消费者偏好的变化而失去了受欢迎的程度，或者如果中国的游戏产业没有像预期的那样快速增长，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的直播收入模式可能不会继续有效，我们 不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们使用营收模式运营我们的直播平台，用户可以免费访问游戏或其他类型的内容的直播，但可以选择购买虚拟物品。我们已经创造了，并预计将继续创造，我们的直播收入的大部分使用这种收入模式。2016年、2017年和截至2018年6月30日的6个月，我们的直播收入分别占我们总净收入的99.4%、94.7%和94.8%。虽然我们的直播业务在最近几年有了很大的增长，但未来我们可能不会达到类似的增长速度，因为用户对这项服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消失，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。

尽管我们在确定如何有效地优化虚拟商品营销时会考虑行业标准和预期的用户需求，但如果我们 不能正确管理我们虚拟商品的供应和时机以及它们的适当价格，我们的用户可能不太可能从我们这里购买这些虚拟商品。此外，如果用户的消费习惯改变，并且他们选择只免费访问我们的内容而不额外购买，我们可能无法继续成功地实施基于虚拟项目的直播收入模式，在这种情况下，我们可能不得不提供其他增值服务或产品来 从我们的用户群中赚钱。我们不能保证我们将我们的用户基础、产品和服务货币化的尝试将继续成功、盈利或被广泛接受，因此我们业务的未来收入和收入潜力很难评估 。

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我们拥有独特的社区文化，这对我们的成功至关重要。如果我们不能在我们可寻址的用户社区内保持我们的文化，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们已经培育了一个以游戏直播为中心的互动 、充满活力的在线社交社区。我们通过人才机构为广播商提供资源和支持，帮助培训和留住我们平台上的有才华的广播员，进而吸引和留住用户。我们还通过不断改进我们平台的用户界面和功能，并鼓励用户和广播公司之间的积极互动，确保卓越的用户体验。我们相信，保持和促进这种充满活力的社区文化对于留住和扩大我们的用户和广播商基础至关重要。我们采取了多项措施，以保存我们的社区文化和价值观。尽管我们做出了努力，但我们可能无法保持我们的社区文化， 不再是我们的目标用户、广播公司和人才经纪公司的首选平台。例如，我们的用户或广播公司之间的摩擦以及互联网巨魔发布的煽动性评论可能会损害我们的社区文化和品牌形象， 这将损害我们的业务运营。

我们收入的一部分来自广告。如果我们无法将更多的广告商吸引到我们的平台，或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的收入可能会受到不利影响。

虽然我们主要依赖直播服务产生的收入，但我们仍有一小部分收入来自广告，我们预计广告收入在不久的将来将进一步扩大。我们的广告收入部分依赖于中国在线广告行业的持续发展，以及广告商愿意将预算分配到在线广告 。此外，决定在网上做广告或促销的公司可能会使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是我们平台上的广告。如果在线广告市场不能持续增长，或者我们无法获得并保持足够的市场份额，我们提高当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到实质性和 不利影响。

此外，我们优化用户体验和满意度的核心和长期优先事项可能会限制我们的平台从广告中创造收入的能力。例如，为了向我们的用户提供不间断的娱乐体验，我们不会在我们的流媒体界面上放置大量广告或在流媒体期间插入弹出式广告。虽然这一决定将在短期内对我们的运营业绩产生不利影响，但我们相信，它使我们能够在我们的平台上提供卓越的用户体验，这将 帮助我们扩大和保持目前的用户基础，并在长期内增强我们的盈利潜力。然而，这种用户至上的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响， 可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们主要通过与广告商或第三方广告公司签订的合同以及在我们的平台上展示广告或在我们的直播流媒体平台上提供整合的广告来提供广告服务。我们不能向您保证我们将能够吸引或留住直接广告商或广告代理商。我们通常与广告商或第三方广告代理签订为期一年的框架协议，提前60天书面通知即可终止。如果我们不能保持和加强与这些广告商或第三方广告公司的业务关系 ，我们可能会失去广告商，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们未能留住现有的广告客户和广告代理，或未能吸引新的直接广告客户和广告代理，或者我们现有的任何广告方法或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，未来我们可能还会继续蒙受损失。

本公司于2016及2017年度分别录得应归因于虎牙的净亏损人民币62,560元万及人民币8,100元万(1,220美元万)。在截至2018年6月30日的6个月中，我们出现净亏损

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归功于人民币20.94万元万(合31650美元万)的虎牙。我们预计，我们将继续产生研发成本和支出，如支持我们的视频功能的研发成本和带宽成本，以及留住和吸引内容创作者、扩大用户基础和全面扩大业务运营的成本。我们可能无法产生足够的收入来抵消此类成本，从而在未来实现或维持盈利能力。此外，我们预计将继续对我们的业务进行大量投资，以维持我们目前的市场地位，支持预期的未来增长，并履行我们作为一家上市公司扩大的报告和合规义务。

我们的盈利能力还受到其他我们无法控制的因素的影响。例如，直播作为一种娱乐形式可能不会 继续保持或增加其收视率或人气。此外，广告商可能不会增加或维持他们在直播平台上的支出，包括我们的平台。我们业务的持续成功取决于我们 识别哪些服务将吸引我们的用户群并以商业上可接受的条款提供这些服务的能力。我们的盈利能力在一定程度上还取决于我们将活跃用户转化为付费用户、吸引广告商并在竞争激烈的市场中成功竞争的能力。

我们平台上内容成本的增加，例如与广播公司和人才经纪公司更高的收入分成比率，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们需要继续在我们的平台上提供受欢迎和有吸引力的内容，为我们的用户提供引人入胜和令人满意的观看体验，而我们提供此类内容的能力取决于我们吸引和留住我们的直播公司和人才代理的能力 。我们与我们的广播公司和人才经纪公司都有收入分享安排，根据该安排，我们将在我们的平台上分享虚拟物品销售收入的一部分。此外，我们还与热门电竞团队合作，通过向他们支付赞助费的方式，让他们的游戏在我们的平台上进行。我们向广播公司和人才经纪公司支付的绝对金额和收入百分比可能会增加。如果我们的竞争对手平台为了吸引我们广受欢迎的广播公司而提供更高的收入分成比率，那么留住我们的广播公司的成本可能会进一步增加。如果我们不能继续留住我们的广播公司，并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。此外，随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们可能不得不投入更多的资源来鼓励我们的广播公司和人才经纪公司制作满足不同用户基础的不同兴趣的内容，这将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生超过我们增加的内容成本的足够收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在海外市场的运营历史有限，尤其是在东南亚。如果我们不能应对日益全球化的运营带来的挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们最近开始扩大我们的海外业务，特别是在东南亚。我们的全球扩张战略可能无法成功执行，并可能使我们面临一系列风险，包括：

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在制定针对来自不同司法管辖区和文化的互联网和移动用户的有效本地销售和营销战略方面面临挑战，这些用户具有不同的偏好和需求；

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在确定适当的当地第三方业务伙伴以及与其建立和保持良好的工作关系方面面临挑战；

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从总部有效管理海外业务以及建立海外IT系统和基础设施方面的挑战；

•

为全球扩张选择合适的地理区域方面的挑战；

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货币汇率的波动；

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•

遵守适用的外国法律和法规，包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则和数据隐私要求；以及

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与在外国司法管辖区开展业务相关的成本和运营费用增加。

我们在海外的扩张可能会在短期内对我们的运营和净利润率造成压力。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们的海外扩张相关的这些和其他风险的实质性和不利影响。

我们 可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容负责，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证 。

我们的互动直播平台使用户和广播公司能够交换信息并 参与各种其他在线活动。尽管根据国家扫黄打非办公室等五部门于2018年8月联合发布的通知，所有用户都需要实名登记制度，但由于该通知是新发布的，其细节解读和实际执行仍存在较大不确定性，截至本招股说明书发布之日，我们尚未要求每一名用户进行实名登记，因此我们无法核实用户发布的所有信息的来源。此外，尽管我们一直对我们平台上显示的信息和内容进行监管和监督，但由于我们平台上的大部分通信是实时进行的，我们无法在发布或流媒体之前检查用户和广播公司生成的内容。因此，广播公司和用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会被指控诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论，以及基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的索赔。我们偶尔会收到一些放在我们平台上的不当材料的罚款，未来可能会受到类似的罚款 和处罚。此外，如果中国当局发现我们没有充分管理我们平台上的内容，他们可能会对我们实施法律制裁，在严重情况下，包括暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。请参阅《互联网信息服务条例》。此外，由于我们不断增长的用户基础，当我们的平台上提供更多内容时，合规成本可能会继续增加，这可能会 对我们的运营结果产生不利影响。

中国加强了政府对互联网行业的监管，这可能会限制我们维持或增加我们平台的用户流量水平的能力，以及我们挖掘其他市场机会的能力。

近年来，中国政府颁布了对中国互联网行业各方面的加强监管。例如，由于公众对网络游戏上瘾的负面看法，中国政府采取了更严格的政策来监管网络游戏行业，尤其是儿童和未成年人。2007年4月15日，包括新闻出版总署、教育部、公安部和工信部在内的八个中国政府部门发布通知，要求中国所有网络游戏运营商采用防疲劳系统，以遏制未成年人对网络游戏的沉迷。如果未来这些限制扩大到适用于 成人游戏玩家，可能会导致游戏玩家数量或参与度的减少，这可能会对我们的游戏直播服务产生不利影响，并对我们的运营结果产生实质性影响。此外，自2011年10月1日起，中国的网络游戏玩家在玩网络游戏之前，必须向公安部所属事业单位全国公民身份信息中心登记核实姓名和身份证号。2018年8月，全国扫黄打非办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、国家版权局和

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电视总局、中国网信办日前联合发布《关于加强直播服务管理的通知》，要求直播服务商对用户实行实名制登记。如果这种实名制导致游戏玩家数量或参与度的减少，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据文化部2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》，网络表演不得使用未经文化行政主管部门颁发的内容审批号或备案号的任何网络游戏产品来展示或讲述网络游戏技能。如果不遵守这些措施，可能会被处以巨额罚款。情节严重的，网络平台可能被责令停业整顿，甚至吊销《网络文化经营许可证》。见《条例》《抗疲劳合规制度和实名登记制度》。

此外，由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规 来解决当局关注的新问题。我们可能不会及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。我们也不能向您保证，如果我们计划扩展到其他互联网业务，我们将能够获得所需的许可证或批准。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，这可能会扰乱我们的业务运营或偏离我们的业务战略，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。？如果我们不能获得并 保持在中国互联网企业复杂的监管环境下所需的许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响， 监管互联网信息服务，监管互联网出版和文化产品，监管在线音乐和娱乐以及监管视听节目的在线传播。

我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能导致我们支付 大量损害赔偿、罚款和罚款，从我们的网站和应用程序中删除相关内容，或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。

我们的平台对所有用户开放。我们用户发布的内容可能会使我们面临第三方侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。例如，广播公司可能会播放一部老电影，并与观看该电影的观众一起观看，这可能会使我们受到 侵犯第三方知识产权或受版权保护电影的其他权利的指控。此外，我们还帮助广播商在我们的平台上直播比赛，在某些情况下，我们可能会口述我们的广播商 直播的比赛。因此，我们可能面临与在线游戏现场直播、录制或可访问的在线游戏，或在我们的平台上现场表演、录制或可访问的歌曲有关的版权侵权索赔。

互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商可能在各种情况下被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权，并且提供商从此类侵权行为中获得了经济利益。特别是，在中国案中，法院认定在线服务提供商对用户发布的受版权保护的内容负有责任，这些内容可以从这些提供商的服务器上访问并存储在这些服务器上。例如，2014年，YY的一个 可变利益实体因其受版权保护的游戏在YY的S平台上进行流媒体播放，被游戏发行商起诉侵犯版权。此案正在上诉中，仍在审理中。2018年8月，某游戏发行商作为共同被告起诉 我们，称我们的一款自主研发的手游侵犯了原告S授权的手游。游戏发行商要求万赔偿2000元人民币的损失，并要求我们将该游戏的每个版本从我们的平台上删除。我们认为这些指控缺乏可取之处，并打算积极为自己辩护。此案正在审理中，并处于早期阶段。

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另一方面，据我们所知，目前没有既定的法院惯例 就实时流媒体平台是否或在多大程度上需要为用户未经授权发布或现场表演受版权保护的内容承担责任提供明确指导。

尽管我们要求我们的用户只发布合法和无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的 筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或非合规性用户生成的内容，即使经过适当的筛选，第三方仍可能发现在我们的 平台上发布的用户生成的内容具有攻击性，并就此类内容对我们采取行动。此外，我们已经与我们平台上的一些流行广播公司和人才经纪公司达成了收入分享安排，我们不能向您保证， 中国法院不会将这些广播公司或人才经纪公司视为我们的员工或代理，认为我们对他们在我们平台上的活动以及他们在我们平台上上传或以其他方式提供的内容拥有控制权，确定我们 故意在我们的平台上上传此类侵权内容，并要求我们对他们在我们平台上的侵权活动承担直接责任。我们还可能因诽谤、疏忽或其他因我们提供的内容或服务性质而造成的伤害而面临诉讼或行政诉讼。此类诉讼和行政行动，无论是否具有可取之处，都可能既昂贵又耗时，导致资源和管理注意力从我们的业务运营中转移 ，并对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。另外，随着我们业务的扩展，执行这些程序以及为我们平台上不断增长的内容获得授权和许可证的成本可能会增加 ，这可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

虽然我们在中国之外没有受到 索赔或诉讼，但我们不能向您保证，由于我们的ADS在纽约证券交易所上市、用户能够从美国和其他司法管辖区访问我们的平台、受中国以外国家(包括美国)版权和其他知识产权法律约束的歌曲和其他内容的表演、美国和其他司法管辖区投资者对我们ADS的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因，我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法的约束。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。

如果在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功，我们可能被要求支付大量法定罚款或其他损害赔偿和罚款，从我们的平台删除相关内容，或签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可协议。针对我们的诉讼或其他索赔也可能使我们受到负面宣传，这可能损害我们的声誉，影响我们吸引和留住广播公司和人才经纪公司的能力，这可能会对我们平台的知名度造成重大不利影响，因此，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运行和改进。我们的业务和运营结果可能会受到服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们的平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步实现用户流量盈利的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力，以及我们不断创新以响应不断变化的消费者需求和期望以及激烈的市场竞争的能力。我们能否在我们的平台上提供卓越的用户体验取决于我们IT系统的持续可靠运行。

我们可能无法以 方式或以可接受的条款或根本无法获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户、广播公司、人才经纪公司和广告商的整体有效性。我们的it系统和内容交付网络(简称CDN)容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他危害尝试的破坏或中断

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我们的IT系统。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户、内容提供商和广告商 迁移到我们的竞争对手平台。如果我们遇到频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会受到负面影响，这反过来可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量增加，以及我们的用户在我们的 平台上产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。随着我们的服务变得越来越复杂，用户流量增加，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务及其关系。 我们在运营中使用的一些第三方软件目前是免费公开提供的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要支付巨额费用以获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、寻找或开发替代软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们通过第三方在线支付系统处理几乎所有产品和服务的交易。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟商品，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。请参阅：第三方在线支付平台的运营安全和所收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果此类第三方提高价格、未能 有效地提供服务、终止其服务或协议或中断其与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现，这在很大程度上是由国有运营商维护的。

中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠有限数量的电信服务提供商 通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够 支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加提供在线服务的能力，我们可能无法适应不断扩大的用户群带来的流量增长，并且我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务造成不利影响。

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此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。 如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加 ，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改，如果降低我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。 如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

虎牙或其他某些关键运营指标的日活跃用户和月活跃用户数量使用公司内部数据计算。虽然这些数字基于我们认为合理的适用测量期计算，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。并不是我们所有的用户都实名注册了我们的平台。因此，我们跟踪用户登录我们平台的设备，以确定活跃用户的数量。因此，我们对活跃用户的 计算可能无法准确反映使用虎牙的实际人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与竞争对手使用的类似指标不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不准确 表示我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给HUYA， 这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

由于季节性因素，我们的运营结果会受到季度和年度大幅波动的影响。

我们在业务中体验季节性，反映在线娱乐消费的季节性波动。 因此，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。例如，在第一季度和第三季度的学校假期期间，我们的用户数量往往会更高。此外，我们直播平台的用户数量与我们开展的营销活动和促销活动相关，这些活动可能与年轻的中国人庆祝的流行西方或 中国节日相吻合，其中许多节日在第四季度，并以通常在第一季度的中国新年假期结束。

总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。一旦我们的业务发展到更成熟的阶段，由于上述因素，我们的财务业绩 可能会反映季节性影响。此外，一些季节性影响可能与重大游戏锦标赛活动的时间安排以及我们可能不定期推出的促销或营销活动有关。

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我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因用户不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。

由于我们无法完全控制广播公司在我们的平台上直播哪些内容以及用户在我们的平台上进行了哪些交流，因此我们的平台可能会被广播公司或用户滥用或滥用。我们有一个内部控制系统来审查和监控直播流，并将关闭任何可能是非法或不适当的流。但是， 我们可能无法识别所有此类流和内容，也无法阻止发布所有此类内容。

此外，由于我们对广播公司和用户的实时行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会 介入并要求我们对违反中国有关在互联网上传播信息的法律法规的行为承担责任，并对我们进行行政处罚，包括没收收入，每一次违规罚款人民币10,000元至人民币30,000元，或其他处罚，如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的一些功能和服务。 因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，而且我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力，并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

垃圾邮件发送者可能会利用我们的虎牙平台向用户发送 垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务，或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件 活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、我们的PC客户端或移动应用程序的运行，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功拦截了这些 攻击，但我们不能保证这种情况会一直存在，如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击，我们的用户可能会将该恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用相关联，我们的 声誉、业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。

第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们通过第三方在线支付系统向用户销售我们几乎所有的产品和服务。在所有这些在线支付交易中，通过公共网络安全地传输机密信息，如支付用户的信用卡号码和个人信息，对于维持消费者的信心至关重要。

我们无法控制第三方在线支付供应商的安全措施 。我们使用的在线支付系统的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果广为人知的互联网或移动设备

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如果发生网络安全漏洞，用户可能不愿购买我们的虚拟物品，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外， 可能存在帐单软件错误，这会损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况并损害我们使用的在线支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去 付费用户，并且可能会阻止用户购买我们的产品和服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，中国目前仅有数量有限的信誉良好的第三方在线支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们对我们的虚拟物品和其他服务使用其支付系统的收费百分比，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对收集和使用个人数据的担忧可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。我们对用户提供的任何信息实行严格的管理和保护，根据我们的隐私政策，在未经用户事先同意的情况下，我们不会向任何无关的第三方提供任何用户个人信息。虽然我们努力遵守我们的隐私准则 以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对个人信息被使用或与广告商或其他人共享的程度的担忧可能会对我们与广告商或其他人共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向广告方法或我们与其他业务合作伙伴的合作。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。例如，如果中国政府部门以更严格和更高的标准要求我们平台的用户实行实名制，我们的用户数量增长可能会放缓 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。？与我们公司结构相关的风险？我们可能会受到中国互联网行业和公司法规 的复杂性、不确定性和变化的不利影响。注册、活跃或付费用户数量的显著减少可能会导致收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能会购买(I)与我们的商标相似的商标和(Ii)在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止 此类未经授权的使用本来就很困难。如果我们无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

第三方不时会通过盗取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合到他们的平台上。此外，山寨平台或应用程序盗用了我们平台上的数据，在用户PC中植入特洛伊木马病毒 以窃取用户

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来自我们平台的数据，并试图模仿我们的品牌或我们平台的功能。当我们意识到这样的平台时，我们采取了技术和法律措施，试图 停止他们的运营。然而，我们可能无法及时发现所有此类平台，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下，我们可用的补救措施可能 不足以保护我们免受此类平台的攻击。无论我们能否成功地针对这些平台行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们投入大量的财政或其他资源。这些平台 还可能吸引我们的一些用户或广告商，或者减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成实质性和不利的影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发自己的知识产权，并获得了在我们的平台上使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行仍在发展中。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们不能向您保证我们采取的步骤 将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

由于我们的专利可能过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国案中，实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年，不得延期。目前，我们有13项注册专利，181项专利申请在中国正在申请中，另外4项专利申请是根据专利合作条约提出的。我们还从广州华多获得了免版税和独家许可，可以使用39项专利，其中17项正在申请中。对于我们的未决申请，我们不能向您保证我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功，这些专利在未来是否会受到争议、规避或无效仍是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，其他人的知识产权将阻止我们许可和使用从我们的待定申请中颁发的任何专利。在我们开发的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及其他人拥有的未决专利申请

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正在开发我们的技术。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利在其他方面是无效或不可强制执行的。

如果我们未能维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要 。一个公认的品牌对于增加用户数量和用户参与度以及增强我们对广告商的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌维护和 提升直接影响我们保持市场地位的能力。

虽然我们主要是通过口碑 推荐来发展虎牙，但随着我们的扩张，我们可能会通过各种方式进行各种营销和品牌推广活动，以继续推广我们的品牌。然而，我们不能向您保证这些活动将会成功，或者我们将能够 达到我们预期的品牌推广效果。

此外，任何与我们的产品、服务或运营相关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到用户对我们提供的产品和服务质量的投诉，预计还会继续收到。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果对我们的投诉得不到他们的满意处理，我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的一些产品和服务中使用开源软件，未来还将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能导致 诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业对人才的需求高，竞争激烈，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，根据我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所的建议，根据中国法律，竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于与中国和S法律制度的不确定性，我们将能够在这些高管居住的中国执行 这些竞业禁止协议。参见《中国：与经商有关的风险》一书，解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的业务对经济状况很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级，美国联邦储备委员会结束量化宽松，2014年欧元区经济放缓，英国预期退出欧盟，以及最近中国与美国之间的贸易争端。中国经济自2012年以来已经放缓，这种放缓可能会继续下去。S和中国等世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁，这导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购 补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能获得股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门对收购的批准和许可，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。 收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务结果。

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收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、重大商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时进行修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外的资本来支持我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

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我们在直播服务，特别是游戏直播方面的市场地位和竞争力；

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

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中国网络文学和其他互联网公司融资活动的一般市场情况

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中国在国际上的经济、政治等条件。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外，我们未来的资本需求和 其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致 偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们没有商业保险，因此任何未投保的业务中断事件可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源 ，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营，要求我们 产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于疫情对中国经济造成总体损害，尤其是移动互联网行业。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。发生服务器故障时，我们可能无法恢复某些数据，这是有可能的。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、通信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

与我们从YY分拆以及我们与主要股东的关系有关的风险

如果我们是作为一家独立公司运营，本招股说明书中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

在虎牙公司成立之前，我们的直播业务是由YY 通过可变利益实体广州华多开展的。我们于2016年12月完成了从YY的分拆，作为分拆的一部分，我们的所有直播业务从YY转移到了我们手中，目前由我们的中国子公司和可变权益实体进行。由于我们和经营我们的直播业务的YY的可变利息实体由YY共同控制，我们的 合并财务报表包括所有期间与我们的业务直接相关的资产、负债、收入、费用和现金流

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已提交。特别是，我们的综合资产负债表包括那些对我们的业务明确可识别的资产和负债；我们的综合经营报表 包括与我们相关的所有成本和费用，包括从YY分配给我们的成本和费用。YY的分配，包括分配给收入成本、销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用的金额，采用比例成本分配法，并根据每个业务部门的活跃用户数量或员工数量的比例进行。我们在我们的历史财务报表中进行了大量的估计、假设和分配，因为在2016年12月从YY分拆之前，我们没有作为一家独立的公司运营。尽管我们的管理层认为我们的历史财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的历史财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，就像我们在这些时期作为一家独立公司运营一样 。有关我们与YY的安排，请参阅关联方交易。此外，在成为独立公司后，我们已经建立了自己的财务、行政和其他支持系统，以取代YY S 系统，其成本可能与YY对相同服务的成本分摊有很大差异。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

如果我们与YY的合作被终止或终止，或者如果我们不再能够从YY的支持中受益，我们的业务可能会受到不利的 影响。

YY是中国领先的直播社交媒体平台，我们的游戏直播业务得益于YY S在直播行业的经验和技术诀窍。尽管我们已经与YY就我们未来的合作签订了业务合作协议，并与YY就我们业务的某些部分(如场地租赁、收款和专利许可)达成了一系列 协议，但我们不能向您保证，我们将继续从YY获得与独立上市公司一样的支持 。我们的用户和业务合作伙伴可能会对我们从YY创业做出负面反应，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，未能妥善执行我们与YY的业务合作安排，或未能实现我们预期从与YY的业务合作中获得的预期利益，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在与腾讯控股的业务合作中可能会遇到风险和困难，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

腾讯控股及吾等透过各自的中国联属实体订立业务合作协议，吾等向腾讯控股的全资附属公司发行合共64,488,325股b-2系列优先股，该协议于2018年3月8日生效。在我们于2018年5月11日完成首次公开募股后，每股b-2系列优先股自动转换为一股b类普通股。因此，发行了64,488,235股B类普通股，并于当日将B-2系列优先股的余额转移到B类普通股和额外实收资本。然而，我们在执行业务合作协议时可能会遇到困难，这可能会转移管理层对现有业务运营的大量注意力。此外，业务合作协议中的某些条款可能会限制我们与其他第三方游戏开发商或发行商的合作。未能实现我们预期从业务合作中获得的预期利益或我们与其他第三方合作的潜在限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大股东将控制我们公司股东诉讼的结果。

本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，YY将持有我们总投票权的 %。根据我们修订和重述的股东协议，腾讯控股有权在2020年3月8日至2021年3月8日期间购买额外股份，达到我们总投票权的50.1%。？见《美国存托股份说明书》《证券发行历史》 《股东协议》腾讯控股和S购买额外股份的权利。如果腾讯控股选择在指定期限内行使该权利，腾讯控股可能获得我们总投票权的多数。

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根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求，腾讯控股或腾讯控股拥有投票权，有权控制某些需要股东批准的行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股票激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

YY或腾讯控股S表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，YY或腾讯控股S的表决权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能会因您的证券获得高于当时市场价格的溢价的交易。如果腾讯控股行使购买权，按公平市价将其在吾等的持股比例增至吾等总投票权的50.1%，则在控制权变更下，腾讯控股将不会为吾等的证券支付高于当时市价的溢价，而倘若吾等因腾讯控股及S行使其购买权而增发B类普通股，阁下在吾等的持股可能被稀释。此外，YY或腾讯控股没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您的批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果YY或腾讯控股被收购或发生控制权变更，任何收购人或继承人将有权行使YY或腾讯控股的投票权控制和合同权利，并可能以与YY或腾讯控股的方式有很大不同的方式这样做。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股份所有权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。见？我们可能与YY存在利益冲突，而且由于YY S控制着我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

与无关联的第三方协商的类似协议相比，我们与YY达成的 协议可能对我们不利。

我们已与YY就我们业务的某些部分签订了一系列协议。此类协议的条款对我们而言可能不如与独立第三方谈判时的条款有利。 此外，只要YY是我们的控股股东，他们的影响力可能会使我们很难在合同违约的情况下向YY提出法律索赔，尽管我们在上述协议和我们可能不时与YY签订的其他协议下享有合同权利。

我们可能与YY存在利益冲突，并且由于YY S在我们公司的控股权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

YY和我们之间可能会在与我们持续的关系相关的多个领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

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员工招聘和留用。因为YY和我们都在 中国从事直播业务，我们可能会在招聘新员工和留住人才方面与YY竞争。

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商机的分配。虽然YY和我们在直播方面的侧重点不同，但 可能会出现我们和YY都认为有吸引力的其他商业机会。如果YY自己决定抓住这些机会，我们可能会被阻止利用这些机会。

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我们的董事会成员和高管可能存在利益冲突。我们的董事长David先生也是YY的董事长兼代理首席执行官Li。当Mr.David Xueling Li面临可能对YY和我们产生不同影响的决策时，这种关系可能会产生或看起来会产生利益冲突。

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出售我们公司的股份。YY可能决定将其持有的全部或部分我们的股份出售给包括我们的竞争对手在内的第三方，从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。

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与YY S竞争对手发展业务关系。只要YY仍然是我们的控股股东，我们与其竞争对手做生意的能力就可能受到限制。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。

虽然我们是一家独立的上市公司，但只要YY是我们的控股股东，我们就希望作为YY的附属公司运营。YY可能会不时做出其认为对其整个业务(包括我们的公司)最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。S 有关我们或我们业务的决定可能会以有利于S自己股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。虽然我们有一个审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与YY之间的任何交易，但我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们解决了，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道。即使双方寻求以公平条款进行交易，交易也可能不符合S长度标准的实际要求。此外，如果YY在游戏直播服务上与我们竞争，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的董事长Mr.David Xueling Li对我们和我们的公司事务有相当大的影响力。

我们的董事长Mr.David Xueling Li对我们和我们的公司事务有相当大的影响力。截至2018年6月30日，David Li先生实益拥有YY总流通股的13.4%，YY为吾等的控股股东，并将于本次发售完成后继续作为吾等的母公司及控股股东。此外，由于David Li先生为YY主席兼代理首席执行官，并于2018年6月30日持有YY 73.3%的投票权，他控制YY的决策，并间接对我们及我们的公司事务具有相当大的影响力。 本次发行后，Mr.David Xueling Li将继续对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会 剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司，因此，我们可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是纽约证券交易所上市公司手册中定义的受控公司，因为YY拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国法律法规，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止，包括提供互联网内容和

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在线游戏运营。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司，而广州虎牙科技有限公司或我们的全资中国子公司虎牙科技被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据虎牙科技与广州虎牙及其股东之间的一系列合同安排，通过我们的可变利益实体广州虎牙及其附属公司在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们的 可变利息实体及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。我们的可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

此外，2009年，新闻出版总署等政府部门发布了13号通知，禁止外国投资者 投资中国的网络游戏运营业务，包括以类似于我们采用的可变利益实体结构的方式投资。？《关于网络游戏和外资所有权限制的条例》。我们 不是受此类禁令约束的网络游戏经营企业，我们也不知道有任何公司采用了与我们相同或类似的公司结构因此类禁令而受到处罚或终止。 但是，如果政府有不同的看法，如果我们、我们的中国子公司或可变利益实体被发现违反了第13号通告下的禁令，新闻出版总署可会同相关监管部门实施适用的处罚，在最严重的情况下，可能包括暂停或吊销相关许可证和注册。

吾等中国法律、商务及金融律师事务所认为，基于其对中国相关法律及法规的理解，吾等中国附属公司、吾等可变权益实体及其股东之间的每份合同均有效、具约束力，并可根据其条款强制执行。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构裁定虎牙科技、广州虎牙及其股东之间的合同安排非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权 来处理此类违规行为，包括但不限于：

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撤销我们的业务和经营许可证;

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对我们征收罚款；

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没收他们认为是通过非法经营获得的任何我们的收入；

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要求我们停止或限制运营;

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限制我们收税的权利；

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屏蔽我们的网站；

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要求我们重组业务，迫使我们成立新企业，重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产；

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施加我们可能无法遵守的额外条件或要求;或

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对本集团采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动S 。

任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的可变利益实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再 合并我们的可变利益实体及其子公司。吾等不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、虎牙科技、广州虎牙及其附属公司清盘。

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我们依赖与我们的中国可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果我们的中国可变利益实体及其股东未能履行他们在这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利，这可能会耗时、不可预测、成本高昂，并损害我们的运营和声誉。

由于中国对中国基于互联网业务的外资所有权的限制，我们依赖与我们的中国可变利益实体的合同安排，我们在其中没有所有权利益来开展我们的业务。这些合同 安排旨在为我们提供对这些实体的有效控制，并使我们能够从它们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多详情，请参阅公司历史和结构以及与广州虎牙的合同安排 。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的中国可变利益实体及其股东可能会违反他们与我们的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们是拥有直接所有权的中国可变利益实体的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利来对其董事会进行改革，这反过来又可以在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合同 安排下，如果我们的中国可变利益实体或其股东未能履行他们在这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。我们与我们的 可变利益实体之间因这些合同安排而产生的纠纷将在中国通过仲裁解决，尽管这些纠纷不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国在通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行法律权利方面仍然存在重大不确定性，这可能会限制我们执行这些合同安排并对我们的可变利益实体实施有效控制的能力。如果我们 无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生重大和 不利影响，并损害我们的声誉。参见《中国经商相关风险》，中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护 。

我们的现有股东对我们的公司有很大的影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东从其证券中获得溢价的机会。

截至本招股说明书日期，我们的控股股东YY拥有我们54.8%的投票权。此外，我们的 可变权益实体广州虎牙的股东是广州华多和广州秦旅，分别拥有广州虎牙99.01%和0.99%的股权。Mr.David Xueling Li和北京土达合计持有广州华多99.5%的股权，而Mr.Li持有北京土达97.7%的股权。截至本招股说明书日期，董荣杰先生持有广州秦律100%股权。

我们的控股股东和管理集团对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在任何计划出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。此外，Mr.David Xueling Li和董荣杰先生还可能违反其法定职责，分流业务

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我们失去了机会，导致我们失去了企业机会。即使这些行动遭到我们其他股东的反对，也可能会发生，从而对我们股票的价值造成不利影响。

如果我们的中国可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受此类实体持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

作为我们与中国可变权益实体广州虎牙的合同安排的一部分，广州虎牙持有某些资产，例如对我们平台的运营至关重要、对我们的业务运营至关重要的专有技术专利。如果广州虎牙破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们 经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们执行我们与中国可变利益实体S股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

根据吾等之可变权益实体广州虎牙与吾等全资中国附属公司虎牙科技及广州虎牙股东订立之股权质押协议，广州虎牙各股东同意将其于广州虎牙之股权质押予吾等附属公司，以确保广州虎牙S履行其于相关 合同安排项下之责任。该等股权质押协议项下可变权益实体股东的股权质押，已在工商总局相关地方分局登记。此外，在国家工商行政管理总局地方分局股权质押协议股权质押登记表中，向虎牙科技质押的注册股权合计金额为广州虎牙注册资本的100%。与吾等VIE股东S订立的股权质押协议规定，质押股权将构成所有主要服务协议项下任何及全部债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该可变权益实体注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的 金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超出股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，在债权人中排在最后。

我们与中国可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

由于我们的公司结构以及我们的中国子公司、我们的中国可变利益实体及其 股东之间的合同安排，我们实际上需要为我们的子公司从我们与中国可变利益实体的合同安排中产生的收入缴纳中国流转税。此类税收一般包括中华人民共和国增值税或增值税，主要税率为6%，同时还包括相关附加费。适用的流转税由产生应税收入的交易性质决定。中国企业所得税法要求中国境内的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表，同时提交与其关联方或关联方的交易报告。这些交易可能在进行交易的纳税年度后的十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等与吾等的中国可变利益实体之间的合约并非基于S公平原则而构成有利的转让定价安排，吾等可能会承担不利的税务后果。如果发生这种情况，

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中国税务机关可以要求我们的中国可变利益实体为中国税收目的上调其应纳税所得额。此类定价调整可能会减少我们的中国可变利息实体记录的费用扣减，从而增加其实体的纳税义务，从而对我们产生不利影响，这可能会使我们的VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果我们的中国可变利息实体S的纳税义务增加，或者如果它受到滞纳金或其他处罚的影响，我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。

我们中国可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。

Mr.David Xueling Li是我们可变利益实体的最终控股股东，他的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为符合我们可变利益实体最佳利益的事情可能不符合我们公司的最佳利益。我们不能 向您保证，当出现利益冲突时，Mr.David Xueling Li将以我们公司的最佳利益为行动，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，Mr.Li可能会违反或导致广州虎牙及其子公司 违反或拒绝与我们续签现有合同安排。目前，吾等并无现有安排以解决Mr.David Xueling Li一方面作为吾等可变权益实体的股东或董事可能会遇到的潜在利益冲突，另一方面则作为本公司的实益拥有人或董事；惟吾等可于任何时间根据与Mr.Li订立的独家购股权 协议行使购股权，促使彼将其于广州虎牙的全部股权转让予吾等指定的中国实体或个人，而广州虎牙的该名新股东继而可委任广州虎牙的新董事以取代现有董事。此外，如果出现这种利益冲突，我们在中国的全资子公司虎牙科技也可以 事实律师对于Mr.David Xueling Li按照相关授权书的规定，直接任命新的广州虎牙董事一名。我们依赖 Mr.David Xueling Li遵守中国的法律，这些法律保护我们的合同权利，并规定董事人员对我们公司负有忠诚义务，要求他避免利益冲突，不得利用他的 职位谋取私利。我们还依赖Mr.David Xueling Li遵守开曼群岛的法律，其中规定董事有注意义务和忠诚义务，以诚实守信的态度行事，以期实现我们的最佳 利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与Mr.David Xueling Li之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

关于新《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们当前公司结构的生存能力，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。商务部目前正在就本草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在较大不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资公司时引入了实际控制原则。

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企业或FIE。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体经商务部市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%以上的表决权；(2)持有主体实体50%以下的表决权，但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响 ；(三)有权通过合同或者信托安排，对被调查单位S的经营、财务或者其他经营活动的关键方面施加决定性影响。被认定为外商投资企业，且投资额超过一定门槛或经营活动属于国务院今后另行发布的负面清单的，需经商务部或地方有关部门批准市场准入。否则，所有外国投资者可以与国内投资者相同的条件进行投资，而无需按照现行外国投资法律制度 获得政府当局的额外批准。

可变利益实体结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国法律法规，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营，以及？与我们的业务和行业相关的风险：如果我们不能在中国复杂的互联网企业监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于负面清单所列行业类别中具有可变利益实体结构的任何公司，只有当最终控制人是中国国籍，即中国公司或中国公民时，可变利益实体结构才可被视为合法。相反，如果实际控制人 是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单行业类别中未经市场准入许可的任何经营均可被视为非法。

我们很可能会被认为最终由中国人控制，因为我们已发行和已发行股本中超过50%的投票权最终由中国公民控制。然而，外商投资法草案并未对现有的利益主体结构可变的公司采取何种行动，这些公司是否由中方控制 ，并就此向社会公开征求意见。此外，我们的可变利益实体运营的互联网内容和其他互联网增值服务行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁止，目前尚不确定。如果制定版的外商投资法和最终的负面清单要求商务部等现有可变利益主体结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临能否及时获得这种许可的不确定性，或者根本不能获得这种许可。 我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

外商投资法草案如果按照建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资实施情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合 某些条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现违反规定的公司

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这些信息报告义务可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能会承担刑事责任 。

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司虎牙科技是一家外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些 政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或在我们平台上发布的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府当局可以 暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会因政府正在开展的任何在线清除违禁内容的运动而加剧。2016年、2017年和2018年，中国监管部门分别发起了清理互联网2016年和清理互联网2017年行动，旨在通过追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任，消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容。在 行动中，政府有关部门采取了关闭网站、移除链接、关闭账号、查封出版物、关闭含有非法、有害或淫秽信息的手机应用程序等各种措施。 此外，据扫黄打非工作组办公室表示，预计未来将出台加强互联网直播服务管理的规定。

2018年3月，国家新闻出版广电总局发布通知，进一步规范网络视听节目传播。由于缺乏澄清和详细的实施规则，我们不清楚本通知是否以及如何适用于我们用户在我们平台上发布的内容。鉴于本通知的解释和执行存在 不确定性，我们可能需要随后实施进一步的内容监控措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。有关本通知的进一步信息，请参阅《条例》--《关于在线传输视听节目的条例》。

我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及用户与每个用户互动的方式

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通过我们的平台进行其他。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。见？商业内容审查和审查。 针对上述活动，我们采取了各种措施，防止赌博、色情和其他非法信息的传播。尽管我们使用这些方法来过滤用户发布的内容，但我们不能确定 我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，并可能会发生变化，从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战，以及 制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或禁止我们的平台，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任 。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响，但我们不能向您 保证我们的业务和运营未来将不受政府行为或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和几乎所有的客户都位于中国。 因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。中国政府已经实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，进而减少对我们的产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和 变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律

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和法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行涉及很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

•

我们对我们的平台只有合同上的控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务(包括互联网内容提供服务)的业务受到限制，我们的中国可变权益实体广州虎牙拥有我们的 平台。如果广州虎牙违反与我们的合同协议，并且不再受我们的控制，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

•

中国对互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和实名登记的要求及其在实际实践中的实施。我们的一些子公司和中国可变利益实体级别的许可证、许可证或运营可能会受到挑战，或者我们可能 无法获得可能被认为是我们运营所必需的许可证或许可证，或者我们可能无法获得或续期某些许可证或许可证。？与我们的业务和行业相关的风险如果我们不能获得和保持所需的许可证和审批在中国基于互联网的企业的复杂监管环境下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响， 监管互联网信息服务，监管互联网出版和文化产品，监管在线音乐和娱乐，以及监管在线视听节目的传播。此外，如果我们被要求以更严格和更高的标准在我们的平台上实施实名注册制度，我们可能会因为各种原因失去大量注册用户账户，因为用户可能 不再维护多个账户，不喜欢泄露个人信息的用户可能会完全停止使用我们的产品和服务。

•

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(现为中国网信办或中央网信办)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来成立的任何新机构可能有哪些政策，或者它们可能如何解释现有的法律、法规和政策，以及它们可能如何影响我们。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括在线视频和在线广告业务。如果颁布这些新的法律、法规或政策，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效后没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律和法规所需的任何许可证，我们可能会受到处罚。

2010年6月3日，文化部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行，并于2017年12月15日修订。《网络游戏管理办法》规定，从事网络游戏经营活动的单位，应当取得《网络文化经营许可证》，并必须满足最低注册资本等要求。虽然网络游戏开发商可能涉及购买服务器和带宽、控制和管理游戏数据、维护游戏系统等维护任务，但不被视为从事网络游戏运营活动，网络游戏开发商不是网络游戏运营商， 不需要根据《网络游戏管理办法》取得《网络文化运营许可证》。然而，由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，S对这些措施的解释和实施仍存在不确定性。如果交通部在

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如果未来此类资格或要求适用于网络游戏开发商参与我们的网络游戏运营，我们可能不得不终止与某些不合格的网络游戏开发商的收入分享协议，甚至可能受到各种处罚，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国和S对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。

我们的用户在参与我们的平台时，获取、购买和积累一些虚拟资产，如礼物或某些状态。这类虚拟资产对用户来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，还会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于 其他用户未经授权使用某个用户的用户帐户，偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。目前，中国没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播平台运营商是否会因此类虚拟资产的损失而对用户或其他利害关系方承担任何责任，无论是合同、侵权还是其他方面，都存在不确定性。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并责令网络平台经营者将丢失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿金和损失。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚 和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监督我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律和法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

除了我们直接合作的广告公司或广告主投放的广告外，我们的平台还 展示广播公司在自己的流媒体频道上投放的侧栏广告。虽然我们已作出重大努力以确保我们平台上展示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容均真实和准确，符合广告法律和法规的要求，尤其是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册的中控企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。继国家税务总局第82号通知之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，并于2011年9月1日起施行。 为进一步指导国家税务总局第82号通知的实施。

根据中国税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业，并将就其全球收入缴纳中国企业所得税 ，前提是满足以下所有条件：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策 须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会和股东大会的会议纪要及档案均位于或保存在中国；及(D)不少于有投票权的S董事或高级管理人员的一半以上惯常居住在中国。Sat Bullet 45进一步澄清了居民身份的确定、确定后的管理以及主管税务当局。

虽然Sat通函82及Sat Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但我们的中国法律顾问商务金融律师事务所已告知我们，其中所载的确定标准可能反映了中国国家税务总局S 关于如何使用事实管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们不符合上述所有条件；因此，我们认为，出于中国 税务目的，我们不应被视为居民企业，即使Sat通告82中规定的事实管理机构的标准适用于我们。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议记录和文件保存在中国境外。

然而，中国税务机关可能会有不同的看法。我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们，如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司是中国居民企业，我们的全球收入可能会按25%的税率缴纳中国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

尽管根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合 免税收入的要求，但我们不能向您保证，我们的中国子公司支付给我们开曼群岛控股公司的股息将不会被征收10%的预扣税， 作为执行股息预扣税的中国外汇管理机构，中国税务机关尚未就处理向被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

非中国居民美国存托股份持有者也可以 对我们支付的股息缴纳中国预扣税，以及对出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益缴纳中国税，如果这些收入是

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来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。尽管我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但尚不清楚如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民美国存托股份持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将减少您在我们的美国存托凭证上的投资回报。

最后，我们在非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股交易的报告和后果方面面临不确定性 。根据中国国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》，非中国居民企业间接转让中国居民企业资产，包括转让中国居民企业在非中国控股公司的股权，如果此类交易缺乏合理的商业目的，并且是以减免或递延中国企业所得税的目的进行的，可以重新定性，作为直接转让中国应税财产处理。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，并可能触发申报或扣缴责任，具体视乎转让的中国应税财产的性质而定。根据周六通告7，中国应纳税财产包括中国机构或营业地的资产、在中国的不动产和在中国居民企业的股权投资，就其由非中国居民企业的直接持有人转让所获得的收益将缴纳中国企业所得税。 在确定交易安排是否有合理的商业目的时，需要考虑的因素包括：相关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国应纳税财产；有关离岸企业的资产是否主要为对中国的直接或间接投资，或其收入是否主要来自中国；离岸企业及其子公司直接或间接持有中国应税财产是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税财产进行的交易 的可复制性；以及该等间接转移到中国及其适用的税收条约或类似安排之外的税收情况。对于间接离岸转移中国机构或外国企业营业地点的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，且与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关，则在适用税收条约或类似安排下，将适用10%的中国企业所得税，并且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期支付 适用税金将使转让方承担违约利息。目前，Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。

我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加申报和扣缴或缴税义务，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或 对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。

中国实施新劳动法律及法规可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法实施细则》和2013年7月生效的修正案，用人单位受到更严格的约束

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在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。

我们预计，由于这些新法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工做法将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或 政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证，或者改变我们目前的业务模式。

随着中国网络游戏行业的发展，中国自2007年起对虚拟货币的发行和使用进行了监管。2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新闻出版总署联合发布关于网络赌博影响使用虚拟货币的通知。为打击涉及网上赌博的网络游戏，并针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的担忧，通知(A)禁止网络游戏运营商在游戏输赢方面以虚拟货币形式收取佣金；(B)要求网络游戏运营商限制在猜谜和投注游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产；以及 (D)禁止允许游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。2009年6月4日，交通部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，简称《虚拟货币通知》。此外，《网络游戏办法》规定，网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于兑换自己的网络游戏产品和服务，不得用于支付其他实体的产品和服务。

虽然我们在我们的平台上向用户发行不同的虚拟货币，让他们 购买在我们的平台上使用的各种物品以及在网络游戏中使用，但我们的服务不构成网络游戏虚拟货币交易服务，因为用户之间不能转移或交易这些货币。然而，我们无法 向您保证，中国监管机构不会采取与我们相反的观点。如果中国监管部门认为我们平台上的任何转账或兑换都是虚拟货币交易，那么除了被视为 从事虚拟货币的发行外，我们还可能被视为提供交易平台服务，以实现此类虚拟货币的交易。根据虚拟货币通知，禁止同时从事这两项活动。在这种情况下，我们可能会被要求停止

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我们的虚拟货币发行活动或此类被视为交易服务的活动，可能会受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国、S并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求在任何 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在 上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100元亿，且其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过人民币40000元万，或者 (二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20元亿，而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4万元人民币)必须经过商务部 批准才能完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还颁布了《关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》 ，自2011年起施行第六号通知。根据第六号通知，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购和外国投资者可能获得涉及国家安全的国内企业的事实上的控制权的并购，需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的根据第六号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们 完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被认为是在一个引起国防和安全担忧或国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他 政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

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有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们承担中国法律规定的责任和处罚。’

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和外汇变更登记。

如果我们的股东是中国居民或 实体没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们的中国居民股东Mr.David Xueling Li和董荣杰已经完成了他们的外汇局登记，并就他们在我公司的投资向当地外汇局分支机构更新了他们的持股变更。然而，我们可能在所有 次都不会完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们 不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等 股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用离岸资产，包括我们首次公开募股和此次发行的收益，向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、可变权益实体及其 子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、可变利率实体及其子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

作为一家离岸实体，我们向中国子公司提供的任何出资或贷款，包括我们首次公开发行和本次发行的收益，均受中国法规的约束。例如，我们对中国子公司的任何贷款都不能超过其投资总额与中国相关法律批准的注册资本之间的差额，而且这些贷款必须在外管局当地分支机构登记。我们对中国子公司的出资必须经商务部或当地有关部门批准。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十九号通知，外商投资企业在经营范围内，可以选择将其注册资本由外币自由兑换为人民币 ，人民币

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转换后的资本可用于中国境内的股权投资，视为外商投资企业的再投资。见《外汇兑换和股利分配条例》。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者根本不能。如果吾等未能完成所需的注册或未能获得所需的批准，吾等向中国附属公司提供贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的中国附属公司S的流动资金及其为营运资本和扩建项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

我们的中国子公司和中国可变利息实体在向我们支付股息或支付其他款项时受到 限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息，而中国子公司又依赖咨询 和我们的中国可变利益实体支付的其他费用来满足我们的现金和融资需求，例如向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们 可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只有在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，方可从其累积的税后利润中向吾等支付股息。此外，我们的每一家中国子公司必须每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其注册资本的50%。截至2017年12月31日，由于我们的附属公司和我们的可变利息实体(包括其附属公司)报告了累计亏损，我们没有拨付法定准备金。 此外，如果我们的中国子公司、可变利息实体及其附属公司未来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力，这可能会 限制我们满足流动性要求的能力。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付的股息适用10%的预提税率。非中国居民企业，但根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排， 非中国居民企业注册成立。截至2018年6月30日，我们位于中国的子公司和合并关联实体的未分配收益和储备被视为无限期再投资，因为我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息，并打算保留我们的大部分可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营和扩展。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民，除有限的例外情况外，已获本公司授予股票奖励的董事、高管及其他员工，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年国家外汇局通知》。根据2012年外汇局通知，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，境内合格代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成

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某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当我们的公司成为海外上市公司时，我们和我们的高管以及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获得期权的员工均受本规定的约束。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司S向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《外汇兑换和股利分配条例》《股票期权规则》。

Sat已发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通告。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见《外汇管理条例》和《股票期权规则》中的股利分配。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S政治经济状况变化以及中国、S外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入 SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革， 我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何大幅升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。就我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出和营运资金等商业目的而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少我们收益的美元等价物，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元来支付我们普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

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中国可使用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口 。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，无需外汇局或外汇局指定的银行事先批准，即可按照一定的程序要求，以外币支付。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以自行决定 限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付 股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和 不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向工商行政管理局相关部门登记和备案。

虽然我们通常利用印章订立合同，但我们每一家中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的指定法定代表人均有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，并对该等实体具有约束力。吾等中国附属公司、可变权益实体及其 附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，彼等已与吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司签订雇佣协议，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们每个子公司和可变利益实体(包括其子公司)的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或 挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。若指定法定代表人取得印章的控制权 以取得对本公司任何中国附属公司、可变权益实体或其附属公司的控制权，吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表S受托责任向吾等寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果发生以下情况，受影响的实体可能无法收回出售或转移出我们 控制范围的公司资产

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如果受让人依靠受让人代表的表面权力并本着善意行事，则属于挪用。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大 中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。 我们目前在中国租赁了三处房产，而这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的租赁登记。未能完成这些要求的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致 相关损失。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的 检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律， PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下目前无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(即中国证监会)和财政部签订了《关于执行合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与美国和中国调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们的审计师S的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们审计师S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受审计委员会的检查。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国的会计师事务所施加额外的补救措施， 包括我们的独立注册会计师事务所，因此我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所在中国的附属公司提起行政诉讼，指控它们未能提供审计工作底稿和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布初步行政法决定，责令、暂停这些 会计师事务所在美国证券交易委员会前执业一年

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六个月的期限。在美国证券交易委员会审核批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，总部位于中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的 要求。这样的决定最终可能导致我们的A类普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与此次发行和我们的美国存托股份相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

自2018年5月11日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份15.25美元到50.82美元不等， 2018年最后一次报告的交易价格是每美国存托股份15.25美元。 我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，可能会受到我们无法控制的因素的影响。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动， 包括：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的 业务和运营中转移，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营成果。’任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集 资本的能力。此外，倘成功向我们提出申索，我们可能须支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们 采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们的双层股权结构，A类普通股持有人有权 每股有一票，而B类普通股持有人有权每股有十票。我们和出售股东将在此次发行中出售由我们的美国存托凭证代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当b类普通股持有人将b类普通股转让给除b类普通股持有人或其关联方以外的任何个人或实体时，该b类普通股应自动并立即转换为等值数量的A类普通股

紧接本次发行完成前，我们的主要股东YY和腾讯控股将分别实益拥有我们已发行的B类普通股的56.4%和40.5%，这将分别占紧接本次发行完成后我们的已发行和已发行股本总额的约%和%。假设承销商不行使其超额配售选择权，紧随本次发售完成后，由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，我们的总已发行股本和已发行股本的总投票权分别为 。见委托人和出售 股东。由于双重股权结构和所有权集中，b类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会 阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的行为都可能导致我们的美国存托凭证交易市场变得不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

如果我们的美国存托凭证在上市后在公开市场上销售，或者人们认为这些销售可能会发生， 可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们将立即发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。在此 产品中出售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后剩余的已发行普通股将可供出售，但须遵守根据证券法第144和701条以及适用的锁定协议适用的成交量和其他限制。除了与我们的首次公开募股相关的180天的禁售期外，[我们，我们的董事和高管，以及出售股票的股东]已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后90天内不得出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。见？有资格进行未来销售和承销的股票。根据本次发行承销商的代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部股票可在锁定期到期前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，在适用的禁售期内，我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售其股票。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易，不受限制。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对代表您的美国存托凭证的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对代表您的美国存托凭证的 股A类普通股进行投票。阁下将不能就代表阁下美国存托凭证的相关A类普通股直接行使投票权 ，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，于本次发售完成后生效，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知，使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下就任何特定事项投票。此外，根据吾等经修订及重述的第三份组织章程大纲及章程细则，为决定有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票的股东，吾等董事可关闭吾等股东名册或提前为该等大会设定一个记录日期，而该等股东名册的关闭或该等记录日期的设定 可能会阻止阁下在记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果任何事项将在股东大会上付诸表决，保管人将尽最大努力通知您即将进行的表决，并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料 以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

除非在有限情况下，否则，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将授权我们对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议 ，如果您没有及时和适当地就如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股向托管机构发出投票指示，该托管机构将给我们或我们的被指定人一个全权委托，让其在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，如果您没有及时和适当地向托管机构发出投票指示，说明如何在股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，您不能阻止该等A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

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您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受到存款协议条款的限制。

根据存托协议，任何因 或基于存托协议或拟进行的交易或因拥有存托凭证而针对或涉及存托管理人的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，并且您作为我们的存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼提起的任何 异议，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼或程序中的专属司法管辖权。尽管仲裁条款并不禁止您根据联邦证券法向联邦法院索赔，但托管机构可自行决定要求提交根据存款协议中所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议而产生的任何争议或分歧。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

您参与任何未来配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》同时注册与这些权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记 或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明 宣布生效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并且您的 持股可能会受到稀释。

如果将A类普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定 通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们 没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些 限制可能会导致我们的美国存托凭证价值大幅下降。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。这个

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托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人需要 在其账面上保留一定数量的美国存托股份持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何 条款或任何其他原因，出于任何法律或政府机构的要求，或者出于任何其他原因，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们 A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。

我们的公司章程和章程包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易包括双重股权结构和授权董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需股东采取行动，以及就任何系列优先股确定该系列优先股的条款和权利而无需股东采取行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会 。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，英格兰和威尔士的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法(2016年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》。

您必须依赖我们管理层对本次发行的 净收益的使用的判断，此类使用可能不会产生收入或增加我们的ADS价格。

我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于 不会改善我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们已经授予，并可能继续授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2017年7月通过了我们的股票激励计划，即2017年股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于2018年3月通过了修订后重述的2017年股权激励计划，即修订后重述的2017年计划。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合全面损失表中确认费用。根据修订和重订的2017年计划，我们被授权授予购买我公司A类普通股的选择权和获得A类普通股的限制性股票单位。根据经修订及重新修订的2017年计划的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数目为28,394,117股。于本招股说明书日期，已授出购买17,563,055股A类普通股的认购权，但尚未发行相关的A类普通股；已授出3,740,409股限制性股份单位，但尚未归属任何该等限制性股份单位。于截至2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六个月，我们分别录得与修订及重订2017年计划相关的股份薪酬人民币1950元万及人民币9390元万(1,420美元万)。

我们 相信股票奖励对我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，未来我们将继续向员工发放股票奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会 利用某些降低的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守审计师认证 要求

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《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的 ，只要我们是新兴成长型公司。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的 投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司 不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。但是，我们已选择不采用这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。 因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司中注册的获豁免公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于母国的做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。

我们将成为被动外国投资公司，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或 以上由某些类型的被动收入组成，或(B)50%或

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在该年度内，我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)中有更多的资产产生或持有用于产生被动收入(资产测试)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的可变利益实体(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。假设我们是美国联邦所得税可变利息实体(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，考虑到此次发行的预期收益，以及对发行后我们的美国存托凭证的市场价格的预测，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，但我们的美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们收入和资产的构成 ，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们 不拥有美国联邦所得税用途的可变利息实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如税收和美国联邦所得税考虑事项中所定义) 可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，而且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们一般将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅《美国联邦所得税考虑事项》和《被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将增加 成本，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

过去，一家上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们在一堂课上

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如果提起诉讼，可能会将我们管理层S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们 产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国直播市场的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们有能力保留和增加用户、广播商、人才经纪公司和广告商的数量，并扩大我们的产品和服务供应。

•

我们行业的竞争；

•

中国等地的一般经济和商业情况；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在招股说明书中概括地阐述了我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论与分析、商业、监管以及本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，直播行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际的 结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至 本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起 之后或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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您应完整且 阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约 万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将获得约100万美元。

此次 发行的主要目的是获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约30%至40%用于投资于我们的内容生态系统和电子竞技合作伙伴，以继续扩展我们的内容流派和提高我们的内容质量；

•

约25%至30%用于研发，以继续投资和加强我们的技术；

•

约5%至10%用于我们的海外扩张、潜在的战略投资和并购机会 ；

•

约5%至10%用于扩大和增强我们的产品和服务，包括营销和促销活动，以获得用户和加强我们的品牌；以及

•

用于一般企业用途的余额，其中可能包括与购买IT服务器和开发我们的基础设施相关的营运资金需求和资本支出。

尽管我们可能会使用净收益的一部分来收购业务、产品、服务或技术，但截至本招股说明书之日，我们尚未就任何重大收购达成协议或承诺。任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量和业务增长率(如果有的话)而有所不同。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配本次发行所得净额的意向。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与本次发行和我们的美国存托股份相关的风险 必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额使用的判断，而这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只能透过贷款或出资额向我们在中国的全资附属公司提供资金，并只能透过贷款向我们的可变利息实体提供资金，但须经政府当局批准，并须受出资额及贷款金额的限制。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资子公司 提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。外商独资子公司增加注册资本，需在增加注册资本之日起30日内向交通部或当地有关部门提交变更备案。以贷款方式向外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过外商投资主管部门批准的实体S投资总额与其注册资本的差额。此类贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，通常需要长达20个工作日才能完成。我们不能向您保证我们将能够及时获得这些 政府注册或批准(如果有的话)。？风险因素？与在中国做生意有关的风险？中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或 限制我们使用离岸资产，包括我们首次公开募股和此次发行的收益，向我们的中国子公司提供额外的资本金或贷款。

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股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定对我们的普通股支付股息， 形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇兑换与股利分配条例》和《税收条例》。S、Republic of China税收。

如果吾等派发任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

在经调整后的基础上，假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，并扣除估计的承销折扣和佣金及估计发行开支后，吾等根据本招股说明书以美国存托凭证的形式发行及出售 A类普通股，按每股美国存托股份的公开发行价 美元计算，所得款项净额为百万美元。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2018年6月30日
		实际								调整后的
		人民币				美元				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金及现金等价物			593,788				89,735
短期存款			4,772,611				721,254
短期投资			148,252				22,404
股东权益
A类普通股（面值0.0001美元; 750，000，000股授权股份，44，639，737股实际发行和发行的股票 ;已发行和发行的股票调整后的基础）			29				4
b类普通股（面值0.0001美元; 200，00，000股授权股份，159，157，321股实际发行和发行的股票 ;已发行和发行的股票调整后的基础）			104				16
额外实收资本			7,539,631				1,139,416
累计赤字			(2,545,899	)			(384,745	)
累计其他综合收益			186,369				28,165
股东权益总额			5,180,234				782,856
总市值			5,180,234				782,856

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我们ADSS的市场价格信息

我们的美国存托凭证自2018年5月11日起在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证相当于我们的一股A类普通股。我们的美国存托凭证交易代码为JUYA。下表提供了自我们首次公开募股之日起我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的交易价格。

我们的美国存托凭证的最新交易价格是2018年8月20日，即每美国存托股份26.49美元。

		每美国存托股份交易价格(美元)
		高				低
2018年5月(自2018年5月11日以来)			27.20				15.25
2018年6月			50.82				26.00
2018年7月			40.60				28.40
2018年8月(至2018年8月20日)			34.83				24.19

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汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。 为了方便读者，本招股说明书包含了人民币金额按特定汇率折算成美元的内容。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率均为6.6171元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2018年6月29日中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换为 美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2018年8月10日，汇率为6.8458元人民币兑1美元。

下表列出了所示时期内人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为您的方便而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

		认证汇率
期间		期间结束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
8月（至8月10日）			6.8458				6.8328				6.8500				6.8154

来源： 美联储统计数据发布

(1)	年平均值是使用相关年份中每个月最后一天的汇率平均值来计算的。每月平均数是以有关月份的每日租金平均数计算。

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在美国或美国任何州的证券法下受到侵犯，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定 为我们的 代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(香港)LLP以及我们的中国法律顾问商业金融律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决，开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的违约金。对于这样的外国判决在开曼群岛执行，这样的判决

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必须是最终和决定性的，并且是一笔经算定的金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

商务金融律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接的 利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立足够的联系。

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公司历史和结构

我们的虎牙平台于2014年上线，作为我们母公司YY的游戏直播业务部门。2016年8月，我们的 可变利息实体广州虎牙成立。YY通过一套合同安排控制了广州虎牙。截至2016年12月31日，YY完成了与我们的业务相关的所有资产，包括商标、域名、商业合同和 有形资产，从YY转移到广州虎牙，或从YY创业。

YY 于2017年1月在香港成立虎牙有限公司，并于2017年3月在开曼群岛注册虎牙为我们的控股公司。2017年4月，虎牙有限公司成为虎牙公司的全资子公司。2017年6月，虎牙有限公司在中国成立了我们的全资子公司虎牙科技。2017年7月，我们通过虎牙科技、广州虎牙和广州虎牙S股东之间的一系列合同安排获得控制权，成为2017年广州虎牙的唯一受益人。2017年5月和7月，广州虎牙分别将广州耀国和广州大查范并入中国。因此，我们形成了目前的离岸和在岸公司结构。2016年12月31日，YY 完成了将与我们的业务相关的所有资产转移到广州虎牙或我们的创业。

2018年5月11日，我们的万开始在纽约证券交易所交易，交易代码为HUYA。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股(IPO)中筹集了约19010美元的净收益。

我们 是一家控股公司，目前通过虎亚科技和可变权益实体广州虎亚及其子公司在中国开展业务。请参阅风险因素与我们的公司结构相关的风险。我们主要依靠广州虎牙的股息和其他分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。广州虎牙持有在中国经营业务所需的备案许可证和其他许可证。

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下图汇总了我们的公司结构图，包括我们的子公司、我们的可变利益实体及其子公司，截至招股说明书日期。

备注：

(1)	代表截至本招股说明书日期YY实益拥有的89,698,282股B类普通股。 有关本次发行之前和之后YY在本公司的实益所有权的更多信息，请参阅标题为？主要股东和出售股东的实益所有权表。

(2)	代表亚麻投资有限公司截至本招股说明书日期所拥有的64,488,235股B类普通股。有关Linen Investment Limited在本次发行之前和之后的受益所有权的详细信息，请参阅标题为主要股东和出售股东的部分中的受益所有权表。

(3)	广州虎牙的股东为广州华多和广州勤旅投资咨询有限公司，或广州琴旅，分别持有广州虎牙S 99.01%和0.99%的股权。广州华多的股东是我们的董事长Mr.David Xueling Li和北京土达科技有限公司，或北京土达，YY的可变利益实体。广州秦律的唯一股东为行政总裁董荣杰先生及董事。

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下图列出了 本次发行后我公司的股权结构，但投票权变动不影响。

备注：

*	受益所有权百分比的计算假设承销商不行使其 超额配售选择权。？见主要股东和出售股东。持股百分比没有考虑腾讯控股有权购买额外股份以达到我们50.1%的投票权，这一权利仅在2020年3月8日至2021年3月8日期间可行使。持股比例也没有考虑A类普通股和B类普通股有权享有的不同投票权。

(1)	我们预计，在本次发行完成后，我们子公司和可变利益实体的股权结构将立即保持不变 。

与广州虎牙的合同安排

中国法律法规对外资拥有和投资基于互联网的业务施加限制，如在线信息发布、增值电信服务。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被认为是一家外商投资企业。我们认为，通过我们平台提供的直播服务构成了一种外资所有权和投资受到限制的增值电信服务；因此，我们应该通过与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的平台，以确保符合 中国相关法律法规。我们已透过虎牙科技与广州虎牙及广州虎牙股东订立一系列合约安排，以取得对广州虎牙及其 附属公司的实际控制权，并透过这些附属公司经营我们的直播业务。

我们目前通过广州虎牙及其 子公司根据这些合同安排开展业务，这使我们能够：

•

对广州虎牙及其子公司实施有效控制；

•

获得广州虎牙及其子公司的几乎所有经济利益；以及

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•

在中国法律允许的范围内，拥有购买广州虎牙全部或部分股权的独家选择权 。

由于这些合同安排，我们已成为广州虎牙的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将广州虎牙视为我们的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将广州虎牙及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资附属公司虎牙科技、我们的可变权益实体广州虎牙以及广州虎牙股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对广州虎牙的有效控制的协议

股东投票权代理协议

2017年7月10日，虎牙科技、广州虎牙与广州虎牙股东订立表决权代理协议。 根据表决权代理协议，广州虎牙股东各自不可撤销地签署委托书，指定虎牙科技为其 事实律师于广州虎牙行使该等股东权利，包括但不限于代表其就根据中国法律法规及广州虎牙组织章程规定须经股东批准的所有广州虎牙事项投票的权力，以及知悉与广州虎牙所有业务范畴有关的资料的权利。本协议的有效期为自本协议签署之日起十年，并将自动无限期延长一年。虎牙科技有权随时终止协议，提前30天向广州虎牙发出书面通知。

股权质押协议

2017年7月10日，虎牙科技、广州虎牙与广州虎牙股东订立股权质押协议。根据股权质押协议，广州虎牙股东已将其于广州虎牙的全部股权质押予虎牙科技，以保证广州虎牙及其股东履行各自于独家业务合作协议、独家选择权协议及投票权代理协议项下的责任。如果广州虎牙或其股东违反其在该等协议下的合同义务，虎牙科技作为质权人将有权享有某些权利，包括出售所质押股权的权利。本次质押自质押股权向工商行政管理部门登记之日起生效，直至出质人不再是广州虎牙的股东为止。我们于2017年8月25日向工商行政管理部门登记了质押股权。

允许我们从广州虎牙获得经济利益的协议

独家商业合作协议

2017年7月10日，虎牙科技、广州虎牙、广州虎牙股东达成独家业务合作协议 。根据独家业务合作协议，虎牙科技拥有向广州虎牙提供与广州虎牙S业务相关的技术支持、业务支持和咨询服务的独家权利，合作范围由虎牙科技不时确定。虎牙科技拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。支付服务费的时间和金额由虎牙科技自行决定。除非虎牙科技和广州虎牙另有约定，本协议的有效期为自本协议签署之日起十年，并将自动延长十年。

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为我们提供购买广州虎牙股权的选择权的协议

独家期权协议

于二零一七年七月十日，虎牙科技、广州虎牙及广州虎牙股东订立独家购股权协议。 根据独家购股权协议，各股东不可撤销地授予虎牙科技或其指定代表在中国法律许可的范围内购买其于广州虎牙的全部或部分股权 。虎牙科技或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使该等选择权。未经虎牙科技S事先书面同意，广州虎牙S股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其于广州虎牙的股权。本协议期限为十年，可由虎牙科技S全权决定延期。

根据商务金融律师事务所的意见，我们的中国律师：

•

本次发行生效后，虎牙科技和广州虎牙的所有权结构符合中国现行法律或法规；以及

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虎牙科技、广州虎牙和广州虎牙股东之间的合同安排受中国法律管辖，在本次发行生效后立即生效，根据中国法律是有效、有约束力和可强制执行的，不会也不会导致违反中国现行有效的适用法律或法规。

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有就将对现有的具有可变利益实体结构的公司采取什么行动采取立场，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性的变化。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现确立我们直播业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务(如互联网内容提供服务)的限制，我们可能会受到严厉惩罚，包括禁止 继续运营。？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国法律和法规，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。？风险 因素与在中国做生意相关的风险我们可能会受到复杂的不利影响，中国互联网行业和公司监管的不确定性和变化风险因素与在中国开展业务相关的风险中国法律法规解释和执行中的不确定因素可能会限制您和我们可用的法律保护，风险因素与风险因素与在中国开展业务相关的风险与新的《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容有关，以及它可能如何影响我们目前公司结构的可行性存在重大不确定性。

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我们与大股东的关系

我们与YY的关系

YY是领先的 在线直播媒体平台，用户通过在线直播媒体进行实时互动，并于2012年在纳斯达克全球市场上市。YY是我们的控股股东，并将在本次发行完成后继续控制我们 。我们受益于YY S在直播行业的经验和技术诀窍。我们已经独立于YY建立了自己的技术基础设施、管理和 业务职能。

2018年3月8日，YY和我们通过各自的中国关联实体签订了一份业务合作协议，为我们未来在支付结算、IT系统许可和广播商资源等领域的合作设定了标准。同日，YY和我们通过各自的中国关联实体 也签订了一份为期四年的竞业禁止协议。有关我们与YY的业务协作的更多详细说明，请参阅关联方交易协议和与YY的交易。

YY有权任命我们董事会的多数成员。因此，根据纽约证券交易所上市公司手册，我们是一家受控公司。

我们和腾讯控股的关系

2018年2月5日，腾讯控股与我们通过各自的中国关联实体签订了一项业务合作协议，该协议于2018年3月8日生效。根据这项业务合作协议，双方同意在游戏直播业务和游戏相关业务的各个领域进行战略合作。我们可能会在我们平台的某些显眼位置推广腾讯控股拥有或授权给我们的与 游戏相关的内容，其具体位置、内容和运营将根据市场原则进行进一步协商。商业合作协议的期限为三年，如果满足某些条件，可以续签三年。

关于我们与腾讯控股的业务合作，我们于2018年3月8日与腾讯控股的全资子公司亚麻投资有限公司签订了股份认购协议。根据该协议，我们以每股约7.16美元的价格向亚麻投资有限公司发行了总计64,488,235股B-2系列优先股，相当于截至交易完成时我们在兑换基础上的总股份的34.6%。在我们于2018年5月11日完成首次公开募股后，每股b-2系列优先股自动转换为一股b类普通股。因此，发行了64,488,235股B类普通股，b-2系列优先股的余额于当日转移到B类普通股和额外的实收资本 。

根据吾等经修订及重述的股东协议，腾讯控股有权于2020年3月8日至2021年3月8日期间行使，以当时的公平市价购入吾等额外的B类股份，以达到吾等投票权的50.1%。如果我们是上市公司，公平市场价格是基于我们在B系列融资结束时的资金后估值的 普通股票价格和基于我们的美国存托股份和YY S收到 腾讯控股和S书面行权通知前20个交易日的平均收盘价的A类普通股票价格中的较高者。如果腾讯控股行使增持股份的权利，YY可以选择将其股份出售给腾讯控股。如果YY不出售任何股份或YY只出售腾讯控股拟购买的 股的一部分，我们将向腾讯控股发行新的B类普通股。

有关我们与腾讯控股关系的风险，请参阅与我们从YY创业相关的风险因素和与我们与主要股东的关系相关的风险；我们可能会在与腾讯控股的业务合作中遇到风险和困难，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；有关我们从YY分拆的风险以及与我们与主要股东的关系有关的风险，请参阅我们的主要股东将控制公司股东诉讼的结果。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。以下精选的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月和截至2018年6月30日的精选综合财务数据来自本招股说明书中其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表，并已按与我们经审计的综合财务报表相同的基础编制，除了(I)采用新的收入准则ASC 606，并在修订后的追溯基础上，(Ii)采用新的财务工具会计准则，自1月1日起生效，采用修正的追溯方法，从累积的其他全面收入到截至生效日期的留存收益进行累积效果调整，并 (Iii)通过了对小主题718-10的修订，自2018年1月1日起生效，其中提供了指导，说明股票支付奖励的条款或条件的哪些变化要求实体 在主题718中应用修改会计，并包括我们认为对公允报告所列期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至6月30日的六个月，
		2016				2017								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括每股、每股和美国存托股份数据)
综合全面损失汇总表：
净收入：
直播			791,978				2,069,536				312,756				824,469				1,784,596				269,695
广告和其他			4,926				115,280				17,422				35,794				97,318				14,707
净收入合计			796,904				2,184,816				330,178				860,263				1,881,914				284,402
收入成本(1)			(1,094,644	)			(1,929,864	)			(291,648	)			(786,653	)			(1,584,498	)			(239,455	)
毛利(亏损)			(297,740	)			254,952				38,530				73,610				297,416				44,947
运营费用：(1)
研发费用			(188,334	)			(170,160	)			(25,715	)			(77,528	)			(111,422	)			(16,838	)
销售和市场营销费用			(68,746	)			(87,292	)			(13,192	)			(36,546	)			(67,622	)			(10,219	)
一般和行政费用			(71,325	)			(101,995	)			(15,414	)			(28,057	)			(124,256	)			(18,778	)
总运营支出			(328,405	)			(359,447	)			(54,321	)			(142,131	)			(303,300	)			(45,835	)
其他收入			—				9,629				1,455				9,531				16,742				2,530
营业(亏损)收入			(626,145	)			(94,866	)			(14,336	)			(58,990	)			10,858				1,642
利息和短期投资收益			518				14,049				2,123				2,348				53,028				8,013
衍生负债的公允价值损失			—				—				—				—				(2,285,223	)			(345,351	)
所得税优惠前亏损			(625,627	)			(80,817	)			(12,213	)			(56,642	)			(2,221,337	)			(335,696	)
所得税优惠			—				—				—				—				10,534				1,592
扣除所得税后权益法投资中应占（损失）收入前的损失			(625,627	)			(80,817	)			(12,213	)			(56,642	)			(2,210,803	)			(334,104	)
权益法投资中的（损失）收入份额，扣除所得税			—				(151	)			(23	)			—				116,763				17,645
归属于HUYA Inc.的净亏损			(625,627	)			(80,968	)			(12,236	)			(56,642	)			(2,094,040	)			(316,459	)
优先股赎回价值的增加。			—				(19,842	)			(2,999	)			—				(71,628	)			(10,824	)
视为A系列优先股的股息。			—				—				—				—				(496,995	)			(75,108	)
普通股股东应占净亏损			(625,627	)			(100,810	)			(15,235	)			(56,642	)			(2,662,663	)			(402,391	)

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		截至十二月三十一日止的年度：												截至6月30日的六个月，
		2016				2017								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括每股、每股和美国存托股份数据)
净亏损			(625,627	)			(80,968	)			(12,236	)			(56,642	)			(2,094,040	)			(316,459	)
外币折算调整，扣除零税净额			—				308				47				—				186,061				28,118
HUYA Inc.应占全面亏损总额			(625,627	)			(80,660	)			(12,189	)			(56,642	)			(1,907,979	)			(288,341	)
每股普通股净亏损
基本的和稀释的			(6.26	)			(1.01	)			(0.15	)			(0.57	)			(20.60	)			(3.11	)
每美国存托股份净亏损(2)
基本的和稀释的			(6.26	)			(1.01	)			(0.15	)			(0.57	)			(20.60	)			(3.11	)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均普通股数
基本的和稀释的			100,000,000				100,000,000				100,000,000				100,000,000				129,246,685				129,246,685

注：

(1)	以股份为基础的薪酬在收入成本和运营费用中分配，具体如下：

		截至十二月三十一日止的年度：												截至六个月 6月30日，
		2016				2017								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			5,677				2,877				435				1,892				2,908				439
研发费用			19,538				9,174				1,386				5,318				7,631				1,153
销售和市场营销费用			326				791				120				225				1,150				174
一般和行政费用			26,557				27,266				4,121				5,266				86,782				13,115

(2)	每股ADS代表一股A类普通股。

下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年6月30日的选定合并资产负债表数据。

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2016				2017								2018
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
汇总综合资产负债表数据：
现金及现金等价物			6,187				442,532				66,877				593,788				89,735
短期存款			95,000				593,241				89,653				4,772,611				721,254
短期投资			—				—				—				148,252				22,404
流动资产总额			156,101				1,250,307				188,952				5,825,336				880,345
投资			—				10,299				1,556				211,727				31,997
总资产			167,234				1,300,541				196,543				6,158,344				930,670
流动负债总额			319,928				685,650				103,618				903,558				136,548
总负债			331,621				730,674				110,422				978,110				147,814
夹层总股本			—				509,668				77,023				—				—
股东(亏损)权益总额			(164,387	)			60,199				9,098				5,180,234				782,856

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