展览1.1


根据此处所载的陈述和保证以及受本协议条款和条件约束，在公司向直接销售方发出通知，并经由直接接受方确认接收的情况下，除非已经根据本协议的条款拒绝、暂停、取消或以其他方式终止其中描述的配售股份的销售，直接销售方在通知中指定的期间内，在符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纽约证券交易所（“NYSE”）或适用的任何其他主要交易市场的规则的情况下，将努力出售该通知中指定数量的配售股份，且符合通知条款的规定。为此，“交易日”指（i）关于直接销售，任何在交易所交易普通股的日子，以及（ii）关于远期销售，相关确认中定义的计划交易日。

权益分销协议

2024年8月23日

Wells Fargo Securities, LLC

纽约，纽约10001

美国银行证券公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约市10036

Capital One Securities，Inc。

纽约州纽约市10171号

Robert W. Baird & Co. Incorporated

(h) 在任何适用时间（如第23(a)条所定义），对于任何补充确认书和任何条款协议的执行，公司将被视为已确认本协议中的每项陈述和保证，就好像这样的陈述和保证是当下作出的一样，必要时修改为与在当下修订的注册声明和招股说明书相关。作为直接销售者或远期销售者的权益安排提供商或其关联方根据本第3条规定借入股份的任何义务，都应以公司在此处所做的陈述和保证的持续准确性为前提，以公司在此处履行其义务，以及对本协议第9条所规定的其他附加条件的持续满足为前提。

威斯康星州密尔沃基53202号

Jefferies LLC

麦迪逊大街520号。

纽约州纽约市10022

Regions Securities LLC

615 South College Street，Suite 600。

北卡罗来纳州夏洛特市28202号

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

纽约，NY 10017

Truist证券有限公司

Atlanta, GA 30326

雷蒙德詹姆斯&合伙人公司（Raymond James & Associates, Inc.）

880 Carillon Parkway

佛罗里达州圣彼得堡市33716

Wells Fargo Securities, LLC

纽约，纽约10001

美国银行证券公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约市10036

Robert W. Baird & Co. Incorporated

(v)           发行人自由撰写发售书。没有发行人自由撰写发售书与注册声明或发售文件中的信息产生冲突或将产生冲突，包括其中引用或视为引用的任何文件，以及任何尚未被取代或修改的初步或其他被视为其组成部分的发售文件。

威斯康星州密尔沃基53202号

Jefferies LLC

麦迪逊大街520号。

纽约州纽约市10022

Regions Securities LLC

615 South College Street，Suite 600。

北卡罗来纳州夏洛特市28202号

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

纽约，NY 10017

Truist证券有限公司

Atlanta, GA 30326

雷蒙德詹姆斯&合伙人公司（Raymond James & Associates, Inc.）

880 Carillon Parkway

佛罗里达州圣彼得堡市33716

富国银行，全国协会

500西33街

纽约，纽约10001

美国银行股份有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约市10036

Robert W. Baird & Co. Incorporated

威斯康星州密尔沃基53202号

2

Jefferies LLC

麦迪逊大街520号。

纽约州纽约市10022

Regions Securities LLC

615 South College Street，Suite 600。

北卡罗来纳州夏洛特市28202号

多伦多道明银行

c/o TD Securities (美国) LLC

1 Vanderbilt Avenue

纽约，NY 10017

Truist银行

（a）公司符合《证券法》下S-3表格的使用要求，并已根据该法理事会的通告文件（334-264493号文件）以S-3表格注册，包括相关的基础招股说明书，用于注册证券。注册声明是一个自动槽板注册声明，根据《证券法》规则405的定义，该声明于本文日期前不晚于三年前提交给证券交易委员会；并且证券交易委员会还没有收到该注册声明或其任何后代实施通知的反对通知根据证券法规则401(g)(2)；证券交易委员会也没有发出暂停注册声明有效的命令并且没有对公司提出任何与承销有关的诉讼或威胁。公司可能已经提交了一项或多项修改，其中的每一项都曾经由你们提供过。公司下一步将根据规则415和424(b)提交最终招股说明书。在销售时间，注册声明符合规则415(a)(1)(x)的要求。

146229109

雷蒙德詹姆斯&合伙人公司（Raymond James & Associates, Inc.）

880 Carillon Parkway

佛罗里达州圣彼得堡市33716

作为远期买方

女士们，先生们：

(xxxiv) 纳税情况。公司及其子公司已根据法律规定提交了所有必须提交的美国联邦所得税申报表，并已支付了该等申报表中显示的或另行评估的应付税款，除非充分准备了即将提起或将要迅速提起的诉讼并为此提供了充分准备金。公司及其子公司已经按照适用的外国、州、地方或其他法律规定提交了所有其他有必要提交的纳税申报表，除非未提交该等申报表不会单独或总体上导致重大不利影响，并且已支付了该等申报表中显示的或另行评估的应付税款，除非充分准备了即将提起或将要迅速提起的诉讼并为此提供了充分准备金。公司及其子公司的账面上对于尚未最终确定的任何年份的任何税务责任所做的扣款、计提和准备金足以应对尚未最终确定的任何年份的任何附加税的评估或重新评估，除非所需准备金存在不足之处，不会单独或总体上导致重大不利影响。必要时修改.

3

（“CERCLA”），资源保护和回收法，42 U.S.C. 6901，

清洁水法，33 U.S.C. 1251，

依据《职业安全与健康法案》（29 U.S.C. 651）

4

5

2.              配售。

27

6

7

8

(li)             没有寻找费用。除在注册声明和招股说明书中披露外，公司和经营合伙企业在本协议所规定的交易中没有承担任何寻找费用或类似支付的责任，除非针对代理人根据本协议的其他事项。

（lii）活跃交易证券。除了交易所法规m规则101要求的例外，普通股是“活跃交易证券”，根据该规则的第(c)(1)款。

（liii）代理商的专有交易。公司承认并同意代理商已经告知公司，在本协议有效期内，代理商可以在证券法和交易所法规允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股，并且代理商没有义务根据本协议购买贷款手续费，除非在配售通知中另有约定（如适用）；但在配售通知有效期内不得进行任何此类购买或出售（除非（i）代理商在配售通知中另有约定（如适用）或（ii）代理商可能从公司购买或视为购买的贷款股票进行“无风险原则”的销售或类似操作）。

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16

代理人和预售商的义务以及每一份确认书和条款协议，均应当受到公司在本部分第6节中所陈述的陈述和保证的持续准确性的约束，受公司在本协议和每份确认书和条款协议中的及时履行其契约和其他义务的约束，受代理人和预售商在其合理判断中对尽职调查结果的满意程度的约束，并受代理人和预售商在他们自行酌情裁定下对以下各额外条件的持续满意程度（或豁免）的约束

（a）生效的注册声明；缴纳申请费用。注册声明应当已经生效并且应当适用于（i）根据以前的所有购股通知（如适用，每份通知经相应验收后的修订）而发行的股份的全部销售，以及（ii）任何购股通知（如适用，每份通知经相应验收后的修订）所拟发行的全部股份的销售。公司应当已经根据证券法第456(b)(1)(i)条的规定，于规定时间内缴纳与股份有关的委员会申请费，而不考虑该规定中的规定，并且根据证券法第456(b)条和第457(r)条的规定（如适用），按照规则，更新《注册费计算》表格，无论是在注册声明的事后生效修正声明中，还是在招股意向书的封面页上。

(b) 无 重要通知。在注册声明有效期内，不得发生并继续发生以下事件：(i)公司或其任何子公司未收到任何来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的请求补充信息的通知，该通知的回应将要求就注册声明或招股说明书进行任何事后有效修订或补充；(ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布暂停注册声明有效性的停止令，或者为此目的发起任何程序；(iii)公司收到有关在任何司法管辖区出售股份的资格暂停或豁免暂停的通知，或者受到为此目的发起或威胁发起的任何诉讼；或(iv)发生了任何使注册声明、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或任何被认为已合并或被认为已合并在其中的实质性文件中的任何重要声明在任何实质性方面成为不真实的或需要对注册声明、相关招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书或这些文件进行任何更改，使得在注册声明的情况下，注册声明不包含任何实质性不真实的陈述或遗漏应在其中陈述的任何实质性事实或必须进行其中陈述的任何实质性事实，或者在其所作陈述的情况下，使其所作陈述根据情况下所作，不会产生误导。

17

18

19

39

20

(n)            主控确认的有效性。就任何前瞻性投放通知所涉及的任何合约而言，主控确认应全面生效。

(o)            无降级。在执行和交付本协议之后，公司债务证券的任何评级都不得被任何“国家认可的统计评级机构”（如《证券交易法》第3(a)(62)条所定义）所降级，也不得接到任何意向或可能降级的通知，或有可能改变评级而不指明可能变动的方向。

10.赔偿。

21

(iii)            针对任何支出，无论是在进行中还是依据合理支出（包括代理人或前期购买者选择的律师费和支出，如适用）进行调查、准备或防御任何诉讼，或者由任何政府机构或实体开始或威胁的任何调查或程序，或者由此而产生或基于的任何主张，以及任何据之不实陈述或遗漏，或任何据称不实陈述或遗漏，其支出部分未在上述 (i) 或 (ii) 下支付，但是，提供，但是，此赔偿协议不适用于任何损失、责任、主张、损害或支出，其部分出自或基于任何据不实陈述或遗漏或据称不实陈述或遗漏，依赖并与代理人或前期购买者明确提供给公司的书面信息一致，用于注册声明（或其任何修订）、或在任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中。

(b)            补偿 合同代理人和前期购买者补偿责任。每位代理人和每个前期购买者，分别而非共同，同意赔偿并保障公司和经营合作伙伴、公司的受托人、签署注册声明的公司的每位官员，以及根据《证券法》第 15 条或《交换法》第 20 条含义控制公司或经营合作伙伴的每位人员，对与《本部分第 10 条》（a）小节中公司及经营合作伙伴向每位代理人和每个前期购买者，如适用，提供的上述赔偿相同范围的不实陈述或遗漏、据称不实陈述或遗漏承担责任，但仅限于依赖并与代理人或前期购买者明确为在其中使用向公司提供的书面信息的注册声明（或其任何修订）、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中的不实陈述或遗漏。

(c)操作 针对各方的行动；通知。每个受保护方应尽快通知每个应赔偿方，就可能在此项下寻求赔偿的任何提起的诉讼。但是，未能通知应赔偿方不会免除该应赔偿方根据其未受实质影响而产生的任何责任，在任何情况下，也不会因此免除其可能其他根据此赔偿协议承担的任何责任。就根据上述第10(a)款赔偿的各方而言，应赔方的法律顾问应由适用的代理机构或远期购买者选择；对于根据上述第10(b)项赔偿的各方而言，应赔方的法律顾问应由公司选择。应赔偿方可以自行支付费用参与任何此类诉讼的辩护；但是，除非得到受保护方的同意，否则应赔方的法律顾问不得（除非得到受保护方的同意）同时也是受保护方的法律顾问。在任何情况下，应赔方对于在同一司法管辖区内因发生或基于相同的一般主张或情况而导致的同一诉讼或分开但类似或相关的诉讼行为的所有受赔方的一个以上的法律顾问（除任何当地法律顾问外）的费用和开支均不承担责任。未经受保护方事先书面同意，任何赔偿方均不得解决或妥协或同意就可能根据此第10节或第11节寻求赔偿或分摊的任何诉讼、任何政府机构或机构开展或威胁的任何调查或程序或任何索赔作出判决，无论涉及的受赔方是否已是或可能是这些方之一，除非（x）此解决、妥协或同意（i）包含对每个受赔方的所有责任的无条件免除，使之不受此诉讼、调查、程序或索赔所涉及的责任和（ii）不包括对或由任何受赔方代表其或代表其行事的过失、有罪或不作为的陈述，和（y）赔偿方书面确认其在此解决、妥协或判决方面的赔偿责任。

22

23

(a)            每一家代理商和每一家远期购买者有权在任何时候通过按照下文规定的方式发出通知来终止其根据放置通知或任何条款协议的义务，如果（i）公司的任何证券的交易已经被委员会或交易所或场外市场暂停或限制；（ii）纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所的证券交易普遍暂停或限制，或者委员会或FINRA已经在任何这些证券交易所中确定了最低或最高价格；（iii）任何联邦或纽约当局宣布一项普遍的银行停业；（iv）发生了任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或任何涉及有关前景的实质性变化或发展的变化，会在这些代理商或远期购买者的判断中对市场宣传的股票以公开募股说明书描述的方式和条款进行市场营销或对证券销售合同进行强制执行不利有重大不利影响的美国或国际金融或经济条件；（v）在这些代理商或远期购买者的判断中发生了任何重大不利变化；（vi）公司或其任何子公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而造成的损失，这些损失根据这些代理商或远期购买者的判断可能会对公司及其子公司整体经营产生重大干扰，无论这些损失是否已投保；或者（vii）在美国发生了任何证券交易的结算或清算服务重大中断，这将对股票的结算和清算造成重大影响。根据本第13条(a)的任何终止均不使公司或经营合伙企业对此类代理商或远期购买者负有责任，但公司应根据本第8条向此类代理商偿还费用；也不使此类代理商或远期购买者对公司负有责任，也不使本方对任何另一方负有责任，但第10条和第11条的规定应始终有效，并在此类终止后继续有效。

(b)

(i) 公司有权在本协议签订之后的任何时间自行决定终止本协议。在本协议终止情况下，除了第5(c)条、第8条、第10条、第11条、第19条和第20条的规定将继续有效外，任何一方均不对其他一方承担任何责任。

24

(c)每位代理商和每位转售商均有权在本协议或任何条款协议项下自行决定在本协议生效之日后的任何时间终止其义务（仅对其自身而言）。任何此类终止均不会使任何一方对其他任何一方承担任何责任，但本协议的第5(c)条、第8条、第10条、第11条、第19条和第20条的规定不受此类终止的影响，仍然全面发挥作用。

25

并且 (ii) 该附加代理人应受本协议及适用于代理人或预购买者的计划文件的条款和条件约束，视情况而定。等。 等。 等。 等。 等。 等。15. 通知事项。 所有根据本协议的通信必须以书面形式发送，并通过邮寄、亲自递交或电子邮件发送并确认给相关各方，方法如下:

26

27

28

7373 威斯康星大道，1500号套房

注意: 莱斯利·D·哈尔; 肖恩·M·马洪尼; 查德·D·佩里

29

30

18.            整个协议；可分割性。本协议构成各方就本协议订立的全部协议，并取代所有先前的书面或口头以及所有同时口头达成的协议、了解和就本协议所涉事项进行的谈判。如果本协议中所含的一项或多项规定被有权管辖的法院裁定为无效、非法或不可执行，那么该规定应尽可能在有效、合法和可执行的范围内产生全部效力，本协议中其余条款和规定应被解释为若无该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅在对该规定产生效力以及本协议其他条款和规定与各方意图一致的程度上。本节标题仅为各方方便起见，不影响对本协议的解释或构成。

19. 适用法律；同意司法管辖。本协议、任何确认函和任何条款协议，以及因此产生的任何争议或纠纷，均受纽约州内部法律的管辖并按照其解释。适用于在该州签署和履行的协议。任何基于或与本协议、任何确认函、任何条款协议或拟议中的交易有关的法律诉讼、诉讼或争议，应在联邦法院提起美国位于纽约市曼哈顿区的法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)，并且每一方无可撤销地提交给指定法院的专属管辖权(关于申请执行任何此类法院的判决，该管辖权是非专属的) 在任何此类诉讼、诉讼或争议中，通过邮件向上述方的地址送达的任何法律程序、传票、通知或文件均视为有效的法律程序送达任何此类法院的诉讼、诉讼或其他程序。各方无可撤销地并无条件地放弃对将任何诉讼、诉讼或其他程序提交给指定法院的请求提出异议，并无可撤销地并无条件地放弃并同意不在任何此类法院主张或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已经在不方便的论坛中提起。尽管上述规定，本协议不禁止也不限制本公司在依照美国金融业监管局规定的FINRA仲裁论坛内提出仲裁索赔

20. 放弃陪审团审判。公司、运营伙伴、每个代理商和每个向前购房人在此无可撤销地放弃在与本协议、任何确认函、任何条款协议或任何拟议的交易有关的任何声称、诉讼或争议中享有陪审团审判权的权利。

31

32

33

34

如果上述描述正确地表达了公司、运营合伙企业、每位代理人和每位预购者之间的理解，请在下方的空间中表示，届时该协议将成为公司、运营合伙企业、每位代理人和每位预购者之间的有约束力的协议。

35

Name:

36

President and Chief Executive Officer

于上述日期接受：

37

Name:

38

Elizabeth Alvarez

Jack Vissicchio

39

Name:

40

By:

41

42

Title:

43

（b）

By:

44

By:

Director

必要时修改

45

迈克尔·柯林斯

抄送：梅与马克 律师事务所

46

抄送：梅与马克 律师事务所

Signature Page to Equity Distribution Agreement

第六大道1301号

1700套房。

美国

Subject:

直接销售通知

马里兰州贝塞斯达20814

FORm OF FORWARD INSTRUCTION NOTICE


抄送：梅与马克 律师事务所

Hogan Lovells美国律师事务所

参考RLJ酒店信托（以下简称“公司”）、RLJ酒店信托有限合伙人以及富国银行证券有限责任公司、美国银行证券有限公司、首都一证券有限责任公司、罗伯特·W·贝尔德公司、杰富瑞有限责任公司、港铁证券有限责任公司、TD证券（美国）有限责任公司、Truist证券有限责任公司和雷蒙德·詹姆斯与合伙公司之间的股权分配协议作为参考，其中，上述各公司和银行作为销售代理、远期售卖人（仅与首都一证券有限责任公司相关）和/或委托人执行相关职责（各自作为“代理人”，总称“代理人”），富国银行股份有限公司、美国银行股份有限公司、罗伯特·W·贝尔德公司、杰富瑞有限责任公司、港铁证券有限责任公司、多伦多道明银行、Truist银行以及雷蒙德·詹姆斯与合伙公司作为远期购买人（各自作为“远期购买人”，总称“远期购买人”），协议签署日期为2024年8月23日（“分配协议”）。本指令通知中未定义的大写字母词汇具有股权分配协议中所规定的定义。本指令通知涉及“远期”。公司确认，截至本日，交付本指令通知的所有条件均已满足。

华盛顿，特区20004

公司声明并保证，即本日，公司在股权分配协议和主远期确认书中包含的每一陈述、保证、承诺和其他协议均属真实、正确，并且募集说明书，包括其所引用的文件，以及任何适用的发行人自由书面募集说明书，在本日均没有包含任何不实陈述和遗漏阐明一个重大事实可能需要为了使这些陈述在其被作出时，在考虑到他们所作出的情况下，不产生误导。

$[●]

前向对冲销售期起始日期:

47

[●]%

[●]%

未來 价格减少日期/金额（$）：

[●], 20[●] / $[●]

48

美元 $[●]

49

[经销商]

Ladies and Gentlemen:

这份通信（即“主要确认函”）的目的是规定从时间到时间[DEALER]（即“交易员”）与RLJ Lodging Trust（即“对手方”）根据2024年8月23日的股本分配协议的条款和条件进行的交易。在此期间，包括交易日在内（统称为“交易”并且每一个交易为一笔“交易”）。这份通信构成了以下指定的协议中所指的“确认”。每一笔交易将以一份补充确认（即“补充确认”）为证据，并与本主要确认函一起，用于以下指定的协议目的中，其相当于本主要确认函所附的A款的形式。 [每个确认函将作为证券交易法案1934年修正的规则10亿.100特定的确认。]

NTD：包括相关经销商。

50

对于每笔交易，根据相应交易的补充确认书规定，在下面题题注“提早估值”相对应的条款的约束下，为该交易的正向对冲销售期末（根据权益分销协议定义）的最后交易日。

[签署页后面]

51

非常真诚地你的,
通过：
姓名：
标题： 总裁兼首席执行官
通过：
姓名： 对于每笔交易，根据该交易的补充确认规定，其乘积为（i）等于1减去适用于该交易的远期对冲卖出佣金率（定义详见权益分销协议）的数额；和（ii）成交量加权对冲价格，如本协议所述进行调整。
标题： 总裁兼首席执行官

[权益分配协议中的签名页面]

签字人： 隔夜银行利率：
姓名： 如果在该页面上没有出现该日的利率，那么该日的隔夜银行利率应为上一个出现该利率的前一天的利率。
标题： 执行董事
通过：
姓名：
标题： 董事总经理

[股票发行协议签名页]

通过：
姓名：
标题： 董事总经理
通过：
姓名：
标题： 董事总经理

[股票发行协议签名页]

7
通过：
姓名： 选举方：
标题： 董事总经理

[股票发行协议签名页]

通过：
姓名： 对于适用净股份结算的任何交易的任何结算，其结算日为其估值日后的一个结算周期。
标题： 董事总经理

[股票发行协议签名页]

通过：
姓名： 对于适用现金结算的任何交易的结算，其结算日比该交 易的估值日期晚一个结算周期。
标题： 董事总经理

[股票发行协议签名页]

通过： provided
姓名： Share Adjustments:
标题：

[股票发行协议签名页]

通过：
姓名： Extraordinary Events:
标题： 董事总经理
通过：
姓名： 12
标题： 董事总经理

[股票发行协议签名页]

通过：
姓名：
标题： 董事

通过： 借入股票的损失：
姓名：
标题： 董事总经理

[适用于所有适用的其他破坏性事件，经销商。]

通过：
姓名：
标题： 在良好信仰和商业合理方式下，交易员可以允许交易对手选择现金结算或净股份结算。尽管本主协议、任何补充确认书、协议或股票定义中的任何相反条款，如果交易员指定了与交易相关的早估日期（1）在发生ISDA事件之后，且该早估日期将在交易的远期对冲售卖期最后一天后的结算周期之前发生；或者（2）在交易对手签署与该交易相关的补充确认书之前，那么在早估日期方面，（i）与该交易相关的补充确认书将被视为有效，尽管在下述第3条款中的规定，并且（ii）对于（1），正向价格将被视为初始正向价格（计算假定该远期对冲售卖期的最后一个交易日是早估日期的紧随其后的一天从交易员通知交易对手指定早估日期之日起算的调整早估日期的目的）。

[权益分配协议中的签名页面]

附表1-A

provided

发送人： [●]
抄送： [●]
收件人： [●]
主题： 17

女士们，先生们：

第1-B附表

Applicable

发送人： [●]
抄送： [●]
收件人： [●]
主题： 交易商无需披露任何交易商的专有或保密模型，也无需披露任何属于专有性或受合同、法律或监管义务约束的信息。

女士们，先生们：

$[●]。
由交易对方提供。 [●]
[●]
$[●]。
期限: [●]
[           ] [●]％
利率点差： [●]％
[           ] [●]％
3.             效用。
（a）对方和运营合伙企业在股权分销协议中陈述和保证的内容，并且对方或运营合伙企业根据股权分销协议交付的任何证明文件在补充确认书有效日应当如在该有效日做出的一样真实无误；

(e) 在生效日期上，甲方在本协议和协议项下的所有陈述和保证都应当真实、准确，就像是在该生效日期上作出的一样。
（f）交易对手应当在或之前履行本协议及协议项下其须履行的全部义务，包括但不限于根据本协议第6条项下的义务；和

附表3

无。

Earnings Per Share

Distinguishing Liabilities from Equity

收件人： rlj lodging trust
发送人：
关于：
日期： 2024年8月23日

女士们，先生们：

1

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

1

1

交易日：
生效日期：
对手方。 经销商
出售方: 交易对手方

2

到期日：
股份：
股份数量：
结算货币： 美元指数
交易所： 纽约证券交易所
行权流程： 所有交易所
预付款：  
变量义务：  

“”指的是在12 C.F.R. 252.2, 252.81-8, 12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8 codified的规定，这些规定在有限的例外情况下，要求明确承认联邦存款保险公司的停止和移交权力以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的有序清算权力，以及直接或间接与附属公司进入某些破产程序以及任何限制转让任何受覆盖附属公司信贷增强影响的违约权限的相关权利的覆盖。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；(h) 对方承认:

3

(iv)          Dealer及其关联公司对股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及每项交易的远期价格和结算价格，这可能对交易对手方不利。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外

4

利率点差：
(i) 协议第3(f)款的目的： 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
(B) 对手方作出以下陈述：
(1) 对于美国联邦所得税目的，它是一个“美国人”（根据美国财政部法规第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用的术语）。
估值日：

5

10.          有利的所有权。尽管协议、本主确认或任何补充确认中有任何相反内容，在任何情况下，交易商都不得有权接收或被视为接收股份，且就以下(w)款而言，在获得这些股份后，交易商“承购”股份的意向(根据纽约证交所条例312.04(g)的含义) 应不得，对于那些使得交易商的有利的所有权达到或超过以下两者较小者的人或实体而言, 这些人或实体包括交易商的关联企业业务单元，根据证交所法第13节和其下制定的规则进行与交易商进行所有权测试的人，以及可能与交易商共同组成“集团”(根据证交所法规13d-5(b)(1)的含义) 的所有拥有股份的人(统称为“交易商团体”)，他们的持股比例是否等于或高于以下两者中的较小者:(x) 占已发行股份的4.5% (此条件为“超出第13节所有权位置”)，和(y) 占交易日有关交易的已发行股份4.9%中的较小者 (及时资金方要在交易日或交易日后立即告知交易对手，并在补充证实书中提及)(持有该数量股份称为“阈值数量股份”，且该条件称为“超出纽交所所有权位置”)。或者根据马里兰法典(公司和协会法)第3-601至3-603节或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或任何适用于股份持有的联邦、州或地方法律、法规或监管命令（“适用法律”），交易商、交易商团体或任何将被与交易商或交易商团体合并的人(交易商、交易商团体或任何此种人，称为“交易商个人”)将拥有，有利地拥有，视为拥有，控制，持有投票权或以其他方式符合适用于股份所有权的相关定义，超出了以下数目的股份:(x)适用法律允许的最大股份数(A)及尚未满足该要求，以及相关批准尚未获得或将产生任何结果的股份数(B)的不足之处减去所确定日期所发行股份数的1% (根据(ii)来描述的这种条件，称为“超出监管所有权持有”位置)。如果因此规定而任何交易支付给交易商的股份未能全部或部分交付（i）受此条款规定的，交易对手的交付义务不得因此消除，且交易对手应在交易商通知交易对手未能交付这一情况之后尽快但最迟在交易日后的交易业务日内交付，而且(但)即便是这样，交易商团体因为间接或直接拥有上述股份而不得不将它们在少于(A)股份的4.5%或少于(B)阈值股份之下，如有超出监管所有权位置发生，或(ii)当这样的交付涉及任何交易的实物结算,尽管本处另有规定交易商不需要满足补偿义务中涉及这些交付的部分，直至交易对手完成交付。在交易商的请求下，交易对手应尽快确认交易对手那时尚未交付的股份数量，而交易商也将及时向交易对手通报应用于本第10部分的任何限制；不过，需要说明的是，交易对手未向交易商通报那时股份的数量，或交易商未向交易对手通报任何适用限制，都不得被视为构成本处违约，并尽管存在这种违约，本第10部分的其余部分仍然适用。为免疑义，无论交易对手向交易商交付的股份是否符合本第10部分的规定，都不得被视为满足交易对手在此项下的任何交付义务，且交易商应立即将这些股份返还给交易对手，待交易商这样做之前将被视为仅以交易对手的收用户其保管这些股份。
结算条款：
结算：
14.          100亿.18规则。在与任何净股份结算或现金结算的股票的竞价和购买相关的情况下，交易商应当采取商业上合理的努力开展其活动，或要求其关联方以与《证券交易法》第100亿.18规则规定的要求一致的方式进行其活动，就好像这些规定适用于这些购买，并考虑适用的证券交易委员会无抗辩意见函件，受约束于交易所上的交易和买卖报告之间的延迟以及交易商控制之外的其他情况。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；15.          管辖法律。尽管协议中有相反规定，但协议、本主协议、任何补充确认和所有与协议、本主协议和任何补充确认有关的事项均受纽约州法律的管辖，且按照该法律进行解释和执行（不包括纽约普通义务法第14条第5项）。

6

18.          放弃陪审团审判权。交易对手和交易方在此无可撤销地放弃（以其自身和（在适用法律允许的范围内）以其股东名义）在任何与交易或交易方或其关联方在谈判、履行或执行本协议方面有关的诉讼、程序或反诉（不论基于合同、侵权或其他理由）中要求由陪审团审判的所有权利。
清算方式选举：

20.          对方份数。 本授权书以及任何补充授权书可以以任何数量的副本执行，所有副本均构成同一文件，本授权书和任何补充授权书均可由任何一方签署并交付，以签名并交付一个或多个副本。本授权书和任何补充授权书的任何签名可以通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合美国联邦ESIGN法案（ESIGN Act of 2000）或任何其他电子签名法规的任何电子传输方式交付，并且交付的任何副本应视为已合法有效地交付，并依照适用法律的规定在所有方面有效，达到最大程度的合法。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

2; 和

2 经销商范本根据需要进行更新。

7

签名 前向销售确认书页面 交易对手方

8

实物交割
RLJ酒店信托,
结算日期：
签名 前向销售确认页
PRIVATE PLACEMENt PROCEDURES
如果交对方依据上述第12条交付未登记的结算股份（“私募结算”），则：
(b) 在交付日期之前或之前，Dealer和Dealer指定的任何潜在买方（或Dealer的任何关联公司）应有合理商业机会对相关方进行尽职调查，该尽职调查具有与类似规模的私人股权配售相当的范围（包括但不限于有权为其提供所需检查的所有财务和其他记录，相关公司文件和其他合理要求的信息）；

9

(d)与交易对手或经销商（或任何附属机构）有关的这些股份的私下配售，以及经销商（或任何附属机构）私下转售此类股份的情况下，如经销商要求，交易对手应与经销商合作，准备一份令经销商合理满意的私募备忘录。
现金清算支付日期：
Schedule A

10

发行人股份远期出售交易
[           ], 20[  ]
适用调整条款：如果债券中声明了潜在调整事件，而该事件或情况已被修改、修改、取消或取消，或如果在有关宣布时间或方式的时间或方式没有调整变化的情况下，根据有关稀释的调整规定，转换率是否将调整，或者根据债券约定相应地调整任何与行权、结算或付款相关的其他条款，在发生任何潜在调整事件后，交易方应尽快通知计算代理商有关潜在调整事件的情况。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；本补充确认书的目的是确认[经销商]（以下简称"经销商"）与RLJ Lodging Trust（以下简称"交易对手"）（合称"合同方"）之间在下述交易日进入的交易条款和条件。本补充确认书是以相关交易日经销商和交易对手之间的强制性合同，涉及下述交易。
份额调整：
Trade Date:

11

Initial Forward Price:
结算号通知
调整方式： 初始股票贷款利率：
非常事件：
非常事件： Schedule A-1
要约收购： 适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
[经销商]

12

额外紊乱事件：
适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；前进价格减少金额：企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；
适用。
[   ] 适用的
[   ]，20[  ] 适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；[   ]

13

对于以后的每个季度结束后： 适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
对冲方:
决定方：
RLJ酒店信托（以下简称“公司”）根据以下条款和条件以及2024年8月23日的股权分配协议（以下简称“股权分配协议”），该协议在公司、RLJ酒店信托有限合伙公司（以下简称“运营合伙公司”）和富国银行证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、Capital One证券有限责任公司、Robert W. Baird及Co.公司、Jefferies有限责任公司、Regions Securities有限责任公司、TD Securities（USA）有限责任公司、Truist Securities有限责任公司和Raymond James及Associates，Inc.公司之间订立，各方均为代理人，富国银行国家协会、美国银行，N.A.、Robert W. Baird及Co.公司、Jefferies有限责任公司、Regions Securities有限责任公司、The Toronto-Dominion Bank、Truist Bank和Raymond James及Associates，Inc.公司，各方均为转让买方，向订购人出售并转售本公司在附表中规定的普通股（以下简称“购买股份”）。 [如果并且本公司计划向订购人出售并转售附表中指定的额外普通股（以下简称“额外股份”），则本公司也计划向订购人出售并转售这些额外普通股，前提是订购人决定行使其购买这些额外普通股的权利。]
[此外，公司同意向贵方出售额外股份，贵方有权以购买价格购买多达[●]额外股份，但是，对于由公司宣布并支付于购买股份上但对于这些额外股份不支付的任何红利，贵方为购买任何额外股份而支付的金额将减少每股相等的数额。贵方可以行使此权利，全部或分几次，在期限协议签订之日起30天内向公司书面通知。任何行使通知应指明贵方拟购买的额外股份数量以及拟购买这些额外股份的日期（该日期和时间以下简称“期权结算日期”）。每个期权结算日期必须在书面通知日后的至少一个营业日，并且不早于附表所述购买股份的交付时间，也不晚于该通知日期后的十个营业日。支付额外股份购买价格应在期权结算日期以与购买股份相同的方式和地点进行。]

14

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；购买的股票[以及额外的股票]应以委托人要求的名称和面额登记，最迟在交割时间[或适用的期权结算日期，视情况而定]前一个完整工作日书面提出。购买的股票[以及额外的股票]应在交割时间[或期权结算日期，视情况而定]交付给委托人，并支付与股票转让给委托人相关的过户税费。

15

此《条款协议》及因此《条款协议》产生或与之相关的任何索赔、争议或纠纷应适用并解释为纽约州的法律，不考虑其法律选择规定。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

16

17

不依赖： 适用的
有关套期保值活动的协议和确认： 适用的
附加确认： 适用的
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

18

计算代理： 经销商; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

19

办公室： 根据本合同，作为主体，购买额外股份的义务取决于您在适用的期权结算日提交给您所要求的与公司合规性、额外股份在该期权结算日期发行的正当授权和发行及其他与发行该额外股份有关的文件。

20

每股收益 衍生工具及对冲Hogan Lovells US LLP法律意见书格式区分负债和股本工具

21

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

mutatis mutandis

22

鉴于以上原因，附加代理人已于上述日期签署本加入协议。

[附加代理人]

23

24

RLJ Lodging Trust在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；威斯康星大道7373号，1500室企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；Bethesda, MD 20814

To the addressee referred to above:

25

26

299 Park Avenue

27

“该”QFC停留规则 3

500 West 33rd街，14楼

777 E. Wisconsin Avenue

3333 Peachtree Road, NE，11楼

3

28

4

4

29

30

31

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

32

33

34

5

5

35

您的真诚之至，
通过：
姓名：
标题：

[]

经双方同意并接受：
通过：
姓名：
标题：

通过：

通过：
姓名：
标题：

[]

附录 A

定向增发程序

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

附录A-1

附录A-2

附表A

收件人：rlj lodging trust
发送人：
关于：
日期：

女士们，先生们：

1.

2.

交易日：
生效日期：
到期日：
股份数量：
利率点差：
[  ]

附表A-1

您的真诚之至，
通过：
姓名：
标题：

经双方同意并接受：
通过：
姓名：
标题：

附表A-2

  

要约收购书中的附表I中所列示的公式。

美元指数 [   ]
美元指数 [   ]
美元指数 [   ]
美元指数 [   ]

条款协议

[●]1

女士们，先生们：

1

通过：
姓名：
标题：
通过：
姓名：
标题：

[●]2,

通过：
姓名：
标题：

2

[●]

[●]

向公众定价:

[●]

[●]

电汇

交货时间：东部时间上午9:00，2023年5月4日。

[●]

地点：

[●]

rlj lodging trust

[全球货币]

rlj lodging trust
通过：
姓名：
标题：
通过：
姓名：
标题：

必要时修改

通过：
姓名：
标题：

通过：
姓名：
标题：
通过：
姓名：
标题：