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us-gaap:重复计量公允价值会员us-gaap：货币市场基金成员us-gaap:公允价值输入3级会员2022-12-31注册人的普通股股票每股面值为$0.0001，截至目前已发行并流通股票。us-gaap:重复计量公允价值会员 2022-12-31 us-gaap:重复计量公允价值会员
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us-gaap:公允价值输入3级会员2022-12-312us-gaap:重复计量公允价值会员
2022-12-31
us-gaap:重复计量公允价值会员 us-gaap:公允价值输入1级会员2022-12-31
us-gaap:重复计量公允价值会员
us-gaap：公允价值输入-2级别会员2022-12-31 us-gaap:重复计量公允价值会员第一部分 - 财务信息 us-gaap:公允价值输入3级会员2022-12-31
us-gaap:重复计量公允价值会员
2022-12-31
us-gaap:重复计量公允价值会员
us-gaap:公允价值输入1级会员2022-12-31 us-gaap:重复计量公允价值会员Cash and cash equivalentsus-gaap：公允价值输入-2级别会员2022-12-31$us-gaap:重复计量公允价值会员20,336,813us-gaap:公允价值输入3级会员2022-12-31
us-gaap:风险免费利率测量输入会员2023-03-31Deferred tax asset39,259us-gaap:风险免费利率测量输入会员2022-12-31
us-gaap:测量输入预期期限成员2023-03-31 us-gaap:测量输入预期期限成员2022-12-31五千三百九十三万二千二百二十七 2023-03-31
2022-12-31 us-gaap:股价测量输入会员2023-03-31226,796 us-gaap:股价测量输入会员2022-12-31
us-gaap:风险免费利率测量输入会员2023-03-31
us-gaap:风险免费利率测量输入会员2022-12-31 Franchise tax payable 2023-03-31 422,755 2022-12-31
us-gaap:测量输入预期期限成员2023-03-31注意事项付款 us-gaap:测量输入预期期限成员2022-12-312,045,000 2023-03-31 2,045,0002022-12-31
2023-03-31 2022-12-31
us-gaap:股价测量输入会员2023-03-31 Promissory notes, net of discount - related partyus-gaap:股价测量输入会员2022-12-31 2023-01-012023-03-31
2022年01月01日2022-12-31普通股票准备赎回
2023-01-012023-03-31
2022年01月01日2022-12-31 Total current liabilities 2023-03-31 7,841,131 2022-12-31
41,028,3362023-01-012023-03-31
2022年01月01日2022-12-31Uncertain tax position liability
2023-03-31100,569 2022-12-31 100,5692022年01月01日2022-12-31
2022年01月01日2022-12-31 2022年01月01日2022-12-31五千零七百零八万一百七十 2022年01月01日2022-12-31
2022年01月01日2022-12-31普通股可能面临赎回， 1,844,7742022年01月01日2022-12-31
2022年01月01日2022-12-31
2023-01-012023-03-31 —2022年01月01日2022-03-31
srt:情景预测成员2024年05月14日 2024年3月27日2024年3月27日60,000,000 shares authorized; us-gaap:投资者成员2024年3月27日2024年3月27日iso4217:美元指数xbrli:股份iso4217:美元指数xbrli:股份xbrli：纯形
美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格10-Q
(马克
一)
☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告
截至季度结束3月31号2023
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款提交的过渡报告
对于从______________到______________的过渡期
委员会文件号 001-39827
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 特拉华州 |
|
85-2788202 |
（住所的州或其他司法辖区
文件号码） |
|
（国税局雇主）
(主要
执行人员之地址) |
3480 Peachtree Road NE,
,
亚特兰大,
乔治亚州 30326
(总部地址和邮编)
(404)715-2600-
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
无数据
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 |
|
交易符号 |
|
在每个交易所注册的名称 |
| 普通股 |
|
VHAQ |
|
NYSE99,543 |
| 权证 |
|
VHAQW |
|
* |
| 单位 |
|
VHAQ |
|
NYSE |
| 权利 |
|
VHAQR |
|
NYSE759,246 |
)
Income (loss) before income taxes不 ☒
不 ☒
请划勾选择注册人是否为大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司或新兴成长型企业。请参阅《交易所法案》规则12亿.2条中“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”，“较小的报告公司”和“新兴成长型企业”的定义：
| 大型加速归档者 ☐ |
加速归档者 ☐ |
| 非加速文件提交人 ☒ |
较小的报告公司 ☒ |
| |
新兴成长公司 ☒ |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否☒
目录
| |
|
页 |
| 第一部分：财务信息 |
|
| 项目
1. |
未经审计的简明合并财务报表
截至2018年6月30日和2017年12月31日 |
1 |
| |
未经审计的2023年3月31日和2022年12月31日的基本合并资产负债表 |
1 |
| |
( |
2 |
| |
$ |
3 |
| |
|
4 |
| |
简明联合财务报表附注(未经审计) |
5 |
| 项目
2. |
管理层讨论和分析财务状况和经营业绩 |
37 |
| 项目
3. |
定量和定性关于市场风险的披露 |
54 |
| 项目4。 |
控制和程序 |
54 |
| 第二部分-其他信息 |
|
| 项目
1. |
法律诉讼 |
55 |
| Interest expense, net |
风险因素 |
55 |
| 项目
2. |
非注册股票的销售和使用收益 |
55 |
| 项目
3. |
高级证券违约 |
55 |
| 项目4。 |
矿井安全披露 |
55 |
| 项目5。 |
其他信息 |
55 |
| 项目
6. |
展示 |
55 |
| 签名 |
56 |
Balance, value
一千五百三十一万四千五百一十三
$
汇编简明资产负债表
| | |
2023年3月31日 | | |
2022年12月31日 | |
| | |
(未经审计) | | |
| |
| 资产： | |
| | | |
| | |
| 流动资产： | |
| | | |
| | |
| 现金及现金等价物 | |
$ | | | |
$ | 19,847 | |
| 预付费用 | |
| 5,000 | | |
| 48,726 | |
| 总流动资产 | |
| 82,861 | | |
| 68,573 | |
| 信托账户中持有的投资 | |
| | | |
| Franchise tax payable | |
| 递延税款资产 | |
| 138,759 | | |
| 39,259 | |
| 总资产 | |
$ |
| | |
$ | | |
| | |
| | | |
| | |
| 负债和股东权益 | |
| | | |
| | |
| 流动负债: | |
| | | |
| | |
| 应付账款 | |
$ |
| | |
$ | | |
| 应计的成本和费用 | |
| ( | | |
| | |
| 特许税应付账款 | |
| 32,000 | | |
| | |
| |
| | | |
| | |
| Net change in cash | |
| 1,955,000 | | |
| 1,955,000 | |
| 应相关方付款 | |
| | | |
| 55,806 | |
| 承兑汇票 - 减预付款 - 关联方 | |
| | | |
| 75000 | |
|
| |
| — | | |
| 备注
至简明合并财务报表 | |
| 流动负债合计 | |
| NOTE
1. | | |
| Viveon
Health Acquisition Corp.（以下简称“公司”或“Viveon”）是一家新成立的空白支票公司，于2020年8月7日在特拉华州成立。公司的成立旨在与一家或多家企业或实体（“业务组合”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、再融资、重组或其他类似的业务组合。 | |
| 递延承销费 | |
| 7,043,750 | | |
| 7,043,750 | |
| 认股权负债 | |
| 0.50 | | |
| 2020年12月30日，承销商完全行使超额配股选择权，购买了 | |
| 不确定税务义务 | |
| | | |
| 10.10 | |
| 总负债 | |
|
| | |
| 交易方只有拥有或收购目标公司的表决权证券的百分之或更多，或以其他方式获得对目标公司的利益足够，不需要根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成商业合并。 | |
| | |
| | | |
| | |
| 承诺和担保（见注7） | |
| - | | |
| - | |
|
如果公司决定进行要约收购，该要约收购将被构造为每位公共股东可以投标任何或全部其公开股份，而不是其股份的相应比例。如果有足够多的股东投标其股份，以至于公司无法满足与其初始企业组合相关的最终协议中规定的任何适用的结束条件，或者公司无法保持至少$的净有形资产 | |
| | | |
|
| |
| | |
| | | |
| | |
| 股东赤字： | |
| | | |
| | |
| 优先股，$0.00010.0001每股面值; 1,000,000自家保管的股票数为52,184股)无已发行并流通 | |
| — | | |
| — | |
| 0.0001每股面值; 60,000,000自家保管的股票数为52,184股)5,031,2501,112,657股
2023年6月22日，公司召开股东会议，修订了公司的修订章程，允许公司在未经另一次股东投票的情况下选择每月延长一次达成业务组合的日期，每次延长一个月，直至2023年12月31日，通过存入$ | |
| 503 | | |
| 503 | |
| 额外实收资本 | |
| — | | |
| | |
| 累积赤字 | |
| (617,415股普通股股份，大约有 | ) | |
| (
| ) |
| 股东赤字总计 | |
| (2024年3月27日，公司举行了股东特别会议（“2024年3月股东大会”），在会上投票修改公司的修订和重申公司章程，允许公司将必须完成业务组合的日期延长至2024年9月30日（“第四次延长日期”），在适用的每月截止日期之前提前一天通知大陆股份转让与信托公司，除非与Clearday，Inc.的拟议业务组合或任何潜在替代初始业务组合的交易在第四次延长日期之前发生。也投票修改了公司的投资管理信托协议，允许公司将必须完成业务组合的日期延长至2024年9月30日，每次延长期为额外一个月，并将$存入信托账户中。 | ) | |
| ( | ) |
| 总负债和股东权益不足 | |
$ | 在2024年3月27日，股东们选择赎回了968,350份公共股份，从信托账户中赎回了11,267,175美元。
在赎回之后， | | |
$ | 649,065 | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
摘要
合并损益表
(未经审计)
| | |
三个月
截止日期.
2023年3月31日 | | |
三个月截至
2024年4月30日
2,582,075 | |
| | |
| | |
| |
| 营业成本 | |
$ | | | |
$ | 283,686 | |
| 专业费用 | |
| 9 | | |
| | |
| 特许税 | |
| 25,753 | | |
| 47,981 | |
| 经营亏损 | |
| (公司向Clearday的股东（和有权购买Clearday普通股的持有人）支付的收购款项总额（“并购对价”）等于 | ) | |
| ( 按照并购协议，合并考虑金额将以公司每股普通股（面值0.01美元）的股份支付，每股价值为1美元。 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 其他收入（支出）： | |
| | | |
| | |
| Clearday证券的处理方式 | |
| — | | |
| (319,000 | ) |
| Preferred
Stock. | |
| 在生效时间，每一股Clearay Series F溢利可转换优先股（每股面值$）将会转换为权利，收到： | | |
| 12,914 | |
| | |
| 35 | | |
| 11 | |
| 利息支出（债务折扣摊销） | |
| (8,795 | ) | |
| (99,543 | ) |
| 权证负债公允价值变动收益 | |
| 0.001 | | |
| 除以（ii）所有已完全摊薄Clearday资本股（包括Clearday优先股、权证、股票期权、可转换票据和任何其他可转换
证券）（不包括未投放期权和行权或转换价格为的期权或权证 | |
| 或更高，并假设Clearday子公司证券的转换价格按照《合并协议》规定计算）；除以（b）$ | |
| — | | |
| (每一股普通股，面值$，在生效时间之前，新合并子公司已发行并流通，将被转换成并成为幸存公司的一股新发行的普通股。 | ) |
| 其他收入（支出）总额 | |
| Stock
Options. | | |
| ( | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 所得税收益 | |
| 99,500 | | |
| — | |
| 净利润（损失） | |
$ | 《合并协议》包含当事方关于以下事项的惯例声明和保证：
(a) 法人存在和权力，(b) 授权签订合并协议及相关交易；附属公司，(c) 政府授权，(d) 未违反规定，(e) 资本构成，(f) 公司记录，(g) 同意，(h) 财务报表，(i) 内部会计控制，(j) 某些变化的缺席，(k) 物业；资产所有权，(l) 诉讼，(m) 实质合同，(n) 执照和许可证，(o) 遵守法律，(p) 知识产权，(q) 隐私和数据安全，(r) 员工事务和福利，(s) 税务事项，(t) 不动产，(u) 环境法律，(v) 中介费，(w) 董事和高管，(x) 反洗钱法律， (y) 保险，(z) 关联方交易，以及 (aa) 与证券法和活动有关的某些声明。公司还有其他声明和保证，包括 (a) 股份发行， (b) 信托基金， (c) 上市， (d) 董事会批准， (e) SEC文件和财务报表， (f) 某些业务行为， (g) 费用，负债和其他债务以及 (h) 经纪人和其他顾问。 | | |
$ | ( | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 基本及摊薄加权平均股本 | |
|
| | |
| | |
| 每股普通股基本和稀释净收益（净亏损） | |
$ | 0.04。 | | |
$ | (0.07 | ) |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
[此处填写具体数额]（根据Exchange Act规则3a51-1(g)(1)进行确定），除非公司的修正和重订章程已在交割前或同时被修订以删除此要求
股东赤字变化简明汇编
(未经审计)
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| | |
2023年3月31日止三个月 | |
| | |
普通股票 | | |
额外的
缴纳的 | | |
累积的 | | |
总费用
股东权益 | |
| | |
股份 | | |
数量 | | |
资本 | | |
$ | | |
$ | |
| 2022年12月31日余额 | |
| 5,031,250 | | |
$ | 503 | | |
$ | — | | |
$ | (
| ) | |
$ | (
| ) |
| 与关联方的资本贡献 | |
| — | | |
| — | | |
| 101,555 | | |
| — | | |
| 101,555 | |
| 2022年8月16日，拜登总统签署了2022年通货膨胀减缩法，其中包括对美国公开交易公司及某些美国公开交易非美国公司子公司在2023年开始回购股票的公允市场价的百分之**的消费税等规定。因为我们是特拉华州公司，我们的证券在纽约证券交易所交易，我们很可能被视为《通货膨胀减缩法》所称的“受监管公司”。尽管在未得到国会或美国财政部进一步指导的情况下，对于我们在2022年12月31日后赎回任何普通股的情况，包括与初次业务合并有关的赎回以及我们公司章程的修订以延长完成初次业务合并的时间，应用消费税将存在重大风险，除非获得豁免。此外，消费税可能使我们与潜在的业务合并目标之间的交易变得不那么有吸引力，从而可能阻碍我们进行初次业务合并的能力。此外，2022年12月31日后进行清算时消费税的适用尚不确定，并可能影响股东在清算过程中本应收到的每股金额。 | |
| — | | |
| — | | |
| (101,555 | ) | |
| (1,622 | ) | |
| (103,177 | ) |
| 净收入 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
|
| | |
| | |
| 截至2023年3月31日的余额 | |
| 5,031,250 | | |
$ | 503 | | |
| — | | |
$ | ( | ) | |
$ | ( 托管账户中的投资被归类为交易证券。交易证券以每个报告期末的公允价值在资产负债表上列示。托管账户中投资公允价值的变动所导致的盈亏包含在附表的利息和股息收入中。托管账户中投资的公允价值估计是基于市场可得信息确定的。 | ) |
| | |
截至2022年3月31日三个月的记账期间 | |
| | |
普通股票 | | |
额外的
实收资本 | | |
累积的 | | |
总费用
股东权益 | |
| | |
股份 | | |
数量 | | |
资本 | | |
$ | | |
$ | |
| 截至2021年12月31日的余额 | |
| 5,031,250 | | |
|
| | |
| 157,140 | | |
| ( | ) | |
| (
| ) |
| 资产，价值 | |
| 5,031,250 | | |
| 503 | | |
| 157,140 | | |
| ( | ) | |
| (
| ) |
| | |
| — | | |
| — | | |
| (157,140 | ) | |
| (普通股份准备赎回 | ) | |
| (720,000 | ) |
| 净亏损 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| ($ | ) | |
| (
| ) |
| 净利润（损失） | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (
| ) | |
| (
| ) |
| 截至2022年3月31日的余额 | |
| 5,031,250 | | |
$ | 503 | | |
$ | — | | |
$ | (
| ) | |
$ | (
| ) |
| 资产，价值 | |
| 5,031,250 | | |
$ | 503 | | |
$ | — | | |
$ | (
| ) | |
$ | (
| ) |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
现金流量简明合并报表
(未经审计)
| | |
| | |
三个月截至
结束
2022年3月31日 | |
| 经营活动产生的现金流量： | |
| | | |
| | |
| 净利润（损失） | |
$ | | | |
$ | (Denominator: | ) |
| 调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： | |
| | | |
| | |
| | |
| — | | |
| 319,000 | |
|
| |
| (Fair
Value of Financial Instruments | ) | |
| (12,914 | ) |
| 利息支出（债务折扣摊销） | |
| 8,795 | | |
| 99,543 | |
| 权证赔偿金额的变化 | |
| (参阅
有关按公允价值计量的资产和负债的补充信息，请参阅注释10。 | ) | |
| ( | ) |
| 公司根据ASC 815评估其金融工具，以确定这些工具是否为衍生工具或含有符合嵌入式衍生工具要求的特征。公司的衍生工具按公允价值计量，并在每个报告日期重新计价，其公允价值变动计入未经审计的简明合并利润表。衍生资产和负债根据能否在资产负债表日期后12个月内需要进行现金结算或转换来分类为流动或非流动。公司已确定私人权证和认购权证（定义见注释6）为衍生工具。由于私人权证和认购权证符合衍生工具的定义，因此在发行时以及每个报告日期按照ASC 820进行公允价值计量，并将公允价值变动计入未经审计的简明合并利润表中的变动期间。根据ASC Topic 825《金融工具》，公司结论部分与首次公开募股和私人配售直接相关的交易成本应根据其相对公允价值与总募集资金来分配，并将其作为交易成本计入未经审计的简明合并利润表。 | |
| — | | |
|
| |
| 经营性资产和负债变动: | |
| | | |
| | |
| 预付费用 | |
| 43,726 | | |
| 3,863 | |
| 应付账款 | |
| (3,228 | ) | |
| | |
| 应计的成本和费用 | |
|
| | |
|
每份权证（$ | |
| 特许税应付账款 | |
| 25,753 | | |
| 47,981 | |
| 递延税款资产 | |
| (99,500 | ) | |
| — | |
| 应相关方付款 | |
| 204,780 | | |
| 1,088 | |
| 经营活动使用的净现金流量 | |
| (
| ) | |
| (
| ) |
| | |
| | | |
| | |
| 投资活动现金流量: | |
| | | |
| | |
| 从Trust账户中提取现金支付赎回股东 | |
| 1,955,000 | | |
| | |
| Promissory
Notes - Related Party | |
| (300,000 | ) | |
| (720,000 | ) |
| 投资活动提供的净现金流量 | |
| 440,000 | | |
| | |
| | |
| | | |
| | |
| 筹资活动产生的现金流量： | |
| | | |
| | |
| 于2024年5月3日获得了资助，金额为$ | |
| — | | |
| 公司还支付了$的法律费用给HCW，该付款已反映在未经审计的简明财务报表中，作为市价股权发行交易的相关成本的减少。 | |
| 0 | |
| 532,000 | | |
| 1,025,000 | |
| | |
| (
| ) | |
| (
| ) |
| 支付发行费用 | |
| — | | |
| (32,000 | ) |
| 筹集资金净额 | |
| (2023年3月31日之后，八名投资者向公司又借款了额外的$ | ) | |
| ( 于2024年1月25日获得资助，金额为$ | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 现金净变化 | |
| 24.9 | | |
| 分别为%，相应期间内，对关联方票据的债务折扣总额分别为2023年3月31日和2022年3月31日是$ | |
| 现金及现金等价物-期初余额 | |
| 19,847 | | |
| 395,235 | |
| 现金及现金等价物 - 期末余额 | |
$ | 642,000 | | |
$ | | |
| | |
| | | |
| | |
| 非现金投资和筹资活动补充披露： | |
| | | |
| | |
| | |
$ | 103,177 | | |
$ | 21,347 | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
60,000
60,000
(未经审计)
注释1。
of expenses on behalf of the Company.
For the three months ended March 31, 2022, $
and $17500000关于相关方款项，分别记录了这些费用。10.00美元，总募集资金1.75亿相关方款项应收18，000，000 0.50截至2021年12月31日，公司应收账款为$
与公司向供应商支付与相关方的款项有关。2,625,000 26，250，000.
根据公司需要延期完成业务合并的日期（见注7），公司于2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日与多家贷款人签订了最高4,000,000美元的贷款订阅协议（以下简称“订阅协议”）。（约为美元10.10
1004,000,000
1,955,000802,045,00050
(未经审计)
区分负债和股本工具
5,000,001
从基金账户剩余金额偿还附注的票据金额上的部分任何还款后，我们将无权重新借款。截至2023年3月31日，向认购者支付了$400,000的承诺费，等于承诺费和附注最高本金金额的10%。如果我们不能在到期日前完成业务组合，那么附注将仅从我们信托账户之外的剩余金额中偿还，如果有的话。
20
1002,700,000
(未经审计)
341,967720,000417,037 for the Subscription Warrants issued on April 27, 2022, $162,003 对于于2022年5月9日发行的认购权证，价格为$65,326
354,233240,000
240,000
35,000100,000
85,000
85,000
3,645,777
0
(未经审计)
227,359
（约为美元10.99 股普通股的额外股份，以弥补超额配售的初始公开发行价格，减去包销折让和佣金。包销商于2020年12月28日全额行使了超额配售权。
在首次公开发行结束时，承销商获得了一笔现金承销费用为$
此外，还获得了$总额的费用85,000 per share, or $
35,00035,000
VIVEON
HEALTH ACQUISITION CORP.
NOTES
TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
合并协议
500,000
500,000507百万30
1.5
300,000
200,000
(未经审计)
17,000 每月提供公共关系服务，从与Suneva进行业务合并之日起计算，在与Suneva进行业务合并之日起5天内支付首笔费用，随后的每月费用将在对应月份的第一天支付。顾问在2023年2月停止提供服务。
400,0002.5亿增加到$授权股数为500,000,000股
250,000
(未经审计)
(1)(2)
合并补偿
Extensions250 5002022年3月18日，公司召开了股东年度大会，目的是批准各种提案，包括对公司修订的公司章程的修正，延长实施业务合并的日期。0.0001 10每股.
赚钱方式
5,000,0002022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、2022年10月27日和2022年11月25日，公司与票据协议（见附注6）达成协议。票据协议包括认购权证（见附注9）。公司董事会审计委员会于2022年3月21日的会议上批准了与票据协议的签订以及票据和认购权证的条款。
VIVEON
健康收购公司。
(UNAUDITED)
2022年3月23日，公司向特拉华州的国务卿提交了一份修订和重新制定的公司章程修正案，将闭合日延长为原终止日后的最多九个月，除非与任何潜在初创的企业整合已经发生。修正案已于2022年3月18日公司的股东大会获得批准。
优先股。
0.0012022年12月23日，股东们决定赎回318,8100股，金额为2022年12月31日偿付的34,004,514美元，在未审计的简明合并资产负债表中包括归还赎回的普通股。2023年1月25日，信托账户的赎回支付总计为34,004,514美元。赎回后， 3,188,100
85,000
(未经审计)
35,0000.001
公开股份，导致赎回$0.001 从信托账户中
赎回后， 649,0655.00
5.00 在2023年6月股东大会的股东投票中， 10.00.
每股)已从公司的信托账户中划出以支付此类持有人，而未考虑公司的任何税款义务的额外分配支付，如特许税，但不包括任何附加税，自那时起。赎回后，公司
流通中的普通股为1,617,415股，将保留在信托账户中0.0001
股票期权。
warrants
可转换票据.
35,000
1,000,000.
no
截至2023年3月31日和2022年12月31日，发行和流通的普通股为
股，不包括
(未经审计)
陈述和保证
契约
每个整数份数的公开认购权证持有人有权以每股价格$购买整股普通股。根据认购权证协议，认购权证持有人只能行使其权利购买整数股份。这意味着认购权证持有人一次只能行使偶数股份。
公司可能召回公众认股权证进行赎回（除非是私人认股权证）：
8
(未经审计)
交割条件
5,000,001
终止
FAIR VALUE MEASUREMENTS
Amount at
货币市场账户
(未经审计)
$
20,336,813.
270,000
.
订阅权责任
(未经审计)
货币市场账户
6,346），股息率 - 50
$
预计继续运营
$根据《财务报表-持续性经营的报告》（ASC Topic 205-40），每一个报告周期管理层必须评估是否具有条件和事件整合在一起可以认为存在重大怀疑关于实体能否在财务报表发布之后的1年从事持续的经营活动。如果存在实质上的怀疑，管理层将评估其计划的缓解效应是否足以缓解公司作为持续经营的重大疑虑。
1,635,515
(未经审计)
331
备注2。重要会计政策摘要
表述基础
截至2023年3月31日和2022年12月31日，蒙特卡洛模拟对私人认股权的关键输入如下：
合并原则
$
(未经审计)
新兴增长企业
2.11
86
使用估计值
14
重分类
1,025,000截至2023年3月31日、2022年12月31日和发行日期，蒙特卡洛模拟的主要输入如下：
现金及现金等价物
As of March 31, 202370,845 和 $6,346
存入信托账户的投资
9.19% 和 $
(未经审计)
权证
。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这是使用未成功的合并交易的预期剩余期限进行计算的 衍生工具及对冲 年（按权重占1%和3%的概率计算）和商业合并剩余的业务期限
成功的商业组合剩余业务期限
年份（加权为
% 概率）分别）。2022年12月31日之前，预期
期限仅使用对于成功的业务组合的假设进行计算。更改计算是因为使用仅基于业务组合成功假设的预期期限作为
蒙特卡洛模拟模型下的输入导致无法解决蒙特卡罗模拟模型下的预期波动率。
2
可能赎回的普通股份
所有在IPO中作为单位的一部分出售的普通股都包含赎回功能，以允许在公司清算时赎回这些公共股票，在与商业组合有关的股东投票或要约和与公司证书有关的某些修改时进行赎回。因此，所有的普通股都被呈现为临时股本。截至2023年12月31日，9,063,503股公共股票仍未赎回，作为临时股本，并可能被赎回。
103,177
720,000
2022年3月21日发行时的认购权证公允价值
(未经审计)
2022年3月23日发行时的认购权证公允价值
| 总收益 | |
$ | 201,250,000 | |
| 减： | |
| | |
| 发行时公共认股证的公允价值 | |
| (162,003 | ) |
| 2022年10月27日发行时的认购权证公允价值 | |
| ( | ) |
| | |
| (Change in fair value | ) |
| 额外收获： | |
| | |
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | |
| | |
| | |
| | |
| Fair value as of March 31, 2023 | |
| ( | ) |
|
| |
| (在2023年3月31日和2022年3月31日结束的三个月内，在未经审计的简明合并利润表中，改变权证负债公允价值的收益分别为。 | ) |
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | |
|
| |
|
| |
| 0 | |
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | |
| 103,177 | |
| SUBSEQUENt EVENTS | |
$ | 公司在未经审计的简化综合资产负债表日期后的日期评估后续事项和交易，直到发行未经审计的简化综合财务报表的日期。在此审查的基础上，除了在注释1、注释2、注释5、注释6、注释7和下文中描述的情况外，公司未发现任何需要在未经审计的简化综合财务报表中调整或披露的后续事项。 | |
首次公开发行费用相关
发行费用VIVEON
HEALTH ACQUISITION CORP.
NOTES
TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS4,025,000(UNAUDITED)7,043,750
2023年12月22日，公司收到了来自NYSE American LLC（“NYSE American”或称“交易所”）的信件，声明NYSE Regulation（“Staff”）决定根据《NYSE American公司指南》第119(b)和119(f)节启动撤销公司普通股、单位和权益（统称“证券”）的程序，因为公司未能在其首次公开募股登记声明生效后的36个月内完成商业并购，或公司在其注册声明中指定的更短期限。公司有权要求由交易所董事会的NYSE American审查委员会（“委员会”）的上市资格小组（“小组”）对退市决定进行审查，前提是在2023年12月29日或之前收到了书面申请。公司要求进行面对面听证会，以向小组进行口头陈述，于2024年2月13日举行。小组的听证会考虑了公司和工作人员所做的书面和口头陈述。
2024年2月21日，公司收到了纽约美国交易所的一封信，根据向委员会提供的资料和信息，听证会上的讨论以及对纽约美国交易所规则和公司指南的分析，委员会一致决定确认员工对启动退市程序的决定，因为公司没有在其首次公开发行的有效期限36个月内完成合并。公司可以根据公司指南第1205条的规定要求全委员会重新考虑委员会的决定。申请复审和所需费用必须以书面形式在收到该信函之日起15个日历日内提出。24,973
年息为%，无条件到期于2024年9月30日或任何权力变更日期的那一天。补偿-股票补偿
公司普通股（“被放弃股份”），公司将发行
所得税
所得税
(未经审计)
我们是一家空白支票公司，于2020年8月7日根据特拉华州法律组建，旨在进行合并、股份交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，与一个或多个目标企业进行。虽然我们的初创业务组合不限于特定行业或地理区域，但我们打算专注于在北美地区的医疗保健行业主要业务的企业。我们打算利用首次公开发行所得的现金来完成我们的初创业务组合。
每股普通股净收益（净亏损）
37
| | |
股票 | | |
非公司治理股份
通用
股票 | | |
可赎回
通用
股票 | | |
非公司治理股份
通用
股票 | |
| | |
三个月之内结束
2023年3月31日 | | |
三个月之内结束
2022年3月31日 | |
| | |
可赎回
通用
股票 | | |
非公司治理股份
通用
股票 | | |
可赎回
通用
股票 | | |
非公司治理股份
通用
股票 | |
| 基本和摊薄净收益（损失）每股 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 分子： | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 净利润（损失） | |
| 82,635 | | |
|
| | |
| (
| ) | |
| (
| ) |
| 分母： | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 2023年4月5日，本公司与Viveon, Clearday, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“Clearday”）以及VHAC2 Merger Sub, Inc.，
一家特拉华州公司（以下简称“新的Merger Sub”），Viveon Health LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及代表公司的代表，
公司股东（按照并购协议的定义）的以及生效时间前和之后的股东（以及他们的继承人和受让人）按照并购协议的条款和条件的规定和Clearday SR LLC，
一家特拉华州有限责任公司，以及代表公司首选股东的代表，生效时间前和之后的首选股东（以及他们的继承人和受让人）按照并购协议的条款和条件的规定。根据并购协议的条款，公司和Clearday之间的商业组合将通过 新的Merger Sub与Clearday的合并来完成，Clearday将作为公司的全资子公司存续下来，公司将更名为“Clearday Holdings, Inc.” （以下简称“合并”）。本公司的董事会（i）已经批准并决定推荐并购协议、并购和其他相关的交易，并（ii）已经决定推荐公司的股东批准并购协议、并购和相关交易事项。本文中使用的大写词汇未经定义的，具有并购协议中所赋予的含义。 | |
| 2023年8月28日，公司Clearday、合并子公司、SPAC代表和公司代表签署了第一修正案，修订并修改了合并协议，以增加合并对价从2.5亿美元增至5亿美元（加上所有Clearday期权和认股权证的行权总价格），支付方式为Viveon的普通股份；并提供，合并完成的时点时持有公司全部资本股票（包括公司普通股、公司A系列优先股和公司F系列优先股）的持有人将有权按比例获得分配的Earnout股票；并修订了指定继任公司代表的程序。 | | |
| 4,025,000 | | |
| | | |
| 4,025,000 | |
| 每股普通股基本和稀释净收益（净亏损） | |
$ | 0.04。 | | |
$ | 0.04。 | | |
$ | (0.07 | ) | |
$ | (0.07 | ) |
信贷风险集中
可能使该公司的简明综合财务报表与另一家既不是新兴成长公司也没有选择使用延长过渡期的新兴成长公司的公共公司的比较变得困难或不可能。因为存在潜在的存在使用会计准则方面的差异。250,000公司在这些账户上没有经历过亏损, 管理层认为该公司在这些账户上面临的风险不大。
在有效日期，Clearday的普通股票每股面值为$0.001的发行和流通股份（“Clearday普通股票”）（除上述所述被取消的Clearday资本股份以及任何持异议的股份外）将转换为相等于转换比例的公司普通股股票。根据并购协议中定义的“转换比例”，意味着（a）（i）25000万美元的总和增加到了第一修正案的50000万美元，再加上Clearday股票期权和权证的累计行使或转换价值（不包括未行权的期权以及行使或转换价值为5.00美元或以上的期权或权证），除以（ii）Clearday资本股的全部摊薄数量（包括Clearday优先股、权证、股票期权、可转换债券和任何其他可转换证券）（不包括未行权的期权以及行使或转换价值为5.00美元或以上的期权或权证，并假设将Clearday子公司证券的转换价作为并购协议所规定）；除以（b）10.00美元。
(未经审计)
金融工具的公允价值
Stock
Options.
在生效时，每一份尚未履行的Clearday Common Stock购股期权都将转换为一份履行期限与在生效时之前的条件基本相同的公司普通股购股期权，其数量等于在生效前该期权所代表的股份数量乘以转换比率，并且行权价格等于该期权所代表的Clearday Common Stock每股行权价格除以转换比率。
Warrants.
根据相关条款，自立即生效前，每一份Clearday优先股或Clearday普通股的已发行认股权将按照其条款进行处理。
可转换票据。
须以在生效时间之前立即有效的情况下，Clearday的可转换票据必须按照相关协议规定的条款处理。生效时间之前，将按照相关协议规定的条款处理。
衍生金融工具
在有效时间内，子公司的资本股份将继续有效，同时享有以调整后的条款获得Clearday普通股的权利。
最近的会计准则
合并协议包含各方的习惯性陈述和保证，涉及以下事项：(a) 公司的存在和权力，(b) 获得授权订立合并协议和相关交易；子公司，(c) 政府授权，(d) 无违反，(e) 资本化，(f) 公司记录，(g) 同意，(h) 财务报表，(i) 内部会计控制，(j) 不出现某些变化，(k) 财产；资产所有权，(l) 诉讼，(m) 实质性合同，(n) 执照和许可证，(o) 遵守法律，(p) 知识产权，(q) 隐私和数据安全，(r) 员工事务和福利，(s) 税务事项，(t) 不动产，(u) 环境法律，(v) 找头费，(w) 董事和高管，(x) 反洗钱法律，(y) 保险，(z) 关联交易，以及 (aa) 与证券法和活动相关的某些陈述。公司另有其他陈述和保证，包括 (a) 股份发行，(b) 信托基金，(c) 上市，(d) 董事会批准，(e) SEC 文件和财务报表，(f) 某些商业惯例，(g) 费用、负债和其他责任，以及 (h) 经纪人和其他顾问。
公司还同意准备一份代理声明，征求股东批准（“延期提案”），以修改其组织文件，延长公司根据组织文件和IPO招股书获得的时间，以便额外三个月时间进行初创商业组合，从2023年6月30日延长至2023年9月30日（或公司和Clearday在书面上达成一致的较早日期）。
(未经审计)
首次公开发行2022年2月9日，根据首次公开发行，公司出售了
17500000 每份股票为10.00
0.0001
11.50
2,625,000
26，250，000.
注意事项
4．定向增发
与首次公开发行同时，发起人以每张18，000，000根据与Em签订的过渡服务协议，Em向Sable提供了与资产（如Sable-Em购买协议中所定义）相关的运营、会计、现金管理、信息技术和其他一般过渡服务，为关闭日期后的三个月，即2024年5月14日或同等时间。 0.50 9,000,000并购协议可以在生效时间之前随时终止，方式如下：11.50
注意事项
5. 关联方交易
创始人股
25,000，或约每股0.007支付的是每股的费用。特定
相关协议每股面值$0.0001
0.36
4,887,500
0.03
5,031,250
高达656,250股份
1,006,250
875,000
高达656,250股份
修订和重新签署的注册权协议。
(未经审计)
Results
of Operations高达656,250股份
27,000
截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入为262,930美元，其中包括换股权责任公允价值变动收益542,074美元，在信托账户持有的投资上获得的利息和股利收入225,932美元，所得税收益99,500美元，以及运营银行账户的利息收入35美元，部分抵消的专业费301,389美元，运营成本268,674美元，特许税费25,753美元，以及大约8,795美元的摊销。
截至2022年3月31日的三个月，我们录得净损失为$1,608,194，其中包括发行认购权的损失为$2,838,176，专业费用为$826,290，成立和运营成本为$283,686，发行成本为$319,000，特许税支出为$47,981，债务折让摊销为$99,543，部分抵消的是认购权负债公允价值变动为$2,793,557，信托账户持有的投资利息收入为$12,914，和营运银行账户利息收入为$11。
流动性、资金来源和持续经营性 1,955,000 1,955,000.
关联方的应付票据
截至2023年3月31日的三个月内，投资活动提供的净现金为$33,704,514，其中$34,004,514来自信托账户提取现金用于支付股东赎回，部分抵消的部分由于$300,000的延期保证金存入现金。440,000 75000截至2022年3月31日的三个月内，投资活动提供的净现金为$151,731,819，其中$152,451,819来自信托账户提取现金用于支付股东赎回，部分抵消的部分由于$720,000的延期保证金存入现金。60,000 125,000截至2023年3月31日，融资活动使用的现金为33472514美元，其中由于赎回普通股34004514美元，部分抵消以相关方为基础的备忘录协议收入532000美元。ITEM 2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 75000截至2022年3月31日，融资活动使用的现金为149613819美元，其中由于赎回普通股152451819美元和支付发行费32000美元，部分抵消以应付备忘录协议收入1845000美元，以相关方为基础的备忘录协议收入1025000美元。440,000 和 $75000，分别为。
396,000
15,000
ITEM 2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
70,000
12,000
35,000
50,000
80,000
6,000
23,000
30,000
20,000
100,000此外，根据承销协议，我们授予查丹在完成业务组合后的12个月内的优先权，作为主承销商或配售代理商，其中至少30%的经济权益归查丹所有，用于所有未来的公开股权、可转债和债务发行（“ROFR”）。根据承销协议的附件，2021年4月20日，查丹放弃了并解除了ROFR的权利。随后，2021年7月12日，我们与查丹签订了一份信函协议（“信函协议”），以在查丹介绍我们的目标导致业务组合时恢复ROFR，并使查丹有权获得等于业务组合前目标的总价值的0.5%的费用，以现金或股票形式支付。信函协议的副本已纳入本季度报告的附件10.23中，并且对于本文对信函协议的所有引用都完全合格，都以对该协议的全部文本的引用而合格。100,000 和 $0，分别为。
100,000 100,000
2021年11月1日，公司与金融顾问（“第二金融顾问”）签订了一项协议，就与业务组合相关的金融咨询服务，如评估和交易结构与条款的指导，协助谈判，协调尽职调查，文件准备和交易结束，并向机构投资者介绍公司。根据协议，公司将根据业务组合的完成情况支付第二金融顾问40万美元的费用。
(未经审计)
于2021年11月2日，公司与一家财务顾问（第三财务顾问）签订了一项有关财务咨询服务的协议，包括市场相关建议和协助进行业务合并。根据该协议，公司将支付第三财务顾问50万美元的费用，该费用是根据业务合并的完成而定。由于公司和Suneva之间的合并协议终止，该协议于2023年6月9日终止，并且没有相关的合同费用。295,000 67,0002021年11月5日，公司与顾问（“顾问”）达成协议，提供诸如协助优化战略目标、准备或优化征求材料、确定、联系和征求潜在投资者和其他资本来源，协助审查、选择、谈判和完成与业务组合相关的交易等服务，根据协议，公司将在业务组合完成后支付顾问20万美元的费用。由于公司与Suneva的并购协议终止，导致本协议于2023年6月19日终止，且不存在与该协议相关的待定费用。67,000 和 $0，分别为。
228,000 33,0002022年2月17日，公司与经纪商（以下简称“经纪商”）签订了一项协议，以提供资本市场咨询服务，包括关于预购协议、可转换私募股权投资（PIPE）、担保信贷设施和与业务合并相关的任何其他资本结构事项。根据协议，公司将向经纪商支付25万美元的费用。由于公司与Suneva的合并协议终止，该协议于2023年6月9日终止。根据协议条款，如果在终止日期后24个月内完成业务合并，经纪商将仍有权获得25万美元的费用。公司正在争取获得经纪商对业务合并豁免250,000美元费用的许可。因此，费用仍取决于业务合并的完成。100,000 50,000在2023年5月9日，公司与一个放置代理（“放置代理”）签订了一份协议，以提供诸如咨询和协助公司确定一个或多个投资者，这些投资者是“认可的”或“合格的机构买家”。根据该协议，公司将向放置代理支付现金费用，金额为完成交易时所得公司的总收益的8.0%。20,000 25,000Contingencies
于2023年10月5日，在康涅狄格州高级法院对公司和Suneva提起了一份法律投诉，由顾问提起。诉状声称公司和Suneva在2021年10月25日的咨询协议下拖欠顾问应付的费用，并提出了违约、默示合同违约、不当实利和合理报酬的索赔。截至本申请日期，此诉讼尚未进行中，并未正式在康涅狄格州高级法院登记。公司正在评估索赔的合理性，但相信顾问对公司的索赔没有依据，并有意为公司进行辩护，如果相应行动合法启动的话。607,000 和 $75000Use
of Estimates25.1%, 24.9%, 23.2%和27.2进行估计需要管理层进行重大判断。合理可能的是，在简明综合财务报表日期存在的一项条件、情况或一系列情况的效应的估计，由于未来一个或一系列事件的确认，可能会在近期发生变化。因此，实际结果可能会与这些估计不符。公开认股权证（见附注3定义）、权利（见附注3定义）可赎回普通股以及私募认股权证和认购权证（见附注6定义）的初始估值以及定期估值，都需要管理层在估计中进行重大判断。101,555 和 $0重要会计政策
和 $75000根据美国通用会计原则编制未经审计的简明合并财务报表及相关披露，需要管理层做出影响资产和负债报告金额、披露财产和负债的估计和假设，以及报告期间的收入和费用的估计和假设。实际结果可能会与这些估计值有重大差异。我们已确定以下重要会计政策：8,795.
100,000, $642,000在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三个和六个月中，公司分别记录了2,055美元和4,621美元的利息费用。295,000我们立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其在每个报告期末等于赎回价值。可赎回普通股的账面价值的增加或减少受影响于对其他资本公积金和累计赤字的记入和计入。
每股普通股净收益（亏损）
0
运营资金贷款
(未经审计)
管理服务费
和 $
和 $
因关联方的欠款
我们可能会不时地涉及到与业务活动有关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前并非正在受到任何对我们提起的重大诉讼或其他法律诉讼的追诉。我们也没有意识到存在任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，这些可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
和 $5,806
15,000
0
注意
6.
Clearday Note（按照年报10-K/A附件10.22中对截至2022年12月31日的财务年度的参考文件，于2024年2月21日向证券交易委员会提出）。
4,000,000 4,000,000
1,955,000
Clearday Note的延期（请参阅于2024年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2）
2.00
2,000,000
11.50
5.00
(未经审计)
56 8CERTIFICATION
OF CHIEF EXECUTIVE OFFICER
1934年证券交易法案的采纳2,700,000SECTION
302 OF THE SARBANES-OXLEY ACt OF 2002720,000 240,000我，
Jagi Gill，证明：
1.
我已审阅了Viveon Health Acquisition Corp.截至2023年3月31日的季度报告，报告形式为10-Q； 我已审核了截至2023年3月31日的季度报告，报告形式为10-Q，该报告由Viveon Health Acquisition Corp.提供；
3.
根据我的了解，本报告中包含的简明合并财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公正地展示了报告期内注册人的财务状况、经营成果和现金流量；
341,967
4.
注册人的其他认证官员和我负责建立和维护注册人的信息披露控制和程序（根据交易所法规规则13a-15(e)和15d-15(e)定义），以及注册人的内部控制（根据交易所法规规则13a-15(f)和15d-15(f)定义）；
65,326
b)
Designed such internal control over financial reporting, or caused such internal control over financial reporting to be designed under
our supervision, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements
for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles;
35,000
35,000
March 31, 2023 on Form 10-Q of Viveon Health Acquisition
Corp.。
(未经审计)
基于我的知识，以及包含在本报告中的汇总财务报表和其他财务信息，合理地（事实上）全面（在所有重要方面）地展示了报告期内登记人（即报告人）的财务状况、经营业绩和现金流量。
0 和 $99,543 4,000,000a)
本人设计了这些信息披露控制和程序，或在我监督下引起了这些信息披露控制和程序的设计，以确保与注册人有关的重要信息由这些实体内的其他人员在准备本报告的期间向我们告知；并
注7。承诺事项和不确定事项
承销协议
2,625,000罗姆
帕帕多普洛斯
0.20，年化为4,025,000
0.35，年化为7,043,750
注册权
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
/s/
罗姆·帕帕多普洛斯
875,000500,0002,625,000500,000的无担保票据（“2023年9月票据”），以满足其工作资金需求。2023年9月票据不含利息，于以下日期至少之一到期：（a）公司完成业务组合的日期；（a）公司清算之日。
1,500,000
15,00015,000300,000200,0003400017,00017,000
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
400,000
500,000
200,000
250,000250,000250,000
.
延期
5,032,874
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
100,000
85,000
35,00035,000
227,359（约为美元10.99
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
85,000
35,000
注意
8. 股东权益亏损
公司有权发行1,000,000 0.0001否
普通股公司有权发行60,000,000$的普通股份为0.0001普通股股东有一票权。5,031,250
权利
注意 9。认股证
11.50
| |
● |
全部而不是部分; |
| |
|
|
| |
● |
根据股票拆分、股票派息、重组、资本重组等进行调整0.01以以下的方式分配： |
| |
|
|
| |
● |
在向每位认股证持有人发出赎回通知的30个交易日期限内至少提前30天书面通知每位认股权持有人; |
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
16.50
私募认股权证
5.00
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
20,125,000其中私人配售认购权证6,470,000份。18，000，0002,000,000
注10
公允价值计量
| 描述 | |
金额
公正价值 | | |
一级 | | |
二级 | | |
三级 | |
| 2023年3月31日 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 资产 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| |
$ | 70,845 | | |
$ | 70,845 | | |
$ | — | | |
$ | — | |
| |
$ | | | |
$ | | | |
$ | — | | |
$ | — | |
| 负债 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| |
$ | 270,000 | | |
$ | — | | |
$ | — | | |
$ | 270,000 | |
| |
$ | | | |
$ | — | | |
$ | — | | |
$ | | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 2022年12月31日 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 资产 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| |
$ | 6,346 | | |
$ | 6,346 | | |
$ | — | | |
$ | — | |
| |
$ | | | |
$ | | | |
$ | — | | |
$ | — | |
| 负债 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| |
$ | 900,000 | | |
$ | — | | |
$ | — | | |
$ | 900,000 | |
| |
$ | | | |
$ | — | | |
$ | — | | |
$ | | |
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
| 输入 | |
截至
2023年3月31日 | | |
截至
2022年12月31日 | |
| 无风险利率 | |
| 3.81 | % | |
| 4.39 | % |
| 1 | |
| 1.44 | | |
| 2.11 | |
| 预期波动率 | |
| 0.01 | % | |
| 0.01 | % |
| 股价 | |
$ | | | |
$ | | |
| 输入 | |
截至2023年3月31日 | | |
截至
2022年12月31日 | |
| 无风险利率 | |
| 3.63 | % | |
| 4.39 | % |
| 2 | |
| 8.62 | % | |
| 9.19 | % |
| |
| 4.74 | | |
| 4.60 | |
| 预期波动率 | |
| 0.01 | % | |
| 0.01 | % |
| |
| 14 | % | |
| 24.5 | % |
| 股价 | |
$ | | | |
$ | | |
| 1 |
51.44和页面。2.111.0086%和75.55.65和页面。5.5214%和24.5 |
| |
|
| 2 |
|
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
| 2021年12月31日的公允价值 | |
$ | | |
| |
| | |
| |
| | |
| |
| 341,967 | |
| |
| | |
| |
| | |
| |
| 65,326 | |
| |
| | |
| 公允价值变动 | |
| ( | ) |
| 截至 2022 年 12 月的公允价值 | |
| | |
| 公允价值变动 | |
| ( | ) |
| 截至2023年3月31日的公允价值 | |
$ | | |
和 $
备注11。所得税
61%）和 021
备注12。后续事件
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
8
150,000150,000
第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
关于前瞻性声明的特别注意事项
概述
我们预计在追求收购计划中将持续产生大量费用。我们不能保证完成我们的初次业务组合的计划会成功。
近期发展
(1)(2)
合并补偿
赚钱方式
优先股。
股票期权。
warrants
陈述和保证
契约
交割条件
终止
业绩报告
表外安排
附带条件
使用估计值
衍生金融工具
项目
3. 有关市场风险的定量和定性披露
作为《注册声明条例》第10项定义的“较小报告公司”，我们不需要提供此项所需的信息。
控件披露
控件和程序是旨在确保我们根据交易所法规在提交的报告中必须披露的信息在规定时间内记录、处理、汇总和报告的控件和其他程序。披露控件和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法规提交或归档的报告中必须披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融（临时代码）以便进行及时的决策。
一种重大缺陷是指内部控制与基本报表之间存在缺陷，这样可能会导致公司的年度或中期基本财务报表的重大错误无法被及时发现和防范。
第二部分-其他信息
事项1.法律诉讼
作为较小的报告公司，我们无需在本条目下进行披露。
无。
ITEM 3. 高级证券违约
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
项目
第8条。
事项5.其他信息
无。
事项6.附属文件
以下陈列品作为本季度报告表10-Q的一部分或通过引用并入本季度报告表10-Q。
| 展示编号 |
|
描述 |
| 10.1 |
|
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| |
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| 10.2 |
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| |
|
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| 10.3 |
|
|
| |
|
|
| 31.1* |
|
根据证券交易法规则13a-14 (a)和15（d）-14（a）的规定，本证书是财务主管签署的证书，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条通过。 |
| |
|
|
| 31.2* |
|
根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》302条，信安金融官员按照证券交易法规则13a-14(a)和15(d)-14(a)颁发认证 |
| |
|
|
| 32.1** |
|
根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证 |
| |
|
|
| 32.2** |
|
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条和18 U.S.C.第1350条的规定，首席财务官进行认证 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。
|
|
| |
|
|
| 日期：2024年6月6日 |
|
| |
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|
| By: |
/s/ Jagi Gill |
|
| |
Jagi Gill |
|
| |
首席执行官 |
|
| |
（首席执行官） |
|
| |
|
|
| By: |
|
|
| |
|
|
| |
首席财务官 |
|
| |
|
|