目录
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
10-K/A表格
（修正案1）
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☒ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条款的年度报告 |
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或者
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☐ |
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
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请使用复选标记指示，注册者是否在过去的12个月内（或者在注册者需要提交此类文件的更短期间内）根据Regulation S-t的405条规定的要求，已经以电子方式提交必需的每个交互数据文件。是 ☒ 否 ☐
CONTANGO ORE，INC。
（按其章程规定的确切名称）
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特拉华州 |
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27-3431051 |
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（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
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（IRS雇主身份识别号码） 识别号码） |
除上述描述的更改外，原始报告未进行其他更改。除非另有特别修订和重新陈述的信息，否则本10-K/A不反映2020年9月25日原始报告之后发生的事件，或修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，应结合我们的原始报告和在原始报告提交之后向SEC提交的其他文件阅读本10-K/A。
（公司总部地址）
CONTANGO ORE, INC.
（报告人的电话号码，包括区号）
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
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无。 |
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根据法案第12(g)条规定注册的证券: |
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普通股，每股面值0.01美元 |
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请在以下选项中选择检查标记，以告知注册人：（1）是否在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短时间）已提交证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否已经遵守了此类提交要求。 是 ☒ 否 ☐
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
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大型加速报告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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非加速文件提交人 |
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☒ |
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较小的报告公司 |
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☒ |
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新兴成长公司 |
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☐ |
如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐
请在复选框中打勾，指示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》§404(b)(15 US.C.7262(b))提交了一份关于其内部财务报告效力评估的报告和鉴定，由准备或发出其审计报告的注册公共会计师公司提交。 ☐
说明
董事会成立了薪酬委员会，旨在管理Contango ORE，Inc. 2010年股权激励计划和首席执行官的薪酬。此外，薪酬委员会确定哪些高管和其他高级管理人员可以获得股票期权、股票单位、受限股票奖励、股票增值权和其他以股票为基础的奖励，并确定这些以股票为基础的奖励的金额。薪酬委员会成员包括Shortz先生（委员会主席）、Compofelice先生和Greenberg先生。薪酬委员会的每个成员都是纽交所适用上市标准和SEC适用规则中定义的“独立董事”。有关薪酬委员会的流程和程序的描述，请参阅下面的“薪酬讨论与分析”部分。薪酬委员会在截至2020年6月30日的财年内正式会议四次。
CONTANGO ORE，INC。
2020年6月30日
目录
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第三部分 |
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项目10。 |
董事、高级管理人员和公司治理 |
3 |
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第11项。 |
高管报酬 |
8 |
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项目12。 |
特定利益所有者和管理层董事持股情况及相关股东事项 |
16 |
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物品13。 |
某些关系和相关交易以及董事独立性 |
18 |
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项目14。发行和分配其他费用。 |
. |
20 |
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第四部分 |
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项目15。董事和高管的赔偿。 |
陈列品和财务报表附注 |
21 |
第三部分
ITEM 10.董事、高级管理人员和公司管理
高管人员和董事
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姓名 |
|
年龄 |
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职位 |
董事 自从 |
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里克·范·尼乌文休斯 |
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64 |
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总裁，首席执行官和董事 |
2020 |
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. |
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60 |
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执行主席兼董事 |
2012 |
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下表列出了公司首席执行官（PEO）以及在截至2020年6月30日的财务年度中至少获得10万美元的薪酬的最多两名高薪执行官（非PEO）的某些信息。 从2020年1月6日起，Rick Van Nieuwenhuyse被任命为公司的总裁兼首席执行官，接替Brad Juneau。 Van Nieuwenhuyse先生从2020年1月6日起担任PEO职务。 Juneau先生在2020年1月5日之前担任PEO职务，并继续以执行董事的身份活跃于公司。 |
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71 |
|
董事 |
2010 |
|||
|
894,011 |
|
59 |
|
董事 |
2010 |
|||
|
858,432 |
|
75 |
|
董事 |
2016 |
|||
|
Leah Gaines |
44 |
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里克·范·尼乌文休斯Officer, Treasurer and Secretary
(2)
公司在2020年、2019年或2018年未提供非股权激励计划报酬，未设有延期报酬计划，并未向其命名执行官支付其他形式的报酬。Gaines女士通过与JEX的管理协议向公司提供服务。
(3)
这些金额不反映实际由命名执行官获得的补偿。显示的金额代表公司2020年、2019年和2018年合并财务报表中识别的与限制股票和股票期权奖励相关的费用，不包括未来损失的任何假设。用于计算限制股票和股票期权授予的费用金额的假设已在我们的年度报告中2020年合并财务报表的第9条注释中说明。
公司治理
Brad Juneau
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• |
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• |
(2) |
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• |
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• |
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• |
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• |
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• |
|
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|
• |
|
|
|
• |
|
|
|
• |
|
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|
• |
Acquired on |
.
董事会规模.
会议。
审计委员会。
薪酬委员会。
提名委员会
董事会领导结构. 以下表格列出了公司在截至2020年6月30日的财政年度支付给非雇员董事的报酬：
风险监管.
(1)
拖欠的16(a)款报告。
第11项。执行报酬
薪酬讨论和分析
.
理查德·A·肖兹
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• |
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|
• |
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|
• |
|
.
| • |
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• |
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• |
Scott J. Reiman, Hexagon, LLC和Labyrinth Enterprises, LLC |
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• |
麦达斯黄金公司。 |
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• |
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• |
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• |
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|
|
• |
董事和高管 |
|
|
• |
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|
|
• |
|
.
股权奖励.
.
董事和官员综合.
津贴和其他福利.
.
薪酬风险管理.
.
高管薪酬表格
薪酬摘要表
|
限制性 |
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|
股票 |
选项 |
所有其他 |
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财政 |
薪资 |
奖项 |
奖项 |
补偿 |
总费用 |
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|
|
年 |
($)(1) | ($) (3) | ($) (3) | ($) (2) | ($) | ||||||||||||||||
|
会计主管，财务主管和秘书 |
2020 |
- | - | - | ||||||||||||||||||
|
执行主席 |
2019 |
- | JOSEPH COMPOFELICE | - | - | |||||||||||||||||
|
2018 |
- | - | - | |||||||||||||||||||
|
里克·范·尼乌文休斯 |
2020 |
175,000 | 178,911 | - | ||||||||||||||||||
|
总裁兼首席执行官 |
||||||||||||||||||||||
|
Leah Gaines |
2020 |
- | 316,464 | - | - | 316,464 | ||||||||||||||||
|
2019 |
- | - | - | |||||||||||||||||||
|
秘书 |
2018 |
- | - | - | ||||||||||||||||||
|
(1) |
|
|
|
|
|
(2) |
|
(3) |
|
普通股限制股份 |
|||||||||
|
姓名 |
|
发行人所得款项 |
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|
(1) |
60,000 |
2019年11月13日 |
$14.25 | ||||||
|
里克·范·尼乌文休斯(2) |
75000 | 16.00美元 | |||||||
|
(1) |
5,000 |
2019年11月13日 |
$14.25 | ||||||
|
(1) |
|
(2) |
期末未行权股权奖励表
|
普通股限制股份 |
||||||||||||||||
|
股权激励 |
股权激励 |
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|
姓名 |
股票奖励 股票数量 或股票单位 无 （#） |
市值总额 未结清的股票份额或单位
(2) |
数量
|
市场或支付价值
|
||||||||||||
|
(1) |
110,000 | 1,155,000 | — | — | ||||||||||||
|
里克·范·尼乌文休斯(1) |
75000 | 787,500 | — | — | ||||||||||||
|
Leah Gaines(1) |
47,083 | — | — | |||||||||||||
|
(1) |
|
(2) |
|
期权奖励 |
||||||||||||||||
|
数量 证券 基础的 未行使的 期权（#） |
Michael J. Escalante 证券 基础的 未行使的 期权（#） |
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|
姓名 |
可行使的 |
不可行使的 |
期权奖励（$） 行权 价格（美元） |
选项 有效期 日期 |
||||||||||||
| - | - | - | - | |||||||||||||
|
里克·范·尼乌文休斯 |
100,000 | 14.50 |
2025年1月 |
|||||||||||||
|
Leah Gaines |
- | - | - | - | ||||||||||||
期权行权及股票解禁
|
姓名 |
Michael J. Escalante 假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日发行和流通的普通股数量的基础之上，假设所有股票均购买，假定销售股东将拥有的所有已发行普通股的百分比 已于获取
|
实现价值 于 (1) |
||||||
|
(2) |
50,000 | 725,000 | ||||||
|
里克·范·尼乌文休斯 |
- | - | ||||||
|
Leah Gaines(2) |
15,000 | 217,500 | ||||||
|
(1) |
|
(2) |
|
计划类别 （a） |
证券数量 完成行权后即将发行的证券数 行使 未行使的期权的加权平均行使价格 （b） |
加权平均 行使价格 未行使的期权的加权平均行使价格 （c） |
证券数量
信息
(d) |
|||||||||
| 100,000 | $ | 14.50 | ||||||||||
|
未获得股东批准的股权激励计划 |
— | — | — | |||||||||
董事报酬
|
股票 |
选项 |
其他全部 |
||||||||||||||||||
|
|
奖项 |
奖项 |
股票补偿 |
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|
名称 (1) |
|
($) (2) | ($) (3) | ($) （4） |
总数($) |
|||||||||||||||
| — | — | — | ||||||||||||||||||
| — | — | — | ||||||||||||||||||
| — | — | — | ||||||||||||||||||
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
|
|
|
|
（4） |
|
衡量 受益所有权 |
占比 1995年。 |
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|
类别名称 |
受益所有者的名称和地址(1) |
所有权 (2) |
班级 |
|||||||
|
普通股票 |
(3) |
13.1 |
% |
|||||||
|
普通股票 |
（4） |
费用和费用 - 费用 |
% |
|||||||
|
普通股票 |
(5) |
9.8 |
% |
|||||||
|
普通股票 |
(6) |
7.7美元 |
% |
|||||||
|
衡量 受益所有权 |
占比 |
|||||||||
|
类别名称 |
有益所有人的姓名和地址(1) |
所有权 (2) |
1995年。 班级 |
|||||||
|
|
||||||||||
|
普通股票 |
205,376 | 3.4 |
% |
|||||||
|
普通股票 |
3.4 |
% |
||||||||
|
普通股票 |
1.9 |
% |
||||||||
|
高管 |
||||||||||
|
普通股票 |
(5) |
9.8 |
% |
|||||||
|
普通股票 |
里克·范·尼乌文休斯 |
150,472 | 2.5 |
% |
||||||
|
普通股票 |
Leah Gaines |
73,404 | 1.2 |
% |
||||||
|
|
||||||||||
|
普通股票 |
所有现任董事和高管作为一组（6人） |
22.2 | % | |||||||
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(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
（4） |
|
|
(5) |
|
(6) |
项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
某些关系和相关交易
私募交易
董事独立性
.
第14条，主要会计师费用和服务
审计费用
|
截至2023年6月30日 |
||||||||
|
2020 |
2019 |
|||||||
| $ | 75,075 | $ | 70,785 | |||||
|
审计相关费用 |
— | — | ||||||
|
税务费用 |
— | — | ||||||
|
所有其他费用 |
— | — | ||||||
| $ | 75,075 | $ | 70,785 | |||||
审计委员会预批准政策和程序
第四部分
第15项。 展品和财务报表计划
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(a)(3) |
展示资料. |
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展示编号 |
描述 |
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31.1* |
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|
31.2* |
*随附文件。
签名
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已授权下列人员代表注册人签署本报告。
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CONTANGO ORE，INC。 |
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里克·范·尼乌文休斯 签名：/s/ Ian Lee |
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Leah Gaines |
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根据1934年证券交易法的要求，以下人员代表发行人签署了本报告，并声称对本报告中任何事实无虚假陈述，或者对本报告中任何事实的遗漏存在虚假陈述。
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姓名 |
|
标题 |
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日期 |
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总裁，首席执行官兼董事 |
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2020年10月28日。 |
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里克·范·尼乌文休斯 |
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（首席执行官） |
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2020年10月28日。 |
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Leah Gaines |
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（信安金融及会计主管） |
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执行主席兼董事 |
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2020年10月28日。 |
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董事 |
|
2020年10月28日。 |
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董事 |
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||
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|
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|
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|
|
董事 |
|
2020年10月28日。 |
|
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