EX-3.2

附件3.2

附例

的

Loar Holdings Inc.

特拉华州一家公司

Loar Holdings Inc.(公司)根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)第109条的规定，特此通过以下附例(本附例)：

第一条

办公室

第1节办公室公司可以在特拉华州境内或以外的公司董事会(董事会)不时决定或公司业务需要的地点设立一个或多个办事处，而不是注册办事处。本公司在特拉华州的注册办事处应与当时有效的《S公司注册证书》(《公司注册证书》)中所述相同。

第二条

个股东会议

第1节会议地点董事会可指定一个或多个地点(如果有)在特拉华州境内或以外，或通过远程通信的方式，作为董事会决议不时指定并在会议通知中说明的任何年度会议或特别会议的会议地点。

第二节年会股东年会应在董事会决定并在会议通知中注明的日期和时间举行。在股东周年大会上，股东应推选董事接替在股东周年大会上任期届满的董事，并处理根据本附例第二条第9节可能提交股东大会审议的其他适当事务。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。

第三节特别会议股东特别会议只能按照《公司注册证书》中规定的方式召开。在股东特别会议上处理的事务应限于该特别会议通知中所述的目的或宗旨。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东特别会议。

第4条。公告。

(a) 会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取行动时，应发出会议的书面通知，说明：(1)会议的地点(如有)、日期和时间；(2)远程通信方式(如有)，通过这种方式，非亲自出席会议的股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票；(3)确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)；如属特别会议，则为召开该会议的一个或多於一个目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知须于会议举行日期前不少于十天至不超过六十天，向每名自记录日期起有权在有关会议上投票的股东发出书面通知，以决定有权获得会议通知的股东，除非本章程另有规定或DGCL或其他适用法律或公司注册证书另有规定。

(b) 通知的格式。所有此类通知应以书面形式或DGCL允许的任何其他方式交付。如果邮寄，则该通知在寄往美国时应视为已发出，邮资已付，收件人为股东，地址与公司记录上的地址相同。如果通知是以DGCL允许的任何其他形式发出的，包括任何形式的电子传输，则该通知应被视为按照DGCL规定发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，任何向股东发出的通知均可通过电子传输以DGCL第232条规定的方式发出。如果根据证券交易委员会根据1934年《证券交易法》(《交易法》)和DGCL第233条规定的《证券交易委员会规则》中规定的持家规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。

(c) 放弃发出通知。只要根据DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本附例的任何规定需要发出通知，由有权获得通知的股东签署的书面放弃任何通知，或股东以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在将发出通知的事件的时间之前或之后发出的，应被视为等同于通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)将构成放弃通知，但出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。

第五节股东名单公司应在每次股东大会召开前至少10天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单，提供, 然而，，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东。名单应按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。本节中包含的任何内容均不得要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少十天内公开供任何股东查阅：(A)在一个可合理使用的电子网络上，只要查阅该名单所需的资料是随会议通知一起提供的，或(B)在公司的主要营业地点的正常营业时间内。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，名单也应该是

在整个会议期间在会议的时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东检查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，该名单应是谁是有权审查本条第二条第5节规定的股东名单或有权亲自或由代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第6节法定人数有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权的持有人，亲自出席或由受委代表出席，应构成所有会议的法定人数，除非DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本章程另有规定。如果会议未达到法定人数，则(A)会议主席或(B)亲自出席会议或由受委代表出席并有权在会议上投票的过半数投票权持有人可将会议延期至其他时间和/或地点，直至有法定人数亲自出席或由受委代表出席。当某一特定业务项目需要由一个类别或系列(如本公司当时拥有超过一个类别或系列的流通股)作为一个单独类别或系列进行表决时，该类别或系列流通股的多数投票权持有人应构成该业务项目交易的法定人数(就该类别或系列而言)。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。在任何此类有法定人数的延期会议上，可以处理原本可能在最初召开的会议上处理的任何事务。

第7条休会任何股东大会，不论年度或特别会议，均可不时延期，于同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应为该续会的通知指定一个新的记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且除法律另有规定外，不得早于该续会的日期前十天至不超过，并应向每一有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该记录日期不得早于该续会通知的记录日期。

第8条投票；委托书

(a) 需要投票。在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，确定法定人数后，除董事选举外，所有事项应以亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事项投票的股本的多数表决权的赞成票决定，除非大中华证券交易所或其他适用法律、S证券上市公司的任何证券交易所的规则、适用于本公司或其证券的任何规定、公司注册证书或本附例要求最少或不同的表决权。在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该事项所需的表决。除公司注册证书另有规定外，董事应以多数票选出。

(b) 投票权。除股东大会或其他适用法律或公司注册证书另有规定外，在当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利的规限下，每名有权在任何股东大会上投票的股东均有权亲自或委派代表投票表决该股东持有的对有关事项有投票权的每股股本股份。在会议上投票不一定要通过书面投票。

(c) 代理服务器。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。正式签立的委托书如果声明不可撤销，且仅当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书不可撤销。无论委托书所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以成为不可撤销的。任何向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。

第9节股东提名和提议的预先通知。

(a) 年会.

(I)股东提名董事会成员及其他事项的建议须由股东考虑，只可在股东周年大会上作出(A)根据本附例第二条第四节递交的本公司S会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示或指示作出，或(C)由任何有权在会议上投票并遵守第二条所述通知程序的公司股东作出。本附例第9(A)(I)条、第(Br)及(Ii)条，并在该通知送交本公司时是登记在案的股东。

(Ii)为使股东根据本附例第II条第9(A)(I)(C)条将提名或其他事务提交股东周年大会，拟提出该业务的一名或多名登记在册的股东(提出该业务的股东)必须及时以书面通知本公司秘书，如属提名董事候选人以外的业务，则该等其他事务必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，建议股东S的通知应在不迟于第90天营业结束时或不早于前120天向公司主要执行办公室的公司秘书发送。

上一年S年会一周年(就本公司而言，S在其普通股(如公司注册证书所界定)首次公开交易后召开第一次股东年会的日期)被视为发生在[•],¹ 2024); 提供, 然而，(X)年会日期较上一年S会议周年纪念日提前30天以上或推迟60天以上，或(Y)上一年未举行年会的，股东须于股东周年大会前第一百二十天及不迟于股东周年大会前九十天或本公司首次公布股东周年大会日期的翌日(以较后日期为准)的营业时间结束前，向股东发出通知。建议股东可于股东周年大会上提名的候选人数目不得超过S代表该股东于股东周年大会上选出的提名人数(或如为代表实益持有人发出通知的股东，则建议股东可代表该实益拥有人于股东周年大会上提名参选的候选人人数)不得超过拟于该股东周年大会上选出的董事人数。公开宣布股东周年大会续会或延期，不得开始新的股东S通知时间段(或延长任何时间段)。

(b) 股东提名。根据本细则第二条第(一)款第(三)项或第(五)款的规定提名董事会成员的，应及时向S秘书发出通知(按照本细则第二条第(九)款规定的及时通知期限)：

(I)提出建议的股东建议提名参选或再度当选为董事的每名人士：

(A)根据《交易法》第14(A)条及其颁布的规则和条例，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；

(B)S同意在委托书和随附的委托书中被点名，并同意当选为董事的书面同意；

(C)由该人填写并签署的调查问卷(应任何记录在案的股东在提出请求后10天内提出的书面要求)，内容涉及该被提名人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景；及

¹	注：包括定价日期后的一周。

(D)书面陈述和协议(应任何登记在册的股东在提出请求后10天内提出的书面请求，由秘书提供的格式)，表明该建议的代名人(1)不是、也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的代名人如果当选为公司的董事成员，将如何就任何尚未向公司披露的问题或可能根据适用法律限制或干扰该等建议的代名人的受托责任的问题采取行动或投票，(2)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，涉及尚未向公司披露的董事服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，以及(3)如果当选为公司的董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、保密、公司机会、贸易和适用于董事的任何其他公司政策和指南；和

(Ii)建议的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：

(A)建议的股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人在本公司S簿册及纪录上的姓名或名称及地址；

(B)由建议股东及该实益拥有人直接或间接实益并记录在案的公司股本的任何类别或系列及数目，包括建议股东及该实益拥有人或其任何联营公司或联营公司有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份；

(C)一项陈述，表明提出建议的股东在发出通知时是公司股票的纪录持有人，将有权在该会议上投票，并将亲自出席(为免生疑问，包括远程出席虚拟会议)或由受委代表出席该会议以提出该等业务或提名；

(D)提出建议的股东或实益拥有人(如有)是否将会或是否属于以下团体的代表：将(X)向持有批准或通过建议或选出被提名人所需的S公司已发行股本的至少百分比的股东递交委托书和/或委托表格，及/或 (Y)以其他方式向股东征集支持该建议或提名的委托书或投票，及/或(Z)根据《交易所法案》颁布的第14a-19条征求支持任何被提名人的委托书；

(E)证明该股东及实益拥有人(如有)是否已遵守与(X)建议股东S及/或实益拥有人S收购本公司股本或其他证券及/或(Y)建议股东S及/或实益拥有人S以本公司股东身分行事或不作为有关的所有适用联邦、州及其他法律规定；及

(F)根据和按照《交易法》第14(A)条及其颁布的规则和条例，与提议的股东和实益拥有人有关的任何其他信息，如有，必须在委托声明或其他文件中披露，这些信息或文件要求与为建议和/或在选举竞争中选举董事(视情况而定)相关的委托书或其他文件进行；和

(Iii)关于公司任何类别或系列股份的提名或建议及/或表决的任何协议、安排或谅解的描述，而该协议、安排或谅解是在提出提名或建议的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联营公司及/或任何其他人(统称为提名人)之间达成的，如属提名，则包括被提名人，包括与向任何该等建议的代名人(S)支付的任何补偿或付款有关的任何协议、安排或谅解，关于提名(S)或建议提交股东会议的其他事务(该描述应指明参与该协议、安排或谅解的每个其他人的姓名)；

(Iv)任何提出人为其中一方的任何协议、安排或谅解(包括但不限于购买或出售、获取或授予任何购买或出售、交换或其他票据的选择权、权利或权证的合约)的描述，而该等协议、安排或谅解的意图或效果可能是(A)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人，(B)增加或减少任何提名人就公司任何类别或系列证券的股份的投票权，及/或(C)直接或间接向任何提名人提供机会，使其有机会从公司任何证券的价值增加或减少所得的任何利润中获利或分享任何利润，或以其他方式从公司任何证券的价值增加或减少中获益；

(V)任何委托书(可撤销委托书除外)的说明、协议、安排、谅解或关系，根据该协议、安排、谅解或关系，该股东或实益拥有人有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份；

(Vi)对建议的股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股息或其他分派的权利的说明，而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的；

(Vii)建议股东或实益拥有人基于本附例第II条第9(B)(Ii)(D)条所述公司任何类别或系列股本的股份价值的任何增减而有权直接或间接享有的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的说明；及

(Viii)建议股东所知悉的支持该提名或建议的其他股东及实益拥有人的姓名或名称及地址(及/或提名或建议由其代表提出的实益拥有人(如有))，及(如已知)S公司所有实益拥有的股本的类别及数目及/或该其他股东(S)及实益拥有人(S)登记在案的股份类别及数目。

(I)希望提交会议的业务的简要说明。

(Ii)在会议上处理该等事务的原因；

(Iii)任何建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；

(Iv)该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益；及

(V)根据本附例第9(B)(Ii)条作出的所有披露。

(d) 更新. 就提名为董事会成员的提名提供通知的建议股东应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息真实和正确：(I)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Ii)截至大会或其任何续会或延期的前15天的日期。为免生疑问，本章程第9(D)节或本附则任何其他章节所规定的更新和补充的义务不限于

本公司就任何股东S通知中的任何不足之处享有S权利，包括但不限于本章程所要求的任何陈述、延长本附例规定的任何适用最后期限或允许或被视为允许先前已根据本附例提交股东S通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加被提名人、事项、事务及/或建议提交股东大会的决议案。任何该等更新及增补应以书面形式送交本公司的主要执行办事处 (X)如任何更新及补充须于会议通知的记录日期作出，则不得迟于该记录日期及该记录公布日期后五天内作出，及(Y)如任何更新或补充须于大会或其任何续会或延期日期前十五天内作出，则不迟于大会或其任何续会或延期日期前十天。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司董事的资格，并确定该董事根据《交易法》及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则的独立性。

(e) 股东特别会议 。仅可在股东特别大会上处理根据本公司S会议通知提交大会的业务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上根据本公司S会议通知选举董事：(I)董事会或其任何授权委员会或其授权的委员会或根据董事会或其授权委员会的指示或指示进行董事选举，或(Ii)董事会已决定董事应由公司任何有权在会议上投票的股东按照第二条规定的通知程序选出。本附例第9条，而在该通知送交公司秘书时，该人是记录在案的贮存商。建议股东代表S本人(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举)提名的提名人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果召开股东特别会议以选举一名或多名董事填补董事会的任何空缺或新设立的董事职位，有权在此次董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选为本公司会议通知中规定的职位(S)，条件是该股东按第二条的规定发出S通知，本附例第9(A)(Ii)条应不迟于该特别会议召开前第一百二十天，并不迟于该特别会议前九十天或本公司首次公布选出董事的特别会议日期后第十天营业结束时，送交本公司主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告均不会开始向股东S发出上述通知的新时间段(或延长任何时间段) 。

(f) 一般信息。只有按照本附例第II条第9节所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东周年大会或特别大会上处理根据本附例第II条第9节所载程序呈交大会的业务。除DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席(以及在股东会议、董事会或授权委员会会议之前)除有权和责任决定是否按照本附例规定的程序提出提名或任何拟在会议之前提出的业务(包括提议的股东或实益拥有人，如有)，还应有权和有义务决定是否按照本附例规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务(视情况而定)。代表其作出、征集(或作为征集团体的一部分)或没有征集(视属何情况而定)支持该建议的股东的委托书或投票符合本附例第二条第9(B)(Ii)(D)节所规定的该等建议的股东S的代表)，以及如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，声明该等有缺陷的建议或提名将被不予理会。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权及有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会及/或休会，并制定其认为适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(5)对与会者提问或评论的时间的限制。尽管有本附例第II条第9(F)节的前述条文，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表) 没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提交提名或业务，则即使该等提名或提名已载于会议通知或其他委任代表材料内，以及即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名仍将不予理会，亦不得处理该等拟议业务。就本附例第II条第9节而言，如欲被视为有关股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。尽管这些附例中有任何相反的规定，除非DGCL或其他适用法律另有要求，否则如果任何股东或提名人(X)根据交易法颁布的规则14a-19(B)就任何建议的被提名人提供通知，并且(Y)随后未能遵守

根据交易法颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司证明该股东已按照以下句子符合根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)，则对每一名该提议的被提名人的提名将被忽略，即使被提名人作为被提名人包括在公司的S委托书中，任何年度会议(或其任何副刊)的会议通知或其他委托书材料，尽管公司可能已收到与该等建议的被提名人的选举有关的委托书或投票 (该等委托书和投票应不予理会)。如任何股东或提名人根据交易所法令颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东应于大会及其任何续会或延期举行日期前五个工作日向本公司提交合理证据，证明其或该股东联系人士已符合根据交易所法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(G)定义。就本条第二条、本附例第9节而言，术语：

(I)营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子。

(Ii)营业结束指下午5：00当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束之日，则适用的截止日期应被视为在紧接的前一个营业日的营业结束。

(Iii)公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；以及

(H)遵守《交易法》。尽管有本章程的前述规定，股东也应遵守《交易所法》及其颁布的关于本章程所述事项的规则、法规和附表的所有适用要求；提供, 然而，，本附例中对《交易所法案》或根据其颁布的规则、法规和附表的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例第2条第9节审议的任何提名或其他业务的要求。

(I)对其他权利的影响。本附例的任何条文不得被视为：(A)影响股东根据证券交易法第14a-8条要求将建议纳入本公司S委任委托书的任何权利；(B)赋予任何股东将代名人或任何建议业务纳入本公司S委任委托书的权利，但公司注册证书或此等附例所载者除外；或(C)影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条文选举董事的任何权利。

第10节确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束。有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；提供, 然而，在此情况下，董事会还应将有权获得该延会通知的股东的记录日期定为与确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。

第11节股东在会议期间不得采取任何行动。任何要求或允许本公司股东采取的行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，不得经该等股东同意而实施。

第12条会议的举行

(A)概括而言。股东大会由董事会主席(如有)主持，如有，由董事会主席S缺席或残疾；如有，由董事会执行主席联席主席(如有)主持；如有执行联席主席，由独立董事(定义见下文)领导；如有，由独立董事首席执行官S主持；如有，由首席执行官S主持；如有，由总裁主持；如有，由董事会指定董事长主持；如有，由董事会指定主席主持。秘书应担任会议秘书，但在S秘书缺席或残疾的情况下，会议主席可任命任何人代理会议秘书。

(B)规则、规章和程序。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，其认为适当的关于以远程通信的方式参与股东和没有亲自出席会议的股东和代理人的指导方针和程序。除与董事会通过的该等规则、规则及程序不一致的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这种规则、规章或程序，无论是董事会通过的还是会议主席规定的，都可以包括但不限于下列内容：(一)设立议程或命令

会议事务；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)对与会者提问或评论的时间限制；以及(6)限制在会议上使用移动电话、音频或视频记录设备和类似设备。股东大会主席除作出任何其他可能适用于会议召开的决定外，如事实证明有需要，亦应向大会作出决定及宣布提名或事项或事务未有适当地提交大会，如主席如此决定，则主席应向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务不得妥善提交大会处理或审议。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。会议主席有权、有权或无理由召集、休会和/或休会任何股东大会。

(C)选举检查人员。本公司可在任何股东大会召开前，在法律规定的范围内，委任一名或多名选举检查人员在大会或其任何续会上行事，并就会议或其任何续会作出书面报告。公司可指定一名或多名其他检查人员作为替补检查人员，以取代任何未能行事的检查人员。如果没有视察员或替补视察员能够出席会议，会议主席应指定一名或多名视察员出席该次会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。每名检查员在开始履行S检查员的职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽S检查员的最大能力，忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的一名或多名检查员应(I)确定公司已发行股本的数量和每一股此类股票的投票权，(Ii)确定出席会议的公司股本股份以及委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有选票和选票，(Iv)确定并在合理时期内保留一份记录，记录对检查员的任何决定提出的任何质疑的处理情况，以及(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，以及这些检查人员对所有投票和选票的清点。该认证和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，检查人员可考虑DGCL或其他适用法律允许的信息。

第三条

导演

第1节一般权力除DGCL或其他适用法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使本公司的所有授权及权力，并作出股东并未指示或要求股东行使或作出的所有合法行为及事情，而非本公司或其他适用法律或公司注册证书。

第2条.编号；任期董事会应由不少于一名且不超过十二名董事组成，该等董事仅由本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数中的过半数通过决议不时确定。每一董事的任期直至正式选举产生并符合资格的继任者为止，或直至董事S提前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

第三节辞职。任何董事在发出书面通知或以电子方式通知公司董事会、董事长(如有)、首席执行官或秘书后，可随时辞职。辞职应在文件中规定的任何事件发生时或发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第4条遣离公司董事可按《公司条例》和其他适用法律以及《公司注册证书》规定的方式免职。

第5节空缺和新设的董事职位。除法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因)及因增加董事人数而新设的董事职位，应根据公司注册证书予以填补。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直到该董事所选班级的下一次选举和他或她的继任者当选并符合资格为止，或直到他或她去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

第6节。会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由董事长、执行联席主席或首席执行官召开，或根据公司注册证书的规定召开，如有在任董事的过半数指示，应由公司首席执行官或秘书召开，并应在他们或他或她确定的地点和时间举行。董事会定期会议不需要事先通知。各董事须于每次董事会特别会议前至少24小时，向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或致电)，说明会议的时间、日期及地点。除通知另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第7条会议法定人数、表决及休会除大中华总公司或其他适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。除DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，出席法定人数会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。如会议不足法定人数，出席会议的董事可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。

第8条。通告。在本附例第三条、第六节及第九节的规限下，凡是DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事发出通知时，该通知如亲自或以电话、寄往该董事的S地址、传真、电邮或其他电子传输方式发送至该董事，即视为有效。

第9条放弃通知任何董事都可以通过董事签名的书面通知或电子传输放弃任何董事会会议的通知。任何出席会议的董事会成员或其任何委员会成员应放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召集的，也不再参加会议。

第10条管理局主席董事会可经当时在任董事的过半数赞成票，选举董事会主席一名或最多两名董事会执行联席主席。董事会主席必须是董事，可以是公司高管。董事会执行联席主席必须是董事，可以是公司高管。在本附例条文及董事会指示的规限下，他或她应履行董事会主席职位通常附带的或董事会授予他或她的所有职责及权力，主持其出席的所有股东及董事会会议，并具有董事会不时规定的权力及职责。如果董事会主席或执行联席主席没有出席董事会会议，则由独立首席执行官董事(如果有)主持该会议，如果独立首席执行官董事没有出席该会议，则由首席执行官(如果首席执行官是董事且不是董事会主席)主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议，则出席该会议的董事应在出席会议的董事中选出一名董事主持该会议。

第11节.领导独立董事。董事会可酌情从为独立董事(定义见下文)的董事会成员中选出一名独立首席董事(如董事，独立董事首席董事)。独立董事将主持所有没有董事会主席或董事会执行联席主席出席的会议，并将行使董事会可能不时指派给该人士或本附例规定的其他权力和职责。就本章程而言，独立董事具有S普通股主要交易所在证券交易所规则赋予该术语的含义。

第12条委员会

(A)董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名及管治委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。除适用法律或公司注册证书所限制的范围外，各该等委员会应拥有并可行使董事会的一切权力及权力，但须符合本公司董事会及设立该委员会的决议所规定的范围。每个这样的委员会都应根据董事会的意愿提供服务。各委员会应定期保存会议记录，并根据要求向董事会报告。

(B)各董事会委员会可制定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席才能构成法定人数。所有事项均应以出席有法定人数的会议的成员的过半数票决定。除有关决议案另有规定外，倘董事会指定候补成员为该委员会之成员及S，则出席任何会议且未丧失投票资格之成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格成员出席会议。

第13条以书面同意提出的诉讼除非DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，则可在不召开会议的情况下采取。在采取行动后，与之有关的同意书应与董事会或该委员会的会议纪要一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第14条补偿董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用、费用报销和股权报酬，包括出席董事会会议或参加任何委员会的报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第15节依赖账簿和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行S的职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高管或员工、董事会委员会或其他任何人就成员合理认为属于S专业人员或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，并以合理谨慎由公司或其代表挑选的人员为依据，对其提供充分保护。

第16节.电话会议和其他会议除公司注册证书限制外，董事会或董事会任何委员会的任何一名或多名成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有与会人员都能听到对方的声音。以这种方式参加会议应视为亲自出席会议。

第四条

军官

第1节.数字及选举在本附例第(Br)条第12节第(Br)条规定的行政总裁委任高级职员的授权下，本公司的高级职员由董事会选举产生，并由首席行政总裁、首席财务官、司库及秘书各一名组成。此外，董事会可选举一名或多名总裁、一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁及一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不担任任何职位。

第二节任期每名官员应任职至正式选举出合格的继任者为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或免职为止。

第3条免职；辞职董事会可以在有理由或无原因的情况下罢免公司的任何高级职员或代理人，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如果有)。根据本附例第四条第12节由行政总裁委任的任何人员，亦可由行政总裁自行决定免职。任何高级人员均可按本附例第三条第三节所规定的相同方式随时辞职。

第四节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会或首席执行官根据本第四条第12款的规定填补。

第五节补偿。所有高管的薪酬应由董事会或董事会正式授权的委员会批准，任何高管不得因其同时是本公司董事的成员而无法获得此类薪酬。

第6节行政总裁首席执行官应拥有与该职位相关的权力并履行相关职责。在董事会主席、董事会执行联席主席和董事独立首席执行官缺席的情况下，或如果董事会主席、董事会执行联席主席和独立首席董事首席执行官未当选，首席执行官将主持(A)董事会(如果首席执行官是董事)和(B)股东的每次会议。受董事会和董事长、董事会执行联席主席和董事首席独立董事的权力，首席执行官

全面主动地负责公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策官。行政总裁拥有董事会规定或本附例规定的其他权力和职责。行政总裁获授权签立债券、按揭及其他须盖上公司印章的合约，除非法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署及签立该等合约。当总裁因病、缺勤或其他原因不能任职时，首席执行官应当履行总裁的一切职责，行使总裁的一切权力。

第七节。总裁。公司的总裁在董事会、董事会主席、董事会执行主席和首席执行官的职权范围内，全面负责公司的业务、事务和财产，并对公司的高级管理人员、代理人和员工进行控制。总裁要确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁受权签署并加盖公司印章的债券、抵押和其他合同，除非法律规定或允许以其他方式签署和签立，并且董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。在首席执行官不在的情况下，总裁应行使首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总裁拥有董事会主席、董事会执行联席主席、首席执行官、董事会规定的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。

第八节副总统。总裁副董事长拥有董事会可能不定期分配给他们的权力和职责，或者执行总裁副董事长职务上可能发生的事情。副总裁也可被指定为执行副总裁或高级副总裁，由董事会不时规定。

第9条运输司秘书应出席所有董事会会议(执行会议除外)和所有股东会议，并将所有会议记录在一本或多本为此目的而保存的簿册上，或应确保其指定人出席每一次此类会议以履行职责。在董事会监督下，秘书须发出或安排发出本附例或大中华总公司或其他适用法律规定须发出的所有通知；拥有董事会、董事会主席、董事会执行联席主席、行政总裁、总裁或本附例可能不时订明的权力和履行其职责；及须保管本公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在要求盖上公司印章的任何文书上盖上公司印章，盖上公司印章后，可由他或她签署或由该助理秘书签署。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。

第10款首席财务官和司库。首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用法律或公认的会计原则，在公司的账簿上保存必要或适宜的全面、准确的收入和支出账目；应按董事会主席、董事会执行联席主席或董事会的命令，将所有款项和其他有价物品存入公司的名下并记入公司的贷方；应从任何来源收取应付给公司的款项并开具收据；应在该等支出获得正式授权并持有适当的支付凭证后，安排支付公司的资金；并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会提交公司财务状况和经营情况的账目；拥有董事会、董事会主席、董事会执行联席主席、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定的权力和履行本章程规定的职责。在首席财务官不在或无行为能力的情况下，财务主管(如有)应履行首席财务官的职责并行使其权力，但须符合董事会的权力。司库(如有)应履行董事会不时规定的其他职责，并具有董事会不时规定的其他权力。

第11节助理秘书及助理司库助理秘书或助理财务主管(如有)或助理秘书或助理财务主管(如有)，在首席财务官、财务主管或秘书缺席或丧失能力的情况下，应履行财务总监、财务主管或秘书的职责和行使其权力，并应履行董事会、董事会主席、董事会执行联席主席、首席执行官、总裁、财务总监、财务主管或秘书等其他职责和行使其他权力。开药方。

第12条获委任人员除董事会根据本细则第四条指定的高级职员外，行政总裁有权委任总裁副董事级别以下的其他高级职员为首席执行官，并可为该等高级职员指定适当反映其职位及职责的职称。该等获委任人员具有行政总裁或向其汇报工作的高级人员所指派的权力，并须履行符合公司政策的职责。获委任人员应任职至行政总裁或董事会在任何时间(不论是否有理由)辞任S或S职务，两者中以较早者为准。

第13条其他高级船员、助理高级船员及特工高级职员、助理职员及代理人(如有)，除其职责于本附例所规定者外，应具有董事会决议不时规定的权力及履行董事会决议不时规定的职责，并(如无此规定)一般与其各自的职位有关的权力及职责，受董事会控制。

第14条授权的转授董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员、任何董事或董事会可能选择的任何其他人士。

第15条执行当局除根据本附例第四条授予高级职员的权力外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以本公司名义及代表本公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而此等授权可为一般或仅限于特定情况。

第五条

股票证书

第1款. Form.公司的股票应以证书代表，前提是董事会可以通过决议规定其任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部应为无证书股票。如果股票未经凭证，则可以通过该股票登记处维护的账簿登记系统来证明。任何此类决议不适用于证书所代表的股份，直到该证书提交给公司为止。

(a) 认证股份。 如果股票是以股票为代表的，则股票应采用适用法律要求的形式，并由董事会决定。每份证书应证明该持有人持有公司股份的数量，并由公司的两名授权人员签署或以公司的名义签署，其中包括但不限于董事会主席(如果是高级人员)、执行董事会联席主席(如果是高级人员)、总裁、副总裁、财务主管、秘书和助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何一名或多名高级人员、转让代理人或登记员已签署或已使用该等证书或传真签署，则不论是否因去世、辞职或其他原因，在公司发出该等证书或证书前，该等高级人员、转让代理人或登记员将不再是该公司的高级人员、转让代理人或登记员，但该等证书仍可予发出，犹如签署该等或该等证书或其上已使用传真签署或签署的人在发出当日并未停止为该公司的高级人员、移交代理人或登记员一样。所有股票应连续编号或以其他方式标识。董事会可指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记员，或同时担任与转让本公司任何类别或系列证券有关的代理或登记员。公司或其指定的转让代理或其他代理应保存一本或一套账簿，称为公司的股票转让账簿，其中载有记录的每个持有人的姓名，以及该持有人的S地址，以及该持有人持有的股份的数量和类别或系列以及发行日期。当股份以股票为代表时，公司应向已获发行或转让该等股份的每名持有人签发及交付代表该持有人所拥有股份的股票，而公司的股票只可在向公司或其指定的转让代理人或其他代理人交出由公司合理要求的批注、转让、授权及其他事项的真实性证据后，由公司的记录持有人或经正式书面授权的S授权的持有人转让至公司的账簿。并附上所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。

(b) 未认证的股份。如股份并无股票，本公司的股份只可由股份登记持有人或经正式授权的S授权持有人转让至本公司账簿，并附有本公司合理要求的有关转让真实性、授权书及其他事项的证据，并附有所有必需的股票转让印章，且在发行或转让该等股份后的合理时间内，如适用法律规定，本公司应向已获发行或转让该等股份的持有人发出书面声明，说明适用法律所规定的资料。除适用法律另有规定外，公司注册证书、章程或任何其他文书、无证股票持有人的权利和义务以及代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务应相同。

第二节遗失的证件。公司可在遗失、被盗或销毁的证书的拥有人就该事实作出誓章后，发出或指示发行新的一张或多张证书或无证书股份，以取代公司先前发出的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。当公司授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，公司可酌情要求该遗失、被盗或销毁的证书或证书的所有人或其法定代表向公司提供一份保证金，保证金按公司指示的金额支付，足以赔偿公司因任何该等证书的据称丢失、被盗或销毁或发行该等新证书或无证书股票而向公司提出的任何索赔，作为发行该证书或证书的先决条件。

第三节登记股东。除适用法律另有要求外，公司应有权承认在其记录上登记为股票所有人的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有人的权利和权力的专有权利。除适用法律另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

第4节确定记录日期用于股东会议或书面同意以外的行动。为使本公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动(受本附例第二条第10节明确规限的股东会议和股东书面同意除外)，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动之前60 天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第五节股票转让。本公司的股票可按法律及本附例所规定的方式转让。股票转让只可在本公司或其代表管理的簿册上，由登记持有人或S受权人(以书面形式作出)指示下进行，如属有证书的股份，则在向本公司或其转让代理人或其他指定代理人交回股票后，股票转让须于发行新股票或无证书股份前注销。

第6节转让代理人和登记员。董事会可委任、或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。

第六条

一般条文

第1节股息在符合及依照DGCL及其他适用法律、公司注册证书及任何与本公司任何系列优先股、股本股息有关的指定证书的情况下，董事会可根据适用法律宣布及支付股息。股息可以现金、财产或S总公司股本的形式支付，但须受东港控股及其他适用法律及公司注册证书的规定所规限。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当用途的储备。董事会可以按照设立准备金的方式修改或废除任何此类准备金。

第2节支票、本票、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令应由董事会或董事会授权作出此类指定的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑。

第三节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第四节公司印章。董事会可提供公司印章，印章应为圆形，上面应刻有公司名称和特拉华州公司印章的字样。印章或其传真件可通过压印、加盖或复制或以其他方式使用。尽管有上述规定，根据本附例第六条第四节的规定，不需要加盖印章。

第5节投票公司拥有的证券。本公司持有的任何其他公司或实体的有表决权证券应由董事会主席、董事会执行主席、首席执行官、总裁或首席财务官投票表决，除非董事会明确授权其他人或高级管理人员对其进行表决，该权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。

第6节传真签名。除本附例中明确授权的其他地方使用传真签名的规定外，在符合适用法律的情况下，还可以使用传真和公司任何一名或多名高级管理人员的任何其他形式的电子签名。

第7节.章节标题本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本章程的任何规定时，不应被赋予任何实质性效果。

第8条不一致的条文如果本附例的任何条文(或其部分)与公司注册证书(DGCL)的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的条文(或其部分)在不一致的范围内不具任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力。

第9节.争端裁决论坛

(A)除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则为特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内作为唯一和排他性的法院：

(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

(Ii)就本公司任何董事、高级职员、雇员或股东对本公司或本公司S股东负有的受托责任提出索偿的任何诉讼；

(Iii)依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本附例(可予修订或重述)的任何条文，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或

(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼。

如果任何诉讼标的属于本附例第六条第9节的范围，并以任何股东的名义提交给位于特拉华州境内的法院以外的法院(外国诉讼)，则该股东应被视为同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本附则第六条第九节的任何诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权；以及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东的代理人向该股东送达S在涉外诉讼中的律师。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本附例第六条第9(A)节的规定。

(B)除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》或《交易法》提出诉因的任何申诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本附例第六条第9(B)节的规定。

第七条

赔偿

第一节获得赔偿和促进的权利每个曾经或现在是本公司或其任何前身的董事或其任何前身的高级职员或高级职员(或以任何类似身份服务，包括作为普通合伙人)，或在董事或其任何前身担任董事或高级职员(或以任何类似身份任职，包括作为普通合伙人)的每个人，过去或现在是本公司或其任何前身的董事或高级职员(或以任何类似身份任职，包括作为普通合伙人)，或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，原因是：是或曾经是应本公司或其任何前身为另一公司或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求而服务，包括与雇员福利计划(受弥偿人)有关的服务，不论该诉讼的依据是指称以董事或高级职员(或任何类似的高级职员)身份或在担任董事或高级职员(或任何类似身份)时以任何其他身份进行的行为，应由本公司在董事授权的最大限度内予以赔偿并使其无害，根据《1974年雇员退休收入保障法》，赔偿所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、消费税或罚金)。不再是董事的高级职员、雇员或代理人的受弥偿人应合理地招致或蒙受的任何其他罚款及已支付或将支付的任何其他罚款和款额)，并须继续向受弥偿人S的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人作出赔偿；提供, 然而，除本章程第VII条、本附例第2节有关强制执行赔偿权利及预支费用(定义见下文)的诉讼外，本公司仅在该诉讼(或其部分)于特定情况下获本公司董事会授权的情况下，方可就该受弥偿人提起的诉讼(或其部分)向任何该等受弥偿人作出赔偿。本细则第七条第一节规定的获得赔偿和垫付费用的权利为合同权。除本协议规定的获得赔偿的权利外，受赔方还有权在法律不加禁止的最大限度内，向公司支付在任何此类诉讼最终处置前为其辩护所产生的费用(预支费用)；提供, 然而，，在DGCL要求的范围内，只有在向公司交付由该受赔人或其代表偿还所有垫付金额的承诺(承诺)后，才能预付费用，如果最终司法裁决裁定该受赔人无权根据本第(Br)条第1款或以其他方式获得此类费用的赔偿(最终裁决)。公司还可以通过董事会的行动，为公司的员工和代理人提供赔偿和晋升。本条第七条对公司高级职员的任何提及，应视为仅指根据本附例第四条任命的公司董事会执行联席主席、首席执行官总裁、秘书和财务主管，以及总裁副秘书、助理财务主管或

本公司董事会根据本章程第四条任命的其他高级职员，凡提及任何其他企业的高级职员，应视为仅指该其他实体的董事会或同等管理机构根据该其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高级职员。就本附例第七条而言，任何人士现为或曾经是本公司或任何其他企业的雇员或任何其他企业的雇员，已经或曾经被给予或使用副总裁的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人士是或可能是本公司或该其他企业的高级职员的头衔，并不会导致该人士被组成或被视为本公司或该其他企业的高级职员，除非该人士获董事会根据本附例第IV条批准委任S担任该职位。

第二节赔偿程序受赔方根据本细则第七条第二节提出的任何赔偿或垫付费用的索赔，应应受赔方的书面要求迅速提出，无论如何应在四十五天内(如果是垫付费用，则为二十天内，前提是董事或受赔方已交付本附例第一节第七条所设想的承诺)。如果本公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果根据该请求没有在45天内(如果是垫付费用，则在20天内全额支付，前提是被赔付人已交付本附例第七条第一节所规定的承诺)，则本附例第七条所授予的获得赔偿或垫款的权利可由受赔人在任何具有司法管辖权的法院强制执行。公司还应在适用法律允许的最大范围内，赔偿S因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支。任何此类诉讼(如已根据本附例第VII条第1节要求的承诺(如有)已向公司提出，则为强制执行垫付费用索赔而提起的诉讼除外)，即为索赔人未达到适用的行为标准，而根据DGCL，公司可赔偿索赔金额，但举证责任应在法律允许的最大范围内由公司承担。公司(包括其董事会、委员会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其已达到DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第三节保险。本公司可自行及代表任何现为或已或已同意成为本公司之董事人员、高级人员、雇员或代理人，或现正或过去应本公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业之高级人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人身分提供服务的任何人士，购买及维持保险，承保因本人以任何上述身分或因其身分而招致的任何开支、责任或损失，不论该公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第4节为附属公司提供服务。任何担任董事、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的高管、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人的人士，其至少50%的股权由本公司(就本附例第七条而言为附属公司)拥有，应最终推定为应本公司的要求担任该职位。

第五节信赖。本条款通过后成为或继续担任公司董事或高级管理人员，或在担任董事或公司高级管理人员期间，成为或仍然是子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，应被最终推定为依赖本附例第七条所载的弥偿、垫付费用的权利以及其他权利获得或继续提供此类服务。在法律允许的最大范围内，本附例第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利适用于因在本附例通过之前和之后发生的作为或不作为而对被赔付人提出的索赔。对本条款第七条的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修改、更改或废除仅为预期目的，不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼或任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何此类权利。

第6节.权利的非排他性；赔偿权利的延续本附例第VII条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据公司注册证书或根据任何法规、细则、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。所有根据本章程第七条获得赔偿的权利应被视为公司与在本章程第七条生效期间任何时间以此类身份任职或任职的每一名董事或公司高管之间的合同。对本附例第七条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的废除或修改，不应以任何方式减损董事或该高管或高管获得赔偿和垫付费用的任何权利，或本公司因在该废除或修改最终通过之前发生的任何行动、交易或事实所引起或与之相关的任何诉讼而产生的义务。

第七节合并或合并。就本附例第七条而言，凡提及法团时，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该组成法团继续分开存在，则本会有权及权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人，根据本附例第VII条，他或她对成立或尚存的法团所处的地位，与如其继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。

第8节保留条款在法律允许的最大范围内，如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本章程第七条或本章程任何部分无效，则本公司仍应赔偿和垫付根据本章程第七条第一节有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付或将支付的任何其他罚款和金额)实际和合理地由该人招致或遭受，并根据本附例第VII条在本附例第VII条的任何适用部分所允许的最大范围内向该人提供赔偿和垫付费用，且该部分不应被废止。

第八条

修正案

These Bylaws may be amended, altered, changed or repealed or new Bylaws adopted only in accordance with Article X, Section I of the Certificate of Incorporation.

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