根据2023年5月5日提交给证券交易委员会的文件
登记号333-
美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
S-1表格
注册声明
根据
《证券法》
（注册人在其章程中特说明的确切名称）
| 内华达州 | 6199 | 35-2600898 |
|
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
成都高新区 |
（IRS雇主 （标识号码） |
FL 33487 Boca Raton
申报人特此修订本注册声明，直至申报人提交进一步修订声明之日或日期，以延迟其生效日期，该进一步修订声明明确规定，本注册声明随后将根据1933年证券法修正案第8(a)条的规定生效，或者直至证券交易委员会依照该第8(a)条决定生效为止。
代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。
副本Elizabeth F. Chen, 律师
Pryor Cashman LLP
时代广场7号
纽约州纽约市10036
(212) 326-0199
如果此表格中的唯一证券是根据股息或 利息再投资计划提供的，请勾选以下框。¨
如果本表格是出于在证券法规定第462(b)条款下进行的同一发行的前一有效注册声明的证券的其他注册声明， 请勾选以下方框，并列出前一有效注册声明的证券法注册声明号。
如果本表格是根据1933证券法规则462（c）注册后有效修正的，则选中以下框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号以进行同一发行。 ¨
请勾选核查标记，以确定报告人是否是大型加速汇总人，加速汇总人，非加速汇总人，较小的报告公司或新兴增长公司。请参见交换规定120亿.2中“大型加速汇总者”，“加速汇总者”，“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ¨ | 加速文件提交人 | ¨ |
| 非加速文件提交人 | x | 较小的报告公司 | x |
| 新兴成长公司 | ¨ |
如果是新近成立的增长性企业，请勾选此项表示注册人选择不使用适用于根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。¨
本招股说明书的日期为2023年
本招股说明书并不构成任何出售或发送他以外的普通股股份招股，也不构成将任何证券出售或发送给任何法律禁止在该法律作出这样的提供或邀请的人。在美国以外地区取得本招股说明书的人员必须了解并遵守该地区适用于该招股说明书发行和分销的任何限制。
本招股说明书中包含的行业数据部分来自各种第三方来源的数据。森喵并没有独立验证这些信息的准确性或完整性，也不能保证其准确性或完整性。这些数据可能会因各种因素发生变化，包括在本招股说明书第27页“风险因素”部分讨论的因素。
除非本说明书另有规定，否则引用指：
可转换优先股票
“中国”或“中华人民共和国”指的是中华人民共和国，仅限于本招股说明书中的目的，不包括香港、澳门和台湾；
●
●
“湖南瑞希”指湖南瑞希金融租赁有限公司，中华人民共和国一家有限责任公司，是我们在中国的控股子公司；
森淼科技有限公司
美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会未曾批准或驳回这些证券，并且未曾对本招股说明书的充分性或准确性发表任何意见。任何相反陈述都属于违法行为。
2
目录
| 页 | |
| 关于本招股说明书 | 4 |
| 招股书摘要 | 5 |
| 风险因素 | 14 |
| 关于前瞻性信息的注意事项 | 16 |
| 使用资金 | 18 |
| 我们是一家特拉华公司，受到我们的修订后的公司章程和章程、DGCL和特拉华州通行法律的管辖。 | 19 |
| 转让股东 | 24 |
| 分销计划 | 27 |
| 法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 | 29 |
| 可获取更多信息的地方 | 29 |
| 在哪里寻找更多信息 | 29 |
| 通过引用文档的纳入 | 29 |
3
关于本招股说明书
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | 截至2022年12月31日和2022年3月31日，湖南瑞希可能面临的最大担保责任分别约为47万美元和80万美元，假设所有汽车购买者都违约，这可能导致担保费用和融资活动中的现金流出。截至2022年12月31日和2022年3月31日，我们的股权投资公司和前期嵌入式变利实体金凯龙可能面临的最大担保责任分别约为470万美元和630万美元，假设所有汽车购买者都违约。截至2022年3月31日，金凯龙为所有服务的汽车购买款项已经逾期的款项总计约为480万美元，其中包括286,000美元的利息，应付给金融机构。 |
| ● | 湖南睿禧还通过在整个汽车购买交易过程中提供一系列汽车购买服务而产生收入，包括销售型租赁。2022年3月31日结束的一年内，我们从两笔新汽车购买交易中获得了1468美元的收入。而在2022年12月31日结束的九个月内，我们从十笔汽车购买交易中获得了21192美元的收入。 |
| ● | 自2018年11月22日湖南睿禧收购之日起，截至2022年3月31日，汽车业务实体已为约1687辆汽车提供了总价值约2610万美元的融资，销售了约1423辆总价值约1380万美元的汽车，并向顾客交付了约2321辆营运租赁汽车和131辆融资租赁汽车，其中绝大多数是在线打车司机。截至2022年12月31日，汽车业务实体已为约1687辆汽车提供了总价值约2440万美元的融资，销售了约1465辆总价值约1410万美元的汽车，并向顾客交付了约2942辆营运租赁汽车和139辆融资租赁汽车，其中绝大多数是在线打车司机。 |
| ● | 网约车平台服务 |
| ● | 作为我们的目标的一部分，为线上网约车司机提供一个全方位的解决方案，以提高我们在日益竞争激烈的网络网约车行业中的竞争力并利用市场潜力，2020年10月，我们通过XXTX开始在成都运营一个在线网约车平台（名为Xixingtianxia）。我们的网约车平台使符合资格的网约车司机能够在中国提供基于应用程序的运输服务。XXTX持有全国在线预约出租车经营许可证。该平台目前为中国26个城市的网约车司机提供服务，包括成都、长沙、广州等，为他们提供一个平台查看和接受乘客订单。XXTX目前与高德地图合作，高德地图是中国著名的聚合平台，用于我们的网约车平台服务。在合作中，当乘客在聚合平台搜索出租车/网约车服务时，平台会为该乘客提供多个在线网约车平台以供选择，包括我们的平台，如果乘客选择了我们的平台，订单将分配给我们平台上已注册的司机查看和接受。乘客还可以同时选择多个在线网约车平台，在这种情况下，聚合平台将根据该区域使用该平台的可用司机数量和这些司机的历史表现等因素，将请求分配给与他们合作的不同在线网约车平台。XXTX通过为在线网约车司机提供服务来赚取收入，帮助他们向寻找出租车/网约车服务的乘客提供交通运输服务。XXTX通过完成订单的差额提取佣金，该差额是根据预先报价的车费与司机根据实际时间和距离向乘客收取的费用之间的差额（“在线网约车平台服务”）。XXTX与聚合平台每周结算佣金。 |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
4
| 招股说明书摘要 |
概述
5
6
7
我们的公司历史
8
9
最近的发展
10
2021年11月定向增发
11
●
●
●
●
.
●
●
●
12
General
公司信息
根据本招股说明书的日期，我们被授权发行5亿股普通股，每股面值为0.0001美元，和5000万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至本招股说明书的日期，我们已发行并流通普通股7893040股，已发行并流通A系列可转换优先股5000股，我们的流通普通股由61名股东持有。这些数字不包括可能发行的证券：(i)根据我们目前有效的购股权证，(ii)根据我们2018股权激励计划，或者(iii)根据可能转换为我们普通股的有效A系列可转换优先股。
13
风险因素
关于“责任外国公司法案”（HFCAA）以及相关法规的规定，其后续实施和解释正在不断发展。因为我们在中国大陆运营，所以该法案或有相关法规或PCAOB对我们的审计师没有充分检查的决定可能会对我们产生监管风险和限制。
14
15
关于前瞻性陈述的注意事项
| ● |
| ● |
16
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | 我们对产品和服务的需求和市场接受程度的期望; |
| ● |
| ● | % |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
17
使用资金
18
我们是一家特拉华公司，受到我们的修订后的公司章程和章程、DGCL和特拉华州通行法律的管辖。
总体来说
普通股票
533,576
19
A系列可转换优先股
权证
22
包括0和800364股我们的普通股，可转换优先股和权证行使后发行的127660股我们的普通股，转换优先股和权证由Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）持有的受益所有权限制为4.99%，不允许Intracoastal行使部分使Intracoastal及其关联公司在行使后拥有超出受益所有权限制数量的普通股。Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel b. Asher（“Asher先生”）是Intracoastal的经理，其对Intracoastal持有的证券享有共同投票控制权和投资决策权。因此，Kopin先生和Asher先生可能被视为对Intracoastal持有的证券的受益所有权（根据《证券交易法》第13（d）条规定确定）。
股息
转让代理人和注册人
(7)
证券交易所上市
23
转让股东
24
|
· | 数量 购买股票数 发行的股票 | · | ||||||||||||||||||
| 姓名 | · | 百分比（2） | 股份（3） | 数量 | 百分比 | |||||||||||||||
| Intracoastal Capital, LLC（4） | 4.99 | % | 127,660 | 1.46 | % | |||||||||||||||
| There can be no assurance that any selling stockholder will sell any or all of the shares of common stock registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part. | 出售股东及任何其他参与此次分销的人士将受到1934年证券交易法的相关规定约束，及其修订版本，以及其中的规则和条例，包括但不限于适用的《证券交易法》的规则m，该规则可能限制出售股东和其他参与人员购买和出售任何普通股股票的时间。在适用的范围内，规则m也可能限制任何参与普通股股票分销活动的人士进行与普通股股票相关的做市活动。所有前述可能影响普通股的市场性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。 | 4.99 | % | Flangas Law Group已经为我们审核过此处注册出售的普通股票的有效性。 | 1.88 | % | ||||||||||||||
| 4.99 | % | 191,489 | 2.03 | % | ||||||||||||||||
| 4.99 | % | 我们的季度报告10-Q表格，截至2022年6月30日，2022年9月30日和2022年12月31日，分别于2022年8月15日，2022年11月14日和2023年2月14日提交给美国证券交易委员会。 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 531,243 | 4.99 | % | 467,413 | 63,830 | 0.76 | % | ||||||||||||||
| Alto机会主基金，SPC - 分离的主基金组合B (9) | 中华人民共和国四川 | 4.99 | % | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 4.99 | % | 根据第78.7502条规定，内华达州公司可以对任何因其是或曾是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或任职于该公司之请求为其他公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并因该公司为间接原因而受到威胁、有关公司采取行动，或施行了完成的起诉或诉讼，而支付的费用，包括以和解款项和他为了抗议或解决该起诉或诉讼而实际和合理支出的律师费用进行补偿。但是，他不因内华达修订法第78.138条违反对该公司受托的法定义务而负有责任，或者他本着善意和合理相信自己行为符合或不违背公司最佳利益的原因而行动。 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 9000 | 0.11 | % | 9000 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 在注册声明的生效日期之后（或者其最新的后期生效修正案），反映任何在个体或合计上代表注册声明中规定的信息发生根本变化的事实或事件于招股说明书中。尽管如前所述，如果证券发行量的增加或减少（如果证券发行的总金额不超过注册的金额）以及与预估的最大发行范围的低端或高端偏差，总体上表示最大总发售价的20%以内的发行量和价格变化将在提交给委员会的招股说明书中反映在“注册费计算”表中的有效注册声明；且 | 119,887 | 1.52美元 | % | 46,147 | 73,740 | 0.93 | % | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | 根据第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条规定需要提交的招股说明书，作为依据规定430亿条的注册声明的一部分，关于根据415(a)(l)(i)、(vii)或(x)条进行的要约的信息，将被视为并包含在注册声明中，以早于招股说明书首次有效使用日期或该招股说明书描述的要约中证券首次销售合同日期为准。根据430亿条的规定，对于在当日作为承销商的发行人及任何其他相关方的责任目的而言，该日期将被视为与注册声明中与该招股说明书相关的证券的新生效日期，并且当时的该证券要约将被视为其初始诚意要约；但是，对于在该生效日期之前就具有销售合同时间的购买方，注册声明或招股说明书中作出的任何声明不会取代或修改注册声明或招股说明书中在生效日期前立即作出的任何声明； |
| （4） | |
| (5) | 注册人的任何初步招股意向书或招股章程，相关于根据424条规定需提交的发行要求。 |
| (6) | |
| (7) | (iii) |
25
| (8) | |
| -9 | 如果所要注册的证券将向现有的证券持有人根据权证或权利提供，而持有人未认购的证券将向公众进行再认购，补充招股说明书，在认购期满后，载明认购要约的结果，承销人在认购期间的交易，承销人将购买的未认购证券的数量，以及任何后续再认购的条款。如果承销人的任何公开发行的条件与招股说明书封面上所载不同，将提交一份后续有效变更，以载明该发行的条件。 |
| (10) | |
| (11) | |
| -12 | (11) |
26
分销计划
(ii)
| · | 公司的章程修正证书，已纳入于参照内 至于提交给美国证券交易委员会的2018年3月14日文件S-1登记声明第7号修正案附件3.2 |
| · | 在场外市场上销售； |
| · | 在这些交易所或系统以外或在场外市场上交易； |
| · |
| · | 普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。 |
| · | 公司章程，按照2017年10月30日公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格附件3.2的相关内容。 |
| · | 经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。 |
| · | 根据适用的交易所规则进行交易所分配; |
| · | 私下谈判的交易; |
| · | 在SEC宣布注册声明有效后进行的空头交易； |
| · |
| · | 任何这种销售方法的组合； |
| · | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
27
4.6
根据某些州的证券法规定，在这些州销售普通股只能通过注册或持牌经纪商或经销商进行。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或取得销售资格或者可得到注册或资格例外并遵守相关法规，否则不能销售普通股。
无法保证任何出售股权的股东将出售依照本注册声明注册的普通股的任何股票或所有普通股。
4.8
与2021年5月的发行有关的放置代理人普通股购买权证书形式，此处应引用于于2021年5月11日向SEC提交的Form 8-k的附件4.2。
一旦在本招股说明书中注册声明项下售出，普通股将在我们关联方之外的人手中自由交易。
28
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
可获取更多信息的地方
在哪里寻找更多信息
引用一些文件的合并
本招股说明书及任何附带说明书均将以下列文件作为参考，并已在美国证券交易委员会（SEC）之前提交（但不包括已向SEC提交的资料中已向而非提交的任何信息）:
| ● |
| ● |
| ● |
29
| ● | 2018年8月1日生效的雇佣协议，由四川森苗和刘海涛签订，并附于2018年8月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的展览10.5 | |
| ● | 公司与李春海之间的员工协议，应引用附表10.18 根据2018年3月14日提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-1表格第7号修订案 |
首席执行官
除非这些附件已在本招股说明书或任何附带招股说明书中明确被引用，否则这些附件将不会被发送。
30
第II部分
招股说明书未提供的信息
10.16
《业务合作协议及估值调整机制与赔偿协议》修订稿，日期为2018年10月16日，由四川金开龙汽车租赁有限公司、湖南瑞锡金融租赁有限公司、陈晓亮、杨茜、何义强和罗晓辉签署，并由该公司于2019年2月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q季度报告附件10.3中公布。
| SEC注册费 | $ | |||
| 法律费用和开支 | $ | * | ||
| 会计费用和支出 | $ | * | ||
| 其他费用和支出 | $ | * | ||
| 总费用 | $ | * |
| * | 目前未知，估计费用无法确定。 |
第15项 董事和高级职员的赔偿
内华达州法律
10.23
2018年9月17日签订的《就业协议》，由公司与张晓媛签署，已纳入参考附件10.1，此附件是2018年9月20日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中。
31
第16项。展品。
项目17. 承诺。
（a）签署此注册声明的申请人承诺：
未翻译。
| （i） | 包括1933年证券法第10(a)(3)节所需的任何招股说明书； |
| （ii） |
| （iii） |
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。
32
| (2) |
| (3) | 与2021年2月份发行有关的寄售代理协议形式，已通过参考提交给SEC的2021年2月9日提交的8-k表格附件10.1。 |
| （4） | 为确定依据1933年证券法案针对任何购买者的注册人的责任： |
| （i） |
| （ii） |
| (5) |
| （i） |
| （ii） | 10.40 |
| （iii） |
33
| （iv） |
| (6) | 10.43 |
| (7) |
| 10.44 |
| -9 |
| （10） |
| (11) |
| （i） | 10.47 |
| （ii） |
34
附件描述
| 附件 否。 |
描述 | |
| 3.1 | ||
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | ||
| 3.3 | ||
| 3.4 | ||
| 3.5 | ||
| 3.6 | Title | |
| 3.7 | ||
| 4.1 | Principal Executive Officer | |
| 4.2 | ||
| 4.3 | 2023年5月5日 | |
| 4.4 | ||
| 4.5 | ||
| 4.6 | ||
| 4.7 | ||
| 4.8 | ||
| 4.9 | 森喵科技有限公司 | |
| 4.10 | ||
| 5.1 |
35
| 10.1 | ||
| 10.2 | D. | |
| 10.3 | ||
| 10.4 | I. | |
| 10.5 | 公司董事会一致书面同意书，日期为2021年5月11日； |
| 10.7 | 在发表下面的意见时，我们假定并未核实所有签名的真实性，自然人的合法能力，提交给我们的所有文件的真实性与原件的一致性，提交给我们的所有文件副本的原件真实性，以及所有当事方依法授权、执行和交付所有文件的有效性、约束力和可执行性（除非公司授权、执行和交付文件以及公司对此文件的有效性、约束力和可执行性）。此外，我们还假定并未核实我们已经审查的每份文件的事实问题的准确性，以及适用各方对其中包含的任何陈述、担保的全面遵守和准确性。因此，我们依赖于我们已经审查的文件中所陈述的真实性和准确性（没有任何独立调查）。 | |
| 10.8 | ||
| 10.9 | 3. | |
| 10.10 | 5. | |
| 10.11 | ||
| 10.12 | ||
| 10.13 | ||
| 10.14 |
36
| 10.15 | Forward | |
| 10.16 | ||
| 10.17 |
| 10.18 | ||
| 10.19 | ||
| 10.20 | 仅用于根据1933年修订后的《证券法》规则457(c)计算注册费金额，该金额基于2023年5月4日注册人的普通股的最高和最低价格的平均值。 | |
| 10.21 | ||
| 10.22 | ||
| 10.23 | ||
| 10.24 | ||
| 10.25 | ||
| 10.26 | ||
| 10.27 | ||
| 10.28 |
37
| 10.29 | ||
| 10.30 | ||
| 10.31 |
| 10.32 | ||
| 10.33 | ||
| 10.34 | ||
| 10.35 | ||
| 10.36 | ||
| 10.37 | ||
| 10.38 | ||
| 10.39 | ||
| 10.40 | ||
| 10.41 | ||
| 10.42 |
38
| 10.43 | ||
| 10.44 | ||
| 10.45 | ||
| 10.46 | ||
| 10.47 | ||
| 14.1 | ||
| 21.1 | ||
| 23.1 | Friedman LLP的同意 | |
| 23.2 | ||
| 24.1 | ||
| 107 | 文件费用表 |
39
签名
| 森淼科技有限公司 | ||
| 通过： | ||
首席执行官 签名：/s/ Ian Lee | ||
授权委托书
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
(主执行官) |
||||
| 首席财务官和财务主管 | ||||
| 张小远 | (信安金融和会计主管) | |||
| * | 董事 | |||
* |
董事 | |||
| * | 董事 | |||
| * | 董事 | |||
| *由: | ||
| 委托代理人 | ||
40