根据规则424（b）（3）提交

 登记号333-221225

3，000，000股

普通股

爱鸿森有限公司

此次是森妙科技有限公司首次公开发行普通股股票。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们已获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“AIHS”。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的2012年“快速启动我们的商业法案”的定义，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。

对我们证券的投资具有高度的投机性，涉及高度的风险，只应由能够承担全部投资损失的人来考虑。见本招股说明书第9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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我们已同意在本次发行结束时向作为承销商代表的ViewTrade Securities Inc.(“ViewTrade”)发行补偿权证，使其有权购买本次发行所售出股票数量的10%。我们还同意向承销商支付本次发行所得总收益的0.5%的非实报实销费用津贴，并向承销商偿还与此次发行相关的其他自付费用。有关赔偿认股权证的其他条款的说明以及承销商将收到的其他赔偿的说明，请参阅“承保”。

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我们已授予代表一项选择权，可在本招股说明书之日起45天内行使，以与承销商从我们购买的其他股份相同的条款额外购买最多379，400股我们普通股。

承销商预计将于2018年3月20日左右以美元付款交付普通股。

本招股说明书日期为2018年3月15日。

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

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风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定因素。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们证券的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们在一个新的和不断发展的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

中国的在线市场借贷市场是一个新市场，可能不会像预期的那样发展。这个市场的监管框架也在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。潜在的借款人和投资者可能不熟悉这个市场，可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在的新用户相信我们服务的价值，对于增加通过我们的平台促成的贷款交易量和我们的业务成功至关重要。

我们的在线平台(或艾宏森平台)是由其前所有者于2014年5月推出的，并于2016年9月被我们收购。我们的平台运营历史有限。随着业务的发展或为了应对竞争，我们可能会推出新产品或对现有产品进行调整，或对我们的商业模式进行调整。为配合新产品的推出或因应一般经济情况，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们平台上的贷款质量，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

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驾驭不断变化的监管环境；

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扩大在我们平台上服务的用户基础；

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扩大我们的贷款产品范围；

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提升我们的风险管理能力；

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提高我们的运营效率；

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培育充满活力的市场借贷生态系统；

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维护我们平台的安全以及在我们平台上提供和使用的信息的机密性；

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吸引、留住和激励优秀员工；以及

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在诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔中为自己辩护。

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如果我们未能教育潜在用户了解我们平台和服务的价值，如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们没有满足目标市场的需求，或者其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害。

如果我们无法维持或增加通过我们的平台促成或分配的贷款额，或者如果我们无法留住现有的借款人或投资者或吸引新的借款人或投资者，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

自我们收购我们的平台以来，通过我们的平台促进和分配的贷款数量有所增长。自2016年9月至2017年12月31日，通过我们平台促成或转让的贷款总额为人民币42,700元万(约合6,780美元万)。为了实现和保持我们平台的增长，我们必须通过保持流动来不断增加贷款交易量

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参与者和吸引更多的用户。我们打算继续投入大量资源用于我们的用户获取努力，包括建立新的获取渠道，特别是在我们继续发展我们的平台和推出新的贷款产品的情况下。我们利用在线渠道，如搜索引擎营销、搜索引擎优化和与互联网公司的合作伙伴关系，以及我们的实地销售网络来获取用户。如果没有足够的合格贷款申请，投资者可能无法及时或有效地配置资金，并可能寻求其他投资机会。如果没有足够的投资者承诺，借款人可能无法通过我们的平台获得资金，并可能转向其他来源满足其融资需求。

我们平台的整体交易额可能会受到多个因素的影响，包括但不限于我们的品牌认知度和声誉、向用户提供的相对于市场利率的利率、我们风险控制的有效性、我们平台上的还款率、我们平台的效率、中国宏观经济环境和其他因素。结合新产品的推出或应对一般经济状况，我们也可能会对借款人资格施加更严格的要求，以确保我们平台上的贷款质量，这可能会对贷款额的增长产生负面影响。此外，虽然我们已经与Resgreen Group签订了合作框架协议，根据该协议，Resgreen Group将向其成员和业务合作伙伴介绍我们的产品和服务，但我们不能向您保证我们会从Resgreen Group获得足够的推荐。如果我们目前的任何一个用户获取渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者如果我们不能成功地使用新的渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的投资者，或者将潜在的借款人和投资者转化为活跃的借款人和用户，甚至可能将我们现有的用户流失给我们的竞争对手。如果我们无法吸引合格的借款人和足够的投资者承诺，或者如果我们的用户不能继续以当前的利率参与我们的平台，我们可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的平台无法维持较低的贷款违约率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们平台上的贷款投资涉及固有风险，因为通过我们平台进行的贷款投资的本金不能得到保证，尽管我们的目标是通过我们已经采取或将采取的各种预防措施来限制因借款人违约而造成的投资者损失。我们吸引借款人和投资者到我们的平台并建立信任的能力，在很大程度上取决于我们有效评估借款人的信用状况和维持较低违约率的能力。如果我们不能有效和准确地评估借款人的信用状况，我们可能无法向借款人提供有吸引力的费率和向投资者提供回报，或者我们的平台无法维持低违约率。此外，一旦贷款申请获得批准，我们不会进一步监控借款人信用状况的某些方面，例如借款人信用报告的变化和借款人对收益的实际使用。如果借款人的财务状况恶化，我们可能无法采取措施防止借款人违约，从而维持我们平台促成的贷款的低违约率。截至本招股说明书发布之日，尚未发生任何违约或拖欠。如果我们未来扩大提供无担保信用贷款等新的贷款产品，我们可能会发现很难或无法通过我们的平台维持较低的贷款违约率。虽然我们实施了各种投资者保护措施，但如果发生大范围违约，投资者仍可能蒙受损失，对我们的平台失去信心，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的贷款产品没有达到足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位就会受到损害。

我们为开发、获取和营销新的贷款产品而预先产生费用和消耗资源。新的贷款产品必须获得很高的市场接受度，才能收回我们在开发、收购和推向市场方面的投资。

由于多种原因，我们现有或新的贷款产品以及平台的变化可能无法获得足够的市场接受，包括但不限于：

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未能准确预测市场需求，及时提供满足市场需求的贷款产品；

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我们平台的用户可能不喜欢、发现有用或同意任何更改;

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我们未能正确定价新贷款产品;

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我们平台上的缺陷、错误或故障；

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对我们的贷款产品或我们的平台的表现或效果的负面宣传；

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监管部门认为新产品或平台变更不符合适用于我们的中国法律、规则或法规；以及

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竞争对手推出或预期推出的竞争产品。

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如果我们的新贷款产品在市场上得不到足够的认可，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

未能与我们的合作伙伴保持关系或执行我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与合作伙伴的关系对我们未来的成功很重要。然而，我们的合作伙伴可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。

我们的战略之一是继续与商业伙伴、直销公司或金融服务公司建立新的关系。我们打算探索与现有合作伙伴的其他形式的关系，并寻求与其他潜在的战略合作伙伴，如消费者交易公司、银行、资产管理公司和保险公司建立更多的关系。识别、谈判和维护与我们的合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，集成第三方数据和服务也是如此。我们目前与合作伙伴达成的协议也没有禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会有效地激励我们的合作伙伴优先于我们的产品或服务，如果我们的合作伙伴将潜在借款人引导到其他平台或以其他方式支持我们竞争对手的产品而不是我们的产品，这可能会减少通过我们的平台提供的贷款额。此外，我们的合作伙伴可能会选择提供一个竞争对手的贷款平台，并成为自己的竞争对手。此外，根据我们与这些合作伙伴的协议，这些合作伙伴的表现可能不会达到预期，给我们带来的好处可能不像我们预期的那样有利，我们可能会与这些合作伙伴发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。如果我们不能成功地与合作伙伴建立和保持有效的关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖Resgreen Group获得新的用户，并进一步扩大我们的借款人和投资者基础。我们与Resgreen Group合作关系的任何中断都可能对我们的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前依靠与Resgreen Group的合作伙伴关系为我们的平台获得相当大比例的用户。2017年4月至12月31日期间，我们平台99.58%的新用户是Resgreen Group的成员。通过我们的平台与我们互动，这些用户很可能成为通过我们的平台促进的贷款交易的借款人和投资者。截至本招股说明书发布之日，瑞思格林集团是唯一与我们达成协议的直销公司。尽管我们计划与其他直销公司发展合作伙伴关系，但我们预计在不久的将来，我们将继续依赖Resgreen Group获取用户和扩大借款人基础。我们业务关系的中断或我们与Resgreen Group的合作关系的终止可能会对我们的增长和财务状况产生实质性的不利影响。一旦发生对瑞格林集团的运营和财务状况产生负面影响的事件，我们还必须调整我们的营销和借款人收购策略。

如果我们无法与第三方服务提供商保持关系，我们的业务将受到影响。

我们依赖第三方服务提供商来运营我们业务和平台的各个方面。例如，我们依靠我们的存管银行提供资金存管服务，依靠第三方支付公司作为支付渠道，以确保遵守各种法律法规。大部分

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我们与第三方服务提供商的协议是非排他性的，并不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的第三方服务提供商可能会认为与我们合作不符合他们的利益，可能会决定与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系，或者自己也可能成为我们的竞争对手。尽管我们过去毫不费力地更换了第三方服务提供商，但切换到新的第三方服务提供商可能会对我们的业务造成暂时的中断。此外，我们的第三方服务提供商可能在我们的协议下表现不佳，或者我们未来可能与我们的第三方服务提供商发生分歧或纠纷，这可能会对我们的运营产生负面影响或威胁我们与第三方服务提供商的关系。

中国的第三方支付公司和托管银行，包括在我们平台上接受存款和转移资金的托管银行和与其合作的第三方支付公司，都受到人民银行中国银行的监督，必须遵守复杂的规章制度、许可和审查要求，包括但不限于最低注册资本、支付业务许可证的维持、反洗钱规定和管理人员要求。中国人民银行要求一些第三方支付公司暂停其在中国某些地区的信用卡预授权和支付服务。如果作为我们平台支付渠道的第三方服务提供商暂停、限制或停止其运营，或者如果我们与我们的第三方服务提供商的关系以其他方式终止，我们将需要与其他第三方服务提供商实施基本上类似的安排。对我们或其他第三方服务提供商或整个行业的负面宣传也可能对我们的用户使用第三方支付公司和托管银行在我们的平台上执行与发起或转让贷款相关的支付和托管功能的信心和信任产生不利影响。如果其中任何一种情况发生，我们的平台的运营可能会受到实质性的损害，我们的运营结果将受到影响。

中国人民银行、中国银监会、财政部、公安部、中国网信办等十家中央政府部委和监管机构近日发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》要求市场借贷平台使用银行存管账户持有借贷资本，这一点在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》或《暂行办法》中得到了进一步强调。此外，2016年7月1日起施行的《非银行支付机构网络支付服务管理办法》禁止支付机构为从事贷款业务的机构开立支付账户，并对在第三方支付公司开立账户的最高允许存款额设定了上限。2017年2月，银监会发布《网络借贷资金存管业务指导意见》，简称《指导意见》。指导意见进一步明确，符合条件的商业银行可以作为存管机构持有网络借贷资金，其他银行业金融机构不具备设立个人账户或提供结算支付功能的资格。指导意见还对商业银行提出了基本要求，包括建立单独的账户来持有网贷平台拥有的网贷资金和私募资金，并禁止将此类实体设立资金账户、处理交易信息、验证交易密码和各种其他服务的责任外包或分配给第三方，但前提是根据银监会的澄清，允许与第三方支付公司在支付服务方面进行某些合作。然而，银监会对《指导意见》的评论并不完全明确支付服务方面的某些合作的定义和范围。此外，指导意见对我们等网络借贷中介机构提出了一定的责任，包括要求他们组织对借款人和投资者的资金存管账户进行独立审计。指导意见规定，自公布之日起，网络借贷中介机构调整业务模式有6个月的宽限期。见“法规--与市场借贷行业相关的法规”。于二零一六年十二月，吾等与广东华兴银行订立并修改业务，以符合广东华兴银行提供资金存管服务的协议。本协议建立的托管机制可能不完全符合随后发布的指导意见，我们可能需要修改协议以完全符合指导意见，包括但不限于

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与广东华兴银行设立独立的自有资本账户，对借款人和投资者存托账户中的资金进行独立审计。如果我们目前的存管机制不完全符合指导意见，我们可能会被要求在六个月的宽限期内做出改变。

若吾等与广东华兴银行的现行安排被视为不符合指引、管理办法、暂行办法及指引，或未来的规则或法规要求对此等安排作出更改，则吾等可能需要对业务模式作出重大改变，而吾等的业务可能会受到重大不利影响。

如果我们不进行有效的竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

中国的在线市场贷款行业竞争激烈且不断发展。我们与大量在线金融市场竞争。我们还与吸引借款人、投资者或两者的金融产品和公司竞争。对于借款人，我们主要与其他贷款平台和传统金融机构竞争，例如商业银行的消费金融业务部门、信用卡发行商和其他消费金融公司。就投资者而言，我们主要与其他投资产品和资产类别竞争，例如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户和房地产。

我们的一些竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的用户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品，提供更有吸引力的投资回报或更低的费用，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛和有效的营销活动。为了应对竞争，以及为了通过我们的平台增长或保持贷款交易量，我们可能不得不向投资者提供更高的投资回报或收取更低的交易费用，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们还面临着四川省的竞争，我们的大部分业务都是在四川省开展的。截至本次招股说明书发布之日，四川省约有40家借贷平台。该公司在四川的主要竞争对手包括四川金鼎财富信息技术有限公司(以下简称金鼎财富)、口代网络服务有限公司、成都宏学金信商务咨询有限公司和成都中科电子商务有限公司。尽管其中一些公司，如金鼎财富，是老牌的借贷平台，拥有庞大和现有的借款人和投资者基础以及雄厚的财力。

与这些贷款平台相比，我们相信我们完善的托管系统和与中国现行法规的兼容性将使我们对借款人和投资者都更具吸引力。根据我们竞争对手网站上提供的信息以及第三方来源，我们相信我们是四川第一个根据适用的中国法规要求与托管银行建立托管制度的非国有贷款平台。我们于2017年2月与广东华兴银行建立托管系统，当时我们的大多数竞争对手要么正在与托管银行谈判协议，要么正在(或目前仍在)过渡到其托管银行运营的托管系统。此外，我们平台上的贷款交易符合中国法规对个人借款人和企业贷款总额的限制，而我们的竞争对手正在重组其平台上的贷款，以符合此类要求。

如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们平台的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少或

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我们的平台可能无法获得或保持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款人和投资者到我们的平台并留住现有的借款人和投资者至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引用户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们平台的渠道的成功。我们为打造自己的品牌所做的努力已经导致我们产生了费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

我们从第三方收到的有关借款人的信用和其他信息可能不准确或不能准确反映借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。

为了进行信用评估，我们从第三方(如金融机构和电子商务供应商)获取借款人的信用信息，并根据这些信用信息评估申请人的信用并为借款人分配信用评分。分配给借款人的信用评分可能不反映该特定借款人的实际信用，因为该信用评分可能是基于过时的、不完整的或不准确的消费者报告数据。我们目前没有一种全面的方法来确定借款人是否通过其他在线金融市场获得了贷款，这造成了借款人可能通过我们的平台借钱以偿还其他平台上投资者的贷款的风险。此外，在我们获得借款人的信用信息后，借款人可能会有以下风险：

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拖欠未清偿债务；

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对先前存在的债务违约；

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承担额外债务；或

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持续发生其他不利的金融事件。

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这种不准确或不完整的借款人信用信息可能会损害我们信用评估的准确性，并对我们控制违约率的有效性产生不利影响，进而可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

此外，我们为投资者和借款人牵线搭桥的业务可能构成中介服务，根据《中国合同法》，我们与这些投资者和借款人的合同可能被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒重大事实或者提供与订立调解合同有关的虚假信息，损害委托人利益的，不得要求收取服务费并承担损害赔偿责任。参见“法规--与市场借贷行业相关的法规”。因此，倘若吾等未能向投资者提供重大资料，或吾等未能识别从借款人或其他人士收到的虚假资料并将该等资料提供予投资者，而在上述两种情况下，吾等亦因未能或被视为未能采取适当的谨慎措施(例如未能进行足够的资料核实或员工监督)而被发现有过失，吾等可能须就根据《中国合同法》为中介机构投资者造成的损害负上法律责任。此外，如果吾等未能履行与投资者及借款人订立的协议所规定的义务，吾等亦可能须根据《中国合同法》承担对借款人或投资者造成损害的责任。另一方面，我们不会仅仅因为在促成贷款交易的过程中未能正确评估特定借款人的信誉而承担任何责任，只要我们不故意隐瞒任何重大事实或提供虚假信息，而且在其他方面也没有被发现有过错。然而，由于缺乏详细的

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由于个人对个人借贷服务领域的法规和指引，以及中国政府当局未来可能颁布监管个人对个人借贷服务的新法律和法规的可能性，目前或未来中国法律和法规对个人对个人贷款服务行业的解释和应用存在重大不确定性，因此不能保证中国政府当局最终会采取与我们一致的观点。

任何对我们品牌或声誉的损害，或对在线市场贷款行业声誉的任何损害，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

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维护我们平台的质量和可靠性；

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在我们的平台上为用户提供卓越的体验；

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加强和改进我们的信用评估和决策模型；

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有效管理和解决用户投诉；以及

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有效保护用户的个人信息和隐私。

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媒体或其他方面对我们公司的上述或其他方面，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景做出的任何恶意或无辜的负面指控，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于中国的网上市场借贷市场是一个新市场，而且这个市场的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现关于这个行业的负面宣传。对中国在线金融市场行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动。

此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其收债做法的负面宣传，以及他们未能充分保护用户信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。此外，网上市场借贷行业的任何负面发展，例如其他金融市场的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，例如其他金融市场未能发现或防止清洗黑钱或其他非法活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力造成负面影响。在线市场借贷行业的负面发展，如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线金融市场的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制像我们这样的在线金融市场可能进行的允许商业活动的范围。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们已经发生了净亏损，未来可能还会继续出现净亏损。

截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度，我们的净亏损分别为596,645美元和14,274美元。在截至2017年12月31日的9个月中，我们净亏损1,111,140美元，未来可能会继续出现亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务，吸引借款人、投资者和合作伙伴，并进一步增强和发展我们的贷款产品和平台，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。还有其他因素可能会对我们的财务状况产生负面影响。例如，通过我们平台促成的贷款违约率可能高于预期，这可能导致净收入低于预期。由于上述和其他因素，我们的净收入增长可能会放缓，我们的净利润率可能会下降，或者我们未来可能会产生更多的净亏损，并可能

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不能实现并保持季度或年度盈利能力。此外，随着我们的净收入增长到更高的水平，我们的净收入增长率可能会下降。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

于2016及2017年度，我们的主要流动资金来源是来自股东的出资及预付款，即股东代表我们支付或承担的营运成本及开支。截至2017年12月31日，我们的现金及现金等价物为85,202美元，而截至2017年3月31日的现金及现金等价物约为161,292美元。尽管我们预计，凭借此次发行的收益和经营活动的预期现金流，我们将能够满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出。如果我们由于意外情况而未能做到这一点，我们预计将从股东那里获得贷款，为我们的运营提供资金。然而，我们不能向您保证情况会是这样的。如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营结果，包括我们的净收入、支出、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，在未来可能会由于各种因素而发生重大变化，其中一些因素不是我们所能控制的，对我们运营结果的逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

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我们吸引新用户并与现有用户保持关系的能力；

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贷款额和获取用户的渠道，包括线上和线下渠道的相对组合；

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产品结构的变化和新贷款产品的推出；

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与获取用户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；

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我们决定在此期间管理贷款额的增长；

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网络中断或安全漏洞；

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一般经济、行业和市场状况；

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我们注重用户体验，而不是短期增长；以及

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与技术或业务的开发或收购相关的费用时间。

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此外，我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动。例如，我们在中国国庆假期期间，特别是在每年第一季度的春节假期期间，我们在线金融市场的交易额普遍较低。未来，我们的运营结果可能会继续受到这种季节性因素的影响。

如果借款人提供的信息不准确、误导性或不完整，包括如果借款人将贷款收益用于最初提供的以外的目的，我们的声誉可能会受到损害。

借款人提供我们平台上的贷款列表中包含的各种信息。我们不会核实我们从借款人那里收到的所有信息，此类信息可能不准确或

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不完整的。例如，我们通常不会核实借款人在支付贷款收益后对贷款收益的预期用途，借款人可能会将贷款收益用于其他目的，风险比最初规定的目的更高。如果投资者根据借款人提供的不准确、误导性或不完整的信息通过我们的平台投资贷款，这些投资者可能无法获得预期回报，并且我们的声誉可能会受到损害。此外，不准确、误导性或不完整的借款人信息也可能使我们承担《中华人民共和国合同法》规定的中介责任。请参阅“法规-与市场贷款行业相关的法规”。

我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的贷款产品和服务的使用量下降。

我们在我们的平台上以及与用户和处理用户信息的第三方相关联的情况下都面临欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少通过我们平台促成的贷款交易量，并导致我们采取更多措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何一种情况可能在未来发生，对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不履行职能可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着许多类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在用户互动，处理大量交易，并支持贷款收款流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们通过我们的平台存储和使用某些个人信息以及与用户互动的方式受各种中国法律的管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与用户互动时未遵循协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或不遵守礼仪，因此应承担民事或刑事责任。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。

此外，由于我们依赖某些第三方服务提供商，如第三方支付平台和托管和结算服务提供商来开展我们的业务，如果这些第三方服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证我们能够以及时且经济高效的方式或根本不能找到替代方案。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引借款人和投资者、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

利率的波动可能会对交易量产生负面影响。

所有通过我们的平台促成或转让的贷款都有固定的利率。如果利率上升，已经投入资金的投资者可能会失去利用更高利率的机会。如果贷款发生或转让后利率下降，借款人可以通过我们的平台提前还款

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或者回购他们的贷款，以利用较低的利率。投资者通过我们的平台将失去收取预付贷款的高于市场利率的机会，并可能推迟或减少未来的贷款投资。因此，利率环境的波动可能会阻碍用户参与我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括大利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿和投资者投资贷款的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，存在新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧，这些动荡导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的许多投资者可能会推迟或减少对通过我们平台提供的贷款的投资。不利的经济状况也可能减少在我们的平台上寻求贷款的合格借款人的数量，以及他们的付款能力。如果发生上述任何一种情况，通过我们平台促成的贷款金额和我们的净收入都将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们的平台收集、存储和处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们发现了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准中所定义的那样，“实质性弱点”是指以下缺陷或组合

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财务报告的内部控制存在缺陷，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

已发现的一个重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员(包括合格的首席财务官)有关，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题，以及编制和审查我们的综合财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。已发现的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。此次上市完成后，我们计划聘请一位全面了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的合格首席财务官。我们还计划采用符合美国公认会计原则的会计政策和程序手册。随着我们的业务不断扩大，我们计划招聘更多的会计和财务人员，以加强职责分工，并投资于技术基础设施，以支持我们的财务报告职能。尽管采取了这些补救措施，但我们可能无法充分解决我们发现的弱点。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们的财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷，因为我们和我们的独立注册会计师事务所将在我们成为上市公司后被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

本次发行完成后，我们将受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案的第404节，或第404节，将要求我们在我们的10-k表格年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年3月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的

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信息技术，或工信部。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

高利率可能会对我们吸引投资者和借款人到我们的平台的能力产生负面影响。

高利率环境可能会阻碍投资者和借款人参与我们的平台，并可能会减少我们平台上提供的贷款数量，这可能会对我们的业务产生不利影响。因此，我们的业务可能会受到中国潜在利率上升的不利影响。

我们平台或我们计算机系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理或发布贷款，降低我们平台的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

如果发生平台中断和实物数据丢失，我们履行服务义务、处理申请或在我们的平台上提供贷款的能力将受到实质性和不利的影响。我们平台和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们留住现有和吸引新借款人和投资者的能力至关重要。我们的大部分系统硬件都托管在位于杭州的云数据中心。我们还在深圳的设施中维护着实时备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们租用的北京设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到服务中断以及安排新设施的延误和额外费用。

我们服务的任何中断或延误，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人和投资者放弃我们的平台，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的用户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力。任何错误、错误或

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在我们所依赖的软件中发现的缺陷可能会损害我们的声誉、失去用户或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们已经提出了12项贸易申请，都在国家工商行政管理局商标局待审。见“商业--知识产权”和“监管--关于知识产权的监管”。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本不能。

在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，对于此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们数字业务的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们数字业务的某些方面包括开放源码许可证涵盖的软件。各种开源许可证的条款还没有被中国法院解释，而且这些许可证存在这样的风险

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可能被解读为对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，如果许可需要，我们可能需要重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

虽然我们目前没有任何完成任何收购的计划，但我们未来可能会评估和考虑与我们的业务扩张相关的战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，并更好地为借款人和投资者服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

•

难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务；

​

•

收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平；

​

•

难以留住、培训、激励和整合关键人员；

​

•

将管理层的时间和资源从我们正常的日常运作中分流出来；

​

•

成功将许可或收购的技术和权利纳入我们的平台和贷款产品中的困难;

​

•

难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策；

​

•

与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难；

​

•

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

​

•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好信誉，或获得任何必要的关闭前或关闭后批准，以及受新监管机构监管收购业务；

​

•

承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；

​

•

未能成功地进一步开发所获得的技术；

​

•

收购前被收购企业活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任；

​

•

对我们正在进行的业务的潜在干扰；以及

​

•

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。

​

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我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新的或增强型贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或增强型贷款产品和服务的开发将获得市场认可或证明是盈利的。

由于一些用户可能是从第三方转介到我们的平台，因此不满意的用户可能会根据这些第三方提供的任何信息的内容向我们提出索赔，这可能会导致索赔成本高昂，并分散管理人员的注意力。

一些用户可能会在查看第三方提供的信息后来到我们的平台。我们不审查、批准或采用第三方网站提供的任何信息，虽然我们不相信我们会对此类信息承担责任，但不满意的用户可能会根据此类信息向我们提出索赔。这种说法可能代价高昂、耗时长，会分散管理层对我们业务运营的注意力，并造成负面宣传，这可能会影响我们的声誉。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们

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预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制劳动力成本或通过增加服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给用户，否则我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人实体出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的信贷行业，尤其是市场贷款，可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个行业不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，信贷和市场贷款行业的新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据分别于2011年和2015年修订的2007年颁布的《外商投资产业指导目录》和其他适用的法律法规保持良好的记录。

我们是一家内华达州的公司，我们的中国子公司被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过森苗咨询、四川森苗和四川森苗股权持有人之间订立的一系列合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对四川森苗施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

吾等的中国法律顾问元泰律师事务所认为，吾等目前的所有权结构、吾等中国附属公司及综合可变权益实体的所有权结构，以及森苗咨询、四川森淼及四川森妙的股权持有人之间的合约安排并无违反中国现行法律、规则及法规；根据该等条款及现行有效的中国适用法律及法规，该等合约安排属有效、具约束力及可强制执行。然而，元泰律师事务所也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。

目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了 “实际控制”原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，并受到对外国投资的限制，它们也将被视为外商投资企业。然而，法律草案没有就将对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。见《条例-与公司设立和外商投资有关的条例》和《中华人民共和国外商投资法草案的制定时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力的重大不确定性》。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的综合可变权益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或综合可变权益实体的收入、吊销我们中国子公司或综合可变权益实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台、停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件。要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能导致重大的

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这将对我们的业务运营造成严重影响，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导我们的合并可变利息实体的活动，和/或我们无法从我们的合并可变利息实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。此外，由于我们的大部分业务是通过我们的VIE实体进行的，VIE安排的无效可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们的业务运营依赖于与我们的综合可变权益实体及其股权持有人的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与四川森苗及其股权持有人的合同安排来运营我们的www.ihongsen.com网站。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。在为我们提供对综合可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并可变权益实体及其股权持有人可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行其运营，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有四川森苗的直接所有权，我们将能够行使我们作为股权持有人的权利，对四川森苗董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托责任的约束下，董事会可以在管理和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的综合可变利益实体及其股权持有人履行合同规定的义务，对我们的综合可变利益实体行使控制权。我们合并可变利益实体的股权持有人可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的综合可变利息实体的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。虽然根据合约安排，吾等有权更换本公司综合可变权益实体的任何股权持有人，但如果本公司合并可变权益实体的任何股权持有人不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将须透过执行中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序来执行我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。见“-我们的综合可变利益实体或其股权持有人未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与综合可变利息实体的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的综合可变权益实体或其权益持有人未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的综合可变权益实体或其权益持有人未能履行其在合约安排下各自的责任，我们可能须招致巨额成本及花费额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果四川森苗的股权持有人拒绝将其在四川森苗的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，很少有先例，也很少有正式的指导，说明合同是如何

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在合并可变利益实体的情况下的安排应根据中国法律解释或执行。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见《中国经商相关风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性》，可能会限制我们可以获得的法律保护。

本公司综合可变权益实体的权益持有人可能与本公司有潜在的利益冲突，这可能对本公司的业务及财务状况造成重大不利影响。

四川森苗的股权由翔虎、我们的董事和其他几名中国人持有。他们在四川森苗的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股权持有人可能会违反或导致我们的综合可变权益实体违反我们与他们及我们的综合可变权益实体之间的现有合约安排，这将对我们有效控制我们的综合可变权益实体并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股权持有人可能会导致我们与四川森苗的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股权持有人与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股权持有人订立的独家期权协议行使购股权，要求他们在中国法律许可的范围内，将其于四川森苗的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与四川森苗股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们的综合可变权益实体有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国综合可变权益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。倘中国税务机关认定，吾等于四川森苗之全资附属公司森苗咨询、吾等于中国之综合可变权益实体与四川森苗之权益持有人之间的合约安排并非以公平基准订立，以致导致根据适用中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整形式调整四川森苗之收入，则吾等可能面临重大及不良税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致四川森苗就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少森苗咨询的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，如果森苗咨询要求四川森苗的股权持有人根据该等合同安排以象征性价值或不转让其于四川森苗的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向森苗咨询缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用情况，对四川森苗调整后未缴纳的税款处以滞纳金等处罚。

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规章制度。如果我们的综合可变利息实体的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的合并可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受该实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们合并的可变利息实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。根据合约安排，未经吾等事先同意，吾等综合可变权益实体不得或其权益持有人不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的合法或实益权益。然而，倘若本公司的综合可变权益实体的权益持有人违反该等合约安排而自愿清算本公司的综合可变权益实体，或本公司的合并可变权益实体宣布破产而其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利所约束，或在未经吾等同意的情况下以其他方式处置，吾等可能无法继续部分或全部业务活动，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果我们的综合可变利益实体经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

如果我们的中国子公司和综合可变权益实体的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司及综合可变权益实体的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的相关风险

我们的业务可能需要修改，以符合银监会或中国监管市场贷款行业的其他中国当局颁布的法律或法规提出的现有和未来要求。

2014年4月，银监会在《中国》中公布了关于市场借贷行业的四项原则：(一)市场借贷平台应被视为中介机构；(二)市场借贷平台不得提供担保服务；(三)市场借贷平台不得维持资金池；(四)市场借贷平台不得非法集资。

2015年7月，包括中国人民银行、银监会、财政部、公安部和中国网信办在内的10个中央政府部委和监管机构共同发布了指导意见，其中确定银监会为网贷行业的监管机构。根据指导意见，网络市场借贷平台只能作为中介向借款人和投资者提供信息服务，不得提供信用增进服务或非法集资。《指导意见》还概述了某些监管建议，这些建议将要求互联网金融公司，包括在线市场借贷平台，(1)向电信管理部门完成网站备案程序；(2)使用银行业务

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这些措施包括：(I)加强金融机构的存托户口以持有借贷资本，并聘请独立核数师审计该等户口，并向客户公布审计结果；(Iii)改善营运及财务资料的披露，提供足够的风险披露，并为合资格投资者设立门槛，为投资者提供更佳保障；(Iv)加强网上保安管理，以保障客户的个人及交易资料；及(V)采取措施，打击清洗黑钱及其他金融罪行。

2016年8月，银监会等监管机构集体公布了《暂行办法》。暂行办法还规定了自生效之日起12个月的过渡期，允许网络借贷中介机构进行必要的调整。除了《指引》和此前发布的其他原则中已经强调的内容外，暂行办法还包括：(一)一般原则；(二)备案管理；(三)业务规则和风险管理准则；(四)对投资者和借款人的保护措施；(五)信息披露规则；(六)监督和行政机制；(七)法律责任。见“法规--与市场借贷行业相关的法规”。

2016年11月，银监会、工信部、工商行政管理部门联合发布了《管理指导意见》，规定了网络借贷中介机构的一般备案规则，并将备案权限下放给地方金融机构。见“法规--与市场借贷行业相关的法规”。自2017年以来，地方金融监管机构一直在对网络借贷中介机构进行调查，如果我们没有完全遵守任何规定，可能会被要求在当地金融监管机构整改令规定的一定期限内改正错误。在地方金融监管机构完成调查和审查后，我们可能被允许提交备案申请。

2017年2月，银监会发布了《关于规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见》，明确了网络借贷中介机构和商业银行参与网络资金存管业务的几项义务和责任。见“法规--与市场借贷行业相关的法规”。如果我们目前与商业银行的安排被认为不符合指导意见的任何要求，我们可能需要在六个月的宽限期内调整我们的业务，因此，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。参见《与我们的业务和行业相关的风险--如果我们无法与我们的第三方服务提供商保持关系，我们的业务将受到影响》。

我们平台的一些要素目前可能没有完全符合准则、暂行措施、指导方针和近年来宣布的其他原则。例如，《指导意见》、《暂行办法》、《指导意见》等规定都没有明确界定 的“增信服务”，也没有涉及市场借贷平台的关联企业能否提供“增信服务”。此外，暂行办法还规定了单一借款人的贷款余额上限。虽然我们的业务主要是向大量借款人发放小额贷款，但我们仍可能不完全符合暂行办法规定的上限。我们已根据需要调整了贷款上限。我们可能需要依赖借款人提供的信息来确定他们从所有中介机构借出的金额是否已达到上限，他们向我们提供的信息可能包含虚假陈述或遗漏或其他不可靠的信息。此外，暂行办法要求网络借贷中介机构向当地金融监管机构备案，并将互联网借贷信息中介纳入其业务范围。我们计划在相关当局澄清此类备案程序后，在必要的程度上对我们的业务范围进行所有必要的备案和变更。尽管我们预计在提交所需的文件或改变我们的业务范围方面不会有任何实质性的困难，但任何未能在指定的12个月过渡期内完成的情况都可能导致违反临时措施。此外，暂行办法规定，网络借贷中介机构不得按照网络借贷规定，通过线下实体场所经营风险管理和信息收集确认、贷后跟踪、质押管理等必要业务流程以外的业务。然而，暂行办法没有明确规定不允许通过线下实体地点操作的业务流程类型。

此外，暂行措施提出的要求包括某些被禁止的活动、风险披露、借款人信息披露和在线纠纷解决、审查和

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核查职能、反欺诈措施、风险教育和培训、信息报告、反洗钱、反恐融资、系统、设施和技术、服务费、电子签名、贷款管理、风险评估、审计和认证、报告义务和信息安全。如果我们的业务被认为不符合临时措施的任何这些要求，我们可能需要进行必要的调整，以在指定的12个月过渡期内遵守，因此，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。若吾等未能在指定的十二个月过渡期内或相关监管当局设定的期限内纠正违规行为，有关政府当局将有广泛权力处理吾等未能遵守规定的行为，吾等中国子公司或联营实体的营业执照或经营许可证可能会被吊销，吾等的在线平台可能会被勒令关闭，若构成犯罪，亦将追究刑事责任。

2017年5月，银监会、教育部、人力资源和社会保障部印发《关于进一步加强校园网络借贷业务规范管理工作的通知》或《银监会第26号通知》。银监会第26号通知规定，暂停网络借贷信息中介机构开展的所有校园网络借贷业务，逐步减少网络校园借贷余额，直至余额为零。

2017年12月1日，互联网金融整改办公室、网络借贷整改办公室联合发布《关于规范整顿现金贷业务的通知》(《141号通知》)，重申了暂行办法的要求，进一步出台了加强对网络借贷信息中介平台监管的措施。

《第141号通知》就网络借贷信息中介平台规定：

•

不符合利率法规定的贷款业务，不得直接匹配或者变相匹配；禁止从贷款本金中提前扣除利息、佣金、管理费、定金，设置高额逾期利息、滞纳金和利息罚金等。

​

•

以利率和各种费用形式向借款人收取的综合资金成本应符合民间借贷利息规定(即利率和各种费用之和不能超过36%的年利率)。

​

•

全面公开各项借款条件、逾期信息等信息，并向借款人指出风险。

​

•

不得将客户信息采集、选择、信用评级、开户等核心工作外包。

​

•

不得以银行业金融机构的资金参与P2P网络借贷。

​

•

不得向在校学生或无还款来源或还款能力的借款人提供贷款配对服务。不得提供首付贷、房地产场外融资等购房融资贷款配套服务。

​

•

不得提供无指定用途的贷款配对服务。

​

我们相信我们目前遵守了第141号通告的要求。然而，存在中国有关当局采取与我们相反的观点的风险，这可能会给我们的业务带来监管挑战，并影响我们的运营业绩。任何违反141号通知的行为都可能受到处罚，包括但不限于停业、责令改正、谴责、吊销执照、责令停业和刑事责任。

此外，如果中国监管当局采用适用于网络贷款平台的新法规和规则，例如未来对贷款收益的指定用途或我们业务运营的其他方面的进一步要求，或在未来以不同的方式解释或应用现有规则和规则，我们可能需要修改我们的业务做法，这可能会导致我们

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额外费用或可能会削弱我们的运营能力。如果我们不能有效地实施或遵守新的措施来遵守新的法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

此外，2017年12月，全国网络借贷整治办印发了《关于网络借贷中介机构风险整改检查验收工作的通知》(《57号通知》)，对网络借贷信息中介机构整改备案工作的若干事项作了进一步明确。地方政府部门应当按照以下时间表对整改情况进行全面验收：(一)2018年4月底前完成主要网络借贷信息中介机构备案；(二)对相关法律法规禁止的贷款余额较大、余额难以及时减少的网络借贷信息中介机构，处置和/或瓜分相关业务和未偿余额，并于2018年5月底前完成备案；(三)对情况复杂非常、存在实质性困难完成整改的网络借贷信息中介机构，应于2018年6月底前完成《相关工作》。未在规定时间内完成备案的网络借贷信息中介机构不得开展网络借贷信息中介业务。

P2P平台上贷款产品的转让受第57号通告的监管。由于我们与某些先前债权人伙伴的合作涉及高频率的贷款转让，为了完全遵守第57号通告，我们已经终止了与先前债权人的合作，减少了相关产品的余额，并预计所有现有的已转让贷款产品将在规定的时间表内到期。

尽管我们努力遵守新颁布的关于P2P贷款公司的规定，但我们可能无法按照相关规定的规定及时完成我们平台的备案。如果延迟完成备案或未能完成备案，我们的业务可能会暂停甚至停止。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果我们在颁布任何现有或新的法规时不能完全遵守这些法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。我们无法肯定地预测未来与在线消费金融行业相关的立法、司法先例或法规将对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响。此外，在线消费金融的普及增加了中国政府寻求进一步监管我们行业的可能性。此外，中国有关在线消费金融行业的新的更严格的法律法规可能会在发售期间颁布，这可能会对本次发售的完成产生重大不利影响。

有关适用于我们的法律和法规的进一步说明，请参阅“条例”。

随着我们业务监管框架的演变，国内外政府可能会起草和提出新的法律、法规、通知或解释性新闻稿来监管市场贷款，包括我们的在线和基于移动的渠道，这可能会对我们的业务产生负面影响。

中国的市场借贷行业历来基本上不受监管。2015年7月，包括中国人民银行、银监会、财政部、公安部和中国网信办在内的10个中央政府部委和监管机构共同发布了指导意见，为包括在线市场借贷行业在内的互联网金融业务提供了监管原则。2016年8月，银监会和其他监管机构集体公布了暂行办法，其中提出实施新的要求，包括备案、报告、资金存管、风险和信息披露、贷款管理以及网络市场贷款行业参与者的允许业务范围。2016年11月，银监会、工信部、工商行政管理部门联合发布了《网络借贷信息中介机构填报登记管理指导意见》或《管理指导意见》，对网络借贷中介机构备案提供了一般性规则，并授权地方金融监管机构根据

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他们在当地的做法。见“法规--与市场借贷行业相关的法规”。自2017年以来，地方金融监管机构一直在对网络借贷中介机构进行彻底的调查和检查，如果发现任何违法行为，都会要求整改。在地方金融监管机构完成调查和审查后，我们可能被允许提交备案申请。2017年2月，银监会发布了《关于规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见》，明确了网络借贷中介机构和商业银行参与网络资金存管业务的几项义务和责任。见“法规--与市场借贷行业相关的法规”。尽管如此，临时措施将如何进一步解读和实施仍不确定。有关地方当局也在制定关于备案程序的详细实施细则。然而，最终实施细则和其他相关新规的最终内容和时间尚不确定。如果我们不能在12个月的宽限期内完全遵守新规定，或任何新规定与我们的预期不同，我们可能会受到重大和不利的影响。相关政府当局将拥有广泛的权力来处理我们的违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或联营实体的收入、吊销我们中国子公司或联营实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台、停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件、要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们无法肯定地预测，未来与市场贷款业有关的立法、司法判例或法规将对我们的业务、财务状况和经营结果产生什么影响。此外，市场借贷越来越受欢迎，增加了中国政府寻求进一步监管市场借贷行业的可能性。

此外，关于我们平台的在线和基于移动的渠道，互联网商务(包括我们的平台等在线市场)的监管框架正在演变，可能会在国内和国际上采用新的法律法规，或者可能以新的方式解释现有法律法规，这连同可能需要的变化，以完全遵守任何新发布的法规，可能会影响我们平台的运营以及我们与借款人和投资者互动的方式。遵守此类法律或法规的成本将增加我们的运营费用，我们可能无法通过增加费用的形式将这些成本转嫁给借款人和投资者。此外，政府或监管机构可以决定对通过互联网或在线市场提供的服务征税。这些税收可能会阻碍我们平台的使用，这将对我们业务的生存能力产生不利影响。

通过我们的平台便利贷款可能会导致根据禁止非法集资的中国法律和法规承担法律责任。

中国法律和法规禁止个人和公司通过向公众发布承诺，以现金或实物形式逐步偿还保费或利息的承诺来筹集资金，除非事先获得相关政府当局的批准。不遵守这些法律法规可能会受到中国人民银行、工商行政管理局和其他政府部门的处罚，并可能导致民事或刑事诉讼。

到目前为止，我们的平台尚未受到任何禁止非法集资的中国法律法规的任何罚款或其他处罚。我们的平台仅作为信息服务提供商，为借款人和投资者之间的贷款提供便利，我们的平台并未受到任何禁止非法集资的中国法律和法规的任何罚款或其他处罚。在这方面，根据我们的中国法律顾问的建议，我们平台的业务运营没有违反中国现行禁止非法集资的法律法规，然而，中国人民银行、中国投资公司和其他政府当局对集资相关法律法规的解释存在相当大的不确定性。虽然我们与投资者的协议要求投资者保证投资者放在我们平台上的所有资金的合法性，但我们并不单独核实投资者资金的来源，因此，如果投资者的资金是通过非法集资获得的，我们可能作为非法集资的促进者承担过失责任。此外，我们不会监察借款人在

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在持续的基础上，因此，如果借款人将贷款所得用于非法活动，我们可能作为非法使用的促进者承担疏忽责任。尽管我们设计并实施了程序来识别和消除我们平台上的欺诈行为，但随着我们平台上借款人和投资者数量的增加，我们可能无法识别所有可能违反非法集资法律法规的欺诈行为。

通过我们平台的贷款便利化可能导致根据中国法律和法规的责任，这些法律和法规禁止未经授权的公开发行。

《中华人民共和国证券法》规定，任何组织和个人未经本法规定事先批准，不得公开发行证券。根据《中华人民共和国证券法》，以下发行被视为公开发行：(I)向非特定目标对象发行证券；(Ii)向200个以上特定目标对象发行证券；以及(Iii)法律、行政法规规定的其他发行。此外，不得通过广告、公开募集和变相宣传等方式进行证券私募。如果我们平台上的一个借款人和多个投资者之间的任何交易被中国政府当局确定为公开发行，我们可能会受到中国法律的制裁，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能被要求获得增值电信业务证书，并受到外商投资限制。

中国法规对未获得互联网内容提供商证书的从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁。中华人民共和国法规还对未获得在线数据处理和交易处理证书(ICP和ODPTP都是增值电信业务证书的子集)而从事在线数据处理和交易处理的操作进行了制裁。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站可能被勒令停止运营。然而，中国监管部门在市场借贷平台方面执行此类法规的情况仍不明朗。暂行办法规定，网络借贷信息中介机构向当地金融监管机构备案后，必须按照电信主管部门的有关规定申领增值电信业务许可证。然而，中国监管当局迄今尚未明确规定市场借贷平台(包括以网站或移动互联网应用程序的形式)的经营者是否从事需要互联网信息服务证书或ODPTP证书的互联网信息服务。如果我们不能按照相关规定获得增值电信证书，我们可能无法开展网上借贷中介服务，但目前尚不清楚网上借贷中介是否会被视为从事商业信息提供商业务或在线数据处理和交易处理业务，或者是否需要ICP证书或ODPTP证书。若中国监管当局要求取得该等增值电讯证书或订立附加要求的规则，而吾等未能取得该等证书，吾等可能会受到上述制裁。我们计划在有关部门明确备案程序后立即申请备案，并在完成备案后申请相应的增值电信业务证书，前提是相关电信主管部门明确市场借贷平台需要获得哪些电信业务证书子集以及如何申请该证书。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。外商投资从事商业性互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务的外商投资电信企业，最高可投资注册资本的50%。

作为例外，《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理外资持股比例限制的通知》

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2015年6月19日发布的业务（电子商务）（“196号文”）规定，允许外国投资者向从事在线数据处理和交易处理（电子商务）运营的外资电信企业投资不超过100%的注册资本。虽然第196号文允许外国全部或部分拥有在线数据处理和交易处理业务（电子商务）（增值电信服务的子集），但外国投资限制是否适用于我们的业务和行业仍然存在不确定性。

此外，在任何一种情况下，最大的外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。如果监管部门将市场借贷业务视为商业性质的互联网信息服务，这是增值电信业务的一种形式，我们的平台可能会受到此类外国投资限制，我们可能会被要求重组业务，成立一家不超过其总资本50%的外资合资企业，或通过可变利益实体建立一家没有外资的国内企业来获得电信业务证书。任何这样的重组都可能代价高昂，并可能导致我们的业务中断。如果我们不能及时获得电信业务证书，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活跃度下降，自2012年以来，中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

特别是，中国关于P2P贷款服务行业的法律法规正在发展和演变。虽然我们已经采取措施遵守法律法规，

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如果个人对个人借贷服务适用于我们的业务运作，包括银监会提出的监管原则，并避免进行任何根据现行适用法律和法规可能被视为非法集资、形成资金池或向投资者提供担保的活动，中国政府当局未来可能会颁布新的法律和法规来规范个人对个人借贷服务行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用增强服务有关的中国法律或法规。此外，个人对个人贷款服务行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或限制我们这样的在线金融市场，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，我们不能排除中国政府将在未来某个时候建立涵盖我们行业的许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可证。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。交通部目前正在征求对该草案的意见，其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。如果外商投资法草案按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和企业运营的可行性产生重大影响。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了 “实际控制”原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的、由外国投资者“控制”的实体，按外商投资企业处理。外商投资企业一旦被认定为外商投资企业，可能会受到国务院稍后另行发布的负面清单中规定的外商投资限制或禁止的限制或禁止。如果外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务，则外商投资企业在设立前必须经过商务部的市场准入许可。外商投资企业拟在“负面清单”中列入外商投资“禁止性”的行业开展业务的，不得从事该行业。然而，受外国投资“限制”的外商投资企业，在市场进入许可后，如果最终由中国政府当局及其附属公司和/或中国公民“控制”，则可以书面申请被视为中国国内投资。在这方面，法律草案对“控制”下了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(一)持有主体实体50%或以上的表决权；(二)持有主体实体的表决权不到50%，但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位，或

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有投票权对董事会、股权持有人会议或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对标的实体的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面施加决定性影响。外商投资企业一旦被确定为外商投资企业，如果该企业从事的是列入负面清单的行业，将受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单，即要求商务部批准市场准入，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府主管部门的事先批准。

“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可证。请参阅“-与我们公司结构相关的风险”和“我们的公司历史和结构”。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“负面清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，VIE结构只有在最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时才被视为合法。反之，如果实际控制人(S)是/是外籍人士，则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在《负面清单》行业类别中的经营都可能被视为非法。

目前还不确定我们是否会被认为最终由中国方面控制。此外，外商投资法草案没有对目前采用VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制，并就此向公众征求意见。此外，我们的可变利益实体所在的在线消费金融市场行业是否会受到即将发布的“负面清单”中列出的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求像我们这样现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如交通部市场准入许可或公司结构和运营的某些重组，我们是否能及时或根本完成这些行动可能存在很大的不确定性，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资和投资细节变更均需提交投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务，我们并不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

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中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的在线平台由我们的合并可变权益实体四川森苗运营，可能被视为提供商业互联网信息服务，这将要求四川森苗获得互联网内容提供商许可证。互联网内容提供商许可证是提供商业性互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。见《规定--关于增值电信营业执照和外商投资限制的规定》。我们的中国合并可变权益实体四川森苗已获得互联网信息提供商许可证。此外，由于我们向移动设备用户提供移动应用程序，因此不确定四川森苗是否需要在获得互联网内容提供商许可证之外获得单独的运营许可证。尽管我们认为不获得此类单独的许可证符合目前的市场惯例，但不能保证我们未来不会被要求为我们的移动应用程序申请运营许可证。

2006年7月，国家电信总局发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。四川森苗拥有与我们的增值电信业务相关的域名，并拥有运营我们网站所需的人员。但是，无经营许可证经营电信业务的，政府有关部门将责令改正，没收违法所得，并处以违法所得三倍至五倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处以10万元以上100万元以下的罚款。对严重违规的，停业整顿。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

我们与合作的托管银行和支付公司合作，采取了各种政策和程序，如内部控制和“了解您的客户”程序，以打击洗钱。此外，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和贷款人之间资金转移的托管银行和支付公司，以制定自己适当的反洗钱政策和程序。托管银行和付款方式

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根据适用的反洗钱法律和法规，公司必须履行反洗钱义务，并受中国人民银行在这方面的监管。如果我们提供的任何第三方服务未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对银行业的任何负面看法，例如其他金融市场未能发现或防止清洗黑钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象或破坏我们所建立的信任和信誉。

2015年7月，中国十家监管机构联合发布的指导方针旨在要求互联网金融服务提供商，包括在线P2P贷款平台，遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序，监测和报告可疑交易，保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中协助公安部门和司法机关。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。我们不能向您保证，我们已采取的反洗钱政策和程序将有效地保护我们的平台不被用于洗钱目的，或者如果被采纳，将被视为符合适用的反洗钱实施规则。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求森苗咨询根据其目前与吾等综合可变利息实体订立的合约安排调整其应课税收入，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见“-与我们的公司结构相关的风险-与我们的合并可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠额外的税款，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外商独资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

鉴于我们的中国子公司的财务状况，其目前无法向我们支付任何股息。如果我们中国子公司的财务状况有所改善，上述中国法律可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。这些限制可能会对我们的现金流造成实质性的不利影响，并限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另见“-若为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及其非中国股东造成不利的税务后果。”

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可根据适用的政府注册及审批规定，透过向我们的中国附属公司提供贷款或向我们的中国附属公司提供额外资本的方式，利用是次发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经国家商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们目前预计通过出资的方式为我们的中国子公司融资。这些出资必须得到交通部或地方有关部门的批准。此外，外管局在2008年9月发布了一份通知，即外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点有关问题的通知》，即《外汇局第36号通知》，自2014年8月4日起在指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，外汇局第142号通知规定的部分限制不适用于在指定地区设立的外商投资企业外汇资金结算，允许外商投资企业使用其外汇资金折算人民币进行股权投资。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从是次发售所得款项净额兑换成的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来对中国子公司的出资或未来贷款及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动，

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将影响我们美元资产的人民币相对购买力和此次发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们的中国子公司和综合可变利息实体的功能货币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的经营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，人民银行中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率保持稳定，在窄幅区间内波动。然而，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，人民币兑美元开始缓慢升值，尽管美元兑人民币也曾有过升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，由于我们需要将从首次公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是

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在中国境外派息须遵守中国外汇法规下的某些程序，例如本公司实益拥有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律及法规，吾等须参与多项政府资助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金及其他以福利为本的支付义务，并向该等计划供款，供款金额相当于本公司雇员薪金(包括奖金及津贴)的某些百分比，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们没有支付足够的员工福利。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据2006年8月通过的经修订的规定，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

由六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

我们的中国律师袁泰律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们，鉴于以下情况，我们的证券在此次发行中在纳斯达克上市和交易无需获得中国证监会的批准：

•

我们通过直接投资而不是通过与中国国内公司合并或收购的方式建立了我们的中国子公司森苗咨询公司；以及

​

•

并购规则并无明文规定将森苗咨询、四川森妙及其股权持有人之间各自的合约安排归类为并购规则所指的收购交易类型。

​

然而，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一定的不确定性，而中国证监会以上概述的意见将受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。若中国证监会或任何其他中国监管机构其后认定吾等需要取得中国证监会对本次发行的批准，或如果中国证监会或任何其他中国政府机构在上市前颁布任何解释或实施任何规则，要求吾等就本次发行取得中国证监会或其他政府批准，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，限制或禁止

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我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割我们发行的证券之前停止此次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的证券结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他中国监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

上述风险因素中讨论的并购规则以及与并购有关的其他一些法规和规则确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者的并购行为和外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权的行为，都必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批过程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。外管局于2015年2月公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

如果我们是中国居民或实体的股东没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们可能会限制我们额外出资的能力。

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向我们的中国子公司注资。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们所有直接或间接持有我们内华达控股公司股份的股东，以及我们所知的中国居民，正在完成与我们计划进行的公司重组相关的外汇登记。

然而，不能保证这些股东将完成第37号通告的登记。此外，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的早先规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。倘若吾等采用股权激励计划，吾等及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并根据股权激励计划获授购股权或其他奖励的高管及其他雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受制于本条例。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。请参阅“与员工股票激励计划相关的法规-安全法规”。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为

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作为中国税务居民，其“事实上的管理机构”设在中国，只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要所在地在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策是由中国境内的组织或人员作出或批准的；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。请参阅“法规-与税收相关的法规”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等证券所得收益可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，而该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们证券上的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布及实施于二零零八年一月生效的国家税务总局第59号通告及第698号通告，以及于2015年2月生效的取代第698号通告部分现行规则的通告7。

根据第698号通函，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司架构，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，Sat发布了7号通告，取代了698号通告中与间接转移有关的规则。第7号通告引入了一种与第698号通告显著不同的新税制。第7号通告不仅将其税收管辖权扩大到第698号通告规定的间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，与第698号通告相比，第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了更清晰的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业理由，中国税务机关可以不予理会。

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设立的目的是为了减少、避免或递延中国税项。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或第698号通函及第7号通函，吾等及参与此等交易的非本地居民企业可能面临申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守第59号通函、第698号通函及第7号通函，或确定吾等及其非本地居民企业不应根据此等通函征税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据国家税务总局第59号通函、第698号通函及第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。尽管我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，吾等被视为非居民企业，而中国税务机关根据Sat通函第59号或第698号通函及第7号通函对交易的应纳税所得额作出调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，从而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在这次首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。本公司普通股已获准在纳斯达克挂牌上市，以正式发行公告为准。然而，这一批准并不能确保为我们的普通股发展一个活跃的市场。如果我们普通股的活跃交易市场在此次发行后没有发展起来，我们普通股的市场价格和流动性将受到实质性的不利影响。

与承销商的谈判将决定我们普通股的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证我们普通股的交易市场会发展得很活跃，或者我们普通股的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

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除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们、我们的用户或我们行业的监管发展；

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•

与我们的可变利益实体安排有关的监管不确定性；

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•

宣布与我们或竞争对手的贷款产品和服务有关的研究和报告；

​

•

其他网上金融市场的经济表现或市场估值的变化；

​

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

​

•

证券研究分析师财务估计的变动；

​

•

互联网和市场借贷行业的状况；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

​

•

高级管理层的增任或离职；

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对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传；

​

•

人民币对美元汇率的波动；

​

•

解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制；以及

​

•

普通股额外股份的销售或预期潜在销售。

​

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您将为您的普通股支付比我们现有股东为其普通股支付的金额更高的价格。因此，您将立即经历每股3.5864美元的大幅稀释，相当于假设的每股4美元的首次公开募股价格(首次公开募股价格估计区间的中点)与我们于2017年12月31日的每股有形账面净值之间的差额，在本次发行为我们带来的净收益生效后。此外，如果我们的普通股是在行使任何购股权时发行的，您可能会经历进一步的稀释。有关您在本次发行完成后对我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“摊薄”。

如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票，有效的公众流通股可能会少于预期，我们普通股的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的股票。

作为一家进行相对较小规模公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买高比例发行股票的风险。虽然承销商必须将本次发行的股票出售给至少300名整批股东(整批股东指购买至少100股的股东)，以确保我们符合纳斯达克资本市场初始上市标准，但我们并没有以其他方式对承销商可以向个人投资者配售的最高股份数量施加任何义务。如果承销商在销售股票的过程中确定对我们股票的需求集中在有限数量的投资者中，而这些投资者决定在发行后持有他们的股票，而不是在市场上交易，其他股东可能会发现我们股票的交易和价格受到我们股票供应有限的影响(积极或消极)。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们公开发行的股票的很大一部分由几个投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

46

未来我们普通股在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌。

此次发行后，我们的普通股在公开市场上的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将立即发行25,500,000股普通股。本次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外登记。本次发行后发行的22,500,000股普通股将在12个月或24个月(视情况而定)的禁售期结束时可供出售，禁售期从本招股说明书发布之日起开始，但受证券法第144和701条规定的交易量和其他适用限制的限制。这些股份中的任何一股或全部可以在禁售期到期前由ViewTrade酌情释放。如果股票在锁定期结束前被释放并进入市场，我们普通股的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票，但受与此次发行相关的禁售期的限制。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。这些登记股票在公开市场上的出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的普通股或可转换为我们普通股的证券在有资格出售后在公开市场上出售，出售可能会降低我们普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的董事和高管都居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼，中国法律也可能使贵公司无法执行针对吾等资产或吾等董事和高级管理人员资产的判决。

您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的使用情况的判断，这种使用可能不会产生收入或增加我们的股票价格。

截至2017年12月31日，我们的现金余额为人民币554,357元(约合85,202美元)。本次发行完成后，募集资金净额的85%(约970美元万)将用于四川森苗的运营。本次发行的净收益的一定部分分配给一般公司用途，其中可能包括营运资金需求。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能被用于不能改善我们实现或维持盈利能力或提高我们股价的公司目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

我们的公司章程和章程可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻止或推迟收购我们的要约。

我们的公司章程和章程的某些条款可能会阻碍或使我们更难完成代理竞争或管理层的其他变更或我们大量有投票权股票的持有人获得控制权。这些规定可能会使其更难实现，或者可能会阻止股东可能认为符合他们或我们最大利益的交易。这些规定包括：

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•

要求股东要求召开股东特别会议的，应当在请求中披露特定的信息，并在一定期限内以特定的方式提交，这可能会抑制或者阻止股东要求召开股东特别会议；

​

•

要求希望通过书面同意采取行动的股东要求我们提供此类行动的记录日期，并且该请求必须包括披露某些特定信息，这可能会阻止或阻止股东通过书面同意采取行动；

​

•

设立董事会作为填补董事会空缺的唯一实体，这延长了选举董事会新多数席位所需的时间;

​

•

建立股东三分之二多数票罢免董事会董事，而不是简单多数，这延长了选举董事会新多数席位所需的时间;以及

​

•

规定收购吾等股权的任何人士应被视为已知悉并同意本公司附例中有关只可在内华达州提起诉讼的选定法院条款，该等规定可能会禁止或阻止股东采取下列行动：(I)代表吾等；(Ii)声称吾等的高级职员或董事违反受信责任；或(Iii)因内华达州修订法规而提出的诉讼，以及在任何股东提名新董事会成员的预先通知中作出更详细的披露，包括有关被提名人的特定资料，这可能会禁止或阻止该提名，并延长选举新的董事会多数成员所需的时间。

​

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择不“选择退出”这一条款，因此，当私营公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。利用《就业法案》延长过渡期的这一决定是不可撤销的。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元亿的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法案》，这次选举是不可撤销的。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

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我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会有权决定是否分配股息，但受内华达州法律的某些限制。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买我们普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”一节中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。此外，您还可以参考商业部分、管理层关于财务状况和运营结果的讨论部分以及本招股说明书中其他部分讨论的因素。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

我们的目标和战略；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

信贷行业，特别是市场贷款的预期增长，在中国；

​

•

我们对我们平台的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

​

•

我们对我们平台的用户群的期望；

​

•

我们计划投资于我们的平台；

​

•

我们与合作伙伴的关系;

​

•

本行业的竞争；以及

​

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

​

尽管本文中包含的前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，并反映了我们目前对业务发展方向的判断，但实际结果几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大相径庭，有时存在重大差异。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，根据每股4.00美元的假定初始发行价(不包括行使承销商的任何超额配售选择权)，我们将从此次发行中获得约980美元的净收益( 万)。

本次发行的收益金额为1,200,000 ，将用于在本次发行结束后18个月内为托管账户提供资金，该账户将用于根据与承销商的承销协议条款必须赔偿承销商的情况下。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于业务发展、技术开发、新员工招聘以及一般营运资金用途。具体地说，我们打算将大约490美元的万净收益(50%)用于开发对扩大我们的业务至关重要的技术，包括风险管理系统、借贷移动应用程序和业务运营管理系统，大约392美元万(40%)用于营销和促销，大约98美元万(10%)用于招聘新员工。本次发行所得资金净额的85%将由四川森苗使用，其余净收益将由我们用于上述目的。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，可透过出资及/或贷款向吾等于中国的全资附属公司提供资金，惟须获政府当局批准及/或向政府当局备案，并限制出资及贷款的金额。

在符合适用的政府注册及审批/备案要求的情况下，吾等可向吾等于中国的全资附属公司追加出资或提供公司间贷款，以支付其资本开支或营运资金。我们打算将外商独资企业的注册资本增加到600万美元，其批准的总投资额达到1500万美元。在批准该等增资后，6,000,000美元的发售所得款项将汇回WFOE作为出资额，而2,600,000美元的发售所得款项将由吾等借给WFOE。

我们目前预计通过出资和使用此次发行净收益的一部分来为我们的子公司提供资金。外商独资企业目前的注册资本为人民币1,000,000元(约合158,770美元)。增加注册资本和投资总额需要(I)向商务部备案，(Ii)向国家工商行政管理总局登记，变更外商独资企业的营业执照，以反映注册资本的增加，或上述机构各自的当地同行。这一审批过程通常总共需要30至90天，有时甚至更长。除上文披露的程序要求及下文讨论的若干比率要求外，根据中国现行法律及法规，对增加注册资本并无限制。

如果我们通过贷款向外商独资企业提供资金，贷款总额不得超过外商投资机构批准的外商独资企业投资总额与注册资本之间的差额。外商独资企业目前的注册资本和批准投资总额均为人民币1,000,000元(约合158,770美元)。如上所述，本次发行后，我们打算将外商独资企业的注册资本增加到6,000,000美元，其批准的总投资额达到15,000,000美元。外商独资企业的注册资本和核准投资总额的增加，其核准投资总额与注册资本的比例必须符合《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》规定的一定数量标准。根据这一规定，如果WFOE的总批准投资增加到1500万美元，WFOE的注册资本应为总批准投资的五分之二(或600万美元)。在程序上，我们向外商独资企业提供的贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记，通常需要20个工作日才能完成。如果需要，我们计划以1%的年利率向外商独资企业提供贷款，期限为一至三年(S)，贷款期限将在延长贷款时确定。

在将汇给外商独资企业的8.33亿美元万收益中，有一部分将进一步汇给四川森苗，用于进一步扩大其业务运营。我们还计划将一个

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此次发行结束后，我们的主要研发和营销职能从四川森妙转移到WFOE。未汇回四川森庙的收益将用于拓展这些功能。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因许多因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，我们打算保留所有收益，为我们的增长和运营提供资金，并为我们业务的扩张提供资金。任何股息的支付将由我们的董事会在考虑到各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。我们的普通股可能宣布或支付的任何股息，也必须以与我们的优先股股份相同的代价或方式(视情况而定)支付。

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大写

下表列出了截至2017年12月31日我们的短期债务和合并资本化：

•

在实际基础上；以及

​

•

调整后的基础，以反映我们在本次发行中以每股4.00美元的假设首次公开发行价格出售3，000，000股普通股，以及扣除估计的承销折扣和发行费用后的收益用途。

​

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明阅读本信息。

以下经调整资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本将根据本公司普通股的首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应与本招股说明书中包含的我们的财务报表及其说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息一起阅读本表。

(1)

以每股 $4的公开发行价完成发售，并反映扣除估计承销折扣及估计发售开支后所得款项的运用。

​

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稀释

截至2017年12月31日，我们的预计有形账面净值约为792,839美元，或每股约0.0352美元。“预计每股有形账面净值”代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以普通股流通股的数量。

预计每股有形账面价值摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售完成后的每股预计有形账面净值之间的差额。我们截至2017年12月31日的预计有形账面净值约为9,000美元万，或每股约0.3484美元，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，每股约为0.3484美元。

这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.4488美元，对新投资者的预计有形账面净值立即稀释了3.8364 美元。下表说明了这一每股摊薄：

下表以形式总结截至2017年12月31日股东与新投资者就向本公司购入的股份数目、支付的总代价及扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用前的每股平均价格的差异。

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管理层对财务状况的讨论与分析
以及行动的结果

以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们的财务报表和本注册表中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并在编制时就像我们目前的公司结构在整个相关时期都已到位一样。

本部分包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于在“业务”、“风险因素”一节和本注册声明的其他部分中讨论的那些。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了截至本注册声明之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

概述

我们在中国运营着一个在线贷款平台，将中国投资者与个人和中小企业借款人联系起来。通过我们的平台，我们为借款人提供快速、轻松的信贷渠道，并为投资者提供诱人的投资回报。正如商业部分更详细地描述的那样，我们从四川的有限责任公司中国那里获得了我们的借贷平台(包括网站、互联网信息提供商注册、操作系统、服务器和管理系统)、平台的相关员工和注册用户。自收购至2017年12月31日，我们已为直接贷款和贷款转让提供便利，本金总额超过人民币4.27亿元(约合6780万美元)。截至2017年12月31日，我们共有39,364名注册用户，共有3,364名投资者、1,936名借款人和2名债权人伙伴通过我们的平台参与了贷款交易。正如在本招股说明书的业务部分详细讨论的那样，通过我们与我们平台的注册用户的互动，这些用户可以借款人或投资者的身份参与我们平台上促成或转让的贷款交易。

我们的在线平台使我们能够高效地为借款人和投资者牵线搭桥，并执行贷款交易。我们寻求解决中国未得到满足的投资者和借款人需求。虽然目前我们的借款人主要来自我们业务伙伴的推荐，但我们的投资者来自各种渠道，包括在线来源，如互联网和我们的移动应用程序，以及线下来源，如通过我们自己的业务发展部门进行推广，以及我们业务合作伙伴的推荐。

在历史上，我们提供两种类型的产品：标准贷款和贷款转让，为符合条件的借款人提供以具有竞争力的价格获得负担得起的信贷的便利途径，并为债权人提供快速且具有成本效益的方式来分配其现有贷款，以获得更多流动性。自2018年1月起，我们不再向债权人提供贷款转让服务，为我们根据新颁布的市场借贷行业规定备案做准备。有关这些法规的更多信息，请参阅《法规-与市场贷款业相关的法规》。为了继续利用我们与现有债权人(我们现在称为我们的业务伙伴)的关系，我们与他们签署了合作协议，根据协议，这些业务伙伴将向我们介绍他们的客户与此类客户交易的融资需求。有关我们与业务伙伴之间的新业务模式的更多信息，请参阅“业务-与业务伙伴的合作”。

通过我们的平台促成或转让的所有贷款都是有担保或有担保的，利率是固定的。利率、交易手续费等收费都清楚地披露给了我们平台的用户。

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我们的在线平台为投资者提供了诱人的回报，投资门槛低至100元人民币(约合15.9美元)。投资者可以选择单独选择特定的贷款进行投资，或者使用我们的自动化投资工具，该工具根据投资者的目标回报和风险承受能力识别和选择贷款。我们目前只在中国进行业务运营，我们所有的投资者和借款人都位于中国。

我们使用一个风险管理系统，该系统利用从我们的借款人基础、政府和第三方信用数据库以及各种大数据来源积累的数据。该系统使我们能够适当地评估与借款人相关的风险，并为投资者提供优质的贷款投资机会。

我们的收入主要来自为投资者与借款人和债权人合作伙伴匹配的服务收取的费用。我们向借款人和债权人合作伙伴收取我们在贷款发放时通过我们的平台执行的工作的交易费。我们根据投资者的实际投资回报向他们收取服务费。

我们的管理层定期审查一系列指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。下表列出了我们考虑的主要指标，以及自收购艾宏森平台以来每个季度的业绩。

截至2017年3月31日止三个月的标准贷款额较截至2016年12月31日的三个月及截至2017年6月30日的三个月为低，主要是由于我们的平台与华兴银行系统的开发、测试及整合，以及2016年12月至2017年2月的贷款产品供应调整所致。交易量在接下来的季度逐渐回升。我们从截至2017年6月30日的季度开始为债权人合作伙伴的贷款转让提供便利。截至2017年9月30日的三个月的标准贷款额高于截至2017年6月30日的三个月，主要是由于中小企业借款人增加，他们被允许从平台借入更高的本金。与截至2017年9月30日的三个月相比，截至2017年12月31日的三个月的标准贷款额有所下降，主要原因是个人借款人从平台借款的本金比例高于中小企业。

与截至2016年12月31日的三个月相比，截至2017年12月31日的三个月的借款人数量大幅增加，主要是由于2017年10月向个人借款人试行小额消费贷款，吸引了大量个人借款人。然而，由于推荐这些借款人的合作伙伴的系统连接问题，我们在试用后暂停了提供新产品。

由于完成了与华兴银行的托管安排以及上一季度贷款产品的调整，截至2017年9月30日和2017年6月30日的三个月，我们的平均投资额出现了显著和持续的增长。截至2017年12月31日的三个月的平均投资额继续增加，原因是

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借款人的借款需求增加，因为他们一般在临近年底时对现金流的需求增加，在此期间投资者人数也有所减少。

在平均借款金额方面，从截至2016年12月31日的三个月到截至2017年3月31日的三个月大幅增长，主要是由于中小企业贷款在我们的产品组合中所占比例的增加，每笔贷款的本金通常远远高于对个人借款人的贷款。在截至2017年6月30日的三个月内，平均借款金额下降，这是由于个人借款人的数量增加，这些借款人通常在每次交易的基础上借款较少。由截至2017年6月30日的三个月至截至2017年9月30日的三个月大幅增长，主要是由于中小企业贷款在我们产品组合中的比例增加，以及平均贷款额高于个人贷款的贷款的转让比例增加。从截至2017年9月30日的三个月到截至2017年12月31日的三个月，平均借款金额下降，主要是因为从平台借款本金低于中小企业的个人借款人的比例增加。

基于上述数据，我们不认为我们的业务运营或财务状况严重依赖任何借款人、投资者或债权人合作伙伴。就贷款金额和提供的贷款数量而言，没有任何借款人、投资者、债权人合伙人或任何借款人、投资者或债权人合伙人受到任何重大关注。

收购借贷平台

2016年9月25日，四川森淼完成了对四川成都一家P2P借贷服务业务的收购。我们从四川成和信投融资信息咨询有限公司收购了与贷款服务业务相关的所有资产的全部权利、所有权和权益，以及几乎所有资产，包括贷款平台(由网站、互联网内容提供商许可证、操作系统、服务器和管理系统组成)、其所有用户、相关员工和计算机设备。根据购买协议条款，卖方收到现金总代价人民币69,690,000元(约1,010万美元)。现金对价由四川森庙实收资本全额出资，于2017年3月足额支付。

我们利用特许权使用费减免方法得出平台的公允价值 为4,230,000美元。免除版税的方法基于这样一个命题，即公司愿意支付特许权使用费来代替所有权，以占有平台的利益。该平台被认为是一个提供在线借贷服务的综合系统，即不能将其分解为可分离的可识别资产，鉴于市场的综合性质，这些资产在独立的基础上对市场参与者具有价值。

我们利用贴现现金流方法得出用户关系的公允价值395,000美元。这种做法被认为是适当的，因为P2P贷款业务拥有来自其客户基础的现有经常性收入，并预计未来将继续获得收入和净利润。此外，这种方法还考虑了四川森苗现有投资者基础上可获得的现金流的价值。

我们也考虑了P2P借贷业务是否有任何其他能够单独估值的无形资产，在这样做的过程中，我们发现该平台没有需要单独估值的商标、版权或优势租赁。截至2016年9月25日的估值日，该平台也没有未赚取的收入或客户积压。

有关收购的会计处理，请参阅本公司合并财务报表附注4收购借贷平台。

出售一间附属公司

于截至二零一六年三月三十一日止年度内，吾等拟以现金代价人民币60,000,000元(相当于约890万美元)将其于中易银丰投资管理有限公司(“中易银丰”)的60%股权出售予一名非关连第三方。对于2015年4月1日或之后发生的处置交易，如果处置代表着具有以下特点的战略转变，则我公司的一个组成部分在满足持有待售分类标准后被报告为停止运营

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(或将对我们的运营和财务业绩产生重大影响)。我们分析了与出售中益银丰股权有关的数量和质量因素，并确定交易符合以下标准，即符合以下标准：1)被处置的子公司是实体的组成部分；2)被出售的子公司被出售；以及3)处置代表着对实体的运营和未来财务业绩有重大影响的战略转变。因此，中仪银丰的财务业绩于综合财务报表中于非持续经营内呈报。以前报告的合并财务报表和金额已根据ASC 205财务报表列报进行了必要的重新分类，以便于对持续经营进行有意义的比较。

截至2016年9月30日（出售完成之日），中益银丰的净资产约为1，500万美元，非控股权益约为6，000万美元。因此，我们出售中益银丰记录了64，968美元的损失。

有关出售的会计处理，请参阅本公司合并财务报表附注5。

最新发展动态

2018年1月29日，我们的董事会和股东批准了反向股票分拆，该分拆于2018年1月29日生效。本招股说明书构成其一部分的登记声明中列出的所有期间公司普通股的所有股份和每股价值均追溯重述，以产生反向股票拆分的影响。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的线上平台由成和新于2014年5月推出，并于2016年9月被我们收购，运营历史有限。随着业务的发展或为了应对竞争，我们可能会推出新产品或对现有产品进行调整，或对我们的商业模式进行调整。为配合新产品的推出或因应一般经济情况，我们可能会施加更严格的借款人或债权人资格，以确保我们平台上的贷款质量，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

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为了实现和保持我们平台的增长，我们必须通过留住现有的参与者和吸引更多的用户来不断增加贷款交易量。我们打算继续将资源投入到我们的用户获取工作中，包括建立新的获取渠道，特别是在我们继续扩大我们的平台并推出新产品和服务的情况下。我们利用在线渠道，如搜索引擎营销、搜索引擎优化和与互联网公司的合作伙伴关系，以及我们的实地销售网络来获取用户。如果直接贷款或贷款转让的合格申请不足，投资者可能无法及时或有效地配置资金，并可能寻求其他投资机会。如果没有足够的投资者承诺，借款人可能无法通过我们的平台获得资金，并可能转向其他来源满足其借款需求。以下是每个季度的关键指标，反映了我们为留住现有参与者和吸引更多用户所做的努力：

我们的平台将中国投资者与个人和中小企业（“SME”）借款人和债权人联系起来。下表显示了与我们平台上每种类型参与者相关的关键指标。

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自我们收购爱宏森平台以来，贷款批准率平均为98%。

根据我们管理层对上述指标的审查，我们认为我们不会过度依赖一种类型的借款人/产品来创造收入。自我们推出这些产品以来，转让贷款占我们收入的很大一部分，但由于我们最近业务模式的改变，转让贷款产生的收入将逐渐被我们业务合作伙伴推荐的借款人产生的收入所取代。2018年，中小企业贷款费用预计将占我们收入组合的较小比例，因为我们专注于为个人借款人提供本金较小的贷款便利。

我们从截至2017年6月30日的季度开始为债权人合作伙伴的贷款转让提供便利。截至2017年12月31日的三个月，转让贷款占我行协助贷款总额的9.9%，占贷款总额的57.9%。截至2017年12月31日的9个月，贷款转让占我行协助贷款总数的22.6%，占贷款总额的51.9%。如上所述，我们从2018年1月起停止在我们的平台上提供指定贷款产品，以促进我们根据第57号通函和暂行办法的备案，并开始促进与我们业务合作伙伴推荐的借款人的贷款交易。我们预计，与业务伙伴的贷款交易将取代指定的贷款业务，并随着我们的持续增长而继续增加。

我们的在线平台为投资者提供了诱人的回报，投资门槛低至100元人民币(约合15.9美元)。投资者可以选择单独选择特定的贷款进行投资，或使用我们的自动化投资工具，该工具根据投资者的目标回报和贷款期限识别和选择贷款。我们的管理层和股东不时使用他们的个人资金通过我们的平台投资贷款，未来可能会继续这样做。下表总结了与我们管理层和股东投资的贷款有关的关键指标。

我们平台上促成或转让的每笔贷款均由无关联第三方担保，这些第三方对贷款负有共同和个别责任和/或由借款人提供的抵押品担保。通过我们平台提供的贷款均没有由公司附属公司提供担保。据我们所知，无关联的第三方担保人不会因向我们的借款人提供担保而获得补偿。对于我们的业务合作伙伴推荐的借款人，我们的业务合作伙伴将提供担保，以便借款人能够与他们完成交易。就直接借款人而言，担保人是借款人的附属机构，并有动力为借款人的利益促进交易，而无需支付报酬。

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下表总结了自我们收购爱鸿森平台以来每个季度由无关联第三方担保的贷款金额。

中国的在线市场借贷行业竞争激烈，不断发展。我们与大量的在线金融市场竞争。我们还与吸引借款人、投资者或两者兼而有之的金融产品和公司展开竞争。

我们采取了销售和营销战略，旨在提高我们在市场贷款行业和整个信贷行业的形象。我们的销售和营销工作包括活动促销、在线营销、用户会议和销售支持。此外，为了提高我们在潜在借款者和投资者中的品牌认知度，我们参加了行业或政府组织的论坛和峰会。我们最近的借款人收购活动主要包括通过与湖南直销公司中国的战略联盟发展用户基础，以及通过在线广告识别潜在借款人。从2018年1月开始，我们也开始通过与商业伙伴的合作来获取借款人。

我们的管理层审查与投资者和借款人收购相关的关键指标，并相应地调整我们的投资者和借款人收购战略。自我们收购爱宏森平台以来，每个季度的平均收购成本如下表所示。

与截至二零一六年十二月三十一日止三个月相比，截至二零一七年六月三十日及二零一七年三月三十一日止三个月的平均获客成本持续下降，主要由于(I)于二零一六年十二月至二零一七年二月期间暂停营销活动，与华兴银行更新及整合我们的系统；(Ii)透过与Resgreen Group的合作实施具成本效益的获客策略；及(Iii)因临时措施而减少线下营销开支。然而，在截至2017年12月31日和2017年9月30日的三个月里，由于我们加大了与借款人和投资者基础进一步扩大相关的营销努力，平均客户获取成本更高。我们预计，随着我们进一步加大营销力度，未来三个月我们的平均客户获取成本将会增加。我们还计划利用我们公司在此次发行结束后成为上市公司而增加的宣传。我们还希望与中国的知名互联网品牌合作，进一步提高公众对我们的平台和服务的认知度，尽管不能保证我们能够实施这些步骤。

我们认为，我们目前的收购成本低于中国P2P贷款行业的平均成本。随着我们借款人和投资者基础的不断扩大，我们预计此类成本将会增加，如果我们的客户获取策略在未来的市场条件下被证明效率低下，成本可能会高于行业水平。

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我们的平台从借款人和投资者那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。

有关影响我们经营结果的其他因素，请参阅“风险因素”。

截至2017年12月31日的三个月的经营业绩与截至2016年12月31日的三个月的经营业绩

收入

我们的收入主要来自借款人和债权人合作伙伴的交易费以及投资者的服务费，通过在我们的平台上提供投资者与借款人的匹配服务来产生。对于标准贷款，我们向借款人和债权人合作伙伴收取交易费，范围为贷款金额的0.30%至2.98%，对于指定贷款，范围为0.32%至0.94%，这些费用在（i）支付每月应计利息的贷款收益后支付;（ii）在全额支付每日应计利息贷款的本金和利息后支付。截至2017年12月31日的三个月内，所有标准贷款按月计利息，而所有指定贷款按日计利息。因此，标准贷款的费用在支付贷款收益时支付，而贷款转让的费用在全额支付本金和利息时支付。

我们向投资者收取其实际投资回报8.00%的服务费，当投资者收到利息支付时支付服务费。

下表列出了按收入来源分列的每个期间的收入细目：

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由于本公司于截至2016年12月31日止三个月开始与借款人进行标准贷款交易，并自2017年4月起开始与债权人合伙人就转让贷款进行交易，本公司于截至2017年12月31日止三个月的收入较截至2016年12月31日的同期大幅增长。

向借款人收取交易费

借款人赚取的交易手续费按贷款金额收取，费率从0.30%至2.98%不等。所赚取的交易手续费由所协助贷款的期限和金额决定。对于期限较长、本金较高的贷款，我们通常会向借款人收取更高的交易费。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的三个月内，借款人的交易手续费平均分别占总贷款金额的0.67%和0.52%。我们预计从2018财年第一季度开始，平均交易费和百分比将增加，因为我们将专注于提供和推广期限为12至36个月的贷款产品，对于这些产品，我们将收取比较短期贷款更高的交易费

截至2017年12月31日和2016年12月31日的三个月，借款人的交易手续费分别占我们总收入的47.5%和70.5%。这一百分比的下降是由于自截至2017年6月30日的三个月以来，公司通过贷款转让产生的额外收入。由于贷款转让的中断，我们预计未来12个月，随着我们通过与业务合作伙伴的合作以及在我们的平台上推出新的贷款产品和服务，我们从借款人那里赚取的交易费和从借款人那里赚取的交易费占总收入的比例都将增加。

债权人合伙人的交易手续费

自截至2017年6月30日的三个月起，公司开始与债权人合伙人进行转让贷款交易。

从债权人合伙人赚取的交易费用按分配的贷款金额收取，从分配的贷款金额的0.32%到0.94%不等。赚取的交易手续费由贷款期限和总金额决定。对于期限较长、本金较高的贷款，我们通常向债权人合伙人收取更高的交易费。在截至2017年12月31日的三个月内，债权人合伙人的交易手续费平均占总贷款金额的0.46%。截至2017年12月31日的三个月，债权人合伙人的交易费占我们总收入的45.0%。

来自投资者的服务费

向投资者收取的手续费相当于投资者收到的利息的8.00%，并在每次支付利息时支付。截至2017年12月31日和2016年12月31日的三个月，来自投资者的服务费分别占我们总收入的7.6%和29.5%。这一百分比的下降主要是由于公司在截至2017年6月30日的三个月内开始通过贷款转让产生的额外收入。我们可能会根据市场利率不时调整贷款产品的利率，这可能会影响我们从投资者那里获得的服务费。然而，鉴于我们的业务扩张，我们普遍预计未来12个月来自投资者的服务费将会增加。

销售、一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和员工附加费、办公室租金、差旅费用和平台维护费用。一般和行政费用从截至2016年12月31日的三个月的41,987美元增加到截至2017年12月31日的三个月的288,620美元，增加了 246,633美元。增加包括薪金和雇员附加费增加160,309 ，以及由于租赁协议开始日期为2017年1月1日而增加的租金费用33,080 美元。在截至2017年12月31日的三个月内，公司发生了与客户核实和信用评估有关的成本16,080 ，包括工资和员工附加费14,262美元和其他费用 1,818美元。在这三个月里

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截至2016年12月31日，该公司发生了与客户验证和信用评估相关的费用1，234美元，包括724美元的工资和员工附加费以及510美元的其他费用。

净亏损

由于上述原因，截至2017年12月31日止三个月的净亏损为301，217美元，比截至2016年12月31日止三个月的净亏损173，852美元增加127，365美元。

截至2017年12月31日的九个月运营业绩与截至2016年12月31日的九个月相比

收入

我们的收入主要来自借款人和债权人合伙人的交易费和投资者的服务费，通过在我们的平台上提供投资者与借款人的匹配服务。对于标准贷款，我们向借款人和债权人合伙人收取贷款额的0.30%至2.98%不等的交易费，对于转让贷款，我们收取0.32%至0.94%的交易费，这些费用将在(I)按月支付应计利息的贷款收益和(Ii)全额支付按日计息的贷款本金和利息时支付。在截至2017年12月31日的9个月内，所有标准贷款按月计息，所有已分配贷款按日计息。因此，标准贷款的费用是在支付贷款收益时支付的，而贷款转让的费用是在全额支付本金和利息时支付的。

我们向投资者收取实际投资回报8.00%的服务费，服务费在投资者收到利息付款时支付。

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下表列出了按收入来源分列的每个期间的收入细目：

自本公司于截至2016年12月31日止九个月开始与借款人进行标准贷款交易，并自2017年4月起开始与债权人合伙人就转让贷款进行交易以来，本公司于截至2017年12月31日止九个月的收入较截至2016年12月31日的同期大幅增长。

向借款人收取交易费

借款人赚取的交易手续费按贷款金额收取，费率从0.30%至2.98%不等。所赚取的交易手续费由所协助贷款的期限和金额决定。对于期限较长、本金较高的贷款，我们通常会向借款人收取更高的交易费。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的九个月内，借款人的交易手续费平均分别占总贷款金额的0.60%和0.52%。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的9个月，借款人的交易手续费分别占我们总收入的51.1%和70.5%。百分比下降是由于自截至2017年6月30日的三个月以来，公司通过贷款转让产生的额外收入。由于贷款转让的中断，我们预计未来12个月，随着我们通过与业务合作伙伴的合作以及在我们的平台上推出新的贷款产品和服务，我们从借款人那里赚取的交易费和从借款人那里赚取的交易费占总收入的比例都将增加。

债权人合伙人的交易手续费

自截至2017年6月30日的三个月起，公司开始与债权人合伙人进行转让贷款交易。

从债权人合伙人赚取的交易手续费按分配的贷款总额收取，从0.32%到0.94%不等。赚取的交易手续费由贷款期限和总金额决定。对于期限较长、本金较高的贷款，我们通常向债权人合伙人收取更高的交易费。在截至2017年12月31日的9个月内，债权人合伙人的交易手续费平均占总贷款金额的0.44%。截至2017年12月31日的9个月，债权人合伙人的交易费占我们总收入的40.4%。

来自投资者的服务费

向投资者收取的手续费相当于投资者收到的利息的8.00%，并在每次支付利息时支付。截至2017年12月31日和2016年12月31日的9个月，来自投资者的服务费分别占我们总收入的8.5%和29.5%。百分比下降是由于自截至2017年6月30日的三个月以来，公司通过贷款转让产生的额外收入。我们可能会根据市场利率不时调整贷款产品的利率，这可能会影响我们从投资者那里获得的服务费。然而，鉴于我们的业务扩张，我们普遍预计未来12个月来自投资者的服务费将会增加。

销售、一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和员工附加费、办公室租金、差旅费用和平台维护费用。一般和行政费用从截至2016年12月31日的9个月的53,697美元增加到截至2017年12月31日的9个月的960,349美元，增加了 906,652美元。这一增长主要包括

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由于公司于2017年10月才开始营业，为提供专业服务而发行普通股的工资和员工附加费增加了461,822 ，租金增加了92,515美元，推介会费用增加了43,260美元，咨询费用增加了99,550美元，与截至2016年12月31日的9个月相比，公司的业务运营刚刚开始。截至2017年12月31日止九个月，本公司与客户核实及信用评估有关的成本为41,007 ，包括工资及员工附加费37,268美元及其他开支3,739美元。在截至2016年12月31日的9个月内，公司发生了与客户核实和信用评估有关的成本1,234 ，包括工资和员工附加费724美元和其他费用 510美元。

无形资产摊销

截至2017年12月31日的9个月的无形摊销增加了326,564美元，而截至2016年12月31日的9个月的无形摊销为161,646美元。这一增长归因于于2016年10月收购我们的平台产生的无形资产摊销。

净亏损

由于上述原因，截至2017年12月31日的9个月的净亏损为1,111,140美元，比截至2016年12月31日的9个月的净亏损272,437美元增加了 838,703美元。

截至2017年3月31日止年度经营业绩与截至2016年3月31日止年度比较

收入

我们通过提供将投资者与平台上的借款人匹配的服务，主要来自借款人的交易费和投资者的服务费。对于标准贷款，我们向借款人收取交易费，范围为贷款金额的0.30%至2.98%，对于转让贷款，范围为0.32%至0.94%，这些费用在（i）支付每月应计利息的贷款收益后支付;（ii）在全额支付每日应计利息贷款的本金和利息后支付。截至2017年3月31日止年度，我们的所有贷款按月计利息，费用在支付贷款收益后支付。

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我们向投资者收取其实际投资回报8.00%的服务费，当投资者收到利息支付时支付服务费。

下表列出了按收入来源分列的每个期间的收入细目：

截至2017年3月31日的年度

向借款人收取交易费

从借款人那里赚取的交易手续费按总贷款金额收取。所赚取的交易手续费由所协助贷款的期限和金额决定。对于期限较长、本金较高的贷款，我们通常会向借款人收取更高的交易费。截至2017年3月31日止年度，借款人收取的交易手续费平均占贷款总额的0.89%。我们预计截至2018年3月31日的年度的平均交易费和百分比将上升，因为我们将专注于提供和推广期限为12至36个月的贷款产品，与较短期贷款相比，我们将收取更高的交易费。

截至2017年3月31日的年度，来自借款人的交易手续费占我们总收入的77.2%。我们预计，未来12个月，随着我们通过在我们的平台上推出新的贷款产品和服务来进一步增加借款人数量，我们从借款人那里赚取的交易费和从借款人那里赚取的交易费占总收入的比例都将增加。

来自投资者的服务费

向投资者收取的手续费相当于投资者收到的利息的8.00%，并在每次支付利息时支付。

截至2017年3月31日的年度，来自投资者的服务费占我们总收入的22.8%。我们预计，随着我们业务的进一步增长，未来12个月的服务费将会增加，而服务费占总收入的比例将会下降，因为我们预计从借款人和债权人合作伙伴那里赚取的交易费将有更高的增长率。

下表列出了截至2017年3月31日的年度内每个季度按收入来源分列的收入细目：

向借款人收取交易费

尽管贷款额下降，但从借款人那里赚取的交易费增加了14,917美元，增幅为71.6%，从截至2016年12月31日的三个月的20,828美元增加到截至2017年3月31日的三个月的35,745美元，主要是由于(I)中小企业贷款在我们产品组合中的百分比从截至2016年12月31日的三个月的51.1%增加到截至2017年3月31日的三个月的93.1%，其中贷款的本金远远高于对个人借款人的贷款；以及(Ii)按月累积利息的贷款数目增加，而我们可在发放贷款收益时确认其收入。

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截至2017年3月31日和2016年12月31日的三个月，借款人的交易手续费分别占我们总收入的81.8%和70.5%。

来自投资者的服务费

从投资者那里赚取的服务费从截至2016年12月31日的三个月的8,719美元下降到截至2017年3月31日的三个月的7,945美元，下降了774美元或8.9%，主要是由于我们的平台与华兴银行系统的开发、测试和集成以及从2016年12月到2017年2月的贷款产品提供调整导致贷款额减少150万美元或37.7%的净影响，以及截至2017年3月31日的三个月内投资者的投资回报因利率降低而减少。

截至2017年3月31日和2016年12月31日的三个月，服务费分别占我们总收入的18.2%和29.5%。

截至2016年3月31日的年度

本公司于截至2016年3月31日止年度并无产生任何服务费，因为期内除持有一家股权投资基金管理公司的股权外，并无任何业务。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资和员工附加费、办公室租金、差旅费用和平台维护费用。一般和行政费用从截至2016年3月31日的年度的18,724美元增加到截至2017年3月31日的年度的258,772美元，增加了 240,048美元。增加的主要原因是收购我们的平台后我们平台的运营，导致工资和员工附加费增加122,166 ，租金支出增加28,359 ，差旅费用增加19,108美元，平台维护成本增加23,774美元，与2016财年相比，我们只是一家控股公司，没有任何创收活动。截至2017年3月31日止年度，本公司与客户核实和信用评估有关的成本为12,091 ，包括工资和员工附加费6,891美元，以及法律和咨询费用 5,200美元。

无形资产摊销

截至2017年3月31日的年度的无形摊销与截至2016年3月31日的年度的零相比增加了324,710美元。增长归因于收购我们的平台所产生的无形资产摊销六个月。

净亏损

由于上述原因，截至2017年3月31日的年度净亏损为596,645美元，较截至2016年3月31日的年度净亏损14,274美元增加 582,371美元。

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流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过股东出资、股东贷款和运营现金流为我们的运营提供资金。作为我们总的现金活动的结果，截至2017年12月31日和2017年3月31日，我们的现金和现金等价物为 85,202美元和161,292美元，而截至2016年3月31日为165美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。于2017年12月，本公司与其股东向虎及王军订立贷款协议，为本公司提供合共922,700元及153,700元的信贷额度，为期五年。该信贷额度不计息，自2017年1月起生效。凭借此次发行的收益、获得股东贷款的机会以及来自经营活动的预期现金流，我们相信我们的现金状况足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。

经营活动中的现金流量

截至2017年12月31日止九个月，经营活动使用的净现金为417，645美元，而截至2017年12月31日止九个月，经营活动提供的净现金为8，638美元，变化306，390美元。扣除净亏损增加的838，703美元，经营活动中使用的净现金变化主要是由于我们收购该平台时收购的无形资产产生的摊销费用增加326，564美元，以及以公允价值99，550美元向顾问发行的股票的咨询费用增加。

截至2017年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,324,449美元，而截至2016年3月31日的年度，经营活动使用的现金净额为241美元， 变化为1,324,690美元。扣除净亏损增加582,371 后，营运活动提供的现金净额变动主要来自向第三方收取应收账款1,485,806美元，以及吾等收购平台时收购的无形资产所产生的摊销开支增加324,710 美元。

投资活动中的现金流

在截至2017年12月31日的9个月里，我们有净现金用于投资活动， 为4.12亿美元，原因是购买了财产和设备。截至2016年12月31日的九个月，我们在投资活动中使用的现金净额为93,955美元，主要是由于出售一家子公司 的收益8,914,833美元被购买平台 的8,984,828美元所抵消。

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截至2017年3月31日的年度，我们在投资活动中使用的现金净额为1,246,018 美元，其中主要包括为收购我们的平台支付 10,099,444美元，部分被出售一家子公司8,914,833的收益所抵消。

融资活动中的现金流

截至2017年12月31日止九个月，融资活动提供的现金净额主要为股东贷款所得。

截至2017年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要为向股东借款所得。

表外安排

本公司并无任何对其财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对其财务状况、收入或开支产生重大影响的表外安排。

通货膨胀率

我们不认为我们的业务和运营受到通胀的实质性影响。

关键会计政策

有关我们重要会计政策的详情，请参阅本招股说明书所载的综合财务报表附注2。

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生意场

概述

我们是中国的一个在线贷款平台，将中国投资者与个人和中小企业(“SME”)借款人和债权人联系起来。通过我们的平台，我们为借款人和债权人提供快速、轻松的信贷渠道，并为投资者提供诱人的投资回报。自2016年9月收购我们的平台以来，截至2017年12月31日，我们已为直接贷款和本金转让提供便利，本金总额超过人民币42,700元万(约合6,780美元万)。此次上市后，我们的审计委员会必须审查和批准我们拟进行的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出关于此类交易是否符合我们公司和我们股东的最佳利益的问题。截至2017年12月31日，我们共有3364名投资者、1,936名借款人和两名债权人伙伴通过我们的平台参与了贷款交易。我们目前只在中国进行业务运营，我们所有的投资者和借款人都位于中国。

我们的在线平台使我们能够高效地为借款人和债权人与投资者牵线搭桥，并执行贷款交易。我们寻求解决中国未得到满足的投资者和借款人需求。虽然目前我们的借款人主要来自我们业务伙伴的推荐，但我们的投资者来自各种渠道，包括在线来源，如互联网和我们的移动应用程序，以及线下来源，如通过我们自己的业务发展部门进行推广，以及我们业务合作伙伴的推荐。

截至2017年12月31日，我们的注册用户总数为39364人。我们定期与我们平台的注册用户互动。我们在我们的平台上为注册用户发布与投资和财富管理相关的第三方文章。这些材料中的信息可能被我们平台上的注册用户用于他们的投资决策，包括在我们平台上发布的贷款投资。我们平台的所有注册用户都可以访问发布在我们平台上的贷款，并可以将贷款发布转发给他们网络中的个人。任何这些用户和他们的关系都可以投资于我们网站上发布的贷款，如果他们愿意的话。

在历史上，我们提供两种类型的产品：标准贷款和贷款转让，为符合条件的借款人提供以具有竞争力的价格获得负担得起的信贷的便利途径，并为债权人提供快速且具有成本效益的方式来分配其现有贷款，以获得更多流动性。自2018年1月起，我们不再向债权人提供贷款转让服务，为我们根据新颁布的市场借贷行业规则进行备案做准备。有关这些法规的更多信息，请参阅“法规-与市场贷款业相关的法规”。为了继续利用我们与现有债权人(我们现在称为我们的业务伙伴)的关系，我们与他们签署了合作协议，根据协议，这些业务伙伴将向我们介绍他们的客户与此类客户交易的融资需求。有关我们与业务合作伙伴的新业务模式的更多信息，请参阅“- 与业务合作伙伴的合作”。

我们的在线平台为投资者提供了诱人的回报，投资门槛低至100元人民币(约合15.9美元)。投资者可以选择单独选择特定的贷款进行投资，或者使用我们的自动化投资工具，该工具根据投资者的目标回报和风险承受能力识别和选择贷款。

我们使用一个风险管理系统，该系统利用从我们的借款人基础、政府和第三方信用数据库以及各种大数据来源积累的数据。该系统使我们能够适当地评估与借款人相关的风险，并为投资者提供优质的贷款投资机会。

我们的收入主要来自为投资者与借款人和债权人牵线搭桥所收取的服务费。我们根据贷款金额向借款人和债权人收取交易费，通过我们的平台提供便利贷款交易的服务。对于标准贷款，我们的交易手续费从贷款金额的0.30%到2.98%不等，对于转让贷款，交易手续费从0.32%到0.94%不等。向借款人和债权人收取的费用是在以下情况下支付的：(I)支付应计利息的贷款收益

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按月计算；及(Ii)按日计息的贷款本金及利息悉数清还后。我们还向投资者收取其实际投资回报的8.00%的服务费，并在投资者收到利息时支付服务费。

我们的公司历史和结构

我们于2017年6月8日在内华达州注册成立。我们在中国设立了全资子公司--四川森妙泽诚商务咨询有限公司(简称“森妙咨询”)。我们预计，我们的大部分业务活动将由外商独资企业和位于中国的可变利益实体--四川森妙荣联科技有限公司(“四川森苗”)承担。截至本招股说明书日期，根据我们的VIE协议，WFOE仅向我们的VIE实体四川森苗提供服务。我们预计，在本次发行结束后，WFOE将进行我们主要的研发和营销活动。

四川森苗于2014年6月在中国成立。四川森苗的股权由9名中国个人拥有(详见下文公司结构图)。截至2018年2月26日，所有股权转让的收购价款已全部支付完毕，转让已完成。我们已通过WFOE与四川森苗及其各股权持有人订立了一系列合同安排，以获得控制权并成为四川森苗的主要受益人。合同安排自WFOE(“重组”)成立以来就一直存在。

于二零一六年九月二十五日，四川森妙向四川成和新投资资产管理有限公司(“成和新”)收购一个个人对个人平台(包括网站、互联网内容提供商注册、操作系统、伺服器、管理系统、员工及用户)，而成和新于收购前已成立及营运该平台两年(“该收购事项”)，首期付款为人民币6,000万(约合890美元万)，余下款项待平台评估完成后确认。2017年3月26日，双方签署了采购协议补充协议，根据评估报告确认剩余款项。我们为该平台支付了总现金代价人民币69,690,000元(约合1,010美元万)。

收购前，四川森苗是一家控股公司，持有一家股权投资基金管理公司60%的股权。收购完成后，四川森妙立即以人民币60,000,000元(约合890美元万)的现金代价出售其60%的股权，以专注于在线市场贷款业务。

下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书日期的子公司和合并的可变利益实体：

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与四川森苗的合同安排

由于中国法律对外资拥有和投资增值电信服务，特别是互联网内容提供服务的限制，我们目前通过四川森苗进行这些活动，我们通过一系列合同安排有效地控制了四川森苗，具体如下：

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股权质押协议。WFOE、四川森苗及四川森苗所有股权持有人(“四川森苗股东”)订立股权质押协议，根据该协议，四川森苗股东将其于四川森苗的所有股权质押予WFOE，以保证四川森苗履行下文所述独家业务合作协议项下的责任。在质押期内，WFOE有权获得就四川森苗质押股权宣布的任何股息。当独家业务合作协议项下的所有合同义务已全部履行时，股权质押协议即告终止。

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独家业务合作协议。 根据公司、WFOE、四川森妙以及各四川森妙股东之间签订的独家业务合作协议，WFOE将在协议期限内为四川森妙提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务。四川森妙股东和四川森妙同意，未经WFOE事先同意，不会聘请任何其他方提供相同或类似的咨询服务。此外，根据独家业务合作协议，四川森妙股东有权获得总计20，250，000股本公司普通股。独家业务合作协议的期限为10年。WFOE可在事先书面通知四川森妙及四川森妙股东后随时终止独家业务运营协议。

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独家期权协议。根据WFOE、四川森苗及四川森苗各股东之间的独家购股权协议，四川森苗股东已授予WFOE独家选择权，随时购买其于四川森苗的部分或全部股权，购买价相当于森苗股东支付的股本，按比例按比例购买少于全部股权的股份。独家期权协议将在十年后终止，但可由WOFE酌情续签。

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授权书。每名四川森苗股东已订立一份授权书(“授权书”)，根据该授权书，每名四川森苗股东已授权WFOE代表其作为股东就该个人作为股东的所有权利行事，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律及四川森苗公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置该股东所拥有的四川森苗股权；及(C)代表股东指定及委任四川森苗的法定代表人、董事长、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。授权书的期限与独家期权协议相同。

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《及时报告协议》。本公司与四川森苗订立及时报告协议，四川森苗同意向本公司提供其高级管理人员及董事，并及时提供本公司所要求的一切资料，以便本公司能及时作出必要的美国证券交易委员会及其他监管报告。

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我们的行业

中国的消费正在快速增长，但资金仍然不足，这表明中国的消费金融市场具有巨大的增长潜力。

中国的消费经历了快速增长，这是中国经济发展和中国消费者消费能力增强的结果。根据世界银行的数据，中国的国内生产总值从2011年的7.6亿美元万亿增加到2015年的10.1万亿美元，而年人均可支配

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收入从2011年的5634美元增加到2015年的8069美元。中国的国家统计局数据显示，消费日益成为拉动国内生产总值增长的重要动力，2015年最终消费占国内生产总值的比重达到51.1%。“最终消费”是指居民在一定时期内对商品和服务的消费支出总额，即居民为满足日常生活需要从境内经济领域和境外购买商品和服务的支出，不包括非居民在国家经济领域内的消费支出。虽然2015年中国的最终消费占国内生产总值的比例为51.1%，但与同期美国的82.5%(世界银行的数据)相比仍然相对较低，这表明了巨大的未来潜力。我们认为，以高消费水平和高消费贷款余额与国内生产总值比率为特征的美国，很好地代表了中国可能的发展方式，考虑到中国的经济增长，中国庞大且不断扩大的消费基础，以及中国政府鼓励消费的政策。随着中国消费的持续增长，我们相信中国的消费金融市场将会发展，以满足未得到满足的消费需求。

中国的消费金融市场

尽管消费水平不断增长，但中国的消费资金不足，主要是因为从传统金融机构获得贷款不容易。例如，要获得银行贷款，潜在的借款人需要亲自去银行分行。然而，大多数提供消费贷款的银行分支机构只位于北京、上海和广州等一线和二线城市。此外，申请银行贷款的过程既复杂又耗时。人们认为传统金融机构在服务消费金融市场方面效率低下，这潜在地为替代信贷提供商提供了商业机会。根据中国旗下的市场研究及评级公司艾瑞咨询集团(“艾瑞咨询”)的数据，2016年中国的消费贷款超过人民币22万亿(约合3.5美元万亿)，预计到2020年将进一步增长至人民币40.1万亿(约合6.4美元万亿)。开发新的金融服务和产品将是关键的增长动力之一。

消费金融市场包括汽车贷款和住房抵押贷款等有担保消费贷款，以及信用卡等无担保消费贷款和来自银行和消费金融公司的其他无担保贷款。中国于2015年的信贷余额为人民币93.6元万亿(约合14.9美元万亿)，较上年增长14.9%。无担保消费贷款预计将出现相对较强劲的增长。根据艾瑞咨询发布的报告，截至2015年底，中国的消费贷款余额已达到人民币19万亿(约合3美元万亿)，预计到2019年底将达到人民币41.1万亿(约合6.5美元万亿)。中国无担保消费金融市场预期增长背后的关键驱动因素包括消费金融渗透到更多消费类别，全国范围内个人信用信息数据库的持续发展，这提高了贷款人评估潜在借款人风险的能力，以及信贷提供商对该行业商机的认识不断增强。

连接借款人和投资者的市场机会

我们认为，中国快速增长的消费水平和相对有限的消费金融选择为连接借款人和投资者的市场创造了机会。根据艾瑞咨询，专注于消费贷款的市场或消费金融市场的交易额预计将从2016年的人民币4367元亿(约合693万美元亿)增长至2019年的人民币3.4万亿元(约合5398万美元万亿)，复合年增长率为98.2%。消费金融市场增长的主要驱动力包括不断增长的消费市场和对消费金融日益增长的需求。此外，这也是由于消费者需要更高的借款上限和方便的交易处理，以及通过应用大数据分析提高信用评估能力的需求。

在线消费金融市场增长的其他驱动因素包括消费者中互联网和移动设备渗透率的提高，在线市场和电子商务平台的出现，这些平台和电子商务平台推动消费者行为从线下转向在线，以及实现相对较低的用户获取成本和更高的运营效率的能力。

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P2P借贷行业的最新发展

中国的在线借贷市场行业竞争激烈，我们与许多其他P2P市场竞争。根据独立研究机构灵益研究中心发布的《2016年中国P2P行业报告》(简称《P2P报告》)，截至2016年12月，中国约有4856家P2P借贷市场。截至2017年7月，平台数量增加到5229个。鉴于中国P2P借贷行业准入门槛较低，我们预计将有更多参与者进入这个市场，提高竞争水平。

尽管借贷平台的数量不断增加，但中国的P2P借贷市场一直受到高风险借贷行为(如过度杠杆化)和平台故障的影响。根据P2P报告，截至2016年12月，有3201个平台(65.9%)存在上述引用问题，其中21个位于四川。在这些问题平台中，有433个平台(或39.2%)关闭，395个平台(或35.7%)暂停运营。

为了应对持续的平台故障和持续的高风险贷款做法，中国政府自2015年以来加强了对P2P贷款的监管。最有意义的规定是《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(《暂行办法》)。暂行办法规定了个人和实体在一年内从一个平台借款的上限，以及各类借款人在一年内从所有P2P借贷平台借款的总额上限。最近的监管事态发展促进了运营调整，我们预计这些调整将改善中国的P2P平台上的贷款做法。为了遵守暂行办法，P2P贷款公司正在调整其业务的各个方面，包括在其平台上提供的贷款和风险管理项目。临时措施生效以来的一个重要趋势是向小额贷款过渡。暂行办法还要求贷款平台使用银行作为托管人。因此，贷款平台正在转向银行托管人。灵益研究中心数据显示，截至2016年12月，已有227家平台与托管银行签订存管协议。

鉴于监管的增加，自2016年年中以来，进入市场的P2P贷款平台数量一直在减少。根据灵益研究中心的数据，2016年7月，约有38家贷款平台进入市场，2016年12月，这一数字减少到8家。灵益研究中心预计，这一趋势将持续到2017年剩余时间。有关市场借贷监管的更多信息，请参阅“监管”和“风险因素”。

我们的平台

我们的平台利用了金融体系带来的机遇，金融体系让许多信誉良好的个人和企业得不到服务，甚至没有得到服务。我们的在线业务平台使我们能够有效地为借款人和投资者牵线搭桥。我们以具有竞争力的利率为借款人提供便利的融资渠道，同时为投资者提供诱人的回报。我们的平台为借款人、债权人和投资者提供了以下好处：

对借款人的好处

我们相信我们的平台为借款人提供了以下好处：

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轻松获得信贷或更多流动性。 我们认为，中国当前消费金融体系对借款人的服务严重不足，该体系提供的资金不足，甚至在某些情况下根本无法获得资金。我们根据借款人的风险状况和信用记录为借款人提供贷款。我们平台上提供的贷款本金金额通常从10，000令吉（约1，588美元）到1，000，000令吉（约158，770美元）不等。

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快速便捷的访问方式。我们为借款人提供在线贷款申请和管理平台，通过我们的网站和移动应用程序可以随时随地访问。我们还为借款人在整个申请过程中和贷款的整个生命周期内提供现场支持和易于使用的在线工具，包括全天候客户服务热线和网络聊天。

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快速信贷审批。与中国传统的消费融资渠道相比，我们为借款人提供的决策更快，后者可能需要数周时间才能就贷款申请做出决定。我们通常在一天内将我们的决定通知符合条件的借款人，并提供完整的文件。

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具有竞争力的费率和付款。符合条件的借款人按年利率计算的平均利率约为8.53%，与我们的竞争对手收取的利率相比具有竞争力。

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透明的市场。我们为借款人提供透明的申请流程，可预见的周转时间和明确的文件要求。所有通过我们的平台促成的贷款都具有固定利率，并以抵押品或由关联公司或第三方担保，连同服务费和逾期付款罚款一起，在申请过程中明确披露给借款人。

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给投资者带来的好处

我们相信我们的平台为我们的投资者提供了以下好处：

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访问新的资产类别。我们为寻求融资机会的投资者提供了一个投资机会，这是中国投资者可以获得的传统有限投资渠道之外的投资机会。我们为投资者提供了低至100元人民币(约合15.9美元)的投资能力，允许投资者投资于多元化的贷款组合。

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有诱人的回报。我们为投资者提供诱人的潜在回报，目前扣除费用后的年化回报率在6.24%至7.95%之间，高于债券、国库票据和CDS等传统投资产品。我们的风险管理和信用筛选能力有助于提高通过我们的平台获得的回报的可靠性。

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轻松快捷地访问。我们通过我们的网站和移动应用程序为投资者提供全天候访问所有可用的服务。我们为投资者提供一个在线工具，根据投资者指定的标准，自动投资投资者承诺的特定金额的资金，包括投资金额、偿还方式、预期回报率和保有期。我们还提供全天候客户服务热线和网络聊天，回答投资者可能有的任何额外问题。

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投资者保护。我们专注于在交易的所有阶段保护投资者，包括但不限于实施严格的风险管理措施来评估和核实借款人的信誉，要求我们所有贷款产品的抵押品或担保，以及监控支付状态。在所有这些努力下，我们自成立以来没有发生过任何拖欠贷款或拖欠贷款的情况。我们还努力遵循良好的行业惯例，以保护我们的投资者。例如，我们已委托广东华兴银行履行资金存管职能，包括结算、核算和保障网络借贷资金，并获得公安部颁发的信息系统安全III级认证。

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我们的优势

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

四川快速发展的网上借贷平台服务于直销行业

我们的平台是四川省最早的在线贷款平台之一。自收购我们的平台至2017年12月31日，我们的平台成功促成了1,589名投资者、1,936名借款人和两名债权人之间的贷款(包括贷款转让)，总价值超过人民币42,700元万(约合6,780美元万)。我们还在利用我们与Resgreen Group的关系。我们的目标是将自己定位为中国直销行业领先的在线消费金融平台。我们相信，我们的规模、品牌、风险管理能力和技术平台使我们能够有效地吸引新的参与者，为我们的用户降低成本，提供高质量的贷款投资机会，创造更高的流动性，从而巩固我们的市场地位。自年月日起

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在招股书中，四川省大约有38家贷款平台。该公司在四川的主要竞争对手包括四川金鼎财富信息技术有限公司(以下简称金鼎财富)、口代网络服务有限公司、成都宏学金信商务咨询有限公司和成都中科电子商务有限公司。尽管其中一些公司，如金鼎财富，是老牌的借贷平台，拥有庞大和现有的借款人和投资者基础以及雄厚的财力。与这些贷款平台相比，我们相信我们完善的托管系统和与中国现行法规的兼容性将使我们对借款人和投资者都更具吸引力。根据我们竞争对手网站以及专注于中国P2P贷款行业的独立第三方网站www.wdzj.com上提供的信息，我们认为我们是四川第一个根据中国适用法规的要求与托管银行建立托管制度的非国有贷款平台。我们在2017年2月建立了托管系统，而我们的大多数竞争对手要么正在与托管银行谈判协议，要么正在(或仍在)过渡到由其托管银行运营的托管系统。此外，我们平台上的贷款交易符合中国法规对个人借款人和实体贷款总额的限制，而我们的竞争对手正在重组其平台上的贷款，以符合此类要求。

投资门槛低

我们吸引投资者的最低投资额为人民币100元(约合15.9美元)，低于大多数传统投资产品，从而为投资者提供了通过我们的平台进行任意数量和任意频率投资的灵活性。较低的最低投资额也使投资者能够分散他们的贷款组合。

自收购至2017年12月31日，平均投资约人民币464,608元(约73,766美元)，投资者贷款组合中的平均贷款数量为9.58笔。

高度安全的投资

在我们平台上促成或转让的每一笔贷款都由联属公司和/或第三方担保，他们对贷款负有连带责任和/或由借款人提供抵押品作为担保。自收购我们的平台以来，我们没有出现任何违约或拖欠贷款的情况。

有吸引力的用户体验

我们为我们的平台参与者提供卓越的用户体验。我们通过我们的在线平台，随时随地、在线和通过我们的移动应用程序，为借款人和债权人提供以负担得起且具有竞争力的利率快速、方便地获得信贷的途径。从收购到2017年12月31日，我们通过我们的平台为1,936名借款人提供了贷款，并向两名债权人提供了贷款转让。

我们为投资者提供轻松快捷的另类资产类别，具有诱人的潜在回报以及诱人的用户体验。自收购至2017年12月31日，共有1,589名投资者通过我们的平台进行投资，每个投资者的平均投资额约为人民币464,608元(约合73,766美元)。在这些投资者中，73.01%是我们平台的回头客，定义为在此期间通过我们的平台进行两次或两次以上投资的投资者。

具有成本效益的用户获取

我们投资于发展与直销公司的关系，因为我们相信，由于他们的业务性质，他们处于有利地位，可以向非常广泛的潜在用户基础介绍我们的平台。我们与总部位于长沙的直销公司中国集团合作，共同向他们的商业伙伴和成员推广我们的产品和服务。从2017年3月到2017年12月31日，我们通过Resgreen Group的推荐获得了大约22,600名新用户，其中约410人通过我们的平台投资，而他们都没有借过钱。随着我们与Resgreen Group合作的新用户数量的增加，与传统的用户获取渠道相比，我们能够有效地降低用户获取成本，因为我们能够准确地向大量潜在用户营销我们的平台

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营销费用相对较低。根据我们与Resgreen Group的战略合作协议，我们有权参加Resgreen Group为其成员组织的所有会议，在这些会议上，我们可以宣传我们的品牌和服务，并吸引Resgreen成员。一旦这些Resgreen会员成为我们平台的注册用户，他们就有可能成为我们平台上的借款人和投资者。我们同意让Resgreen会员访问我们的平台，在那里他们可以查看发布在我们平台上的投资机会和与财富管理相关的信息。Resgreen还同意向我们提供其成员的信息，包括成员的基本信息以及每个成员在Resgreen直销网络中的销售和财务数据。我们计划通过分析这些数据，针对Resgreen成员制定有针对性的营销策略。我们已同意向Resgreen Group提供我们对其成员信息的分析。我们与Resgreen Group的业务关系本质上是战略关系，而不是经济关系。当Resgreen Group的任何成员成为我们平台上的借款人或投资者时，Resgreen Group无权收取任何费用。2018年1月，我们还开始与以前的债权人以及新的业务伙伴合作，以扩大我们的借款人基础。见“- 与商业伙伴的合作”。

全面风险管理体系

我们的风险管理系统使我们能够在一个可靠的信用评分和借款人数据库仍处于早期开发阶段的市场中评估潜在的借款人。我们的系统建立在通过我们的业务积累的数据、公开的政府数据和第三方信用来源的基础上。我们通过人工验证和防欺诈流程来补充这些数据。我们不断使用新的信用数据和技术升级我们的风险管理模型。我们相信我们的风险管理是谨慎的，通过我们平台提供的各种贷款年份的表现就证明了这一点。

经验丰富的管理团队

我们在中国有一支拥有多年消费金融经验的强大管理团队。在加入四川森苗之前，我们的首席执行官陈可欣女士在另一家P2P贷款平台的建立和运营中发挥了关键作用。她还拥有超过20年的会计和财务经验，基于她在多家投资和房地产公司担任的管理和执行职位。我们的管理层成员还在消费贷款行业拥有丰富的经验，拥有多个领域的专业知识，包括贷款发放、风险管理、产品开发、第三方支付和催收，在中国。

我们的用户

我们的借款人

我们为个人和中小企业借款人提供服务。由于银行、小额贷款公司和担保公司等金融机构的运营模式、产品供应和目标客户与我们自己的不同，我们主要通过银行、小额贷款公司和担保公司等金融机构的推荐来获取借款人。如果这些机构认为我们的平台和我们平台上提供的贷款更好地满足借款人的融资需求，他们会向我们推荐借款人。例如，担保公司不允许发放贷款，因此它们将借款人介绍给我们，它们可能会在此类交易中充当担保人，收取服务费，而中国的银行专注于传统的大规模标准化贷款产品，它们通常不服务于我们的目标市场。他们所指的借款人一般寻求低于人民币1,000,000元(约158,770美元)的短期融资，以满足其现金流需求。我们没有义务向这些机构中的任何一家支付任何费用，截至本招股说明书日期，我们也没有支付任何转介费用。我们还通过自己的营销努力获得借款人，如活动促销、在线营销、用户会议和销售支持。自收购至2017年12月31日，我们已为超过1,936名借款人提供贷款，本金总额超过人民币25300元万(约合4,020美元万)。

我们的债权人合伙人

在2018年之前，我们的平台也向向我们平台以外的借款人提供贷款的债权人(“债权人合伙人”)开放(“外部贷款”)。我们向我们的债权人合伙人提供了在贷款到期日之前转让其在外部贷款下的债权以获得中期融资的能力。

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我们将审查和评估债权人合作伙伴的财务状况和信用状况，并确定他们是否满足我们在我们平台上上市外部贷款的最低要求。我们会不时地重新评估这些合作伙伴的信用状况，通常是每月一次。一旦债权人合作伙伴获得批准，我们将把合作伙伴的信贷安排归类为一个或多个贷款产品，并将他们的贷款发布在我们的平台上。然后，投资者将能够获得关于原始借款人、被转让的贷款、担保贷款的抵押品或担保以及与被转让贷款有关的其他细节的信息。我们的债权人合伙人被要求在转让期限结束时回购外部贷款。

债权人合伙人在最初发放外部贷款时，对原始借款人的信用状况进行了自己的尽职调查。我们的风险控制部门还将对寻求转让的债权和原始借款人的信用状况进行自己的尽职调查，采用我们审查直接贷款借款人的相同标准。作为这一过程的一部分，我们的风险控制部门将审查债权人合伙人和原始借款人之间的贷款合同，以确定原始借款人是否同意拟议的债权转让。然后，我们将直接联系原始借款人，以确保他们收到了债权人合作伙伴关于拟议转让的通知。

当我们的债权人合伙人在我们的平台上向投资者转让外部贷款时，债权人合伙人的所有权利都被转让给了投资者。外部贷款的借款人仍有法律义务偿还分配的外部贷款。外部贷款的现有担保人仍有法律义务履行已转让贷款项下的义务。我们和债权人合作伙伴都没有任何义务偿还已转让的贷款或提供付款担保。

对于这项服务，我们向债权人合伙人收取的服务费从已分配贷款本金的0.32%到0.94%不等。自收购至2017年12月31日，贷款的平均转让期限为36天，在此期间我们平台上转让的贷款规模平均为人民币137,301元(约21,799美元)。

每个债权人合伙人在我们的平台上允许的未偿还贷款转让的最大金额(“总转让上限”)是我们的贷款评估委员会在我们批准债权人合伙人时批准的。在本公司终止受让贷款产品前，本公司每名债权人合伙人的总转让上限为人民币5,000万(约合790美元万)。截至2017年12月31日，我们债权人合伙人的未偿还转让总额为人民币28,633,000元(约合450万美元)。

在停止这项贷款转让服务之前，我们有两个债权人合伙人 - ，一个是为购车者提供短期融资的汽车经销商，另一个是提供贷款服务的。正如下面更全面地描述的那样，我们继续通过一种互惠互利的不同商业模式来利用我们与这些前债权人合作伙伴的关系。

我们的投资者

我们接受所有收入水平的个人投资者的投资。这一庞大且快速增长的中国投资者群体目前还没有得到中国传统投资产品的充分服务。我们寻求吸引个人投资者，因为这一群体的成员是一个重要的未开发资本来源。

从收购至2017年12月31日，1,589名投资者通过我们的平台进行了总计人民币42700元万(约合6,780美元万)的投资。在此期间，投资者在我们平台上的年均投资回报率为7.72%。截至2017年12月31日，我们平台上的投资者超过3364人。

与商业伙伴的合作

为了方便我们根据《第57号通函》和《暂行办法》向有关部门备案，我们于2018年1月停止了对债权人合伙人的贷款转让服务。所有目前未偿还的已分配贷款余额预计将于2018年6月到期，也就是我们计划申请备案的日期之前。

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然而，为了继续利用我们与以前债权人的关系，我们已经与他们签署了合作协议，根据协议，他们将向我们的平台推荐有融资需求的客户。根据合作协议，我们将我们的员工送到我们业务伙伴的办公室，这些员工将收集和审查我们业务伙伴的客户的贷款申请材料，这些客户希望通过Out平台寻求融资，并根据我们的标准核实他们的身份、信用和财务状况。我们的业务合作伙伴还将收集、审查和评估客户的贷款申请材料，作为其风险管理流程的一部分，因为他们将为客户通过我们的平台获得的贷款提供担保。

我们的业务伙伴将在其客户的贷款交易完成时代表其客户支付交易费用。具体地说，按月计息的贷款交易费在支付贷款收益时支付，按日计息的贷款交易费按全额支付本金和利息。向业务伙伴转介的借款人收取的交易费根据我们的业务伙伴转介给我们的业务金额和转介的借款人的违约风险而有所不同，从贷款额的0.30%到2.98%不等。

我们的业务合作伙伴及其附属公司将为贷款的支付提供担保。他们是贷款交易文件的当事人，对贷款的支付负有连带责任，包括本金、利息、罚款和与收取贷款有关的其他费用。此外，为了进一步确保贷款交易的安全，我们有时会要求业务合作伙伴为每笔转介的贷款交易提供保证金。当被转介的借款人未能及时支付本金和利息时，保证金将用于偿还投资者，而业务伙伴将需要存放额外的资金，以确保有足够的资金达到所需的水平。

每个业务合作伙伴在我们的平台上允许的最大转介贷款金额(“总转介信用”)是在我们批准业务合作伙伴时由我们的贷款评估委员会批准的。转介信贷总额由5,000元人民币万(约790美元万)至20000元人民币万(约3,180美元万)不等。

用户获取

我们采取了销售和营销战略，旨在提高我们在市场贷款行业和整个信贷行业的形象。我们的销售和营销工作包括活动促销、在线营销、用户会议和销售支持。此外，为了提高我们在潜在借款者和投资者中的品牌认知度，我们参加了行业或政府组织的论坛和峰会。我们最近的借款人收购活动主要包括通过与Resgreen Group的战略联盟发展用户基础，以及通过在线广告识别潜在借款人。在我们的在线营销努力中，我们已经采取了搜索引擎优化措施，以增加我们在第三方搜索引擎上的搜索索引结果。2018年1月，我们开始从业务伙伴那里收购借款人，我们计划加强与这些业务伙伴的合作，并与更多潜在业务扩大这种关系。

我们的产品和服务

提供给借款人的产品

我们的在线平台为借款人提供直接贷款便利。我们为有抵押的固定利率贷款提供便利，主要是向需要资金用于商业运营的个人和中小企业借款人。目前，我们平台上提供的大部分贷款期限为3个月或更短。这些贷款要么由不动产、汽车等大型有形资产担保，要么由独立的第三方担保。根据《暂行办法》的要求，我们不允许个人借款人持有未偿还本金总额超过人民币200,000元(约31,754美元)的贷款，或中小企业借款人持有未偿还本金总额超过人民币1,000,000元(约158,770美元)的贷款。在适用的中国法规允许的最高贷款额和我们风险管理政策的范围内，我们允许借款人一次持有通过我们的平台促成或转让的多笔贷款。

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在我们的平台上为个人借款人提供的直接贷款范围为人民币10,000元(约1,588美元)至人民币200,000元(约31,754美元)，以及人民币23,900元(约3,795美元)至人民币1,000,000元(约158,770美元)。我们目前的贷款主要是短期贷款--从30天到3个月不等。截至2017年3月31日的年度，直接贷款年利率平均为7.90%。

从收购至2017年12月31日，我们通过我们的平台为1,936名借款人提供贷款便利，通过我们的平台借给借款人的资金总额约为人民币42700万(约合6,780美元万)。

我们平台上的定期贷款的年利率目前从6.78%到8.64%不等。我们还向借款人收取0.30%至2.98%不等的交易费。交易费按贷款合同的百分比收取，通常在支付每月应计利息的贷款收益时预付，并在全额支付每日应计利息的本金和利息时支付。当贷款交易结束并开具此类费用的发票时，我们确认来自交易费用的收入。利率和交易费代表借款人借款的总成本。逾期付款的惩罚性费用按逾期金额的百分比征收，如果发生违约，将支付给投资者。所有费用都向借款人明确披露。截至本招股说明书日期，我们没有收取任何逾期付款的罚款，因为我们自收购爱宏森平台以来，没有发生任何违约或拖欠。

我们不允许贷款展期，即用新贷款的收益偿还贷款。如果申请人的未偿还贷款低于法定限额(个人为人民币200,000元，企业为人民币1,000,000元)，只要提供额外的担保/抵押品，并且该申请符合所有新贷款的标准，我们将允许该申请人借入额外金额。新贷款的收益不能用来偿还同一借款人以前的贷款。

向债权人合伙人提供的服务

我们过去常常为我们的债权人合伙人提供一个平台，以分配他们现有的贷款，以满足他们的现金流要求。自2018年1月起，我们停止在我们的平台上提供转让贷款产品，以促进根据第57号通函和暂行办法顺利备案。

截至2017年底，通过我们的平台向投资者分配了总计约人民币18474元万(约合2,930美元万)的119笔贷款。我们还根据贷款转让期限收取固定利率。我们平台上已分配贷款的年利率从6.78%到8.64%不等。包括利息在内，我们向债权人合伙人收取的总费用一般在贷款金额的12%至18%之间。利息和交易费通常在转让收益支付时支付，但有时我们允许在债权人合伙人回购外部贷款时付款。当转让完成时，我们通常确认债权人合伙人的收入。

为投资者提供的服务

通过我们的平台，投资者有机会投资于一系列回报诱人的贷款产品。我们为我们的投资者提供自动化投资工具，投资者可以通过我们的平台在指定的时间段内将指定金额的资金通过我们的平台投资给借款人或以前的债权人合伙人。一旦投资者承诺资金进行投资，资金就会自动分配给获得批准的借款人。只要投资者的账户中有足够的资金，我们的自动投资工具就会自动对投资者的资金进行再投资，使投资者能够自动进行再投资，而不必不断地重新访问我们的网站或移动应用程序。使用我们的自动投资工具的投资者可以在贷款全部认购之前提取资金。在截至2017年3月31日的财年中，投资者通过我们的平台投资的绝大多数资金都是利用这一自动化投资工具进行投资的。

通过我们的自动投资工具作出的贷款承诺的最低门槛是人民币100元(约合15.9美元)。从收购到2017年12月31日，每位投资者通过我们的自动化投资工具进行的平均投资金额约为人民币21,061元。

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(约3344美元)。扣除管理费后向投资者提供的回报率随投资期限的不同而不同，30天贷款的回报率为6.00%，30天以上但最长3个月的贷款回报率为7.00-8.00%。

我们向使用我们的投资平台的投资者收取管理费。管理费相当于投资者收到的利息的8.00%，在每次支付利息时支付。如果没有投资者的投资，就不会有服务费。当向投资者支付此类费用并向投资者开具发票时，我们确认向投资者提供服务的收入。

我们的平台和交易流程

我们的平台为借款人和投资者提供了简化的申请流程。从最初申请到支付资金的整个过程，直接贷款平均需要大约20天，贷款分配平均需要大约一天。关于贷款转让，我们债权人合伙人的初步审查和批准通常需要一到三个月的时间，但后续贷款转让的批准通常需要一天时间，因为债权人合伙人已经预先批准，我们的审查将涉及较少的文件和程序。我们对业务合作伙伴的初步审查和批准通常需要一个月的时间，但批准业务合作伙伴推荐的借款人的贷款需要一到五天的时间。

以下是通过我们的平台进行申请和融资的整个流程：

阶段1：应用程序

我们的借款人申请流程从潜在借款人提交贷款申请开始。借款人可以通过我们的网站或移动应用程序申请。作为申请过程的一部分，潜在借款人被要求提供各种个人和商业细节。具体的个人和业务细节将取决于借款人想要的贷款产品，但通常包括中华人民共和国身份证信息、雇主信息、银行账户信息、信用卡信息和中国人民银行的信用报告。对于业务，他们将需要商业登记证，税务证明，财务报告，银行对账单和中国人民银行的信用报告。我们的借款人也被要求在他们的贷款申请中指明贷款收益的用途。在贷款款项支付后，我们将通过电话跟进，确认贷款资金的指定用途。然而，由于缺乏关于我国行业监管的详细规定、实施办法和指导意见，尚不清楚需要采取哪些措施来核实收益的使用。我们认为，鉴于所提供的贷款类型和我们的交易量，我们目前的做法是足够的。

我们的债权人合伙人还被要求在我们开立账户，并将申请材料发送给我们，然后他们才能在我们的平台上列出他们的贷款。然而，一旦我们批准了债权人合伙人，我们将不会为后续的贷款转让请求对债权人合伙人进行额外的核实。我们只会审查与每一笔贷款转让有关的文件和程序。尽管如此，我们会不时地重新评估这些合作伙伴的信誉，通常是每月一次。

我们派我们的员工到业务伙伴的办公室准备业务伙伴向我们推荐的借款人的申请。我们的员工将审查和核实这些信息和文件的准确性。在某些情况下，我们驻扎在业务合作伙伴办公室的员工还会协助我们的业务合作伙伴审查和评估客户，以进行风险管理。

新投资者使用一个简单的在线门户网站注册到我们的平台，他们可以在其中输入他们的中华人民共和国身份证信息和银行账户信息。在2017年3月之前，他们在我们平台上投资的资金被存入由老牌第三方在线支付平台运营的托管账户。2017年3月，我们与广东华兴银行全面迁移到新的支付系统，接管了之前由第三方支付平台管理的投资者托管账户。

阶段2：验证和信用评估

我们还利用来自多个内部和外部来源的数据来补充我们对借款人和债权人合作伙伴申请的审查，包括：

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通过我们的在线平台积累的历史信用数据；

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在《公共部门会计准则》下运作的组织所保存的个人身份信息；

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中国人民银行下属机构维护的个人信用信息；

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来自互联网或无线服务提供商的在线数据，包括社交网络信息；

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第三方征信服务；以及

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欺诈“黑名单”和数据库。

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然后，这些数据被汇总并用于验证申请者的身份，用于可能的欺诈检测，以及用于评估和确定信誉。

阶段3：反欺诈和决策

为了有效地筛选借款人申请者，我们设计了一个初始资格阶段来审查潜在借款人的基本信息，这些信息已经与他的申请一起提交，并由我们从可用的来源收集。在执行初始检查之后，潜在借款人的贷款申请或者进入申请过程的下一阶段，或者向潜在借款人通知拒绝该申请的决定。

作为初始资格审查过程的一部分，我们还会派遣我们的实地团队到申请人的住所或办公室探访，以核实借款人的身份、信用数据以及抵押品财产。如果需要，我们还会聘请评估公司来确定抵押品的价值。在初步尽职调查的基础上，我们的业务发展部门准备必要的报告和贷款申请，提交给我们的风险管理部门进行进一步审查和核实。

如果信用评估小组的一名成员怀疑特定贷款申请可能涉及欺诈，或确定需要额外的核实来完成信用决策过程，该小组成员将进行进一步的尽职调查和核实，例如对申请者和申请者的雇主进行额外的电话或现场访问。

在我们的多层次审查之后，信用评估团队将按原样批准贷款，批准具有一个或多个修改后的贷款特征集的贷款，或者拒绝贷款申请。不符合条件的借款人将被通知拒绝他们的申请的决定，因为他们未能满足最低要求。符合条件的借款人直接进入审批、上市和融资阶段。

我们的债权人合伙人在发放外部贷款时，对原始借款人的信用状况进行了自己的尽职调查。此外，我们的风险管理部门将使用上文讨论的相同标准，对寻求转让的债权和原始借款人的信用进行自己的尽职调查。作为这一过程的一部分，我们的风险管理部门将审查债权人合伙人和原始借款人之间的贷款协议，以确定原始借款人是否同意拟议的债权人合伙人权利转让。然后，我们将直接联系原始借款人，以确保他们已收到债权人合作伙伴关于拟议转让的通知。

作为他们与我们协议的一部分，我们的业务合作伙伴被要求对申请人进行面对面的面谈和/或实地考察，以核实他们向我们推荐的借款人的身份、信用数据和抵押。除此之外，我们的风险管理部门还将对申请者进行我们自己的审查、评估和核实。

第四阶段：审批、上市和融资

一旦贷款申请获得批准，我们就与借款人签订贷款协议，或者在债权人合伙人进行贷款转让的情况下，签订贷款转让和回购协议。贷款协议是借款人、为借款人的贷款提供资金的投资者(S)和我们的平台之间的协议，或者如果是贷款转让和回购协议，则是债权人合作伙伴、投资者(S)、担保人和我们的平台之间的协议，或者如果是通过我们的业务伙伴转介的贷款交易，则是投资者、借款人、业务伙伴及其关联公司和我们的平台之间的协议。借款人或债权人合伙人接受贷款文件后，贷款或外部贷款就会列在我们的

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供投资者查看的平台。一旦贷款或外部贷款转让在我们的平台上列出，投资者就可以使用我们的自动或自我定向投资工具认购贷款或外部贷款。我们还提供一份担保协议，使我们的投资者能够从借款人的抵押品或担保中获得担保权益，根据该担保，担保人将承担支付贷款的连带责任。除了通过我们的业务伙伴转介的情况下，我们与我们的业务伙伴就所推荐的每个借款人签订了金融中介服务合同外，我们在支付贷款收益之前直接与每个借款人签订了此类合同。合同规定了我们将向借款人收取的服务费，以促进我们平台上的贷款交易，以及交易各方的权利和义务。

一旦一笔贷款或一笔外部贷款被全额认购，资金就会从托管账户中提取，并支付给借款人或债权人合伙人。

目前，房地产和汽车是贷款工具的两种抵押品，并通过我们的平台进行分配。作为我们风险管理计划的一部分，我们首先检查用作抵押品的房地产的价值。然后，如果中国房地产法律法规允许，我们将向当地房地产局记录抵押。如果此类登记在适用的中国法律和法规下不可行，我们将要求不动产登记处反映的业主为贷款提供担保。汽车是从我们的一个债权人合伙人那里转让的贷款的抵押品。债权人合伙人在贷款转让前已完成抵押程序。当这类贷款在我们的平台上转让给投资者时，这些投资者将拥有债权人合伙人关于抵押品的权利。

阶段5：服务和收藏

我们在付款日期前一周通过短信或电话提供付款提醒服务。对于30天或更短期限的贷款，借款人在到期时偿还利息和本金。对于期限超过30天的贷款，借款人按月支付利息。

在一笔贷款拖欠或债权人合伙人未能回购其外部贷款后，我们通常不会参与催收过程。在上述任何一种情况下，投资者可以将违约贷款出售给第三方资产公司。他们还可以对违约的借款人提起法律诉讼。只有当贷款人让我们协助贷款人就违约而提起的法律诉讼时，我们才会卷入法律诉讼。由于截至本招股说明书之日，我们的平台上尚未出现任何违约贷款，因此我们的催收过程并未在实践中得到检验。

风险管理

传统的风险管理工具和发达经济体可获得的消费金融数据类型，如随处可得的消费信用报告服务，目前在中国处于早期发展阶段。我们相信，我们强大的风险管理能力为我们在吸引资本到我们的平台方面提供了竞争优势，因为我们让投资者放心，他们正在通过一个可持续的平台投资于高质量的贷款。

我们的贷款评估委员会和风险管理部

我们有一个贷款评估委员会，由五名成员组成：董事的运营、风险管理的董事、首席合规官、首席执行官和独立审核官。根据我们运营和风险管理团队的建议，通过我们平台收到的每一份申请都会提交给我们的贷款评估委员会进行最终审查和决定。

我们没有将每一笔贷款转让提交给我们的贷款评估委员会。相反，他们将评估我们债权人合伙人的资格，并批准它们，以及总转让上限和关于审查和批准后续贷款转让的具体指导方针。我们的风险管理团队在审查和批准贷款分配时遵循了这些指导方针。我们的贷款评估委员会重新评估我们的债权人合伙人，并根据债权人合伙人在现有转让中的表现及其当前和未来的财务状况定期调整转让上限。

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要批准一笔贷款或债权人合作伙伴或商业伙伴，我们的贷款评估委员会必须达成共识，独立审查官员有权否决其他委员会成员的决定。在截至2017年3月31日的财年，向我们的贷款评估委员会提交的贷款申请中，约70%获得批准，50%的债权人合伙人获得批准。

我们还设有独立的风险管理科，负责建立和维护风险管理体系、评估和评估运营中的风险、记录和完成风险分析报告等。

欺诈检测

我们的欺诈检测系统是我们更大的风险管理系统的一部分。该系统识别并拒绝潜在的借款人申请。我们的系统结合了线下验证和第三方信用服务的使用。我们的线下验证活动包括我们的信用评估团队成员与潜在借款人及其第三方推荐人交谈，以询问贷款申请中是否存在任何不一致之处。我们还利用政府机构的开放数据库，根据已知的罪犯和第三方公司关于潜在借款人的信用信息来检查他们的身份证号码。我们在发现任何欺诈性借款人后，会保留一份申请者黑名单。

投资者保护

我们强调在交易的所有阶段保护投资者，包括但不限于实施严格的风险管理措施来评估和核实借款人或债权人合作伙伴的信誉，要求我们所有贷款或转让贷款的抵押品或担保，监控借款人或债权人合作伙伴的支付状态，以及聘请专业的催收团队来收集逾期付款或违约贷款。在所有这些努力下，自我们的平台上线以来，我们没有出现任何违约贷款。

我们还努力遵循最佳的行业实践，以保护我们的投资者。例如，我们已经委托广东华兴银行为我们的平台提供资金存管服务，并承担包括结算、会计和保障网络借贷资金在内的资金存管功能。此外，我们还获得了公安部颁发的信息系统安全三级认证。

存管银行和第三方支付代理

截至2017年3月，我们使用第三方在线支付平台管理借款人、投资者和我们之间的支付，并进行与这些支付相关的清算和资金结算行为。我们的第三方支付代理将资金转移到借款人和投资者的支付账户作为支付渠道。我们建立了制衡机制，以确保第三方支付机构进行的所有付款、转账和支付在任何资金传输之前都经过多次检查，以避免错误。

2017年春，根据法律要求，为了更好地对用户进行风险管理，我们从2017年3月开始委托广东华兴银行为我们的平台提供资金存管服务，据此，广东华兴银行为借款人和投资者设立单独的账户，并承担包括结算、会计和保障网络借贷资本在内的资金存管功能。我们是四川省首批被银行支付系统接受的在线贷款平台之一。第三方支付代理作为支付渠道，只向基金存管账户转账。适用的中国法规要求我们将我们的存管业务集中到一家商业银行，并在必要的程度上签署或修改实施协议。因此，我们终止了与第三方支付代理的业务关系，广东华兴银行成为我们唯一的托管服务提供商。除了广东华兴银行，我们目前的服务提供商对我们的业务运营都不是至关重要的。如果我们终止与广东华兴银行的业务关系，我们预计寻找另一家银行作为我们的替代托管服务提供商不会有任何实质性的挑战。

我们的技术

我们相信我们的技术平台是一种竞争优势，也是借款人和投资者使用我们平台的重要原因。我们技术平台的主要功能包括：

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移动应用程序。 我们为借款人和投资者开发了不同的用户友好型移动应用程序，使借款人、债权人合作伙伴和投资者能够随时或地点访问我们的平台。我们于2017年2月推出了第一个移动应用程序，从移动应用程序推出到2017年12月31日，大约97%的投资是通过我们的移动应用程序促成的。

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欺诈检测。我们结合应用程序过程中获得的当前和历史数据、第三方数据和复杂的分析工具来帮助确定应用程序的欺诈风险。高风险的申请将受到进一步调查。在确认欺诈的情况下，申请被取消，我们识别并标记贷款的特征，以帮助完善我们的欺诈检测工作。

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可扩展的平台。我们的平台建立在分布式、负载平衡的计算基础设施上，该基础设施具有高度的可扩展性和可靠性。随着数据存储需求和用户访问量的增加，基础设施可以轻松扩展。我们利用一个统一的平台来管理所有系统和服务器，并可以在需要时自动重新配置或重新部署系统或服务器。

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数据安全。我们的网络配置了多个安全级别，以隔离我们的数据库免受未经授权的访问，并且我们使用复杂的安全协议来进行应用程序之间的通信。为了防止未经授权访问我们的系统，我们使用防火墙系统，并维护外围网络或DMZ，将面向外部的服务与内部系统分开。我们的整个网站以及公共和私有API都使用安全套接字层网络协议。

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稳定性。我们的系统基础设施托管在杭州和深圳的基于云的数据中心。我们拥有多层冗余，以确保网络的可靠性。我们还有一个有效的数据冗余模型，每天对我们的数据库和开发环境进行全面备份。

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产品开发

我们有一支敬业的产品开发团队。该团队负责开发和实施新的消费金融产品，并将其引入我们的平台。

我们不断评估现有产品的受欢迎程度，并开发新的产品和服务，以满足借款人和投资者不断变化的需求。从借款人的角度来看，我们将继续开发量身定做的信贷产品，以满足我们目标优质借款人的特定需求。我们将利用我们现有垂直贷款产品的成功，如汽车经销商供应链贷款，将我们的定制贷款产品扩展到新的行业垂直市场。

从投资者的角度来看，我们不断开发新的投资产品，如多样化的定期投资产品和投资门槛较低的产品，以满足不同投资者的胃口和需求。未来，我们计划将我们的贷款产品细分为更精确和具体的回报类别，并寻求为投资者提供更多样化的投资产品，以更好地满足他们经风险调整的回报目标。我们还打算为投资者提供增强的工具，并提供更多增值服务，如投资组合服务，使他们能够更好地监控和管理我们在线平台上的投资。

我们的战略

我们的使命是通过我们的在线平台，为中国的个人和中小企业提供轻松获得负担得起的信贷的途径，为投资者提供有吸引力的投资机会。我们打算通过以下战略实现这一目标：

遵循中国的行业良好做法

通过专注于平台的长期可持续增长，我们寻求降低扩张信贷市场的固有风险。为此，我们努力在业务的各个方面遵循行业最佳实践，包括信用风险管理和分析、运营透明度和数据安全。在

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2017年3月，我们与广东华兴银行合作，为我们的平台提供资金存管服务，据此，广东华兴银行为我们的借款人和投资者设立单独的账户，并承担资金存管功能，包括网络借贷资金的结算、核算和保障。通过这一安排，广东华兴银行作为第三方托管和结算安排，以更好地保护我们的用户。此外，我们还于2017年3月获得了公安部颁发的信息系统安全三级认证。

扩大与直销企业的合作

直销公司通常拥有大量忠诚的会员。我们与直销公司的合作使我们能够进行准确的直销，并有效地降低我们的用户获取成本。我们与拥有100多万会员的Resgreen Group合作，共同向他们的商业伙伴和成员推广我们的产品和服务。截至本招股说明书之日，Resgreen Group是我们唯一与之达成协议的直销公司，尽管我们计划在未来与其他直销公司发展合作伙伴关系。从2017年3月至2017年12月31日，我们通过与Resgreen Group的合作获得了约22,600名新用户，其中约410名用户通过我们的平台进行了投资。从2017年4月到年底，我们99.58%的新用户是Resgreen Group的成员。我们预计，随着我们继续扩大借款人和投资者基础，我们对Resgreen Group的依赖将会减少。

我们将继续探索与Resgreen Group的合作伙伴关系，并与其他直销公司复制相同的商业模式。为此，我们将针对直销行业借款人和投资者的特定需求开发产品和服务，并参与直销行业会议和论坛，进一步提高行业对我们平台的认识。

我们还将进一步发展与商业伙伴的推荐业务模式，扩大我们的借款人基础。我们与商业伙伴的合作也极大地提高了我们的效率，降低了我们促进贷款交易的成本。

扩大我们的用户基础

我们寻求通过推出新的信贷产品和服务来增加我们在线平台上的借款人数量。通过根据特定的借款人需求定制产品，我们不断寻求将新的和重复的借款人吸引到我们的平台。我们计划利用我们与汽车经销商等先前债权人的关系，扩大与更多类似企业或新行业的合作。通过以专门的贷款产品瞄准特定的借款人群体，我们打算提高感兴趣的个人向成功合格的借款人的转化率。未来，我们预计重复借款人将成为我们借款人基础的一个日益重要的来源，我们将设计特定的产品和服务来迎合这一群体。此外，我们将继续利用移动应用等新技术，使借款人贷款申请和投资者配对过程更加高效和透明，吸引更多借款人进入我们的平台。随着中国的消费者越来越容易使用在线消费金融服务，我们相信我们平台的改进将使我们能够增加我们的用户基础。

随着我们平台的持续增长，我们计划扩大我们提供基于风险的贷款定价的能力。例如，我们可能会根据个人信用标准对借款人采取基于风险的定价，以便借款人能够获得根据自己的信用状况量身定做的贷款。此外，我们打算根据宏观经济因素引入贷款的市场化定价，我们相信这种在我们平台上不断调整贷款定价的能力将使我们能够更好地满足借款人的需求。

我们致力于通过我们的平台促进对高质量贷款产品多元化投资组合的投资，从而增加投资者的总体数量和投资金额。我们将继续开发多样化的定期贷款等新的贷款产品和服务，以满足不同投资者的需求。对于我们现有的投资者，我们将寻求实施战略，随着时间的推移，通过我们的平台增加他们投资的资产份额。为此，我们打算为投资者提供增强的工具，以便更好地监控和管理他们在我们在线平台上的投资。

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进一步提升我们的风险管理能力

随着我们平台上贷款额的增长，我们将寻求使用这些交易产生的数据来进一步增强我们的风险管理系统。我们正在开发我们的在线风险管理系统，该系统将整合我们自己的交易数据以及来自政府和第三方信用来源的数据，使我们能够评估和促进向更多借款人放贷，并提高我们信用和风险管理系统的自动化和预测能力。我们预计在线系统将于2018年年中实施。此外，我们将继续加强我们的离线风险管理团队，以核实借款人的实地风险状况。我们相信，这些线下操作与新的在线风险管理系统相结合，将使我们能够在保持复杂的风险管理能力的同时，进一步提高我们平台的效率。

继续执行我们的移动战略

我们已经并将继续在实施我们的移动战略方面进行重大投资。由于我们预计客户将越来越多地通过他们的移动设备提交贷款申请或进行投资，我们计划通过改善移动用户体验和开发针对移动用户的有针对性的营销计划，进一步加强我们的移动互联网业务，以抓住前景广阔的市场机遇。从2017年2月推出我们的移动应用到2017年12月31日，通过我们的平台进行的投资中，大约97%是通过我们的移动应用实现的。我们将继续改进我们的移动应用程序的功能，以改善移动用户体验，使我们的平台对中国的用户更加方便和可及，并提高我们平台的用户版税。我们还计划开发和推出更多与移动相关的产品，以满足借款人日常生活中的融资需求。随着我们继续执行我们的移动战略，我们将利用移动用户提供的其他信息，如位置数据，以进一步增强我们的风险管理能力。

继续投资于我们的技术平台

我们将继续在数据收集和处理算法领域的技术上进行重大投资，以提高我们匹配贷款需求和供应的精度、速度和规模。增强的数据分析还将改进我们将在线销售线索转化为成功的借款人和投资者的过程。随着大数据的进一步应用，我们将寻求以更有针对性和成本效益的方式收购我们的目标借款人和投资者群体的成员。此外，我们将继续利用技术来进一步自动化我们的流程并提高效率。与此同时，随着规模的增长，我们也将受益于我们的可扩展平台。我们相信，这些投资将促进我们平台的长期增长。

竞争

中国的在线金融市场行业竞争激烈，我们与其他金融市场竞争。虽然中国还有1800多个其他运营市场贷款平台和P2P贷款机构，但我们相信我们并不直接与这些市场和P2P贷款机构中的大多数竞争，因为与这些其他市场和P2P贷款机构不同，我们的细分市场是不同的，因为我们瞄准的是直销行业，我们相信我们是目前唯一为直销公司服务的P2P贷款平台。此外，我们预计未来可能会有更多老牌互联网、技术和金融服务公司进入该市场，这些公司拥有庞大的现有用户基础、大量的财务资源和成熟的分销渠道。我们相信，我们独特的行业重点、多元化的贷款产品、较低的投资门槛和市场动态使我们对借款人和投资者都更具吸引力和效率，从而为我们提供竞争优势。鉴于网络金融行业的进入门槛较低，可能会有更多的参与者进入这个市场，增加竞争水平。

我们还与吸引借款人、投资者或两者兼而有之的其他金融产品和公司展开竞争。在借款人方面，我们与其他金融市场和传统金融机构竞争，如商业银行的消费金融业务部门、信用卡发行商和其他金融公司。我们相信，我们创新的市场模式和在线平台使我们能够比这些竞争对手更有效地运营，并获得更高水平的借款人满意度。在投资者方面，我们主要与其他投资产品和资产类别竞争，如股票、债券、

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投资信托产品、银行储蓄账户和房地产。我们相信，我们能够以与其他资产类别无关的低投资门槛提供诱人的回报。

我们还面临着四川省的竞争，我们的大部分业务都是在四川省开展的。截至本次招股说明书发布之日，四川省约有38家借贷平台。该公司在四川的主要竞争对手包括四川金鼎财富信息技术有限公司(以下简称金鼎财富)、口代网络服务有限公司、成都宏学金信商务咨询有限公司和成都中科电子商务有限公司。尽管其中一些公司，如金鼎财富，是老牌的借贷平台，拥有庞大和现有的借款人和投资者基础以及雄厚的财力。

与这些贷款平台相比，我们相信我们完善的托管系统和与中国现行法规的兼容性将使我们对借款人和投资者都更具吸引力。根据我们竞争对手网站上提供的信息以及第三方来源，我们相信我们是四川第一个根据适用的中国法规要求与托管银行建立托管制度的非国有贷款平台。我们在2017年2月建立了托管系统，当时我们的大多数竞争对手要么正在与托管银行谈判协议，要么正在过渡到由其托管银行运营的托管系统。此外，我们平台上的贷款交易符合中国法规对个人借款人和企业贷款总额的限制，而我们的竞争对手正在重组其平台上的贷款，以符合此类要求。

监管

我们在中国的业务受有关网络借贷中介、非法集资和互联网内容提供商的法律、法规和司法解释的约束，以及一般与在中国经营业务有关的法律、法规和司法解释的约束。

与市场借贷行业相关的法规

2015年7月，包括中国人民银行、银监会、财政部、公安部和中国领导的网信办在内的十个中央政府部委和监管机构联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(《指导意见》)，将银监会确定为网贷行业的监管机构。根据指导意见，网络市场借贷平台只能作为中介向借款人和投资者提供信息服务，不得提供增信服务或非法集资。指引还提出了若干监管建议，要求互联网金融公司，包括市场借贷平台，(I)向电信管理部门完成网站注册程序；(Ii)使用银行业金融机构的存托账户持有借贷资本，并聘请独立审计师对此类账户进行审计，并向客户发布审计结果；(Iii)改进运营和财务信息披露，提供充分的风险披露，并为合格投资者设置门槛，为投资者提供更好的保护；(Iv)加强网络安全管理，保护客户的个人和交易信息；以及(V)采取措施打击反洗钱和其他金融犯罪。

自2015年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律的规定》(《关于民间借贷案件的规定》)将民间借贷界定为自然人、法人或者其他组织之间的融资。规定规定，在下列情况下，民间借贷合同无效：(一)将资金转借给知道或应该知道资金是从金融机构骗取的；(二)将资金转借给知道或应该知道资金是从其他企业借来的或由公司员工筹集的；(三)将资金借给借款人，投资者知道或应该知道借款人打算将借来的资金用于非法或犯罪目的；(四)违反公共秩序和良好道德；(五)违反法律、行政法规的强制性规定的。

根据《关于民间借贷案件的规定(一)》，当借款人与投资者约定的年利率不超过24%时，人民法院将维持

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(二)当借款人与投资者约定的年利率超过36%时，超过36%的部分无效，人民法院将支持借款人向借款人退还超出部分的请求。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给投资者，而且只要这笔贷款没有损害国家、社会或任何第三方的利益，法院很可能不会强制执行借款人要求退还利息的要求。如果在放贷前没有商定逾期付款的利率，逾期付款的利率最高可达贷款利率。如果既没有商定贷款利率，也没有商定逾期付款利率，逾期付款的利率允许为6%。

2016年8月，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(《暂行办法》)。除了准则和以前发布的其他指导意见中已经强调的内容外，临时措施包括(一)一般原则；(二)备案管理；(三)业务规则和风险管理准则；(四)对投资者和借款人的保护措施；(五)信息披露规则；(六)监督和行政机制；(七)法律责任。

在总则和备案管理部分，暂行办法规定，网络借贷中介机构不得从事增信服务、直接或间接现金集中或非法集资。这些章节还规定了监管制度，并列出了不同监管机构的行政职责，包括银监会及其地方对应机构和地方金融监管机构。此外，这些规定要求网络借贷中介机构向当地金融监管机构备案，之后按照有关电信主管部门的规定申请相关电信业务许可证，并将担任互联网借贷信息中介机构纳入其业务范围。

根据业务规则和风险管理指引一节，暂行办法规定，网络借贷中介机构不得从事或被委托从事13项被禁止的活动，包括：(一)直接或间接为自己的项目融资；(二)直接或间接接收或收取贷款人的资金；(三)直接或间接向贷款人提供担保或担保本金和利息；(四)委托或授权第三方在互联网、手机等电子渠道以外的任何有形场所宣传或宣传融资项目；(五)提供贷款(法律法规另有许可的除外)；(六)划分融资项目期限；(七)自营理财产品或者其他理财产品募集资金或者代理销售银行理财产品、经纪商的资产管理产品、基金、保险、信托产品；(八)提供类似资产证券化服务或者以资产打包、资产证券化、资产信托、基金份额等形式进行授信活动；(九)与其他业务的投资、销售代理、经纪业务相结合、捆绑或者代理(法律法规允许的除外)；(十)捏造、夸大融资项目的真实性或者盈利前景，隐瞒缺陷和风险，以故意含糊或者其他欺骗手段虚假宣传、宣传项目，或者散布虚假、不完整信息，损害他人商业声誉，误导贷款人、借款人的；(Xi)为用于投资股票、场外融资、期货合约、结构性产品等高风险融资项目的贷款提供中介服务；(十二)经营股权众筹；(十三)法律法规禁止的其他活动。暂行办法在业务规则和风险管理部分还规定了网络贷款中介机构的具体义务或业务原则，包括但不限于在线纠纷解决服务、审查和核实职能、反欺诈措施、风险教育和培训、信息报告、反洗钱、反恐怖主义融资、系统、设施和技术、手续费、电子签名和贷款管理。此外，暂行办法规定，网络借贷中介机构不得按照网络借贷规定，通过线下实体场所经营风险管理和信息收集确认、贷后跟踪、质押管理等必要业务流程以外的业务。此外，暂行办法规定，网络借贷中介机构应当根据其风险管理能力，对同时从两个平台借款的单一借款人的贷款余额设定上限。

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一个网络借贷中介机构和来自所有网络借贷中介机构。对于自然人，一个网络借贷中介机构的限额不超过20万元人民币，所有平台的万总额不超过100元人民币；一个法人或组织的网络借贷中介机构的限额不超过100元人民币万，所有平台的万总额不超过500元人民币。

在保护投资者和借款人一节中，暂行办法要求网络借贷中介机构(一)将自有资金与从出借人和借款人那里获得的资金分开，(二)选择符合条件的银行业金融机构作为其资金存管机构，该机构应按要求履行存管职责。在其余部分，暂行办法规定了对网络借贷中介机构的其他杂项要求，包括但不限于风险评估和披露、审计和认证、行业协会、报告义务、信息安全和披露以及法律责任。在暂行办法生效前设立的网络借贷中介机构有12个月的过渡期，对任何不符合暂行办法的行为进行整改，但必须立即终止的犯罪活动除外。

2016年10月，公开公布了互联网金融若干规定，包括但不限于《国务院办公厅关于印发互联网金融专项整治实施方案的通知》、《关于网络借贷风险的专项整治实施方案》、《互联网资管业务互联网和跨主体业务风险专项整治实施方案》、《关于非银行支付机构风险的专项整治实施方案》、《互联网融资广告和以金融投资方式开展的金融活动风险专项整治实施方案》(合称《专项整治实施方案》)。《专项整治实施方案》强调与互联网金融监管相关的原则和规则，规定(一)采取穿透式监管方式，(二)同一集团内持有多项金融业务资质的公司不得违反关联交易规则等相关业务规定。

2016年11月，银监会、工信部、工商行政管理部门联合发布了《网络借贷信息中介机构填报登记管理指导意见》(《管理指导意见》)，规定了网络借贷中介机构的一般备案规则，并将备案权限下放给地方财政部门。《指导意见》提出，网络借贷中介机构在当地备案。根据《管理意见》发布前已设立并运营的网络借贷中介机构的一般备案程序，在向当地金融监管机构提交备案申请之前，网络贷款中介机构可被要求：(I)按照当地金融监管机构的要求纠正任何违反适用规定的行为；(Ii)向工商行政管理部门申请修订或登记该实体的业务范围。

银监会还授权地方金融监管机构制定备案程序实施细则。然而，当地相关金融监管机构也在制定这样的实施规则，这可能要求我们在未来的宽限期内完成此类要求下的备案。

2017年2月，银监会发布《关于规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见》(《存管指导意见》)。《存管指导意见》将存管机构定义为提供网络借贷资金存管服务的商业银行，并规定存管机构不得从事任何担保活动，包括：(一)为网络借贷中介机构进行的借贷交易活动提供担保，或者承担与此类活动相关的违约责任；(二)向贷款人提供担保，为贷款人提供本金和收益担保，或者为贷款人承担与资金借贷业务相关的风险。

除《暂行办法》和《管理指引》提出的要求外，《存管指导意见》对网络借贷中介机构提出了一定的责任，包括要求其只能与一家商业银行签订资金存管协议，提供资金存管服务，组织对借款人和投资者的资金存管账户进行独立审计等各种服务。《存管指导意见》还规定，网上借贷

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获准开展网络借贷资金存管业务的中介机构应当具备一定的条件，包括：(一)完成登记、备案并取得工商行政管理部门的营业执照；(二)向当地金融监管机构备案；(三)按照有关电信主管部门申请相应的增值电信业务许可证。《存管指导意见》还要求网络借贷中介机构履行各种义务，并禁止它们使用存管机构的信息宣传其服务，但符合必要的暴露要求(其解释和适用性尚不清楚)以及监管要求的除外。《存管指导意见》还提出了其他业务标准和对存管机构和在线贷款中介机构的杂项要求。在《存管指南》生效前提供在线存管服务的网络借贷中介机构和商业银行有6个月的宽限期，以纠正任何不符合《存管指南》的活动。

我们平台的某些要素目前可能没有完全符合《存管指南》、《暂行办法》提出的规则以及近年来公布的其他原则。此外，暂行办法还规定了自生效之日起12个月的过渡期，允许网络借贷中介机构调整业务模式。请参阅“Risk Fducts -Risks to the中华人民共和国法律规范我们的商业和工业 - 我们的业务可能需要修改，以符合银监会提出的现有和未来的要求，或其他中国当局在中国颁布的规范市场贷款行业的法律或法规。”

此外，2017年4月7日，银监会发布了《银行业风险防控指引》，禁止网络借贷中介机构(一)接近无偿还能力的潜在借款人或者(二)向18周岁以下的大学生提供网络借贷服务。

2017年12月，全国网络借贷整治办发布了《57号通知》，对网络借贷信息中介机构整改备案的若干事项作了进一步明确，其中包括：

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与风险准备金有关的要求。网络借贷信息中介机构应当停止提取额外资金作为风险准备金或发起新的风险准备金。此外，应逐步减少风险准备金的现有余额。此外，禁止网络借贷信息中介机构通过公示风险准备金来推广其服务，当局应积极鼓励网络借贷信息中介机构寻求第三方为贷款人提供投资者保护的替代手段，包括第三方担保安排。

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与债权转让有关的规定。贷款人之间债务的低频率转让应被视为合规。但提供类似资产证券化服务或以资产打包、资产证券化、资产信托或基金份额等形式进行授信转让活动的，视为不合规；网络借贷信息中介机构的高级管理人或关联人在平台授权下，与借款人订立贷款协议，直接向借款人发放贷款，再在平台上发布等同于借款金额的产品，将债权转移给实际出借人的模式，视为不合规。

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有资格进行备案的要求。《第57号通知》提出了网络借贷中介机构在获得备案资格前不得违反的若干要求，包括：(一)2016年8月24日后，网络借贷中介机构不得有违反规定的行为，不得超过个人借贷额度限额，并应逐步减少余额；(二)要求参与房地产抵押、校园贷、现金贷业务的网络借贷中介机构暂停新发放贷款，并按照银监会第26号通知和第141号通知(定义如下)的要求，在一定期限内逐步减少上述贷款余额；(三)要求网络借贷中介机构在符合条件的银行设立托管账户，并通过全国网贷整改办的一定测试评估程序，持有客户资金。对于无法完成整改备案但仍在继续参与网上放贷的网络借贷中介机构

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对从事借贷业务的网络借贷中介机构，有关部门应当给予行政处分，包括但不限于吊销其经营电信业务许可证，关闭其经营网站，并要求金融机构不得向该网络借贷中介机构提供任何金融服务。

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与备案时间有关的要求。地方政府部门应当按照以下时间表对整改情况进行全面验收：(一)2018年4月底前完成主要网络借贷信息中介机构备案；(二)对相关法律法规禁止贷款余额较大、余额难以及时减少的网络借贷信息中介机构，处置和/或剥离相关业务和未清偿余额，并于2018年5月底前完成备案；(三)对情况复杂非常、存在实质性困难的网络借贷信息中介机构完成整改的，应于2018年6月底前完成《相关工作》。

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2017年12月，互联网金融整治办、网络借贷整治办联合发布《关于规范整顿现金贷业务的通知》(《第141号通知》)，对网络小额信贷公司、银行业金融机构、网络借贷信息中介机构开展的现金贷业务提出了一般性要求。141号通知明确了 “现金贷”不依赖消费场景、贷款资金用途不明确、对客户无资质要求和无担保等特点。141号通知对“现金贷”业务提出了几项一般性要求，包括但不限于：(1)未经贷款业务批准，任何组织和个人不得开展贷款业务；(2)机构以利息和各种费用形式向借款人收取的借款成本合计应按年计算，并受最高人民法院《民间借贷司法解释》规定的民间借贷利率限制；(Iii)各有关机构应遵循“了解客户”的原则，审慎评估及决定借款人的资格、信贷额度及冷静期等。禁止向没有收入来源的借款人提供贷款；及。(Iv)各有关机构应加强内部风险控制，审慎采用“数据驱动”的风险管理模式。

此外，141号通知还强调了对网络借贷信息中介机构的几项要求。例如，这类中介机构被禁止为没有还款来源或还款能力的学生或其他人提供贷款，或为没有指定用途的贷款提供便利。此外，这些中介机构不得从预先提供给借款人的贷款本金中扣除利息、手续费、管理费或保证金。

任何违反141号通知的行为都将受到处罚，包括但不限于停业、责令改正、谴责、吊销执照、责令停业和刑事责任。

与非法集资有关的规定

中国法律和法规禁止个人和公司通过向公众发布承诺，以现金或实物形式逐步偿还保费或利息的承诺来筹集资金，除非事先获得相关政府当局的批准。不遵守这些法律法规可能会受到中国人民银行、中国投资公司和其他政府部门的处罚，并可能导致民事或刑事诉讼。

我们的平台仅作为信息服务提供商，为借款人和投资者之间的贷款提供便利，我们的平台并未受到任何禁止非法集资的中国法律和法规的任何罚款或其他处罚。在这方面，根据我们的中国法律顾问的建议，我们平台的业务运营并不违反中国现行禁止非法集资的法律法规。然而，中国人民银行、中国投资公司和其他政府部门对筹资相关法律法规的解释存在不确定性。虽然我们与投资者达成的协议要求投资者保证投资者放在我们平台上的所有资金的合法性，但我们不单独核实投资者资金的来源，因此，在一定程度上，

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投资者的资金是通过非法集资获得的，作为非法集资的协助者，我们可能负有疏忽责任。此外，虽然我们的贷款协议载有条款，要求借款人将所得款项用于其贷款申请所列的用途，但我们并没有持续监察借款人的资金使用情况，因此，如果借款人将贷款所得款项用于非法活动，我们作为非法使用的促进者，可能须负上疏忽责任。尽管我们设计并实施了程序来识别和消除我们平台上的欺诈行为，但随着我们平台上借款人和投资者数量的增加，我们可能无法识别所有可能违反非法集资法律法规的欺诈行为。

增值电信营业执照和外商投资限制的相关规定

中华人民共和国条例对未获得互联网信息服务证书而从事商业性质的互联网信息服务，或未获得网上数据处理和交易处理证书而从事在线数据处理和交易处理业务的行为进行制裁。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站可能被勒令关闭。然而，中国监管部门在网络贷款平台方面执行此类规定的情况仍不明朗。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。2015年6月19日公布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》(《196号通知》)规定，外商投资从事网上数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业，最高可投资100%的注册资本。但从事互联网信息服务运营的外商投资电信企业，最高投资额不得超过注册资本的50%。在任何一种情况下，最大的外国投资者都必须在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。

虽然196号通告允许外资全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但尚不清楚我们的在线贷款平台是否将被视为在线数据和交易处理。风险因素 - 风险与中国商业和工业管理法律相关的风险 - 我们可能被要求获得增值电信业务证书，并受到外国投资限制。

关于互联网广告的相关规定

《互联网广告管理暂行办法》(简称《互联网广告管理办法》)，由国家工商行政管理总局通过，自2016年9月1日起施行。《互联网广告管理办法》规范了互联网广告活动。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的身份、行政许可、引用信息等证明，应当真实有效。互联网广告应当具有可辨识性，并应当醒目地标明为“广告”，以便于消费者识别为广告。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。《互联网广告管理办法》还对广告形式和广告中使用的活动进行了若干限制。《互联网广告办法》所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频片段、视频等多种形式，直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。互联网广告无法识别，且

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标明“广告”的，依照“广告法”的规定，可以处以10万元以下的罚款。如未提供醒目标示的“关闭”按钮以确保“一键关闭”，将被处以5000元至3万元不等的罚款。广告主以欺诈手段或未经许可诱使用户点击广告内容，在邮件中附加广告或广告链接的，处以1万元以上3万元以下的罚款。我们的市场在我们的广告活动中正在遵守新的互联网广告管理办法。

与信息安全和用户信息保密有关的规定

中国的互联网活动受到中国政府的管理和限制，根据《关于保护互联网安全的决定》，将受到刑事处罚。

公安部已颁布措施，禁止以泄露政府机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位有权监督检查国内网站执行其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销许可证，关闭网站。

2007年6月22日，公安部、国家保密总局等有关部门联合发布了《信息安全分级保护管理办法》，将信息系统分为五类，要求二级以上信息系统运营者自安全防护等级确定之日起或运行之日起30日内向所在地公安局提出申请。该公司于2017年4月在当地公安局完成登记。

中华人民共和国政府对互联网用户信息的安全性和保密性进行管理。工信部于2013年7月16日发布的《互联网信息服务管理办法》、《互联网安全保护技术措施规定》和《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对保护互联网用户个人信息提出了严格要求，并要求互联网信息服务提供商建立完善的制度来保护此类信息的安全。收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供商提供的服务。此外，《互联网信息服务市场秩序规范规则》还保护了互联网用户的个人信息，(1)禁止互联网信息服务提供者未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息，以及(2)要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的个人信息。2012年12月，全国人大常委会通过了《关于加强互联网信息保护的决定》，其中规定，中国境内的所有互联网服务提供者，包括互联网信息服务提供者，在签订服务协议或者提供服务之前，必须要求其用户提供身份信息。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。

2017年4月11日，中国领导的网信办公布了《拟向境外传输个人信息和重要数据安全评估办法(征求意见稿)》(《安全评估办法征求意见稿》)《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营者在向境外传输个人信息和其他重要数据前，必须进行安全评估并征得个人信息所有人同意。此外，《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营商在几种情况下向有关监管部门申请进行安全评估，包括但不限于：(I)如果要向国外传输的数据总共包含超过50万用户的个人信息；(Ii)如果要传输的数据的数量

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如果要向境外传送的数据包含核设施、化学生物、国防或军事项目、人口和健康方面的信息，或与大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息有关的信息；(Iv)要向境外传送的数据包含有关系统漏洞或关键信息基础设施的安全保护的网络安全信息；(V)关键信息基础设施网络运营商向境外传送个人信息和重要数据；或(Vi)其他要向境外传送的数据包含可能影响国家安全或公共利益的信息，并且需要相关监管当局进行评估。

关于设立公司和外商投资的规定

中国的法人实体的设立、经营及管理受《中国公司法》(“公司法”)的管辖。根据《公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税务和劳动事务均由《中华人民共和国外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》规定。根据本规定，在中国境内的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。除外商投资法律另有规定外，中国公司必须提留至少相当于其税后利润10%的一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%。此外，中国公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些准备金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。2016年9月，全国人民代表大会常务委员会公布了关于修改外商独资企业和其他外商投资企业法律的决定。该决定于2016年10月1日起生效，改变了中国外商投资的“备案或审批”程序，使外商投资不受特别管理措施限制的行业只需完成备案，而不是现有的申请审批要求。入境特别管理办法由国务院公布或者批准公布。根据国家发改委、商务部2016年10月8日发布的通知，对限制外商投资行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业，参照《外商投资行业指导目录》的有关规定执行特别准入管理措施。根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》，外商投资企业的设立和变更不符合《准入特别管理办法》规定的，应当向有关商务主管部门备案。

《关于指导外商投资方向的规定》和2015年修订的《外商投资产业指导目录》将外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类、禁止类四类。这些条例的目的是引导外国投资进入某些优先行业部门，并限制或禁止在其他部门投资。拟投资的行业属于鼓励类的，可以通过设立外商独资企业的方式进行外商投资。如果是受限类别，只要满足某些要求，可以通过设立外商独资企业进行外国投资，在某些情况下，要求设立合资企业，中方的最低持股比例因特定行业而异。如果属于禁止类别，则不允许任何形式的外国投资。凡不属于任何鼓励、限制或禁止类别的行业，均被归类为允许外商投资的行业。我们的网络贷款和风险管理咨询业务被归类为允许的外商投资项目。然而，如果我们的在线借贷平台被要求获得国际比较公司证书(见《风险因素-与中国法律有关的风险》

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规范我们的业务和行业-我们可能被要求获得增值电信业务证书并受到外商投资限制。“)，我们的网上贷款业务将被归类为受限制的外商投资项目，因此外国投资不得超过50%，主要外国投资者将被要求在增值电信业务方面拥有良好的记录和运营经验。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案，向社会公开征求意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了 “实际控制”原则。外商投资法草案对“控制权”的广义定义包括以下几类：(一)持有主体50%以上的表决权；(二)持有主体50%以下的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或者有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。外商投资法草案明确规定，在中国设立但最终由外国投资者“控制”的实体，将按外商投资企业对待。外商投资企业拟在受外商投资限制的行业开展业务的，必须经商务部批准后方可设立。根据外商投资法草案，如果外商投资企业最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业，因此将受到对外国投资的限制。然而，《外商投资法》草案没有涉及将对具有VIE结构的现有公司采取什么行动。截至本文日期，尚不确定外商投资法草案何时成为法律、最终版本与外商投资法草案有多大差异以及对在中国采用VIE结构的公司的潜在影响。外商投资法草案施行后，现行管理外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规将废止。

关于劳动和社会保障的有关规定

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修改，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律，派遣工人有权支付与全职雇员同等工作的工资，但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其雇员总数的一定百分比。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位招用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘职工和派遣劳动者)。《劳务派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应在2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。此外，雇主不得雇用任何新的派遣工人，直到其派遣的工人数量减少到其雇员总数的10%以下。

根据包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》和《社会保障基金管理条例》在内的中华人民共和国法律、法规和规章

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住房公积金方面，要求用人单位代表职工缴存基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险、住房公积金等一批社会保障基金。这些款项是向地方行政当局支付的，任何不缴款的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》我们可能会因未能为部分员工全额缴纳社保和住房公积金而受到中国相关法律法规的处罚。

关于知识产权的规定

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法，包括著作权、商标和专利。中华人民共和国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

全国人大在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容侵犯著作权的问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定的机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项的所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序进行了概述。中国著作权保护中心被委托为软件登记机构。

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并分别于1993年、2001年和2013年修订，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标可以给予十年的期限，经请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。

《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种类型。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

与外汇有关的规定

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，通常可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，若要将人民币资本兑换成外币并汇出中国支付资本支出，则需要获得中国有关当局或中国有关当局授权的银行的批准或登记。

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外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《通知19》)，取代外汇局第142号通知(《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》)，于2015年6月1日起施行。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，重申了第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

自2012年起，外汇局已发布多份通知，对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知，外国投资者在中国境内开立各种特殊目的外汇账户、人民币收益再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不再局限于向其离岸子公司发放跨境贷款，还允许向其离岸母公司和关联公司提供贷款，同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。《国家外汇管理局第13号通知》将根据外管局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行，进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

2017年1月26日，外汇局发布《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》)，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

关于中国居民持有境外特殊目的公司的规定

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，此类中国居民或实体在下列情况下必须更新其安全登记

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离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项。

外管局第37号通函取代《外管局第75号通函》(《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》)发布。自2015年6月1日起，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外管局第13号通知》)，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 中国有关中国居民和中国实体离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇局关于员工股票激励计划的规定

2012年2月15日，外汇局公布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》)，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规则和法规，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人必须修订我们的股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司获授予奖励股份的中国雇员将于本次发售完成后受本条例规限。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

与税收有关的规定

根据于二零零八年一月一日生效的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于将中控境外注册企业确定为中华人民共和国税收的通知》。

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在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国，该文件规定了若干具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。继国家税务总局第82号通函之后，2011年，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(以下简称45号公报)，为国家税务总局第82号通函的实施提供更多指导。

根据国家税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。

虽然国税局第82号通函和45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局关于如何应用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

国家税务总局近年来颁布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》(《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》)、《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》(《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》)和《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》(《关于加强非中国居民企业间接转让财产企业所得税若干事项的通知》)。根据这些规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地的税务机关报告，并缴纳最高10%的中国预扣税。此外，如果非中国居民企业间接转让所谓的中国应税财产，指的是中国的机构或营业地点的财产、中国的房地产以及中国税务居民企业的股权投资，在没有合理商业目的的情况下，通过处置海外非上市控股公司的股权而导致逃避中国企业所得税，转让将重新定性为中国应税财产的直接转让，转让所得可能被征收高达10%的中国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并在中国应纳税：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应纳税房地产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或更多直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税物业所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，根据Sat通告7属于安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中国税。这些避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

根据国家税务总局第7号通告及其他中国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中国税款。如果不这样做，销售者需要向中国税务机关报告并缴纳中国税款。如果双方都不缴纳税款，或者

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根据Sat通告7规定的扣缴义务，税务机关可以对卖方施加诸如逾期付款利息等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据国家税务总局通告7向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料，则可减轻或免除对购买者施加的罚款。

与合并和收购有关的法规

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构公布了《境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司形成的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布通知，明确了报请证监会批准所需提交的文件和材料。

并购规则以及最近通过的其他有关合并和收购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，如果 (I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(《通知6》)，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(《商务部安全审查规定》)，并于2011年9月1日起施行，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内“国家安全”企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据第六号通知设立的，由发改委和商务部领导，由国务院领导。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事市场借贷业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

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员工

截至本次招股说明书发布之日，我们共有32名全职员工。下表列出了我们的员工按职能分列的情况：

我们所有的员工都在成都，也就是我们的主要执行办公室所在的地方。

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性和择优录用的工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。我们计划在扩大业务的同时雇用更多的员工。

根据中国法规的要求，我们参与了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。我们没有支付足够的员工福利，可能需要补充这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

我们与我们的每一位员工签订标准的劳动和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

设施

根据2019年和2020年到期的租赁协议，我们的主要行政办公室位于成都的租赁物业，总面积为964平方米。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人达成的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们已经提出了12项商标申请，所有这些申请都在中国国家工商行政管理局商标局待决。我们还从第三方获得了一个商标，并正在向中国商标局注册转让。我们还注册了许多域名，包括www.ihongsen.com。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

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此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控其专有权侵犯或声明其未侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。和“-我们可能受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。”

数据策略

我们对借款人、投资者和合作伙伴的机密信息以及我们自己的机密信息采取了严格的内部数据政策。该政策规定了机密信息和数据的日常数据使用要求、数据和信息分类、数据加密要求、备份要求、审批程序和用户权利。该政策还规定了必须存储数据的方式。我们要求我们的每位员工书面同意遵守数据政策并保护我们数据的机密性。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维护任何财产保险、业务中断保险或一般第三方责任保险，也不维护产品责任保险或关键人保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

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管理

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事和董事被提名人的姓名、年龄和职位。每个董事都在他的职位上，直到他的继任者被选举出来并获得资格，或者他提前辞职或被免职。每个执行干事的任期直到他辞职、被董事会罢免或他的继任者被选举出来并具有资格为止。

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已同意在我们推出董事和高级管理人员责任保险后在董事会任职，我们打算不迟于此次发行结束获得这些保险。

​

陈鑫自2017年7月20日起担任公司首席执行官。2016年9月加入四川森苗，此后担任四川森苗副总经理、总经理。2014年9月至2016年8月，陈女士担任北京中鼎嘉业投资管理有限公司副总经理，负责公司互联网金融平台搭建、新业务开发、风险管理体系建设，协调企业融资和会计管理工作。2007年11月至2014年8月，陈女士在升信国际集团担任各种管理职位，负责集团的会计、税务和财务管理，并负责整体项目管理和融资项目管理。中国女士拥有天津金融大学会计学学士学位。

荣珠自2017年7月20日起担任公司首席财务官兼财务主管。她在财务和会计方面有20多年的经验。朱莉女士自2017年2月起担任四川森苗财务经理，负责管理四川森苗会计财务的方方面面，包括预算、规划和风险管理。2014年9月至2017年1月，朱莉女士担任金财科技集团财务经理，负责集团财务报表编制、预算分析、风险管理等工作。2010年10月至2014年8月，在湖南金丰信通信设备有限公司担任财务经理，管理公司财务部门，就会计程序、财务报表编制、融资战略实施和预算等方面进行决策。在加入湖南金丰信之前，中国女士曾在湖南森火一佳贸易有限公司担任财务经理，还曾在长沙金陵机械设备有限公司担任过多个会计职位。她是一名注册会计师。

春海Li自2017年7月20日起担任公司首席技术官，2016年9月起担任四川森苗首席技术官。在加入四川森苗之前，他于2014年10月至2016年8月担任北京华盛天成科技有限公司研发董事，负责银行数据平台开发和团队管理。在此之前，他于2013年2月至2014年9月在中科三洋(北京)科技有限公司担任董事研发负责人，主要负责公司和技术团队的组织以及技术和运营的管理。2007年10月至2013年2月，在北京宇信益诚科技有限公司担任网银项目经理，参与管理多家银行的网银项目。Li先生获中国电子科技大学计算机科学学士学位。

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Xi文自2017年6月起担任公司秘书兼董事董事长，2017年7月20日被任命为董事会主席。陈文先生在金融和投资管理方面拥有10多年的经验。他从2017年2月开始担任四川森苗的执行董事，负责森苗网贷平台运营的方方面面。就在加入森苗之前，陈文先生担任成和新的董事，负责监督2015年5月至2017年2月期间爱宏森借贷平台的运营。他还于2013年9月创立了成都富邦卓悦投资有限公司，并担任总经理至2015年5月。2009年1月至2013年8月，陈文先生任成都海源贸易有限公司总经理，负责公司日常运营。陈文先生拥有英国曼彻斯特曼彻斯特都市大学的商业和经济学学士学位。

香湖自2017年7月20日起担任公司董事一职。胡士泰先生此前于2013年5月至2016年12月期间担任香港博恩投资管理有限公司总经理。2010年12月至2013年4月，Mr.Hu任长沙君龙轻工业品有限公司事业部经理，2004年8月至2010年12月任常州金坛阿波罗生物制品有限公司副总经理。2000年9月至2003年7月，胡士泰先生还曾担任深圳市实电科技发展有限公司高级经理。中国，安徽安化职业技术学校大专学历。

林小娟自2017年7月20日起担任公司董事一职。王琳女士自2011年3月起担任湖南鼎诚泰投资有限公司法定代表人兼执行总经理，2004年4月至2010年2月任湖南鑫弘新集团副总经理兼财务经理，分管集团财务、税务、会计等事务。2000年8月至2004年3月，王琳女士在天津佳世建商业集团担任西北地区财务经理，负责管理集团的财务、税务和会计事务。1986年至2000年，她还担任赛金特酒店的预算和会计经理。中国女士毕业于湖南财经大学，获统计学学士学位。她是中国的注册会计师。

鱼雷饶自2017年7月20日起担任公司董事一职。姚博士是中南大学商学院教授，主要研究资本市场、公司财务和公司治理。2007年6月起任中山大学金融创新研究中心董事研究员，2002年12月12日起任中山大学商学院博士生导师。姚博士目前在中国的多家上市公司担任独立董事，包括自2015年1月起担任蓝思科技股份有限公司、自2015年5月起担任湖南黄金股份有限公司及自2016年12月起担任国科微电子股份有限公司。此外，她于2009年9月至2015年9月担任施泰德森(北京)生物制药有限公司、2011年1月至2015年担任金山新材料科技有限公司、2011年10月至2014年10月担任新智汽车股份有限公司的独立董事。姚博士拥有重庆大学采矿工程学士学位、南加州大学采矿经济学硕士学位和管理科学与工程博士学位。

特伦特·D·戴维斯将是一家独立的董事一旦我们推出董事和高级管理人员责任保险，我们打算不迟于本次发行结束获得。戴维斯先生在资本市场和经纪业务方面拥有丰富的经验，并被誉为监管了50多家客户公司在公开和非公开交易中价值约60000美元的万辛迪加。自2014年12月以来，他一直担任白石投资网络公司的总裁和首席运营官，该公司专门为小型创业公司提供高管咨询服务，以及对中小型公司进行重组、资本重组和战略投资。从2013年11月到2014年7月，戴维斯先生在保尔森资本公司(董事：PLCC)担任首席财务官和首席财务官，直到他成功完成保尔森与VBI疫苗公司(纳斯达克：VBIV.N)的反向合并。从2005年7月到2014年10月，戴维斯还担任保尔森资本公司子公司保尔森投资公司的首席执行官，负责监管所有业务，以及管理15美元亿客户资产的200多名投资代表。在此之前，戴维斯先生于1996年开始担任保尔森投资公司辛迪加和全国销售部的高级副总裁。

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戴维斯还曾在其他上市公司担任董事的职务。目前，戴维斯是董事的负责人，也是Eastside Distilling Inc.(场外交易代码：ESDI)薪酬委员会主席兼审计、提名和治理委员会成员。Eastside Distilling Inc.是一家生产高品质、大师酿造的烈酒的公司。2014年7月至2017年5月，戴维斯先生担任董事首席执行官、提名和治理委员会以及特别投资委员会主席，并担任Dataram Corporation(纳斯达克代码：DRAM)审计和薪酬委员会成员，该公司是一家在全球范围内开发、制造和营销主要用于企业服务器和工作站的存储产品的公司。此前，从2014年12月到2015年7月，戴维斯先生担任马杰斯科娱乐公司(纳斯达克：酷)的董事会主席，该公司是一家为全球消费者提供互动娱乐的创新型开发商、营销商、出版商和分销商。2003年，戴维斯先生担任美国国家投资银行协会的主席和董事会成员。

戴维斯此前曾因涉及鲍尔森投资公司(Paulson Investment Company，Inc.)的两宗私募交易而受到FINRA的调查，他是保尔森投资公司的注册代表。保尔森和戴维斯先生达成了一项接受、放弃和同意的协议，其中他们同意，但不承认，FINRA发现在这些有争议的配售中为持有投资基金而设立的账户不符合《交易法》下规则15c2-4的要求。保尔森和戴维斯同意对他们进行谴责，并支付1万美元的罚款，他们对此负有连带责任。

戴维斯先生拥有林菲尔德学院的商业和经济学学士学位和波特兰大学的MBA学位，并持有以下FINRA执照：系列7、系列24、系列63、系列66和系列79。

家庭关系

董事、行政人员或其他人士之间并无家庭关系，或任何董事、行政人员或其他人士之间并无任何家庭关系或其他安排或谅解，而该等人士是根据该等安排或谅解获选任董事的。

董事会委员会

我们的董事会目前设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由陈琳女士和陈饶博士组成，由陈琳女士担任主席。我们预计戴维斯先生也将在这个委员会任职。我们的每一位审计委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。我们已确定林某女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•

选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预审；

​

•

与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

​

•

审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义；

​

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

​

•

审查内部控制的充分性，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

​

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

​

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•

分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

​

•

向董事会报告工作。

​

补偿委员会。我们的薪酬委员会由林女士和饶博士组成，由饶博士担任主席。我们预计戴维斯先生也将在这个委员会任职。每一位薪酬委员会成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的执行官员不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

审查我们高管的全部薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

​

•

批准并监督除三名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案；

​

•

审查董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；

​

•

定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

​

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由陈琳女士和陈饶博士组成，由陈琳女士担任主席。我们预计戴维斯先生也将在这个委员会任职。我们提名和公司治理承诺的每一位成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•

推荐董事会候选人，选举、改选董事会成员或者任命董事会成员填补董事会空缺；

​

•

每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成；

​

•

遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；以及

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•

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

​

董事独立自主

根据纳斯达克上市规则，戴维斯先生、林女士及饶博士将各自被视为“独立董事”，泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或任何其他与公司有关系的个人，而公司董事会认为该等关系会干扰董事行使独立判断以履行董事的责任。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

道德守则

我们将按照纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的规则，采用适用于所有董事、高管和员工的书面道德准则。我们将提交一份我们的道德准则形式作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。在……里面

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此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的表格8-k报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

参与某些法律程序

除本文披露的诉讼程序外，在过去十年中，我们的董事和高管均未参与以下任何事件：

1.

由该人或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务；

​

2.

在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

​

3.

受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行或证券活动的人有联系；

​

4.

美国证券交易委员会或商品期货交易委员会在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

​

5.

受制于任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决，或该裁决随后未被推翻、中止或撤销，而该裁决与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或任何禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的法律或法规有关；或

​

6.

受任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或命令的约束或命令，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而任何交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力。

​

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是我们公司的高级官员或员工。我们的高级管理人员和董事目前或过去一年都没有担任薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行人员的任何实体同等职能。

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高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了授予或赚取的现金和非现金薪酬：(I)在截至2017年3月31日和2016年3月31日的年度内担任我公司主要高管和主要财务官的每名个人。就本文件而言，这些人士统称为本公司的“指定行政人员”。

(1)

这笔钱是指陈宁宁在截至2017年3月31日的财年中担任首席执行官期间从四川森苗获得的薪酬。

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(2)

这笔钱是指在截至2017年3月31日的一年里，朱女士在担任首席财务官期间从四川森苗获得的工资。

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(3)

这些金额是指Mr.Li在截至2017年3月31日的年度内担任首席技术官期间从四川森苗获得的工资。

​

雇佣协议和终止时可能支付的款项

首席执行官陈欣。

根据一份日期为2017年7月20日的雇佣协议，陈女士担任本公司行政总裁。根据雇佣协议，陈女士有权为其服务的本公司首席执行官支付1.00 美元的年薪。她的雇佣初始期限为一年，可连续自动延期一年，除非任何一方在适用期限结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。

我们可以在任何时候因执行官员的某些行为而终止对陈女士的雇用，例如对重罪的定罪或认罪，或严重疏忽或不诚实的行为，或不当行为或未能履行约定的职责。在此情况下，陈女士将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额，而她享有所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有规定。我们也可以提前30天书面通知，无故终止陈女士的雇佣。在吾等终止合约的情况下，吾等须向她提供以下遣散费及福利：(1)一次过现金付款，相当于其终止合约当日基本工资的3个月；(2)一笔过现金付款，相等于其于终止合约前一年的目标年度奖金(如有)按比例计算的金额；(3)支付终止合约后3个月本公司健康计划下持续健康福利的保费(如有)；及(4)立即将其持有的任何未偿还股权奖励中当时未归属部分的100%转归。

如果陈女士的职责和职责发生重大变化或年薪大幅下降，她可以提前30天书面通知随时终止聘用。在这种情况下，陈女士将有权获得相当于其基本工资3个月的补偿。

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陈女士已同意在雇佣协议终止期间及之后严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时有需要，否则不会使用我们的任何机密资料或我们收到的任何第三方的专有资料，而我们对该等资料负有保密义务。此外，她还同意在受雇期间和终止受雇后一年内受竞业禁止和非征集限制的约束。

根据与四川森妙的雇佣协议，陈女士还担任四川森妙的首席执行官，任期三年，至2019年9月12日结束。陈女士的服务年薪为420，000马币（约合66，684美元），并有权享受中国政府法定员工福利计划下的福利。

首席财务官朱荣

根据一份日期为2017年7月20日的雇佣协议，朱女士担任本公司首席财务官。根据雇佣协议，朱女士有权为其服务的公司首席财务官支付1.00 美元的年薪。她的雇佣初始期限为一年，可连续自动延期一年，除非任何一方在适用期限结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。

我们可随时以行政人员的某些行为为理由而终止朱女士的聘用，例如定罪或认罪，或严重疏忽或不诚实行为，损害我们的利益，或不当行为或未能履行约定的职责。在此情况下，朱女士将无权因终止合同而获得任何遣散费或其他金额，其享有所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有规定。我们也可以提前30天书面通知，无故终止朱女士的雇佣关系。在吾等终止合约的情况下，吾等须向她提供以下遣散费及福利：(1)一次过现金付款，相当于其终止合约当日基本工资的3个月；(2)一笔过现金付款，相等于其于终止合约前一年的目标年度奖金(如有)按比例计算的金额；(3)支付终止合约后3个月本公司健康计划下持续健康福利的保费(如有)；及(4)立即将其持有的任何未偿还股权奖励中当时未归属部分的100%转归。

朱女士如职责发生重大变化或年薪大幅减少，可提前30天书面通知随时终止聘用。在这种情况下，朱女士将有权获得相当于其基本工资3个月的补偿。

朱女士同意在雇佣协议终止期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时需要，否则不会使用我们的任何机密信息或我们收到的任何第三方的专有信息，而我们对此负有保密义务。此外，她还同意在受雇期间和终止受雇后一年内受竞业禁止和非征集限制的约束。

根据与四川森妙的雇佣协议，朱女士还担任四川森妙的首席财务官，任期三年，截至2020年2月3日。朱女士的服务年薪为120，000马币（约合19，052美元），并有权享受中国政府法定员工福利计划下的福利。

李春海，首席技术官

根据一份日期为2017年7月20日的聘用协议，Mr.Li担任本公司首席技术官。根据雇佣协议，Mr.Li有权为其服务的公司首席技术官支付1.00 美元的年薪。他的初始任期为一年，可连续自动延期一年，除非任何一方在适用期限结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。

我们可以随时以高管的某些行为，如重罪或严重疏忽的定罪或认罪，在没有通知或报酬的情况下终止对Mr.Li的雇用。

112

对我们不利的不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。在此情况下，Mr.Li将无权因解雇而获得任何遣散费或其他金额，他享有所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有要求。我们也可以提前30天书面通知，无故终止对Mr.Li的聘用。在吾等终止本公司合约的情况下，吾等须向该雇员提供以下遣散费及福利：(1)一次过现金付款，相当于其于终止合约当日的基本工资的3个月；(2)一笔过现金付款，相等于其于终止合约前一年的目标年度奖金(如有)的按比例金额；(3)支付终止合约后3个月本公司健康计划下持续健康福利的保费(如有)；及(4)立即将其持有的任何未完成股权奖励的当时未归属部分的100%转归。

Mr.Li的职责发生重大变化或者年薪大幅减少的，可以提前30日书面通知随时终止聘用。在这种情况下，Mr.Li将有权获得相当于其基本工资3个月的补偿。

Mr.Li已同意在雇佣协议终止期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时需要，否则不会使用我们收到的、我们对其负有保密义务的任何第三方的任何机密信息或专有信息。此外，他还同意在任职期间和终止雇用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。

根据与四川森苗签订的聘用协议，Mr.Li还担任四川森苗的首席技术官，任期三年，至2019年9月12日止。Mr.Li的服务年薪为人民币122,004元(约19,371美元)，并享有中国政府法定雇员福利计划项下的福利。

股权薪酬计划信息

我们没有采用任何股权补偿计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2017年3月31日，我们没有未偿还的股权奖励。

董事薪酬

在截至2017年3月31日的年度内，我们并无向董事支付任何薪酬。

113

某些关系和相关交易

我们与我们公司的股东胡翔和王军签订了贷款协议，他们同意分别给予我们大约922,700美元和153,700美元的信贷额度，为期5年。该信贷额度不计息，自2017年1月起生效。

于截至2017年3月31日止年度，本公司向本公司股东王军及向虎及四川森苗分别借款44,574元及297,162元  。这些借款是不计息的，也没有具体的偿还条款。

于截至2017年12月31日止九个月内，吾等向本公司股东胡翔及王军借款，金额分别为  $312,008及$23,084。这些借款是不计息的，也没有具体的偿还条款。

于截至二零一七年十二月三十一日止九个月内，吾等代本公司股东胡翔及王军支付，彼等同意支付本公司首次公开招股的部分开支，金额分别为 13,909美元及1,545美元。我们把这笔费用从应付给股东的金额中扣除。

在2017年3月31日期间，我们根据两份租赁协议租赁了我们的办公室，租期均为2017年1月1日至2020年1月1日。这两份租赁协议都是我们与四川森苗的股东兼管理成员Li签订的。截至二零一七年十二月三十一日止九个月，吾等已向Li支付租金开支 $85,277。

此次上市后，我们的审计委员会必须审查和批准我们拟进行的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出关于此类交易是否符合我们公司和我们股东的最佳利益的问题。

114

某些实益所有人和管理层的担保所有权

截至本次招股说明书发布之日，已发行的普通股数量为2250万股。下表列出了我们已知的以下信息：(I)我们的每一位董事和董事的代名人、(Ii)我们的每一位高管、(Iii)我们的所有董事、董事的代名人和高管作为一个整体，以及(Iv)我们所知的每个人或一组关联人士，他们实益拥有的普通股超过我们普通股的5%。

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实际拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。

(1)

除非另有注明，每个人的营业地址均为中国四川省成都市高科技区建南大道中世豪广场A栋16楼。

​

(2)

基于本次发行前的22，500，000股。

​

(3)

基于本次发行后立即发行和发行的25，500，000股股票。

​

(4)

胡翔先生不直接持有我公司任何普通股。胡先生通过其全资拥有的英属维尔京群岛公司森妙国际投资集团有限公司拥有本公司10，575，000股普通股。

​

(5)

对THS投资集团有限公司持有的股份行使投票权和处分权的自然人针对的是向胡先生的母公司胡先生。

​

(6)

对HSM投资集团有限公司所持股份行使投票权和处分权的自然人为陈旺。

​

(7)

对HSA投资集团有限公司所持股份行使表决权和处分权的自然人为罗武勇。

​

(8)

包括温先生配偶实际持有的1，122，750股公司普通股。

​

115

证券说明

截至本招股说明书之日，我们被授权发行100，000，000股普通股和10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书日期，已发行和发行22，500，000股普通股，未发行和发行优先股。

普通股

我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除法律另有规定外，普通股持有人将拥有所有投票权。一般而言，所有由股东表决的事项，必须由亲自出席或由其代表出席的所有普通股有权投下的多数票批准。作为我们已发行、已发行和有权投票的已发行、已发行和有权投票的普通股的大多数的普通股持有人，必须亲自或由受委代表参加，才能构成我们股东会议的法定人数。本公司的公司章程细则并没有就董事选举的累积投票权作出规定。普通股持有人没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

本公司董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。尽管我们目前没有发行任何优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或防止我们控制权变更或主动收购提议的效果。

认股权证

请参阅“承销 - 承销商的权证”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

上市

我们已被批准在纳斯达克上市我们的普通股，但须遵守正式发行通知，代码为“AIHS”。

高级人员及董事的弥偿

内华达州法律

内华达州修订法规78.7502节规定，任何曾经或现在是或可能成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，可因他是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求而作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而支付费用，包括律师费、判决、判决、罚款及为达成和解而支付的款额，如根据内华达州修订法规78.138条，他无须就违反他或她对法团的受信责任负上法律责任，或他真诚行事，并以他合理地相信是符合或不反对最好的方式行事，则他就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的和解款项

116

并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。

78.7502节进一步规定，任何曾经或现在是该公司的一方或被威胁成为任何由该公司或根据该公司的权利而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，可弥偿任何人，而该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该公司的要求而以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务，以支付开支，包括在和解中支付的金额以及他在辩护或和解诉讼或诉讼中实际和合理地产生的律师费，如果他根据内华达州修订后的法规78.138条不对违反他或她对公司的受托责任承担责任，或者他以善意和他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事。

如任何申索、争论点或事宜已被具司法管辖权的法院裁定须对法团负法律责任，或就向法团支付的和解款项作出弥偿，则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於提出诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定，在顾及案件的所有情况下，该人公平和合理地有权获得弥偿，以支付该法院认为恰当的开支。

如果公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人在为任何非衍生程序或任何衍生程序辩护，或在其中的任何索赔、问题或事项辩护中胜诉，公司应赔偿他或她实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。

此外，内华达州法律允许内华达州公司代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，此人现在或过去是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、职员或代理人为针对他或她的任何责任以及他或她作为董事人员、职员或代理人的身份或因其身份而产生的法律责任和开支，不论该法团是否有权就该等法律责任及开支弥偿他或她。

公司的章程条文

公司的公司章程(“公司章程”)规定，公司应在法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。公司应在收到董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前预付费用预付款，即使最终确定他或她无权获得公司的赔偿也是如此。公司章程允许本公司购买和维护与其赔偿义务相关的保险。就根据上述条文可准许本公司董事、高级管理人员及控股人士就证券法下产生的责任作出的弥偿而言，我们已获告知美国证券交易委员会的意见是，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

117

普通股市场及相关股东事宜

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已获准在纳斯达克上市，代码为“AIHS”。

持有者

截至本招股说明书发布之日，共有11名普通股持有人登记在册。

红利

我们从未宣布或支付过股票的现金股息。我们目前没有任何计划在此次发行后可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和发展我们的业务。

根据适用的中国法规和限制，我们的董事会将拥有在未来宣布和支付股息的酌处权。经修订的《外商独资企业法》(1986)、经修订的《外商独资企业法实施细则》(1990)和经修订的《中华人民共和国公司法》(2006)载有关于外商独资企业股息分配的主要规定。根据这些规定，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，该等公司每年须从其累积利润中拨出一定数额的准备金，作为若干储备资金，直至累积储备资金达到并保持在注册资本金额的50%以上。除非发生清算，否则这些准备金不能作为现金股息分配，也不能用于营运资本目的。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司和附属公司无法通过目前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

118

有资格在未来出售的股份

在本次发行之前，我们的普通股没有任何公开市场，我们没有预测我们普通股的市场销售或可供出售的普通股是否会对不时流行的普通股的市场价格产生影响。然而，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们将拥有总计25,500,000股普通股流通股。在已发行普通股中，本次发行中出售的全部3,000,000股普通股，加上在行使承销商超额配售选择权时出售的任何额外普通股，将可以自由交易，但“关联公司”(该术语在证券法第144条中定义)购买的任何普通股，只能在符合下述限制的情况下出售。此次发行后，22,500,000股普通股(不包括行使已发行期权后可发行的任何股票)将被视为第144条所界定的“受限证券”。根据《证券法》颁布的规则144或规则701，只有在注册或有资格获得豁免注册的情况下，受限制证券才可在公开市场出售，这些规则概述如下。

由于下文所述的合同限制以及规则144和规则第701条的规定，受限制的股份将可在公开市场出售如下：22,500,000股普通股将有资格在锁定协议期满(如下所述)时出售，从发售完成后12个月或24个月开始(视适用情况而定)，但在某些情况下可延期。

禁售协议

我们的高级管理人员、董事和目前已发行普通股的某些持有者已同意从本次发售结束起对他们实益拥有的普通股实行十二(12)个月的“禁售期”，包括在行使当前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。这意味着，在普通股发售结束后的十二(12)个月内，未经代表事先书面同意，这些人不得出售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。此外，从十二(12)个月结束至最终招股说明书发布之日起二十四(24)个月内，持股将受到锁定限制的此类人士可根据以下标准出售其证券：在本次发售完成后，如果报告的公司证券每股收盘价至少为每股公开发行价的140%，代表人将解除锁定限制，但前提是任何拟议的此类证券出售将受到：(I)适用的美国证券法、规则和法规下的限制，以及(Ii)交易量限制不得超过紧接本公司证券销售日期前30个交易日内平均交易量的10%。

除若干惯常例外外，吾等已同意在本招股说明书生效日期后180天内，不得直接或间接出售、转让或处置任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券。

代表目前无意放弃或缩短禁售期，但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求的评估，来决定是否放弃锁定协议的条款。

规则第144条

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求至少90天的约束，在出售前90天内的任何时间，就证券法而言，不被视为我们的关联公司之一的人，并且受益于

119

拥有建议出售的股份至少六个月，包括我们联属公司以外的任何先前所有人的持有期，有权在不遵守第144条的出售方式、数量限制或通知条款的情况下出售该等股份，但须遵守第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的联属公司或代表我们联属公司出售股份的人士有权在上述锁定协议到期后，在本招股说明书日期后90天后的任何三个月内，出售数量不超过以下较大者的股份：

•

当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧接本次发行后的约255,500股；或

​

•

我们普通股在提交表格144通知之前的四个日历星期内的平均每周交易量。

​

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则144出售股份，亦须遵守某些形式的销售条款和通知要求，以及能否获得有关我们的最新公开信息。

规则第701条

一般而言，根据规则701，吾等的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问于本次发售生效日期前向吾等购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议有关的股份，均有权于本次发售生效日期后90天根据规则第144条转售该等股份，而无须遵守第701条所载的持有期要求或其他限制。

美国证券交易委员会表示，第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权，以及因行使此类期权而获得的股份，包括在本招股说明书日期之后行使的期权。根据规则701发行的证券是受限证券，在上述合同限制的约束下，从本招股说明书日期后90天开始，关联公司以外的人可以出售，但仅受规则144的销售方式条款的限制，并可由关联公司根据规则144出售，而不遵守其一年最低持有期的要求。

120

承销

我们将与ViewTrade Securities，Inc.或代表签订承销协议，就本次发行的普通股股票担任唯一簿记管理人和主管理承销商。根据承销协议的条款和条件，下列各承销商已各自同意在确定的承诺基础上，以公开招股价格减去本招股说明书封面上所列承销折扣，向我们购买以下名称相对其名称的普通股数量：

承销商已同意，如果购买了本招股说明书提供的所有股票，则将购买这些股票。承销协议规定，如果购买了任何股票，承销商有义务购买本招股说明书提供的所有股票，但超额配售选择权涵盖的股票除外。根据承销协议的条款，承销商支付及接受股份交付的责任须受若干法律事宜及某些条件所规限，例如确认吾等就吾等的财务状况及营运及其他事宜所作的陈述及保证的准确性。

佣金及开支

承销折扣和佣金为首次公开发行价格的7%。我们同意向承销商代表支付70,000美元作为预付款，作为承销商负责的费用(35,000美元在签署与发行相关的聘书时支付，35,000美元将在收到FINRA关于承销商与此次发行相关的补偿的初步意见后支付)(合称“预付款”)。截至本招股说明书发布之日，我们已向承销商代表支付了3.5万美元的预付款。预付款应用于承销商代表的可交代费用。如果预付款没有实际发生，任何部分都将退还给我们。

代表告知我们，承销商提议以本招股说明书封面页规定的首次公开发行价格向公众发行股份，并以该价格减去不超过每股0.16美元的让步向某些交易商发行股份。承销商可以允许，某些交易商也可以重新允许，向某些经纪商和交易商提供不超过每股0美元的特许权折扣。本次发行后，代表可以降低首次公开发行价格、对经销商的特许权和再补贴。此类削减不会改变本招股说明书封面页所载我们将收到的收益金额。

下表显示本公司就是次发行向承销商支付的承销折扣及佣金。

(1)

相当于公开发行价的7%的承销折扣。我们已向ViewTrade预付了35,000美元，用于支付与此次发行相关的实报实销费用。

​

(2)

非实报实销费用津贴相当于此次发行总收益的0.5%。

​

121

我们估计，本次发行的总费用（不包括承销商折扣和非实报费用津贴）约为1.33亿美元。我们还同意报销代表与此次发行相关的可核算费用，金额不超过175，000美元。

我们证券的分销将在承销商停止出售努力和稳定活动后结束。

根据承销协议，吾等已授予代表一项选择权，可于本招股说明书日期起计45天内行使，按承销商向吾等购入的其他股份相同的条款，增购最多379,400股股份。代表可以仅在超额配售承销商同意购买的股票时行使选择权。如果超额配售选择权全部行使，我们估计在发售费用之前向我们提供的公开发行价、承销折扣和净收益总额将分别为13,517,600美元、946,232美元和12,571,368美元。

此外，本公司同意，在与本次发售相关的注册声明生效之前，未经代表书面同意，不得与任何其他经纪自营商就本公司证券可能的非公开及/或公开发售进行谈判。如果在本公司与代表签订的意向书生效日期后12个月内，本公司(I)未完成其证券在全国证券交易所的发售和上市，并与第三方经纪自营商就意向书或类似协议进行讨论并订立新的聘书，及/或(Ii)在未经代表书面同意的情况下与另一经纪自营商或任何其他人士私下及/或公开发售其证券，则本公司将须向代表支付150,000元 的可交代开支。

承销商的权证

我们还同意向承销商发行认股权证，购买相当于本次发行中出售的普通股总数10%的普通股。认股权证的行使价格将相当于本次发行中出售的普通股发行价的120%，并可在无现金基础上行使。该等认股权证于与本次发售有关的登记声明生效日期后180天起行使，并于与本次发售有关的登记声明生效日期起计五年内行使。这些认股权证不能由我们赎回。认股权证还规定，在与本次发行相关的登记声明生效日期之后的五年期间内，我们将承担费用，就相关普通股提供无限的“搭载”登记权。认股权证和相关普通股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，须接受180天的禁售期。承销商(或根据FINRA规则第5110(G)(1)条允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押权证或相关证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易，以导致权证或相关证券在美国证券交易委员会宣布生效之日起180天内有效经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级人员或合伙人除外。认股权证将规定在发生资本重组、合并或其他结构性交易时，对此类认股权证的数量和价格进行调整，以防止机械稀释。

赔偿;赔偿托管

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》下的责任以及因违反承销协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或为承销商可能被要求就这些责任支付的付款做出贡献。

在签署和交付承销协议的同时，吾等将与第三方托管代理建立一个托管账户，根据该账户，公司将在本次发行结束后的18个月内存入120万的发行收益，这笔资金将用于本公司根据承销协议条款不得不赔偿承销商的情况下使用。除非如下所述，托管账户中的资金不

122

根据托管协议的条款，截止12个月的成交周年纪念日将退还给我们，但必须提出赔偿要求。我们将支付托管代理的合理费用和开支。根据承销协议的条款，未经代表事先书面同意，我们不得在本次发行结束后一年内更换我们的独立审计公司，该书面同意将不会被无理扣留。我们已同意在本次发行结束后60天内用一家新的独立审计公司取代我们的独立审计公司。在任命后，我们将促使新的审计公司对本注册说明书中包含的我们的财务报表进行审查。在新的审计事务所在审查后向代表书面确认没有需要重报登记报表所列任何财务报表的重大错报或调整之后，代管金额中的600 000美元将在代表收到书面确认后30个历日内发放给我们。

禁售协议

我们所有目前已发行普通股的高级管理人员、董事和持有者在发售前已同意从本次发售结束起对他们实益拥有的普通股实行十二(12)个月的“禁售期”，包括在行使当前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。这意味着，在普通股发售结束后的十二(12)个月内，未经代表事先书面同意，这些人不得出售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。此外，从十二(12)个月结束至最终招股说明书发布之日起二十四(24)个月内，持股将受到锁定限制的此类人士可根据以下标准出售其证券：在本次发售完成后，如果报告的公司证券每股收盘价至少为每股公开发行价的140%，代表人将解除锁定限制，但前提是任何拟议的此类证券出售将受到：(I)适用的美国证券法、规则和法规下的限制，以及(Ii)交易量限制不得超过紧接本公司证券销售日期前30个交易日内平均交易量的10%。

除某些例外情况外，吾等已同意在本招股说明书生效日期后180天内，不得直接或间接出售、转让或处置任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券。

代表目前无意放弃或缩短禁售期，但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求的评估，来决定是否放弃锁定协议的条款。

上市

我们已获准将普通股在纳斯达克上市，待正式发行通知后，代码为“AIHS”。我们不代表这种申请将被批准，或者普通股将在现在或未来的任何时候在这样的市场上交易。

电子化分销

电子格式的招股说明书可以在网站上或通过代表或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，代表网站上的信息及其维护的任何其他网站上包含的任何信息不是本招股说明书或本招股说明书组成部分的注册声明的一部分，也没有得到我们或代表作为承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商是纳斯达克资本市场合格做市商，可以依照《规则m》第103条的规定，在纳斯达克资本市场从事被动做市交易，

123

在发行定价的前一个工作日，在要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

没有事先公开的市场

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场，我们普通股的公开发行价将通过我们和代表之间的谈判来确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。本次发行中本公司普通股股票的发行价由本公司在与承销商的谈判中任意确定，与本公司的资产、业务、账面或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。

美国以外的报价

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何普通股股份的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

价格稳定，空头头寸

在本招股说明书中提供的普通股的分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商竞购和购买我们普通股的能力。作为这些规则的例外情况，承销商可以根据《交易法》下的第m条进行交易，旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的价格。承销商可以根据第m条进行超额配股销售、银团承保交易、稳定交易和处罚出价。

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稳定交易包括执行承销商为防止或减缓我们证券市场价格在本次发行过程中的下跌而进行的出价或购买。

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卖空和超额配售发生在主承销商代表承销团出售的我们的股票多于他们在此次发行中从我们那里购买的股票时。为了回补由此产生的空头头寸，管理承销商可以行使上述超额配售选择权和/或参与辛迪加回补交易。对任何涵盖交易的银团规模没有合同限制。承销商将提交与任何此类卖空有关的招股说明书。根据联邦证券法，承销商卖空股票的购买者有权获得与注册声明所涵盖单位的任何其他购买者相同的补救措施。

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银团回补交易是主承销商代表承销商在公开市场上出价或购买我们的证券，以减少主承销商代表承销商产生的空头头寸。

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惩罚性投标是一种允许主承销商收回出售的安排。

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124

如果承销商最初出售的普通股后来被管理承销商回购，因此该承销商并未有效地向公众出售，则承销商原本会获得的特许权。

稳定、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和承销商都没有就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如果其中任何交易开始，则可以随时终止，恕不另行通知。

电子形式的招股说明书可以在承销商代表维护的网站上提供，也可以在其他承销商维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商分配一些股份，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。与发行相关，承销商或辛迪加成员可以以电子方式分发招股说明书。除印刷版招股说明书和以Adobe PDF格式打印的电子分发招股说明书外，本次发行将不会使用任何形式的招股说明书。

承销商已通知吾等，在未获得帐户持有人特别批准的情况下，他们预计不会确认向其行使酌情决定权的帐户出售本招股说明书所提供的普通股股份。

香港潜在投资者须知

本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式发售或出售，或在其他情况下，如该文件并非《公司条例》(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的“招股章程”，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”的目的向公众发出的要约或邀请，及(Ii)任何人士不得发出或管有任何有关吾等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关出售或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

人民Republic of China潜在投资者须知

本招股说明书不得在中国流通或分发，股份不得要约或出售，也不会向任何人要约或出售以直接或间接重新出售或转售给任何中国居民，但根据适用的法律、规则和法规的规定除外。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

125

法律事务

位于纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP将作为我们的法律顾问传递本招股说明书提供的普通股发行的有效性。Schiff Hardin LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书所载本公司于二零一零年、二零一七年及二零一六年三月三十一日的综合资产负债表及截至当时止财政年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量的变动，乃依据独立注册会计师事务所ZH CPA LLP的报告而如此列载，该报告经该会计师事务所作为会计及审计专家授权而于本招股说明书的其他地方出现。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

前任独立会计师

于2017年8月26日，本公司解散Anton&Chia，LLP(“A&C”)为其独立注册会计师事务所。A&C在过去两个会计年度每年的财务报表上的报告没有任何负面意见或免责声明，也没有被修改。2017年9月27日，我们的董事会批准了更换独立会计师的决定。

在我们最近的两个会计年度和截至本报告日期，我们与A&C在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令A&C满意的解决，我们会导致A&C在其关于我们这两个时期的财务报表的报告中提到这些分歧的主题。

于本公司最近两个财政年度内及截至空调公司解散之日止，并无发生美国证券交易委员会采纳的S-k条例第304(A)(1)(V)项所界定的须报告事项。

在向美国证券交易委员会提交申请之前，我们向A&C提供了这一披露的副本。我们要求A&C，向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明它是否同意上述声明，我们收到了A&C的信，声明它同意上述声明。截至2017年10月3日的这封信的副本作为本登记声明的附件16.1存档。

新的独立会计师

我们与ZH CPA LLP的聘书于2017年8月26日签署，审计师的实际工作随即开始。我们的董事会批准并批准ZH CPA LLP(“ZH CPA”)为我们新的独立注册会计师事务所，自2017年9月27日起生效。于最近两个会计年度内及截至聘用ZH CPA之日止，吾等并无就(1)已完成或拟进行之特定交易之会计原则应用或吾等可能于财务报表上提出之审核意见类别，或(2)任何存在分歧或须予报告之事项(定义见S-K法规第304(A)(1)(V)项)与ZH CPA磋商。在批准ZH CPA作为本公司新的独立注册会计师事务所时，董事会考虑了所有相关因素。

126

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了有关本招股说明书提供的普通股的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会规则和法规的允许，其中部分信息已被省略。有关我们和我们普通股的更多信息，您应参阅注册声明及其附件和时间表。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，该合同、协议或文件的副本已作为注册声明的附件提交，我们建议您参阅我们已作为附件提交的副本。

我们将向美国证券交易委员会提交年度、季度和专项报告等信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅我们向美国证券交易委员会提交的文件或公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分。您也可以按照美国证券交易委员会规定的费率，阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本招股说明书所包含的登记声明(及其附件)，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。你可以拨打美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。

127

爱鸿森有限公司
和子公司

财务报表索引

F-1

 

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
爱鸿森有限公司

本核数师已完成审计爱鸿森有限公司(“贵公司”)于二零一七年三月三十一日、二零一零年三月三十一日及二零一六年三月三十一日止各年度之综合资产负债表及截至二零一七年三月三十一日止两个年度各年度之相关综合经营表及全面亏损、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。我们的审计包括在测试的基础上审查支持合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零一七年三月三十一日及二零一六年三月三十一日的财务状况，以及截至该期间的两个会计年度的经营业绩及现金流量，并符合美国普遍接受的会计原则。

如综合财务报表附注3所述，截至2017年3月31日止年度的综合财务报表已重新列报，以更正错误陈述。

/S/ZH CPA LLP

温哥华，不列颠哥伦比亚省

2017年9月28日，除附注1和附注11中的反向股票拆分、附注15中包括仅限母公司的财务公司以及附注16后续事件中所述的事项外，日期为2018年1月29日。

F-2

爱鸿森有限公司

合并资产负债表
截至2017年3月31日和2016年3月31日
（以美元表示，股数除外）