EX-4.1

附件4.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

以下描述阐述了Target Global Acquisition I Corp. 证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第12节注册的。以下对我们证券的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，通过引用将其并入本文。以下摘要还参考了《公司法》和开曼群岛的普通法。

截至2023年12月31日，我们根据《交易法》注册了三类证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股股份的权证；以及由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成的单位，以购买一股A类普通股。此外，此证券说明还包含对我们B类普通股的说明，每股票面价值0.0001美元(方正股份)，该等普通股并未根据《证券交易法》第12条登记，但可转换为A类普通股。对创办人股份的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成。每份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但须受我们的首次公开发售招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对S先生持有的整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

A类普通股和由这些单位组成的权证于2022年1月31日开始单独交易，正如我们于2022年1月26日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的当前8-k表格报告中披露的那样。由于A类普通股和认股权证已开始分开交易，因此持有人有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股票和认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

普通股

2021年2月2日，Target Global赞助商有限公司(我们的赞助商)的一家附属公司购买了总计7,187,500股B类普通股(我们的创始人股票)，总收购价为25,000美元，或约每股0.003美元。2021年11月8日，我们注销了1,437,500股B类普通股，导致已发行的B类普通股总数从7,187,500股减少到5,750,000股。这些股票随后以25,000美元，或每股约0.004美元的价格转让给我们的保荐人。2021年2月25日，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股，向我们的首席执行官Shmuel Chafets和董事长Gerhard Cromme博士转让了100,000股B类普通股。此外，在2021年11月，我们的保荐人将25,000股B类普通股转让给了我们的首席财务官海科·迪默林。2023年7月11日，我们通过转换S初始股东持有的同等数量的本公司B类普通股，向初始股东发行了总计5,347,415股A类普通股。2021年12月29日，承销商行使了部分超额配售选择权，导致额外出售了1,489,658个单位，总计21,489,658个单位。截至本文件日期，9,306,635 我们的普通股中有股已发行，包括：

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3,934,220 A类普通股是作为我们IPO的一部分发行的单位的基础；以及

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5,347,415股A类普通股(作为同等数量的B类普通股转换的结果，已签立 2023年7月11日) 以及由我们的初始股东持有的25,000股B类普通股，包括我们的保荐人和董事和高级管理人员。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则有明确规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们投票表决的普通股必须获得多数普通股的赞成票才能批准我们股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者无权就董事的任命进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在初步业务合并前的委任或免任的条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案将包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年才需要召开年会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在完成我们的初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付所得税的利息(如果有的话)(最高可减去用于支付解散费用的利息100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。假设完成初始业务合并的时间段没有如本文规定的那样延长，信托账户中的金额最初预计为每股公开股份11.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们在完成业务合并时支付给瑞银的任何递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已经与我们订立了一项协议，根据该协议，他们同意放弃他们所持有的与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权

批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)作出修订，以修改本公司向A类普通股持有人提供权利以赎回其股份的义务的实质或时间，或(br}如果我们未能在本公司章程细则规定的期限内完成我们的初始业务合并，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款)赎回100%本公司公开发售的股份。与许多空白支票公司不同，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的章程大纲和章程，按照美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在上投票的大多数股东的赞成票。我们的初始股东A类普通股和B类普通股约占我们所有已发行和流通股的57.72%。我们的初始股东已同意投票支持我们最初的业务合并。因此，我们不需要额外的股份来投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务组合的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他人(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。我们的初始股东A类普通股和B类普通股约占我们所有已发行和流通股的57.72%。我们最初的股东已经同意投票支持我们最初的业务合并。因此，我们不需要投票支持初始业务合并来批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们管理团队的每个成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。此外，每个公共股东可以指定赎回其公开发行的股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易或投票。

根据我们修改和重述的公司章程大纲和章程，如果我们没有在我们的章程规定的期限内完成初步业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股份数量(最多减去100,000美元的解散费用利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在我们的章程规定的期限内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份(如有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的资金总额的每股现金价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付所得税的利息(如果有的话)(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，受此处描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票任命董事，并且我们方正股份的多数持有人可以出于任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，如下所述；(C)我们的赞助人和我们管理团队的每一名成员都与我们订立了协议，据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们对他们的创始人股票和公众股票的赎回权在股东投票中放弃他们对他们的创始人股票和公众股票的赎回权批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，这将改变我们义务的实质或时间，向我们的A类普通股持有人提供在我们最初的业务合并中赎回他们的股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务，则赎回我们100%的公众股票的权利在我们的条款规定的最后期限内或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款合并；及(Iii)倘吾等未能在本公司细则规定的期限内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利，尽管倘吾等未能在规定的时限内完成初步业务合并，方正股份将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份进行清算分派；(D)方正股份将于吾等进行初始业务合并时或在本章程所述的持有人选择之前自动转换为我们的A类普通股；及 (E)方正股份有权获得登记权。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们的最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比率使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上在总数上相等。本公司完成首次公开招股后发行及发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为已发行或可转换为已发行或当作已发行的A类普通股的任何A类普通股或可为或可转换为已发行或当作已发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或向初始业务组合中的任何卖方发行，以及在营运资金贷款和延期贷款转换后向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

除本文所述的外，我们的保荐人和我们的董事及高管已同意以下有关方正股份的锁定条款：

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在我们的初始业务合并完成之前，我们的发起人和我们的董事和高管不得转让、转让或出售方正50%的股份和转换后可发行的任何A类普通股，除非是给某些允许的受让人；

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由我们的发起人和我们的董事和高管持有的方正股份的25%以及转换后可发行的任何A类普通股不得转让、转让或出售，除非在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股11.50美元(根据股票拆分、股票合并、股票资本化、配股、重组、资本重组等调整)；以及

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由我们的保荐人及我们的董事和高管持有的方正股份的25%以及转换后可发行的任何A类普通股不得转让、转让或出售，除非在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股13.00美元(根据股票拆分、股票合并、股票资本化、配股、重组、资本重组等调整)。

任何获准的受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案才可修订，该特别决议案须包括本公司 b类普通股的简单多数赞成票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

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已发行股份是否附带表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在本公司首次业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是有效的，受我们履行以下关于登记的义务或获得有效豁免登记的约束。

是可用的。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值并失效。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将已为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内，但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开招股登记说明书的生效后修订，或根据证券法可行使认股权证而发行的A类普通股登记的新登记说明书，并且吾等将尽商业上合理的努力，使其在初始商业合并完成后个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条以无现金方式这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查，直到无法获得豁免。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则在有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免以无现金方式行使认股权证，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，每位持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(br}乘以认股权证的公允市值(定义见下文)减去权证的行使价减去(Y)公允市场价值所得的超额部分所得的商。？本款所称公允市场价值是指在权证代理人收到行使通知之日之前的交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后进行调整，如下标题中所述) 在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个权证持有人将有权行使他或她的

预定兑换日之前的授权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后的调整)，以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们将可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其公共认股权证时，我们将考虑我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量以及在行使公共认股权证时发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响等因素。如果我们利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价和公平市场价值(定义见下文)乘以(Y)公平市场价值所得的商数。公平市场价值是指赎回通知发送给认股权证持有人之日的10日平均收盘价。如果我们利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所产生的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权使用上文所述的相同公式来行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的其他证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，根据权证代理人S的实际所知，该人(连同该人士S联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息、或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的任何其他可转换为A类普通股或可行使的其他股权证券下可发行的A类普通股数量)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数。A类普通股在此类配股中支付的股数和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经适当调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或小于或等于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人在股东投票中的赎回权，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，或 (B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的公开股份。或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回吾等公众股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

认股权证协议规定，在累计调整达至最后一次经调整的认股权证行使时可发行的A类普通股数目的1%或以上之前，将不需要调整因行使认股权证而可发行的A类普通股数量。未进行的任何此类调整都将被结转，并在后续的任何调整中考虑在内。所有该等结转调整将于(I)任何后续调整(与该等结转调整一并计算)导致于行使认股权证时可发行的A类普通股数目变动至少1%及(Ii)于任何认股权证行使日期作出。

此外，如果我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，且发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票)(新发行价格)，(Y)于完成初始业务合并之日(不计赎回)，该等发行所得总收益占本公司初始业务合并所得款项及其利息总额的60%以上，及(Z)自本公司前一交易日起计的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

完善我们的初始业务组合(该价格，市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，上述在公开认股权证赎回项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的条款及条件，购买及收取认股权证持有人如在紧接有关事项前已行使其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合我们招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，认股权证协议各方可认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的公共认股权证中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应该查看我们于2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的认股权证协议副本，作为我们当前8-k表格报告的证据，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为我们首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证相同。除有限的例外情况外，私募认股权证不得转让、转让或出售(而行使私募认股权证后可发行的A类普通股则不得转让、转让或出售)，除非根据有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售。

与私募认股权证的初始购买者有关联，我们不会赎回这些认股权证。我们的保荐人或其允许的受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。对私募认股权证条款或认股权证协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订，将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的至少65%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其对该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以保荐人公平市价(定义见下文)对保荐人公允市场价值的超额乘以(Y)保荐人公允市场价值所获得的商数。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，目前尚不清楚它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上销售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使他们的认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据要求借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。