目录

某些条款

除非在本年报表格中另有说明10-K(this“年度报告”），参考：

“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免的公司Target Global Acquisition I Corp.；

“章程细则”或“经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指本公司经不时修订的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；

“美国银行”是指美国银行证券公司，它是我们IPO的两家承销商之一；

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元;

“b类普通股”是指我们的b类普通股，每股面值0.0001美元;

《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订；

“CST”或“大陆”指的是大陆股票转让信托公司，信托协议下的受托人；

“董事”是指我们现在的董事；

“方正股份”指的是我们的B类普通股，最初发行给我们保荐人的一家关联公司，随后在我们首次公开募股(定义如下)之前以私募方式转让给我们的保荐人，以及A类普通股，将在我们初始业务合并时或在持有者选择的情况下在更早的时间自动转换B类普通股时发行(为免生疑问，该A类普通股将不会是“公众股”)；

“初始股东”指的是我们的发起人和在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的其他股东；

“IPO”或“首次公开发行”是指本公司于2021年12月13日完成的首次公开发行的单位；

《招股说明书》是以招股说明书的形式包含在我们的注册说明书中S-1(文件编号：333-253732)日期为2021年12月9日，于2021年12月9日被美国证券交易委员会宣布生效；

“函件协议”是指我们于2021年12月8日与最初的股东、董事和高级管理人员签订的函件协议；

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“纳斯达克”就是去纳斯达克股市；

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“私募认股权证”是指在本公司首次公开招股结束的同时以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证，以及在转换营运资金贷款及延期贷款(如有)时，除若干有限例外外，私募认股权证、营运资金认股权证及延期认股权证与本公司首次公开发售出售单位所包括的认股权证相同；

“公众股”是指A类普通股，作为我们IPO单位的一部分出售(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

“公众股东”指的是我们公开股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队，只要我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公开股票，提供我们的发起人和我们管理团队的每一名成员作为“公众股东”的地位应仅存在于此类公众股份；

“保荐人”是目标全球保荐人有限公司，一家开曼群岛豁免股份有限公司；

“终止日期”是指我们必须完成初始业务合并的日期；

“TG”是给我们赞助商的子公司Target Global；

“信托账户”是指根据信托协议设立的信托账户；

“信托协议”是指本公司和作为受托人的CST之间于2021年12月8日(于2023年6月2日、2023年11月29日和2023年12月15日修订)的某项投资管理信托协议；

“瑞银”指的是瑞银证券有限责任公司，我们IPO的两家承销商之一；

“承销商”统称为美国银行和瑞银；

i

“认股权证”指作为首次公开招股单位的一部分出售的可赎回认股权证(不论该等认股权证是在首次公开市场或其后在公开市场购买)及私募认股权证；及

“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

II

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报表中的前瞻性陈述10-K例如，在截至2023年12月31日的财政年度中，可能包括以下声明：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中在“风险因素”项下描述的那些因素，以及在提交给美国证券交易委员会的文件中不时指出的其他风险和不确定因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

三、

第一部分

项目 1.业务

引言

本公司为一间以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，本年报通称该等业务合并为我们的初始业务合并。

我们的赞助商是Target Global(“TG”)的附属公司，顶级总部位于德国柏林的泛欧风险投资公司，截至2023年9月底管理的资产超过32.5亿美元(这是未提取承诺和工具资产净值的总和)。TG管理着专注于消费互联网、移动和金融科技(“金融科技”)行业中快速增长的科技公司的基金。我们相信，我们的创始人在欧洲各地(包括英国)的各种执行、运营和投资职能方面的丰富经验和良好业绩记录。和以色列的技术生态系统，再加上其广泛的网络，使我们成为我们最初业务合并的潜在候选者的有吸引力的合作伙伴。自2012年成立以来，TG在识别和培养下一代技术领导者方面建立了良好的记录和声誉。我们的创始人的投资包括许多欧洲、美国和以色列的独角兽公司和领先的颠覆者，如Delivery Hero、Auto1、Wefox、Cazoo、Rapyd、Branded、Finom和铜业。TG专注于万亿欧元的线下行业，投资于具有巨大颠覆潜力和创造持久价值能力的技术驱动型公司。

公司历史记录

2021年2月2日，我们保荐人的一家关联公司以25,000美元的总收购价，或每股约0.003美元，认购了总计7,187,500股B类普通股(我们的“方正股份”)，这些股票随后以25,000美元的代价转让给我们的保荐人。2021年11月8日，我们注销了1,437,500股B类普通股，导致已发行的B类普通股总数从7,187,500股减少到5,750,000股。这些股份随后被转让给我们的赞助商，以换取25,000美元，约合每股0.004美元。在我们的首次公开募股完成之前，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股，向我们的首席执行官Shmuel Chafets和董事长格哈德·克罗姆博士转让了100,000股B类普通股。我们的方正股份将自动转换为A类普通股，一对一在完成我们的初始业务合并后，或在本文所述的持有者的选择之前。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于完成首次公开招股后将占已发行及已发行普通股的20%而厘定。

2021年12月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的IPO，产生了200,000,000美元的毛收入。每个单位由一股公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元，以及三分之一一张可赎回的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。

在完成首次公开招股的同时，我们的保荐人按每份认股权证1.50美元或总计10,000,000美元的价格购买了总计6,666,667份认股权证(“私募认股权证”)。总计204,000,000美元，其中包括IPO收益的196,000,000美元，包括承销商的递延折扣7,000,000美元，以及私募认股权证销售的收益8,000,000美元，存入由大陆股票转让信托公司作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户。

2021年12月29日，承销商行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了1,489,658个单位，为公司带来了总计14,896,580美元的额外毛收入。在行使超额配股权的同时，我们完成了向保荐人私下出售397,242份额外的私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元，为本公司带来额外的毛收入595,863美元。

继我们于2021年12月9日完成IPO，以及随后于2021年12月29日结束超额配售选择权行使后，总计219,194,512美元被存入由大陆股票转让信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户。

2022年1月26日，我们宣布，自2022年1月31日起，在首次公开募股和随后的超额配售期权行使中出售的21,489,658个单位的持有人可以选择分别交易A类普通股和单位内包括的认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为“TGAAU”，被分离的A类普通股和权证分别以代码“TGAAA”和“TGAAW”交易。

1

2023年1月10日，美国银行书面通知我们，他们放弃了支付3,760,690美元递延承销佣金部分的权利，并停止以与我们最初的业务合并相关的任何身份代表我们。

于2023年6月2日，吾等修改条款，将完成初始业务合并的截止日期从2023年6月13日延长至2023年9月13日，并允许本公司选择在2023年9月13日之后将终止日期按月再延长最多六次，每次再延长一个月，至2024年3月13日，除非初始业务合并已在此之前完成。关于这种延期，我们还修订了信托协议，使大陆航空必须开始清算信托账户的日期与我们修订后的条款中规定的日期保持一致。关于这项修订，发起人同意将延期至2023年9月13日的27万美元作为贷款(“2023年6月股东特别大会捐款”)存入信托账户，然后最多六个月缴款，每次延期至2024年1月14日，每月捐款各90,000美元。2023年6月特别大会捐款的最高总额为810,000美元。

2023年7月11日，我们通过转换初始股东持有的同等数量的公司B类普通股，向初始股东发行了总计5,347,415股A类普通股。

于2023年11月29日，根据本公司保荐人与本公司一名董事(“董事”)之间的证券交换协议，本保荐人向董事转让25,000股A类普通股，以换取董事同时向本公司保荐人转让25,000股本公司B类普通股。因此，截至本年度报告日期，我们的保荐人拥有5,047,415股我们的A类普通股和25,000股B类普通股。

于2023年12月15日，吾等再次修订吾等的细则(“第二次延期”)，将完成初始业务合并的截止日期由2024年1月13日延至2024年5月8日，并允许本公司选择在2024年5月8日之后将终止日期按月再延长最多七次，每次延长一个月至2024年12月8日，除非初始业务合并已在此之前完成。关于第二次延期，我们对信托协议进行了另一项修订，以使大陆航空必须开始清算信托账户的日期与我们修订条款中规定的日期保持一致。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占签署最终协议时信托账户持有的资产的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。

为达到目标管理团队或股东的某些目标，或因其他原因，吾等可安排我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司拥有或收购目标业务少于100%的该等权益或资产，但我们只会在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据1940年投资公司法(经修订)或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成该等业务合并。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本或股票。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

新兴成长型公司状况和其他公司信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至当年第二财季末，等于或超过7亿美元；及(2)截至我们在不可兑换前三年期间的债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺日期起20年内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，债券或其他债务或(Ii)以扣缴开曼群岛税收优惠法案(修订本)所界定的全部或部分任何款项的方式支付。

2

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2021年2月2日成立。我们的行政办公室位于大开曼群岛莱姆树湾大道23号总督广场10176号邮政信箱，KY1-1002，开曼群岛，我们的电话号码是+1 345 814 5772。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或组合或前述的现金来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

延长企业合并截止日期

我们最初有18个月的时间完成首次公开募股，直到2023年6月13日(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起最多有24个月的时间，前提是我们的保荐人将额外的资金存入我们的信托账户)来完成初始业务合并。

于2023年6月2日，吾等修改条款，将完成初始业务合并的截止日期从2023年6月13日延长至2023年9月13日，并允许本公司选择在2023年9月13日之后将终止日期按月再延长最多六次，每次再延长一个月，至2024年3月13日，除非初始业务合并已在此之前完成。关于这种延期，我们还修订了信托协议，使大陆航空必须开始清算信托账户的日期与我们修订后的条款中规定的日期保持一致。

于2023年12月15日，吾等再次修订条款，将终止日期由2024年1月13日延长至2024年5月8日，并允许本公司选择将终止日期按月延长最多七次，在2024年5月8日之后每次再延长一个月，直至2024年12月8日，除非初始业务合并在此之前已完成。关于第二次延期，我们对信托协议进行了另一项修订，以使大陆航空必须开始清算信托账户的日期与我们修订条款中规定的日期保持一致。

如果我们无法在条款规定的最后期限内完成初始业务合并，我们将按比例赎回100%已发行和已发行的公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，相当于存入信托账户的资金总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付所得税的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如本文“公开发行股票的赎回和在没有初始业务合并时进行清算”中进一步描述的那样。然后寻求解散和清算。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们还没有选择任何具体的业务合并目标。虽然我们可能会在任何行业、行业或地理位置寻求初步的业务合并机会，但我们打算专注于消费互联网、移动和金融科技行业。因此，我们的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

3

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源将阅读我们的IPO招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，都不会在我们完成最初的业务合并之前向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商的任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立实体或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。我们不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供了服务或与之相关的服务。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

4

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

我们可以根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织备忘录和章程的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能因业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们最初业务合并时或之前的任何时间，在适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与

5

投资者和其他人为他们提供收购上市股票的激励，投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这种交易，他们将被限制在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买非公有未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是(I)投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票该等认股权证，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。就本公司的保荐人、高级职员、董事、顾问或其联属公司进行私人交易而言，他们只会识别及联络已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对本公司最初业务合并的潜在出售或赎回股东，不论该等股东是否已就本公司最初的业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与本公司最初业务合并有关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的m规定，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反第9(A)(2)节或规则，将被限制购买股票10b-5《交易所法案》。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股每股价格，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付所得税的利息(如果有的话)(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票11.20美元，此后将增加一个月期如果我们选择延长完成初始业务合并的时间，则将2024年5月8日至2024年12月8日延长0.028美元，如本文所述。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律以普通决议案方式取得批准后方可完成初步业务合并，而该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的创始人股票和

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公开发行股票，支持我们最初的业务合并。我们的初始股东拥有25,000股B类普通股和5,347,415股A类普通股(由2023年7月11日初始股东持有的同等数量的B类普通股转换而成)。我们的初始股东持有的这些股份约占我们所有已发行和流通股的57.72%。因此，我们不需要额外的股份来投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和公开股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们的章程规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。或(B)与本公司A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场上购买我们的A类普通股，以符合规则14e-5根据《交易法》。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其股份，赎回超过我们IPO中出售的股份总数的15%，我们将其称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，这将

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包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东可以有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2024年5月8日(除非我们按照我们的文章所述进一步延长终止日期)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则现在规定，我们将在2024年5月8日之前(除非我们按照我们的条款进一步延长终止日期)来完成初步的业务合并。如吾等未能在吾等章程所规定的期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在条款规定的最后期限内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已经与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在我们的章程规定的期限内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分派的权利，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分派。

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根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的公开股份，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股份的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来支付所得税，如果有的话(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户外1,400,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将IPO和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则每股股东在本公司解散时收到的赎回金额将为11.20美元(假设完成初始业务合并的时间段不像我们的条款所规定的那样进一步延长)。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不少于11.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份11.20美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公开股票低于11.20美元，则信托账户中实际持有的每股公开股票金额，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息，提供此责任不适用于执行放弃任何及所有权利以寻求进入信托账户的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据我们的IPO承销商对某些负债(包括证券法下的负债)所提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份11.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股11.20美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股公开发行11.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在首次公开招股及出售私募认股权证后，我们将可获得最多1,000,000美元，用以支付任何该等潜在申索(包括与我们的清算有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从吾等信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们申请破产或者清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股11.20美元。此外，如果我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将只有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在我们的章程规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，那么我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在我们的章程规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，则我们将有权修改我们的修订和重述的组织章程大纲和公司章程细则，以修改我们义务的实质或时间，向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的上市股票。或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，或(Iii)如他们在初始业务合并完成后赎回各自的股份以现金。如吾等未能在吾等章程细则所规定的最后期限内就如此赎回的A类普通股赎回其A类普通股，则于其后完成初步业务合并或清盘后，公众股东将无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人都可能对其他实体，包括TG及其附属公司承担额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他/她或董事将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

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此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的创始人、赞助人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

设施

我们目前的行政办公室设在大开曼群岛莱姆树湾大道23号总督广场10176号邮政信箱。KY1-1002，开曼群岛。我们使用此空间的成本为每历年8,000美元，根据2023年2月9日的占领许可证，应向Zera Trust Company(Cayman)Limited支付。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。截至2023年12月31日止年度，本公司就该等许可证向Occupy招致并支付8,000美元(扣除费用后)。

员工

我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

项目1A. 危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们信托账户外的现金为4,624美元，可用于营运资金需求，营运资本赤字为3,073,525美元。此外，我们预计在寻求融资计划和我们的初始业务合并时将产生巨额成本。管理层解决这一资本需求的计划在本年度报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

我们可能无法在我们的条款规定的最后期限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但以清盘为目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在条款规定的期限内找到合适的目标业务和完善初步的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，地缘政治条件和全球经济不确定性，包括以色列-哈马斯冲突、俄罗斯-乌克兰战争和其他对股票和债务市场产生负面影响的宏观经济因素，可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，这样的宏观经济事件，包括恐怖袭击、以色列-哈马斯冲突、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争、自然灾害或传染病的重大爆发，可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。此外，美国当前的政治环境和由此带来的不确定性，包括本届政府领导下美国外国投资、贸易、税收、经济、环境和其他政策的实际和潜在变化，以及地缘政治紧张局势的影响，如美国和中国之间的双边关系恶化、以色列-哈马斯冲突或正在进行的俄罗斯-乌克兰战争(包括战争的进一步升级)可能会导致全球市场的混乱、不稳定和波动。如吾等未能在吾等章程所规定的期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股11.20美元的公共股票，或每股不到11.20美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行11.20美元“及其他风险因素。

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我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初步业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初步业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为“项目1.业务-影响我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

由于评估标的的特殊目的收购公司数量众多，有吸引力的标的很少，对有吸引力的标的的竞争更多。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

由于有许多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争非常激烈，这可能导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至本年度报告日期，我们的初始股东拥有25,000股B类普通股和5,347,415股A类普通股(由2023年7月11日初始股东持有的同等数量的B类普通股转换而成)。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，吾等仅在根据开曼群岛法律以普通决议案方式取得批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。我们的初始股东的A类普通股和B类普通股约占我们所有已发行和已发行股份的57.72%。我们最初的股东已经同意投票支持我们最初的业务合并。因此，我们不需要额外的股份来投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，与其他类似的特殊目的收购公司不同，我们可以赎回我们的公众股票，无论这种赎回是否会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少剩余的公众股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们剩余的公众股东提交他们的股票进行赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释

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股权发行(包括，例如，根据我们可能签订的一项或多项远期购买协议)或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。如果我们完成业务合并，应向瑞银支付的递延承销佣金金额， 除非瑞银此前明确放弃此类佣金，否则不会就与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。这个每股我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映出如果我们完成业务合并，我们有义务支付应付给瑞银的全部递延承销佣金。 除非瑞银此前明确放弃此类佣金。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在条款规定的最后期限内完成初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在条款规定的最后期限内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述最后期限，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的保荐人有权但没有义务将我们必须以每月为基础完成初始业务合并的期限延长最多七次，在2024年5月8日之后每次再延长一个月，直到2024年12月8日，而不向我们的股东提供与此相关的投票权或赎回权。

若吾等预期吾等未能于2024年5月8日前完成初步业务合并，吾等可选择在2024年5月8日之后，经本公司董事会决议，并在适用终止日期前两个历日的提前通知下，将终止日期再延长至2024年12月8日，直至2024年12月8日，除非吾等的业务合并已于此之前完成，否则吾等可选择将终止日期按月延长最多七次，每次延长一个月。对于每一次延期，我们的赞助商已同意将相当于90,000美元的金额作为贷款(2023年12月的特别股东大会捐款)存入信托账户。任何此类2023年12月的股东特别大会捐款将由一份非利息承兑的、无抵押的可转换本票给我们的保荐人，并在我们的业务合并完成后由我们偿还。该等贷款可转换为业务后合并实体的认股权证，其条款应与与我们的IPO同时出售的私募认股权证相同，每份认股权证可按每股11.50美元的收购价行使一股A类普通股，每股认股权证的价格为1.50美元，由出资人选择。如果我们没有在条款规定的期限内完成业务合并，任何此类本票将只能从信托账户以外的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。

我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，也不能赎回与此相关的股份。这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票。

我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，认股权证将一文不值。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可能会选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“项目1.实现我们的初始业务合并-允许购买我们证券的其他交易”。

我们对业务合并的追求，以及我们最终完成业务合并的任何目标，可能会受到地缘政治条件变化和全球经济不确定性的实质性不利影响，包括以色列-哈马斯冲突、俄罗斯-乌克兰战争和其他宏观经济因素，包括其对债务和股票市场状况的影响。

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，直接和间接受到全球宏观经济和地缘政治状况及其对我们经营的行业和市场的影响，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务的影响。由于高通胀、利率上升、供应链中断、以色列-哈马斯冲突、俄罗斯-乌克兰战争、地缘政治紧张局势和贸易壁垒等一系列因素，全球经济中期前景仍不确定。此外，我们还面临以下风险：恐怖袭击、自然灾害、不利的政治、军事或外交事件、武装冲突(包括以色列-哈马斯冲突和俄罗斯-乌克兰战争，以及对地缘政治稳定、能源供应和价格、跨境金融交易的相关后果，包括经济制裁)、流行病和广泛的公共卫生危机，以及政府和市场对此作出的反应。任何此类事件都可能直接或间接地对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为、我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务以及我们完成业务合并的能力产生重大或间接的负面影响，包括如果此类事件限制了与潜在投资者或目标公司人员举行会议的能力，则供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。

例如，俄乌战争对全球经济产生了立竿见影的影响，导致能源价格上涨和通胀上升，严重扰乱了金融市场以及某些商品和服务的供应链。此外，针对俄罗斯入侵乌克兰，欧盟、美国和世界其他一些国家的政府也作出了回应，实施了各种经济制裁，限制或禁止俄罗斯和乌克兰的某些商业机会。战争继续升级，在不久的将来没有任何可预见的解决办法。俄乌战争引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁限制的潜在影响、反制裁的可能性、对世界经济和市场的报复性网络攻击、对全球供应链的进一步破坏以及潜在的运输延误，都加剧了市场的波动性和不确定性，这可能对影响我们完成业务合并的能力的宏观经济因素产生不利影响。

此外，2023年10月，哈马斯武装分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。此外，哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线的以色列人口中心和工业区以及以色列国境内的其他地区发动了广泛的火箭弹袭击。随后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的大规模军事行动开始。

我们的管理团队、董事会和员工中的某些成员位于以色列。尽管我们对业务合并可以追求的目标没有地域限制，但我们之前曾表示，我们打算优先考虑以色列作为我们的地理重点之一。虽然我们目前预计以色列和哈马斯之间最近的冲突不会影响我们为我们的业务合并寻找合适的目标公司的能力，但不能保证冲突的进一步升级或不可预见的事件不会影响我们完成业务合并的能力。任何涉及以色列的武装冲突、恐怖主义行为或政治不稳定都可能对我们在条款规定的最后期限内成功完成业务合并的能力产生不利影响，或者根本没有影响。

我们完成业务合并的能力也可能取决于筹集股本(包括，例如，根据我们可能达成的一项或多项远期购买协议)和债务融资的能力，这可能会受到上述任何事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

最后，上述任何事件，包括最近以色列和哈马斯之间的冲突以及俄乌战争的持续影响，也可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的风险。

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与我们的证券有关的风险

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“项目1.业务-完成我们的初始业务合并-提供与投标要约或赎回权有关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您对信托帐户中的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们未能在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能在吾等章程细则所规定的最后期限内完成一项初步业务，则在适用法律的规限下以及在此进一步描述的情况下，赎回吾等的公开股份。如吾等未能在吾等章程细则所规定的最后期限内就如此赎回的A类普通股赎回其A类普通股，则于其后完成初步业务合并或清盘后，公众股东将无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中都没有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能保证我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克或在我们最初的业务合并之前上市我们的证券，我们通常必须满足纳斯达克第5452条和IM-5101-2。特别是，纳斯达克第5452条规定，对于业务计划完成一项或多项收购的公司(如本公司)，在以下情况下，纳斯达克将立即启动停牌和退市程序：(A)在连续30个交易日内，公司的上市证券平均市值(如其中定义的术语)低于50,000,000美元或公开持有股票的平均市值(根据术语定义)低于40,000,000美元，或者(B)公司的证券初始上市(普通股证券或单位，视情况而定)，低于以下分配标准：(1)至少300名公共股东(如果一个单位的组成部分是权证，则至少100名权证持有人)；(Ii)至少1,200名总股东和每月平均交易量为100,000股(最近12个月)；或(Iii)至少600,000股公开持有的股份(该词在其中的定义)。此外，对于我们的初始业务合并，我们预计将被要求证明符合纳斯达克或其他国家证券交易所的初始上市要求，这些要求通常比纳斯达克的继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，因此它们符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们IPO和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。其中，这意味着我们的部门在首次公开募股后立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您可能会失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其股份，赎回其在IPO中出售的股份总数的15%以上，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约11.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，我们可能会用首次公开募股和出售认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过

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投标报价。潜在的目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约11.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行11.20美元“及其他风险因素。

与我们管理团队相关的风险

我们赞助商的所有者、我们的董事和管理层或他们各自的关联公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们赞助商的所有者、我们的董事或管理层以及他们各自的关联公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的赞助商所有者、我们的董事或管理层或他们各自的关联公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们首次公开招股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在我们的条款中规定的业务合并截止日期结束之前运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其联属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，则信托账户以外的资金可能不足以使我们在条款规定的业务合并截止日期之前继续运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过我们的首次公开募股来满足这一资本需求，并从我们的某些附属公司获得潜在贷款，这一计划在本年度报告中题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

在我们首次公开招股和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,400,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金，加上从我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金，足以让我们运营到我们条款中规定的企业合并截止日期；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金

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作为首付或为“无店”关于特定拟议业务合并的条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们估计的600,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的600,000美元，我们在信托账户外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在条款规定的期限内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股11.20美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行11.20美元“及其他风险因素。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开募股11.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们

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如吾等未能在吾等细则所规定的期限内完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后十年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，每股由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票11.20美元。根据我们与IPO同时签订的书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份11.20美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公开股票低于11.20美元，则信托账户中实际持有的每股公开股票金额，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的我们赔偿下的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股11.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份11.20美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股11.20美元)，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股11.20美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事的赔偿义务可能会阻碍股东

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对我们的高级职员或董事违反受托义务提起诉讼。这些规定还可能会减少针对我们的高级职员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的请愿书没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘未被驳回的请愿书，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，自2023年11月24日起，我们将信托账户中的资金以现金形式存放在银行的有息活期存款账户中，直到我们的业务合并完成或公司清算之前。以现金形式持有资金，并制定商业计划

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我们的目标是长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况：(I)完成我们的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们的章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们未能在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的业务合并，则赎回100%的我们的公开股份，或(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款；或(Iii)如吾等未能在吾等章程细则规定的最后期限内完成业务合并，吾等须将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约11.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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如果我们没有在条款规定的期限内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该期限后，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在条款规定的期限内完成初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，将用于支付我们的所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在我们的条款规定的最后期限到期后等待，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

A类普通股的持有者无权就我们在初始业务合并之前持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事的委任投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

除非我们注册并符合相关A类普通股的资格或提供某些豁免，否则您不得行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法登记，我们必须允许持有人在无现金的基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”的定义，我们可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使，而如果我们如此选择，我们将不会这样做。

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需要提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该等认股权证持有人为本公司首次公开发售单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能会成为可行使及赎回A类普通股以外的证券，而阁下现时并无有关该等其他证券的任何资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据吾等与首次公开招股同时订立的登记权协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金及延期贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利于我们的投资者。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年报中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约11.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

吾等毋须取得独立会计或投资银行行的意见，因此，阁下可能无法从独立来源保证吾等为该业务支付的价格从财务角度来看对吾等股东公平。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司，或从财务角度来看我们支付的价格对我们的股东公平的独立会计师事务所那里获得意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.0001美元。考虑到承销商部分行使超额配售选择权、我们的初始股东于2023年7月11日将我们持有的5,347,415股B类普通股转换为同等数量的A类普通股以及A类普通股的赎回分别在我们2023年6月2日的特别股东大会和2023年12月15日的特别股东大会的背景下，我们分别有490,718,365股和49,975,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，但发行金额不包括在行使已发行认股权证或转换B类普通股时可发行的股份(如果有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，或在本公司初始业务合并时或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，由A类普通股持有人选择。我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股，或在转换B类普通股时以大于一对一由于本文规定的反稀释条款，在我们首次业务合并时。然而，我们修订和重述的备忘录和章程规定，除其他外，在我们最初的业务合并之前或与之相关，我们不得发行使持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）的额外股份对任何初始业务合并或在初始业务完成之前或与初始业务完成相关的任何其他提案进行投票组合.我们修订和重述的章程大纲和章程的这些条款，与我们修订和重述的章程大纲和章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。发行额外普通股或优先股：

信托帐户

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资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约11.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约11.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们认为，在我们的2021、2022和2023纳税年度，我们是被动的外国投资公司或“PFIC”，在本纳税年度，我们也可能是PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国投资者可能受到美国联邦所得税不利后果和额外报告要求的影响。我们认为，我们没有资格参加PFIC“初创企业在截至2021年12月31日的课税年度，“例外”(如我们的IPO招股说明书所述，标题为“税务-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”)。因此，我们认为在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC。此外，即使我们的业务合并在本课税年度内完成，我们也有可能成为本课税年度的PFIC，这取决于业务合并的时间和结构以及我们合并的公司的收入和资产的性质和价值，这些细节目前尚不清楚。如果我们在美国投资者拥有我们的A类普通股或认股权证的任何纳税年度是PFIC，我们通常将继续被视为关于该美国投资者的A类普通股或认股权证的PFIC，即使我们在随后的任何纳税年度不是PFIC，除非美国投资者做出“视为出售”的选择。

美国股东(但不是认股权证持有人)及时就我们的A类普通股进行了“合格选举基金”或“QEF”选举，通过将美国股东在我们当前收益中的比例计入其收入中，无论这些份额是否分配，可能能够减轻根据PFIC规则的不利美国联邦所得税后果。我们准备了一份PFC年度信息声明，以便我们的美国股东能够就我们的2021年纳税年度和2022年纳税年度进行和保持QEF选举，我们将应要求努力提供关于我们的223万亿.xable年度的此类声明。然而，我们不能保证我们会及时提供所需的信息来进行优质教育基金选举，而且我们的权证在所有情况下都无法进行优质教育基金选举。

我们敦促美国投资者就PFIC规则的应用以及根据PFIC规则进行任何选择的可用性、可取性和后果咨询他们的税务顾问(如果之前没有及时进行QEF选择，则包括关于我们的A类普通股的“视为出售”和QEF选择的可能组合)。有关这些和其他选举以及PFIC规则的其他方面的更详细解释，请参阅我们IPO招股说明书中标题为“税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”的说明。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。请参阅我们IPO招股说明书中“税收-美国联邦所得税考虑因素”的讨论，以获取投资于我们证券的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要。美国投资者应该就拥有和处置我们的证券的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们最初的业务合并或与之相关的交易可能会对我们和我们的股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经股东根据公司法特别决议案批准后，我们可以与另一家公司合并或以其他方式合并，或在目标公司或业务所在的司法管辖区或另一司法管辖区重新注册。税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他方面的考虑，而不是税收考虑。股东或权证持有人可能被要求在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区内，就我们的业务合并或与之相关的交易确认应税收入，如果该司法管辖区是税务透明实体的话。在重新注册或合并的情况下，在我们A类普通股的赎回完成之前，任何税务责任都可能被附加。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。在我们的业务合并后，股东和权证持有人可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，我们可能被视为目标公司或企业所在司法管辖区的税务居民，这可能会对我们造成不利的税收后果(例如，对我们在该司法管辖区的全球收入征税)，对我们的股东或权证持有人(例如，股息预扣税和处置收益征税)。

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我们可能会与在多个司法管辖区拥有业务的目标公司进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们所有的资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高管投保人寿保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并，并在此后取得成功，取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，企业合并候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，业务合并候选人的管理团队的某些成员仍将与业务合并候选人保持联系，但业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。这种谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定这些个人获得以下形式的补偿

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他们将在业务合并完成后向我们提供的服务的现金支付和/或我们的证券。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据在首次公开招股结束前达成的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本年度报告题为“项目12.某些实益所有者和管理层的担保所有权和相关股东权利--登记和股东权利”一节中描述。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级职员及董事可于我们的初步业务合并完成后辞任。业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第10项。董事、行政人员及公司管治--董事及行政人员”。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托或合同义务，他们中的任何人未来都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事未来可能会与其他空白支票公司建立联系，这些公司的收购目标可能与我们类似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

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有关董事高管及董事之间的业务关联以及潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“项目10.董事、高管与公司治理-董事及高管”、“项目10.董事、高管与公司治理-利益冲突”和“项目13.某些关系及关联方交易，以及董事独立性”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股(IPO)后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。除非明确放弃，否则瑞银有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这笔佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在IPO后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。瑞银还有权获得延期承销佣金，该佣金以完成初始业务合并为条件，除非瑞银明确放弃。瑞银或其关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为我们的业务合并和某些其他交易的顾问或其他方面的顾问。与此类交易相关的任何工资或费用可以完成此类交易为条件。完成这类交易的财务利益可能会影响该实体提供的咨询意见。

我们可能会聘请我们的赞助商或赞助商的关联公司作为顾问，或以其他方式与我们的初始业务合并和某些其他交易相关，并向该个人或实体支付构成可比交易的市场标准的工资或费用。根据任何此类约定，该个人或实体可在最初的业务合并结束时赚取其工资或费用。这种薪金或费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。因此，这些个人或实体在完成最初的业务合并时可能会有额外的财务利益。这些财务利益可能会影响该实体向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的创办人、保荐人、高级管理人员及董事目前并不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，亦没有就与任何该等实体或该等实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何联营实体的任何交易，但如吾等确定该等联营实体符合我们在“第1项.业务-实施我们的初始业务组合-评估目标业务及构建我们的初始业务组合”中所载的业务合并准则及指引，且该等交易已获吾等大多数独立及无利害关系董事批准，则吾等会继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规或美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查。

我们的赞助商被控制，并与之有密切的联系，非美国主要在以色列和联合王国居住的人。收购和投资：非美国从事某些美国业务的人可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，受权审查涉及外国人士在美国企业投资的某些交易，这些交易与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据等有关，以确定此类交易对美国国家安全的影响。只要我们的保荐人保留对我们的重大所有权权益，根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人士”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外国所有权限制、CFIUS审查和/或强制性备案的约束。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行的话。这些潜在的限制和风险可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能有限，我们在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争时可能会受到不利影响。此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例持有的份额，我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们在我们IPO期间或之后可能获得的公开股份)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月2日，我们保荐人的一家关联公司支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是7,187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。于2021年11月8日，本公司注销1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数由7,187,500股减少至5,750,000股。这些股份随后被转让给我们的赞助商，以换取25,000美元，约合每股0.004美元。2021年3月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股，向我们的首席执行官Shmuel Chafets和董事长格哈德·克罗姆博士转让了100,000股B类普通股。此外，在2021年11月，我们的保荐人将25,000股B类普通股转让给了我们的首席财务官海科·迪默林。2023年7月11日，我们通过转换初始股东持有的同等数量的公司B类普通股，向初始股东发行了总计5,347,415股A类普通股。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向公司出资的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计6,666,667份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计10,000,000美元，私募与我们的首次公开募股同步结束。于2021年12月29日行使超额配股权时，保荐人额外购入总额397,242份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计595,863美元。

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如果我们没有在条款规定的期限内完成初始业务，私募认股权证将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着条款中规定的截止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券将不会影响每股可从信托账户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，而这项业务的产品或服务可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们分别于2023年6月2日特别股东大会和2023年12月15日特别股东大会期间执行的A类普通股赎回后，截至本年度报告日期，我们的信托账户中约有44,081,143.21美元可用于完成我们的初始业务合并(在计入递延承销佣金3,760,690美元后，如果我们完成业务合并，则应支付给瑞银，除非 瑞银明确放弃此类佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。

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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们的管理层可能无法在首次业务合并后维持对目标业务的控制权。一旦失去对目标业务的控制权，新的管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可能会对我们的初始业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标企业100%以下的股权或资产，但只有在合并后公司拥有或收购50%收购目标公司的一个或多个已发行的有表决权的证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，足以使我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或以上的投票权证券，我们在初始业务合并前的股东也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，我们的股东在紧接该交易之前可能拥有不到我们在该交易之后发行在外的A类普通股的多数。此外，其他少数股东可能随后合并其持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

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我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的条款没有规定最高赎回门槛，与其他类似的特殊目的收购公司不同，我们可以赎回公开发行的股票，无论这种赎回是否会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少需要获得三分之二修订我们的认股权证协议将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的认股权证数目的65%进行投票。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如果我们对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出修订，将会改变我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，我们须向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修改，该决议要求至少获得A类普通股持有人的批准三分之二我们的普通股参加公司股东大会并投票，这是一个低于其他一些空白支票公司的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何与A类普通股持有人权利有关的条文(包括要求将首次公开招股所得款项及出售私募认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下才发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获特别决议案批准，可予修订，即至少三分之二出席公司股东大会并在股东大会上投票的普通股，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的我们普通股的持有者的批准，则可以修改；提供本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关董事在初始业务合并前的任免的规定，只可由不少于三分之二出席本公司股东大会并于会上投票的本公司普通股，其中将包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的赞助商及其允许的受让人，如果有的话，将参加任何

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投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的开业前合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在我们的章程细则规定的最后期限内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的公开股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。除非我们向公众股东提供在任何此类修订获得批准后赎回其A类普通股的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来支付所得税，如果有的话(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约11.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

虽然我们相信首次公开招股及出售认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何预期目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开招股及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资(包括，例如，根据我们可能达成的一项或多项远期购买协议)或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约11.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

截至本年度报告日期，我们的保荐人拥有5,047,415股A类普通股和25,000股B类普通股。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在公开市场或私下谈判的交易中购买任何单位或任何A类普通股，这将增加其控制权。除本年度报告所披露的证券外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度会议，将只考虑任命少数董事会成员，而我们的保荐人由于其所有权地位将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前就董事的任命和罢免进行投票。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

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我们可在获得最少65%当时尚未行使的公开认股权证持有人批准后，以可能对公开认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，而我们在行使认股权证时购买的A类普通股数量可能会减少，所有这些都没有得到您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合附件4.1“证券说明”所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，倘若当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价(定义见认股权证协议)发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60%以上，可用于完成我们的初始业务合并的资金(扣除赎回)，及(Iii)若(定义见认股权证协议)的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近)。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或30个交易日内任何20个交易日认股权证的行使价格调整后的价格调整)交易日在正式通知赎回前的第三个交易日结束的期间，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。我们将不会赎回任何私募认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了7,163,219股我们的A类普通股，作为我们IPO提供的单位的一部分。在首次公开招股结束的同时，我们共发行了7,063,909份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可按每份认股权证1.5美元的价格，将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证。此外，截至本年度报告日期，我们已从我们的保荐人或其关联公司或指定人那里借出了总计975,000美元，与我们的业务合并截止日期的各种延长有关，如本年度报告中其他部分所述，每增加一次，我们可能会从我们的保荐人或其关联公司或指定人那里额外借出90,000美元一个月期从2024年5月8日延长至2024年12月8日。所有这些款项均可按每份认股权证1.50元的价格转换为认股权证。我们也可能发行A类普通股，以赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。

该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单元都包含三分之一一个可赎回的权证，并且只能行使整个权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含三分之一一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议，拆分单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使三分之一与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，我们的股份数量减少了，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

根据《证券法》（经《就业法案》修订），我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞支付。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会成为一家新兴成长型公司长达五年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值 非附属公司截至该时间之前的任何6月30日，其价值超过7亿美元，在这种情况下，截至接下来的12月31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者发现我们的证券因我们依赖这些豁免而失去吸引力，我们的证券的交易价格可能会低于其他情况，我们的证券的交易市场可能会不太活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从年度报表开始评估和报告我们的内部控制系统10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及

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英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Traver Thorp Alberga告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

不能保证我们在某些情况下不会因赎回我们的A类普通股而缴纳美国消费税。

《2022年美国降低通货膨胀法案》(以下简称《IR法案》)一般对自2023年起由“承保公司”回购的某些股票的公平市值(扣除某些新发行股票的公平市值)征收1%的消费税(“美国消费税”)。这项税收是针对回购公司本身，而不是对其股东征收的。除某些例外情况外，美国消费税对上市的美国公司征收。由于我们是一家“空白支票”开曼群岛公司，没有子公司或以前的合并或收购活动，我们目前不是为此目的的“担保公司”。然而，与美国目标公司的业务合并有关的股票回购可能要缴纳美国消费税，这取决于业务合并的结构和相关年度可能发生的其他交易。美国财政部已被授权发布法规或其他指导意见，以实施和防止美国消费税的避税。美国财政部和国税局发布了关于适用这一美国消费税的初步指导意见，但不能保证该指导意见最终会以目前的形式被采纳。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有由我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事持有的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，在数据安全保护方面没有业务运营或重大投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们目前没有利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求一家在美国境外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并有关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

如果我们寻求一家在美国境外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、使此类交易得到任何地方政府的批准、监管机构或机构以及购买价格因汇率波动而发生的变化。许多与我们的投资论点相关的资源都位于美国以外的市场，这意味着相当大的风险。

如果我们与此类公司进行初步业务合并或以其他方式在美国境外运营，特别是在新兴市场，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的管理层在最初的业务合并后不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

于首次业务合并后，我们的管理层可辞任本公司高级职员或董事的职位，而业务合并时目标业务的管理层将留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

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汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个非美国如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准的解释各不相同，随着新的指导方针的出现，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性，以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估潜在的收购对象。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

Item 2.属性

我们目前使用的办公场所位于大开曼群岛莱姆树湾大道23号总督广场10176号邮政信箱，KY1-1002，开曼群岛。我们使用此空间的成本为每历年8,000美元，根据2023年2月9日的占领许可证，应向Zera Trust Company(Cayman)Limited支付。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

(43)项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“TGAAU”、“TGAA”和“TGAAW”。我们的单位于2021年12月9日开始公开交易。我们的A类普通股和权证于2022年1月31日开始分开交易。

(B)持有人

2024年4月4日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有8名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，我们认股权证有2名登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。我)

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2021年2月2日，我们赞助商的一家关联公司支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是7,187,500股B类普通股，面值0.0001美元。于2021年11月8日，本公司注销1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数由7,187,500股减少至5,750,000股。这些股份随后被转让给我们的赞助商，以换取25,000美元，约合每股0.004美元。2021年3月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股，向我们的首席执行官Shmuel Chafets和董事长格哈德·克罗姆博士转让了100,000股B类普通股。此外，在2021年11月，我们的保荐人将25,000股B类普通股转让给了我们的首席财务官海科·迪默林。2023年7月11日，我们通过转换初始股东持有的同等数量的公司B类普通股，向初始股东发行了总计5,347,415股A类普通股。2023年11月29日，根据本保荐人与董事之间的证券交换协议，本保荐人向董事转让本公司25,000股A类普通股，以换取董事同时向本发起人转让本公司25,000股B类普通股。因此，我们的保荐人现在拥有5,047,415股A类普通股和25,000美元的B类普通股。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而与本组织发行的。

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方正股份将在我们的初始业务合并时或根据方正股份持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在折算为(I)吾等完成首次公开招股后已发行及已发行普通股总数的20%，加上(Ii)吾等就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及(Ii)吾等就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何A类普通股或权利，不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股，以及向吾等保荐人发行的任何私募认股权证，其任何关联公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款和延期贷款时。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅被发行初始业务合并前发行在外的股份总数的20%。

在完成首次公开招股及承销商全面行使超额配售选择权的同时，保荐人以每份认股权证1.5元的价格购买了6,666,667份私募认股权证，所得总收益为10,000,000美元。首次公开招股完成后，承销商行使其超额配售选择权，保荐人按每份认股权证1.5美元的价格购买了额外的397,242份私募认股权证。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。

出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开招股所得款项净额。如果我们没有在条款规定的期限内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证是不可赎回并可在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

收益的使用

2021年12月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的首次公开募股，并以私募认股权证每份1.50美元的价格向我们的保荐人出售了6,666,667份私募认股权证，该认股权证与我们的IPO同时结束。

2021年12月29日，承销商行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了1,489,658个超额配售单位，产生了总计14,896,580美元的额外毛收入。在行使超额配股权的同时，我们完成向保荐人私下出售397,242份额外的私人配售认股权证，每份私人配售认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来595,863美元的总收益。

继我们于2021年12月9日完成IPO及随后于2021年12月29日超额配售选择权行使完成后，总计219,194,512美元，其中包括IPO所得款项净额219,194,512美元，包括承销商递延折扣7,521,380美元，以及出售私募认股权证所得10,595,863美元，存入由大陆股票转让信托公司作为受托人维持的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美国信托账户。

我们的IPO招股说明书中所述的此类用途的计划用途没有重大变化。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

43

项目 6。[已保留]

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

项目 7.管理层的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

除有关历史事实的陈述外，本年度报告所载的所有陈述10-K包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年报表格中使用时10-K,“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的否定，当它们与我们或我们的管理层有关时，都是前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中所作的警示声明应被视为适用于所有前瞻性声明，无论这些前瞻性声明以何种形式出现在本年度报告中10-K.对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的文件中详细描述的那些因素。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

本公司为空白支票公司，于2021年2月2日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。

我们的赞助商是开曼群岛股份有限公司塔吉特全球赞助商有限公司。我们IPO的注册声明于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，我们以每单位10.00美元的价格开始了20,000,000个单位的IPO。与IPO相关的交易成本为12,535,264美元，其中包括4,000,000美元的承销佣金，7,000,000美元的递延承销佣金(包括美国银行后来于2023年1月10日放弃的递延承销佣金部分)，510,000美元的超额配售选择权价值，以及1,025,264美元的其他发行成本。在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人定向配售6,666,667份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元。出售与IPO相关的私募认股权证产生了10,000,000美元的总收益。2021年12月29日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外发行了1,489,658个单位，总收益为14,896,580美元。

于二零二一年十二月十三日首次公开招股结束及其后于二零二一年十二月二十九日部分超额配售选择权结束后，出售首次公开发售单位及超额配售及出售私募认股权证所得款项净额合共219,194,512美元存入信托账户。2023年11月24日，我们指示大陆航空将信托账户中的资金以现金形式保存在银行的有息活期存款账户中，直到我们的业务合并完成或公司清算之前。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放予吾等以支付所得税外，如有(减去最高100,000美元利息以支付解散开支)，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托账户中发放，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如吾等未能在本公司章程规定的最后期限前完成初始业务合并，(Ii)赎回公开招股股份，但须受适用法律规限。或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与初始业务合并有关的股份，或在我们的章程细则规定的最后期限前尚未完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前企业合并活动。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。

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我们最初有18个月的时间完成首次公开募股，直到2023年6月13日(如果我们延长完成业务合并的时间，则从IPO结束起最多有24个月的时间，前提是我们的保荐人将额外的资金存入我们的信托账户)来完成初始业务合并。

于2023年6月2日，吾等修改条款，将完成初始业务合并的截止日期从2023年6月13日延长至2023年9月13日，并允许本公司选择在2023年9月13日之后将终止日期按月再延长最多六次，每次再延长一个月，至2024年3月13日，除非初始业务合并已在此之前完成。关于这种延期，我们还修订了信托协议，使大陆航空必须开始清算信托账户的日期与我们修订后的条款中规定的日期保持一致。

此外，保荐人、其关联公司和指定人同意向信托账户存入一笔贷款(“2023年6月股东特别大会捐款”，而作出这种2023年6月股东特别大会捐款的保荐人、其关联公司或指定人为“出资人”)(I)2023年6月14日，关于延长至2023年9月13日，金额等于(X)$270,000或(Y)$0.084乘以已发行的公众股票数量，两者以较小者为准。及(Ii)在本公司公告披露本公司董事会已决定将本公司完成初步业务合并的截止日期额外延长一个月后的一个工作日，就延长至该额外月份而言，相等于(X)每股公众股份90,000美元或(Y)每股0.028美元乘以已发行公众股份数目两者中较小者的款额，而2023年6月股东特别大会的最高出资总额为810,000美元。会议还商定，2023年6月的特别大会捐款将以非利息承兑的无抵押可转换承付票(“2023年6月股东特别大会供款票据”)，并将于到期日由本公司偿还。

在对公司章程进行第一次修订后，公司董事会应发起人的要求，决定将终止日期延长四次，每次延长一个月，从2023年9月13日至2024年1月13日。与这些延期有关，贡献者每月向信托账户存入90000美元，每次延期作为2023年6月特别大会的捐款。

2023年6月的股东特别大会出资票据可转换为业务后合并实体的认股权证，其条款与与IPO同时出售的私募认股权证相同，每股可按每股11.50美元的收购价行使一股A类普通股，根据出资人的选择，每份认股权证的价格为1.50美元。2023年6月股东特别大会出资票据中包括的转换功能不符合衍生工具的定义。

截至2023年12月31日，2023年6月股东特别大会向信托账户的捐款总额为63万美元。

于2023年12月15日，吾等再次修订条款，将完成初始业务合并的截止日期从2024年1月13日延至2024年5月8日，并允许本公司选择在2024年5月8日之后，将终止日期按月再延长最多七次，每次延长一个月，至2024年12月8日，除非初始业务合并已在此之前完成。关于第二次延期，我们对信托协议进行了另一项修订，以使大陆航空必须开始清算信托账户的日期与我们修订条款中规定的日期保持一致。

此外，在第二次延期方面，本公司561,310股A类普通股的持有人恰当地行使了以每股约11.01美元的赎回价格赎回其股份以换取现金的权利。因此，618236563美元的万股票从信托账户中被赎回，以赎回该等股份，在赎回生效后，本公司的9,281,635股A类普通股仍未发行。在支付赎回款项后，信托账户中仍有43 332 181.06美元。

关于第二次延期，出资人同意将2023年12月的股东特别大会捐款(I)于2024年1月13日或之前存入信托账户，金额相当于345,000美元，金额为2024年5月8日，及(Ii)在本公司公布披露本公司董事会已决定将本公司必须完成初始业务合并的日期再延长一个月后的一个工作日，金额相当于90,000美元，金额最高为2023年12月股东特别大会捐款总额975,000美元。双方进一步同意，2023年12月的股东特别大会缴款将由2023年12月的股东特别大会缴款证明，并将在业务合并完成时由本公司偿还。2024年1月11日，关于第二次延期，贡献人将345,000美元存入信托账户，作为2023年12月特别大会的捐款。

2023年12月的股东特别大会出资票据可转换为业务后合并实体的认股权证，其条款应与与IPO同时出售的私募认股权证相同，每份认股权证可按每股11.50美元的收购价行使一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，由出资人选择。2023年12月的认股权证中包括的转换功能不符合衍生工具的定义。

截至2023年12月31日，2023年12月股东特别大会向信托账户的捐款总额为630,015美元。

如吾等未能在吾等章程所规定的期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在上述(Ii)及(Iii)项的情况下，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，以符合吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在本公司章程规定的最后期限内完成初始业务合并，这些认股权证将失效，毫无价值。

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流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，我们信托账户外的现金为4,625美元，可用于营运资金需求，营运资本赤字为3,070,274美元。在我们的业务合并完成之前，我们将使用信托账户外持有的资金，以及来自初始股东、我们的高级管理人员和董事、或他们各自的关联公司或其他第三方的任何额外营运资金贷款，用于识别和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重要协议、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。

我们截至2023年12月31日的流动资金需求已通过保荐人为方正股票支付25,000美元以支付某些发行成本和保荐人无担保本票下的贷款高达950,000美元来满足。截至2023年12月31日，这些票据项下的金额已全部提取并未偿还。此外，我们的赞助商将630,015美元存入与我们第二次延期相关的信托账户。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2023年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

如果吾等未能在吾等细则所规定的期限内完成业务合并，吾等将按比例赎回100%已发行公众股份，以取得信托帐户所持资金的按比例部分，相当于当时存放于信托帐户的资金所赚取的总金额，包括从信托帐户所持有的资金所赚取的利息，以支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，如有，除以当时已发行公众股份的数目，符合适用法律，并在我们的登记声明中作进一步描述，然后寻求解散及清盘。关于我们根据权威指导FASB会计准则更新(“ASU”)主题对持续经营考虑事项的评估2014-15,根据《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》，我们的管理层已经确定，如果我们无法完成业务合并，上述潜在的流动性和资本短缺以及强制清算和随后的解散，将使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。没有对资产或负债的账面金额进行调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要调整资产或负债的账面价值。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的风险、不确定因素和因素

我们的管理层目前正在评估当前全球经济不确定性的影响，包括高通胀、利率上升、供应链中断、以色列-哈马斯冲突、俄罗斯-乌克兰战争(包括因此而实施的任何制裁的影响)，并得出结论，尽管这些因素中的任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本年度报告日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。目前，我们无法完全预测发生一项或多项上述事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。

经营成果

截至2023年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年2月2日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与我们的成立和IPO有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们产生了非运营首次公开招股所得款项以投资利息收入形式在信托账户持有的收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收益为3,558,718美元，其中包括信托账户和运营账户中持有的投资收入约5,719,743美元，被一般和行政费用约2,161,025美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收入为1,963,401美元，其中包括信托账户和运营账户中持有的投资收入3,030,633美元以及超额配售负债的公允价值变化30,207美元，由一般和行政费用1,097,439美元抵消。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

办公空间、秘书和行政事务

从2021年12月9日开始，通过较早前完成我们的初始业务合并和清算，我们同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并相关的费用。本公司在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别产生了12万美元的行政支持费用。自首次公开招股之日起，行政支持所产生的款项均未予支付，未付款项总额247,419美元已计入截至2023年12月31日及2022年12月31日的公司资产负债表上的应付关联方。

注册权

根据登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关A类普通股及任何因转换营运资金贷款及延期贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及认股权证而可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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承销协议

承销商有一笔45天自首次公开招股之日起可额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售(如有)的选择权。2021年12月29日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外发行了1,489,658个单位，总收益为14,598,648美元。

IPO结束时，承销商获得了每单位0.2美元的承销佣金，或总计4,000,000美元。在2021年12月29日行使承销商的超额配售选择权后，承销商额外赚取了297,932美元，与IPO和超额配售相关的承销佣金总额为4,297,932美元。

此外，还向承销商支付了7,000,000美元的递延承销佣金(包括美国银行随后于2023年1月10日放弃的部分递延承销佣金)。在2021年12月29日行使承销商的超额配售选择权后，承销商额外赚取了521,380美元，其中与IPO和超额配售相关的递延承销佣金总额为7,521,380美元(包括美国银行后来放弃的递延承销佣金部分)。2023年1月10日，美国银行签署了一份弃权书，确认美国银行辞职，并放弃支付3,760,690美元递延承销佣金的权利。截至本年度报告日期，我们不能排除将放弃欠瑞银的3,760,690美元的余额。除非瑞银明确放弃，否则仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，这笔款项仍应从信托账户中持有的金额中支付。

关键会计政策

与IPO相关的发行成本

递延发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他与首次公开招股直接相关的开支。我们遵守ASC的要求340-10-S99-1.发售成本按比例与可赎回和不可赎回他们被分配到的股票。于2021年12月13日IPO完成时，与认股权证负债相关的发售成本将计入支出，与A类普通股相关的发售成本将计入临时股本。由于IPO，我们产生了总计12,964,576美元的发行成本，其中包括4,297,932美元的承销佣金，7,521,380美元的递延承销佣金(包括美国银行后来在2023年1月10日放弃的部分递延承销佣金)，以及1,145,264美元的其他发行成本。

可能赎回的普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的3,934,220股和21,489,658股A类普通股分别在2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表股东赤字部分之外，作为临时股权按赎回价值列报。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认，并将A类普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数量，不包括保荐人可没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计750,000股普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，该等普通股将被没收。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股普通股的摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。

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最新会计准则

我们的管理层不相信任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

失衡板材布置

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K

新兴成长型公司的地位

我们是《1933年证券法》(经修订后的《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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项目7A. 市场风险的定量和定性披露

我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

项目 8.财务报表和补充数据

该信息出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

项目 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见规则第13A-15(E)条和15D-15(E)根据《交易法》。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。我们的管理层在2023年12月31日对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，我们的管理层决定，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

本表格的年报10-K不包括独立注册会计师事务所关于我们内部控制有效性的证明报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

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财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则中定义13A-15(F)和15D-15(F)在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

Shmuel Chafets

查菲茨先生是TG的执行主席和创始人，他在TG领导从SEED到纵向扩展不同行业的各个阶段的数字颠覆时机已经成熟。他常驻以色列特拉维夫，是我们的首席执行官。在TG工作期间，查菲茨进行了多项引人注目的投资，包括Auto1(ETR：AG1)，他也是该公司的董事会成员，该公司最近于2021年2月4日上市，上市后估值超过90亿美元。查菲茨的其他投资包括McMakler、TravelPerk、Fresha和ZooZ(出售给PayUMoney)。在加入TG之前，Chafets先生是柏林Hasso Plattner Ventures的合伙人，在那里他投资了iZettle(出售给贝宝(NAS：NAS：PYPL))和汉软(Hansoft)等公司，并担任DreamLines和ReBuy的董事会成员。在此之前，查菲茨先生是特拉维夫Giza Venture Capital的合伙人，在那里他投资了Soluto(出售给Asurion)、Visual.ly(出售给ScribbleLive)和其他早期互联网企业。查菲茨先生与Giza Venture Capital一起创立了GPV，这是一家位于华沙的开创性风险投资基金，查菲茨在该基金中领导了各种互联网和软件投资。查菲茨先生共同创立的Sam Seamless Network是2016年的一家网络安全技术公司，并担任其副董事长。此外，查菲茨先生还共同创立的LocaLoco(出售给Say Media Group)，一款社交游戏初创企业瞄准新兴市场。查菲茨先生的职业生涯始于担任GCS Issue Management Limited的战略顾问以及以色列议会和政府的几名成员。

海科·迪默林

迪默林先生是我们的首席财务官。在加入TG之前，迪默林先生是HQ Capital的首席运营官，负责私募股权、房地产和直接投资方面的全球业务，管理的资产超过120亿美元。在此之前，他是私募股权基金Triton的合伙人超过16年，赞助了几只基金，总计约90亿欧元的投资者资本。作为活跃的天使和风险资本投资者，在许多初创企业在几个细分市场中，迪默林先生经历了硬件的支持缺口初创企业为了解决这一差距，他共同创立的BatchOne。迪默林先生的职业生涯始于Arthur Andersen，为并购交易和企业融资领域的风险资本和私募股权国际战略投资者提供支持。迪默林先生拥有富尔达应用科学大学工商管理学士学位。

亚伦·瓦勒

瓦勒先生是TG的创始人，也是我们的首席投资官。在加入TG之前，瓦勒先生曾担任Hasso Plattner Ventures(HPV)首席执行官。在惠普期间，瓦勒先生投资了Panaya(出售给印孚瑟斯)、Fyber(出售给RNTS Media)、Delivery Hero(ETR：DHER，2017年上市，估值超过40美元亿)等公司，以及柏林和以色列的许多其他领先公司。瓦勒先生之前在Giza Venture Capital领导企业软件业务，在那里他投资了YaData(出售给微软)和eGlue(出售给NICE Systems)等公司，他是Technion孵化器的早期投资者，也是联合创始人和埃克塞多科技公司业务开发部副主任总裁。瓦勒先生拥有法国欧洲工商管理学院的MBA学位和理学学士学位。信息系统工程专业本-古里安以色列的大学。

杰弗里·克拉克

克拉克先生拥有丰富的上市公司经验，以及信息技术和技术支持的商业模式专业知识，这些专业知识源于他在多行业高管和领导职位上超过25年的经验。克拉克先生目前担任蒙迪控股有限公司(纳斯达克代码：MOND)的董事、哥伦比亚护理公司(CSE：CCHW)的董事以及多西姆公司的临时首席执行官。在此之前，克拉克先生曾在FTD，LLC担任四年董事会成员，在此之前五年担任伊士曼柯达公司(纽约证券交易所股票代码：KODK)的首席执行官，领导重组和剥离其高度多元化的包装印刷部门，大大减少了柯达的债务。克拉克先生还在科技行业担任过许多重要职务，包括旅游行业领先的技术和分销公司Travelport Limited的首席执行官、董事长和执行主席职位。他还担任过CA Software(纽约证券交易所代码：CA)的首席运营官、惠普公司(纽约证券交易所代码：HPQ)全球业务执行副总裁总裁以及康柏电脑公司(纽约证券交易所代码：CPQ)的首席财务官。克拉克先生曾在多克公司、欧特克公司(纳斯达克代码：ADSK)、红帽公司(纽约证券交易所代码：RHT)、康博软件公司(纳斯达克代码：CPWR)、奥比茨全球公司(纽约证券交易所代码：OWW)和UT斯达康公司(纳斯达克代码：UTSI)担任董事职务。他在东北大学获得工商管理硕士学位，现在是东北大学董事会成员。

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格哈德·克洛姆医生

克洛姆博士目前担任TG董事长和我们董事会主席。除了担任TG的董事会主席外，Cromme博士目前还担任TG投资组合公司Auto1(ETR：AG1)的监事会主席、欧洲最大的上市商业地产公司之一Aroundtown(ETR：AT1)的顾问委员会主席以及eClear AG和Highview Enterprises Ltd.的监事会成员。在此之前，Cromme博士曾担任西门子(ETR：SIE)和联席主席他是蒂森克虏伯(ETR：TKA)监事会成员，也是德国和法国多家企业的监事会成员，例如Axel Springer、E.ON(ETR：EOAN)、Ruhrgas、大众(ETR：VOW3)、法国巴黎银行(EPA：BNP)和圣戈班(LON：CoD)。克洛姆博士拥有明斯特大学和洛桑大学的法学学位，巴黎索邦大学和哈佛大学(PMD)的经济学学位，以及明斯特大学的法学博士学位。

Sigal Regev

Regev女士在以色列的卫生服务行业拥有14年以上的经验。Regev女士目前是Refal医院的主席。她在以色列的医疗保健系统有30多年的经验，并在医疗保险基金和医院担任过一系列高级管理职位。她之前的职务是Meuhedet Health Services的首席执行官，Meuhedet Health Services是以色列第三大健康维护组织(HMO)的首席执行官，为大约130万人提供服务。在担任Meuhedet Health Services首席执行官之前，Regev女士担任了5年的首席财务官，负责约20亿美元的预算。在此之前，她在Clalit Health Services工作了11年多，担任过各种职位，包括创新规划和研究部总裁副主任。A Regev女士拥有社会科学和经济学硕士学位，以及哈佛大学经济学、数学和计算机科学学士学位。本-古里安内盖夫大学。

拉尔斯·辛里奇

辛瑞奇是一名企业家和投资者，他在22岁时创办了他最早的创业项目之一--Poltik-Digital.de，这是一个屡获殊荣的政治和新媒体平台。此外，吴兴立先生于2003年创立了Xing(ETR：NOW)，这是一家以职业为导向的社交网站，他于2006年上市。2010年，辛里奇先生创立了HackFwd，一家创新的预播种子支持欧洲企业家推出科技产品的投资公司初创企业并包括对YeldKit、Watchlate、Cobook和Infogr.am等公司的投资。辛瑞奇先生目前是独立投资公司Cinco Capital的创始人兼首席执行官，自2013年10月以来一直担任德国电信股份公司(ETR：DTE)监事会成员，自2016年以来一直担任xbAV AG监事会主席。辛里奇先生曾就读于哈佛大学肯尼迪政府学院和耶鲁·杰克逊全球事务研究所。

迈克尔·阿博特

阿博特先生是哥伦比亚护理公司(NEO：CCHW)的创始人和执行主席，该公司是美国和欧洲最大的大麻相关药物制药商之一，TG是该公司的股东之一。阿博特先生在银行和金融领域拥有30多年的经验。2002年，阿博特先生创立了外汇交易对冲基金极乐资本，2006年，他被任命为对冲基金的10亿美元基金Robeco Sage的首席执行官。他的金融生涯始于瑞士银行(Swiss Bank Corp.)，后来在高盛工作，最终领导了高盛结构性产品交易和发起集团。阿博特先生拥有伦敦国王学院的法学学士学位。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。在我们于2023年12月召开的特别股东大会(代替年度股东大会)上，我们的股东已批准再次任命本公司委任克拉克先生及阿博特先生各为第I类董事，任期至二零二六年股东周年大会为止，直至彼等各自的继任人获正式委任及符合资格为止，或直至彼等较早时去世、辞职或卸任为止。由Lars Hinrichs和Sigal Regev组成的第II类董事的任期将于2024年年度股东大会届满，而由Heiko Dimmerling和Dr.Gerhard Cromme组成的第III类董事的任期将于2025年年度股东大会届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据本公司首次公开招股结束前订立的协议，只要本公司保荐人持有注册及股东权利协议所涵盖的任何证券，保荐人在完成初步业务合并后，有权提名三名人士出任本公司董事会成员。

52

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。

本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定迈克尔·阿博特、拉斯·辛里奇、西格尔·雷格夫和杰弗里·克拉克为纳斯达克上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

根据纳斯达克上市规则，我们有三个站位委员会--一个根据《交易法》第3(A)(58)(A)节设立的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股相关的公司可分阶段遵守独立委员会的要求。我们不依赖于分阶段《纳斯达克上市规则》第5615(B)(1)条所列的附表。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是Michael Abbott、Lars Hinrichs、Sigal Regev和Jeffrey Clarke。Sigal Regev担任我们审计委员会的主席。

西格尔·雷格夫担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Sigal Regev有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

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薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Michael Abbott、Lars Hinrichs、Sigal Regev和Jeffrey Clarke，Michael Abbott担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是Michael Abbott、Lars Hinrichs、Sigal Regev和Jeffrey Clarke，Michael Abbott担任审计委员会主席。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

我们通过了提名委员会章程，规定被提名的人：

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，会考虑一些与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

除若干有限的例外情况外，本公司保荐人不得转让、转让或出售私募认股权证及该等认股权证相关的普通股，直至本公司完成初步业务合并后30天。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的其他独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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此外，在任何情况下，为了完成我们最初的业务合并，我们不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们提供的任何服务。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律以普通决议案方式取得批准后方可完成初步业务合并，而该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了信托责任。这些规定还可能减少对我们的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金。

我们相信，该等条文、保险及弥偿协议对吸引及挽留有才能及经验丰富的高级人员及董事而言属必要。

项目 11.高管薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起，我们将向保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。

除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

59

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关我们在2024年4月4日可获得的普通股实益所有权的信息，涉及我们持有的普通股：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

60

我们的初始股东实益拥有已发行和已发行普通股的20%，并有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括对我们修订和重述的备忘录和

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公司章程和重大公司交易的批准，包括我们最初的业务合并。我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

上述限制不适用于：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)在个人的情况下，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金、该人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的国内关系命令；i以不高于创始人股票、私募配售认股权证或A类普通股(视情况适用而定)最初购买价格的私人出售或转让方式；i在保荐人清算或解散保荐人时，凭借保荐人的组织文件；(G)就完成吾等的初步业务合并向本公司提出无任何注销价值的要求；。(H)在吾等完成初始业务合并之前进行清算的情况下；或(I)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的情况下，导致吾等的所有公众股东均有权在吾等完成初始业务合并后以现金、证券或其他财产交换其持有的A类普通股；。提供, 然而，在第(A)款至第(F)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

登记和股东权利

根据吾等于首次公开发售生效日期订立的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及任何因转换营运资金贷款及延期贷款而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款及延期贷款时发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除某些例外情况外，我们的赞助商和我们的董事和高管已同意：

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上述限制不适用于：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)在个人的情况下，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金、该人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；。(D)在个人的情况下，根据有资格的国内关系命令；。(E)通过与完成企业合并有关的私人出售或转让，其价格不高于创始人股票、私募配售认股权证或A类普通股(视情况而定)最初购买的价格；。(F)在保荐人清盘或解散保荐人时，凭借保荐人的组织文件；。(G)就完成吾等的初步业务合并向本公司提出无任何注销价值的要求；。(H)在吾等完成初始业务合并之前进行清算的情况下；或(I)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的情况下，导致吾等的所有公众股东均有权在吾等完成初始业务合并后以现金、证券或其他财产交换其持有的A类普通股；。提供然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

此外，根据登记及股东权利协议，只要我们的保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，在完成初始业务合并后，我们的保荐人将有权提名三名人士进入我们的董事会。

股权补偿计划

截至2023年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

项目 13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年2月2日，我们保荐人的一家关联公司支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是7,187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。于2021年11月8日，本公司注销1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数由7,187,500股减少至5,750,000股。这些股份随后被转让给我们的赞助商，以换取25,000美元，约合每股0.004美元。在我们的首次公开募股完成之前，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股，向我们的首席执行官Shmuel Chafets和董事长格哈德·克罗姆博士转让了100,000股B类普通股。2023年7月11日，我们通过转换初始股东持有的同等数量的公司B类普通股，向初始股东发行了总计5,347,415股A类普通股。2023年11月29日，根据本保荐人与董事之间的证券交换协议，本保荐人向董事转让本公司25,000股A类普通股，以换取董事同时向本发起人转让本公司25,000股B类普通股。

我们的保荐人购买了总计6,666,667份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计10,000,000美元，与我们的首次公开募股(IPO)结束同时进行。2021年12月29日，在行使超额配售选择权的同时，我们完成了向保荐人私下出售397,242份额外的私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.50美元，为公司带来额外的毛收入595,863美元。

私募认股权证与本公司首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证(I)除若干有限例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，(Ii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iii)将有权享有登记权。除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的行政办公室设在大开曼群岛莱姆树湾大道23号总督广场10176号邮政信箱。KY1-1002，开曼群岛。我们使用此空间的成本为每历年8,000美元，根据2023年2月9日的占领许可证，应向Zera Trust Company(Cayman)Limited支付。

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不会就在初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务向我们的赞助商、高级职员和董事或其各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括咨询费和咨询费。然而，这些人将获得任何补偿 自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们预计我们可能无法在2024年5月8日之前完成我们的初始业务合并，我们可以应我们的赞助商的要求，通过董事会的决议，将完成业务合并的期限再延长七次一个月期期间(至2024年12月8日)，以我们的赞助商将额外资金存入如下所述的信托账户为准。根据吾等的细则及信托协议的条款，为使吾等完成初步业务合并的时间延至2024年5月8日之后，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须于适用的截止日期前两个工作日发出通知，于适用的截止日期当日或之前向信托账户存入90,000美元(每股0.028美元)。任何此类付款都将以不计息在完成我们最初的业务合并后，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款，或在贷款人的酌情决定下，将所有或部分此类贷款金额转换为认股权证，每份权证的价格为1.50美元。这些认股权证将与私募认股权证相同。如果我们没有完成业务合并，我们可以仅用信托账户以外的资产偿还此类贷款(如果有)。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，如果信托账户以外的资金不足，我们的赞助商已同意放弃偿还此类贷款的权利。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，也不能赎回与此相关的股份。这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等保荐人有权就私募认股权证、经转换营运资金贷款及延期贷款(如有)而发行的证券，以及于行使前述规定及转换方正股份时可发行的A类普通股享有若干登记权，并在完成初步业务合并后提名三名人士进入本公司董事会，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券即可。这在本年度报告题为“第12项.若干实益拥有人及管理层的担保所有权及有关股东事项-登记及股东权利”一节中描述。

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关联方政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据条例第404条规定必须披露的交易S-K本办法由美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

项目 14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为我们的审计提供专业服务的费用年终财务报表、对我们季度财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用总额分别为113,300美元和111,755美元，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度要求提交给美国证券交易委员会的文件，以及与我们首次公开募股相关的服务。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的审计业绩合理相关年终财务报表，并未在上文“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别向Marcum LLP支付了12,360美元和0美元的此类服务。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审核委员会成立以来，审核委员会一直并将继续 预先审批所有审计服务，并允许 非审计我们的审计师为我们提供的服务，包括费用和条款（除以下情况的最低限度例外外） 非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

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第四部分

项目 15.证物和财务报表附表

(a)以下文件作为本表格的一部分提交 10-K:

(1)财务报表：

(2)财务报表附表：

没有。

(3)展品

我们特此将随附附录索引中列出的附录作为本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上访问。

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项目 16.表格10-K摘要

不适用。

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