美国
证券及交易委员会
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
或者
800-3500
委托文件号码：
（依据其宪章指定的注册名称）
| （注册或组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主 |
| （总部地址）（邮编） |
| （报告人的电话号码，包括区号） |
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 注册交易所名称 | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请勾选以下项目以获取准确信息： （1）在过去12个月内或在注册人要求提交这类报告的较短期间内，已提交1934年证券交易法第13或15（d）条所要求提交的所有报告； （2）已受到提交要求的限制，并且近90天内已提交报告。
☒
请在复选框中标记公司是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司还是新兴创业公司。请参阅证券交易所规则12b-2中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴创业公司”的定义。
☐ 是 ☒ 否
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速量申报人 ☐ | 加速量申报人 ☐ |
| 小型报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐
请在检查标记旁边横线选择是或否：登记申请人是否为外壳公司（根据证券交易所法规则12b-2定义）。
☐ 是
Modular Medical, Inc.（以下简称“公司”）于1998年10月在内华达州成立，当时名为Bear Lake Recreation, Inc.自2002年起，公司未有实际业务操作，直到2017年左右才收购了所有已发行和流通的Delaware州公司Quasuras, Inc.的股票，并将其公司名称由Bear Lake Recreation, Inc.更改为Modular Medical, Inc。
附注的合并财务报表为未经审计的，并按照美国通用会计准则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)有关中期财务报告的规则和规定编制。2024年3月31日的简明合并资产负债表来源于当时审计的合并财务报表。根据SEC的规则和规定，根据规则和规定，根据SEC的规则和规定，根据SEC的规则和规定，公司根据GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已经被压缩或省略。本报告中的信息应与公司最新一期在SEC提请的10-K表中的合并财务报表及附注一起阅读。
第10-Q表格
2024年6月30日
目录
| 第一部分—财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 基本报表（未经审计）： | 1 |
| 简明合并资产负债表，截至2024年6月30日和2024年3月31日 | 1 | |
| 2 | ||
| 3 | ||
| 截至2024年6月30日的三个月内的现金流量简明合并报表分别为2024年和2023年。 | 4 | |
| 简明合并财务报表注释 | 5 | |
| 事项二 | 分销计划 | 14 |
| 第3项。 | 市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 事项4。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | 18 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 18 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 18 |
| 2。 | 未注册的权益证券销售 | 18 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 18 |
| 事项4。 | 矿山安全披露 | 18 |
| 项目5。 | 其他信息 | 18 |
| 项目6。 | 展示资料 | 19 |
| 签名 | 20 | |
i
第I部分 - 财务信息
项目1.基本报表
医疗模块化公司
资产负债表的简明合并表
（以千为单位，除每股面值外）
| 2024年6月30日 （未经审核） | 3月31日 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 租赁权资产，净额 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 短期租赁负债总额 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 开多期权负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 业务承诺和不确定事项（注7） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
1
医疗模块化公司
压缩合并业绩表
(未经审计)
（以千为单位，除每股数据外）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 普通和管理 | ||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用于计算每股净亏损的股份数 | ||||||||
附注是这些简要合并财务报表的组成部分。
2
医疗模块化公司
（未经审计）
（以千为单位）
| 额外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 实缴 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | $ | 股权 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 服务发行的股份数 | ||||||||||||||||||||
| 认证股证权行权 | ||||||||||||||||||||
| us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember | ||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 实缴 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | $ | 股权 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| Date: August 13, 2024 | ||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简要合并财务报表的组成部分。
3
医疗模块化公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
（以千为单位）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 资产和负债变动： | ||||||||
| 预付款项和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁期权资产 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 47,918 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 普通股和权证收益，净额 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。
4
MODULAR MEDICAL, INC.
简明合并财务报表注释
（未经审计）
流动性和继续经营
5
报告范围
估算的使用
本公司运营于
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
信用风险集中度
6
风险和不确定性
现金及现金等价物
资产和设备
金融工具的公允价值财务会计准则委员会（以下简称FASB）ASC主题 820，“公允价值计量”下，符合财务工具（如下定义）的金融工具的公允价值与附表资产和负债的账面价值大致相当，主要是因为其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户的公允价值为78066,540美元。
| ● | 估计值 1 层计量方法的输入是在活跃市场中的相同的资产或负债的报价。 |
| ● |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观测并对公平价值测量具有重要作用。 |
租约
租约
7
以股票为基础的补偿
截至2023年6月30日，公司排除了可行权预先分类的普通股股票期权行使的股份从WASO的计算中。可行权预先分类的普通股等于WASO的计算现在包括股票期权的行使。往期金额已转化为现行期间的报告。该变化的影响使先前报告的每股亏损减少了$，三个月以前的期间内WASO增加了约股。该变化的影响使先前报告的每股亏损减少了$，六个月结束时WASO增加了约股。组别调整对公司在2023年6月30日结束的三个月和六个月的净亏损或现金流没有影响。
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期权购买普通股 | ||||||||
| 未获授限制性股票单位 | ||||||||
| 普通股认购权证 | ||||||||
| 总费用 | ||||||||
重新分类
综合亏损
最近发布的会计声明
分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。
所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。
8
6月30日, 2024 | 3月31号 2024 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 建造中的固定资产 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
6月30日 2024 | 3月31日 2024 | |||||||
| (以千为单位) | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计的工资和员工福利 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。
| 2024（剩余期限） | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总租赁未来支付款项 | $ | |||
| ( | ) | |||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
9
ATM发行
权证
| 股份数量 | 行权价格平均 价格 | 有效期 | ||||||||
| 2024年3月31日的余额 | ||||||||||
| 行权证行使 | ( | ) | $ | |||||||
| 2024年6月30日的余额 | ||||||||||
| 类型 | Michael J. Escalante 的 | 行权价格平均 价格 | 有效期 | |||||||
| 普通股 | $ | — | ||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||
| 总费用 | ||||||||||
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。
其他
10
注5 - 股票补偿
股票补偿费用
| 截至6月30日的三个月 | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 无风险利率 | ||||||
| 波动性 | ||||||
| 预计寿命（年） | ||||||
| 期权未行权 | ||||||||||||
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||
| 股份 | 平均值 | |||||||||||
| 可用 | 数量 | 行权 | ||||||||||
| 用于授予期权 | 股份 | 价格 | ||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | |||||||||||
| ( | ) | |||||||||||
| 期权授予 | ( | ) | ||||||||||
| 期权行权 | ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | |||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | |||||||||||
11
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 行使价 平均 | ||||||||
| 数量 股份 | 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | |||||||
| 34,105 | ( | ) | $ | |||||
| $ | ||||||||
| 期权未行权 | 可行权期权 | |||||||||||||||||||||||
| 行使价格区间 | 数量 在外流通 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 余额 合约 生活 （年） | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 期权行使 1,033.20 | 数量 实行的期权 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 期权行使 1,033.20 | 总计 本质的 价值 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
12
赔偿
采购义务
注8 - 关联方交易
13
第2项。管理层讨论和 财务状况和业务结果分析
.
公司概括
14
经营结果
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
| 截止到6月30日的三个月 | 变更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年至2024年 | ||||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | 3,205 | $ | 2,768 | $ | 437 | 15.8 | % | ||||||||
15
总部和行政
| 三个月的结束时间 6月30日 | 变更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年至2024年 | ||||||||||||||
| （以千美元为单位） | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | $ | 1,015 | $ | 983 | $ | 32 | 3.3 | % | ||||||||
16
采购义务
最近发布的会计声明
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
不需要。
项目4. 控制与程序
披露控件和程序。
财务报告内控变化。
17
第二部分 - 其他信息
项目1.法律诉讼
项目1A.风险因素
项目2. 未经注册的股权销售和使用收入
未登记证券的最近销售
项目3. 优先证券违约
项目4. 矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
18
项目6.附件
| 展示文件 | 来源Sengenics | |||||||||
| 数量 | Vertiv Holdings Co的新闻发布，日期为2023年5月24日 | 形式 | 展示文件 | 文件提交日期 | 此处 | |||||
| 10.1 | 8-K | 10.1 | 04/10/2024 | |||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，首席执行官应证明。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯莱法案第302条，首席财务官证明书 | X | ||||||||
| 32.1 | X | |||||||||
| 101 | X | |||||||||
| 104 | 封面互动数据文件(格式为Inline XBRL，包含于附件101中)。 | X | ||||||||
19
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已通知其代表签字的人在本公司文件上签字，并使其具有法律效力。
| MODULAR MEDICAL, INC. | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通过： | |
| 首席执行官 | ||
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
| 通过： | ||
| （财务总监） | ||
20