西蒂奥版税公司

退还政策

(本《政策》)

Sitio特许权使用费公司(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)于2023年11月7日通过。

1.赔偿。如本公司被要求拟备重述，董事会的补偿委员会(“委员会”)应采取合理迅速的行动，向任何受保人追讨所有可追讨的赔偿，除非该委员会被确定为并不切实可行。本政策是根据适用法律或其他方式(无论是在采用本政策之前或之后实施)可获得的任何偿还、没收或抵销任何被保险人的权利的补充(而不是取代)。委员会可根据其全权裁量权和行使其业务判断，决定是否以及在多大程度上采取额外行动，以处理与重述有关的任何可追偿赔偿的追回情况，并施加其认为适当的其他纪律。

2.追回方式。在适用法律的规限下，委员会可透过(I)要求承保人向本公司偿还有关款项；(Ii)抵销承保人的其他补偿；或(Iii)委员会全权酌情决定适当的其他方法或方法组合，以追讨可追回的赔偿。如果承保人未能向本公司偿还根据本政策确定的所有可追回赔偿，本公司应采取一切合理和适当的行动追回该金额，但须符合适用法律的规定。适用的被保险人应被要求向公司偿还公司为追回该金额而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。

3.政策的管理。委员会有全权管理、修改或终止本政策。在符合本政策规定的前提下，委员会应就本政策作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取与本政策有关的行动。委员会作出的所有决定和解释都是终局的、具有约束力的和具有决定性的。即使本第3节有任何相反规定，如果该等修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则或任何国家证券交易所或本公司证券上市的全国性证券协会(视情况而定)的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。委员会应根据需要与公司审计委员会、首席财务官或首席会计官进行磋商，以便适当管理和解释本政策的任何规定。

4.行政人员致谢。委员会可向每位执行干事发出通知，并要求其书面确认本政策；但未能提供此类通知或未获得此类确认，不应影响本政策的适用性或可执行性。为清楚起见，此类通知和确认可包含在单独的协议中(如雇用、遣散费、留任、奖金、激励性薪酬、股权奖励或类似协议)，该协议可能全部或部分受本政策的约束。

5.无弥偿。尽管本公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同中都有规定，本公司不应就任何可追回赔偿的损失向任何承保人员进行赔偿。

6.披露及备存纪录。本公司应作出与本政策有关的所有披露和备案，并保存美国证券交易委员会适用规则和表格(包括但不限于1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D-1条)和任何适用的交易所上市标准所要求的所有文件和记录。

7.依法治国。本政策的有效性、解释和效力以及与本政策有关的任何决定应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

8.继承人。本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

9.定义。除本政策中另有定义的术语外，下列术语在本政策中使用时应具有以下含义：

“适用期间”指在以下较早的三个完整会计年度之前的三个会计年度：(I)委员会或在委员会不需要采取行动的情况下授权采取行动的一名或多名公司高级人员得出结论认为公司需要准备重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。适用期间还应包括在完成的三个会计年度内或紧随其后的任何少于9个月的过渡期(因公司会计年度的变化而产生)；但9至12个月的过渡期应视为完成的会计年度。

“被保险人”是指获得可追回补偿的执行干事。

“生效日期”指2023年10月2日。

“高管”包括本公司现任及前任总裁、主要财务总监、主要会计总监(或如无会计总监，则为主控人)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁、任何其他执行决策职能的高级管理人员或任何其他为本公司执行类似决策职能的人士(包括本公司控股关联公司的任何高管)。为清楚起见，“高管”一词至少应包括根据CFR第17章229.401(B)确定的任何公司高管。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则(包括“非公认会计原则”的财务措施，如在收益发布中出现的财务措施)以及完全或部分源自该措施的任何措施而确定和列报的措施。股票价格和总股东回报(“TSR”)是财务报告指标。其他财务报告指标的例子包括但不限于基于以下指标的指标：收入、净收入、营业收入、财务比率、EBITDA、流动性指标、回报指标(如资产回报率)或一个或多个部门的盈利能力。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包含在公司提交给美国证券交易委员会的文件中。

“不切实际”是指，在对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查，并采取交易所法案规则10D-1和任何适用的交易所上市标准所要求的所有步骤后，委员会确定收回基于奖励的补偿是不可行的，因为：(I)已确定本公司为帮助收回基于奖励的补偿而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；

(Ii)其结论认为收回基于奖励的补偿将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；或(Iii)其已确定收回基于奖励的补偿将导致符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第401(A)(13)或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。

“基于激励的薪酬”包括完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工资；(Ii)酌情现金奖金；(Iii)基于主观、战略或运营标准的奖励(现金或股权)；以及(Iv)完全根据时间推移授予的股权奖励。

“已收到”--在任何达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为“已收到”。

“可追回薪酬”指任何人士于生效日期或之后收到的所有奖励薪酬(按税前基准计算)：(I)在开始担任行政人员后；(Ii)在业绩期间的任何时间担任该奖励薪酬的高管；(Iii)当本公司有或曾经有某类证券在联交所上市；及(Iv)在适用期间内，超过或超过如重述所反映的根据财务报告措施厘定的金额本应收取的奖励薪酬金额。关于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，当可收回的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算时，该金额必须基于对重述对股票价格或TSR的影响的合理估计(在这种情况下，本公司应保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件)。

“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(通常被称为“大R”重述)，或者如果错误在本期得到纠正或在本期没有得到纠正，将导致重大错报的会计重述(通常被称为“小R”重述)。截至生效日期(但受生效日期后会计原则和规则可能发生的变化的影响)，重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于追溯：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(3)因停业经营而重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于共同控制下的实体的重组；(V)调整与先前业务合并有关的拨备金额；及(Vi)修订股票拆分、股票股息、股票反向拆分或其他资本结构变动。