EX-1.1

附件1.1

维斯塔能源公司，南非DE C.V.

附例

第一章

公司名称、公司住所、公司宗旨、期限和国籍

第一条。该公司的公司名称为Vista Energy，，后面应注明社会资本变量或者是它的缩写，S.A.B.De C.V.《The Company》(The Company)。

第二条。该公司的公司注册地为墨西哥城，美国墨西哥(墨西哥)。但是，公司可以在墨西哥境内或境外设立机构、办事处、仓库、分支机构或设施，并在墨西哥或境外设立常规住所，而不会因此而改变其公司住所。

第三条本公司的企业宗旨是：

在能源部门内的任何类型的商业或民事公司、协会、合伙企业、信托公司或任何种类的实体中以任何法律手段获得任何类型的资产、股票、合伙企业、股权或权益，无论这些实体是墨西哥人还是外国的，在其成立之时或以后，并出售、转让、转让、谈判、抵押或以其他方式处置或质押这些资产、股票、股权或权益；

作为合伙人、股东或投资者参与所有类型的企业或实体，无论是商业或民事、协会、信托或任何其他性质的企业或实体，无论是墨西哥的还是外国的，自成立以来或通过收购所有类型的法人公司的股份、股权或其他种类的权益(无论其名称如何)，并行使因参与而产生的公司和经济权利，并以任何所有权购买、投票、出售、转让、认购、持有、使用、阻碍、处置、修改或拍卖该等股份、股权或其他种类的权益，以及在必要或方便的情况下以各种形式参与受适用法律约束的实体；

根据《墨西哥证券市场法》、《商业公司通法》、《可转让票据和信贷交易法》和/或《国内或国外证券市场其他适用规定》，在必要时获得主管机关或机构的事先授权，公开或私下发行和配售相当于公司股本的股票；

根据《证券市场法》第65条、第66条第一节、第67条和其他适用条款的规定，公开或私下发行或配售代表S公司股本或任何其他类型证券的股票，在必要时获得主管机关或机构的事先授权，并根据《墨西哥证券市场法》、《商业公司通法》、《流通票据和信贷交易法》、国家银行和证券委员会为此目的发布的一般规定和/或应请求在国内或外国证券市场上适用的其他法律规定，发行和配售权证；

根据《墨西哥证券市场法》、《商业公司通法》、《可转让票据和信贷交易法》，发行和放置可转让票据、债务票据或任何其他证券，无论是公共的还是私人的，并根据墨西哥《证券市场法》、《商业公司通法》、《流通票据和信贷交易法》、《国家银行和证券委员会为此目的在国内或外国证券市场发布的一般规定和/或其他适用法律规定》，在必要时获得主管当局或机构的事先授权；

根据《墨西哥证券市场法》第53条和适用的法律规定，发行任何以国库形式持有的未认购股份，以便随后进行配售；

根据适用的法律收购自己的股份；

通过吸收亏损、现金偿还股东利益或适用法律允许的任何其他方式减少资本；

签订各种协议、合同和文件，包括但不限于信贷、经纪、购买和销售、供应、分销、寄售、代理、佣金、抵押、托管、易货、租赁、转租、管理、服务、技术援助、咨询、商业化、合资或共同投资、联合和其他协议，根据任何司法管辖区的法律，无论其名称如何，均属必要或适当；

授予、管理、收购和出售以任何个人或法人为受益人的所有类型的信用权；

直接或间接通过第三方向任何类型的个人、个人或法人实体(包括墨西哥或国外的政府机构)提供和接受任何类型的服务，包括但不限于与以下活动有关的专业服务：销售、工程、维修和/或维护、检查、技术支持、管理、咨询、监督、控制、健康、安全、会计、财务、培训、研究、运营、开发和快递服务；

以任何法定形式获取、出售、租赁、出租、转租、使用、享有、拥有、许可和处置所有类不动产、不动产和个人财产、设备和货物，包括作为托管人和受托保管人，并对这些财产持有权利，包括所有类型的机械、设备、配件、办公室和其他必要或方便的用品；

自行或代表第三方开展任何必要或方便的培训、研究和开发计划；

接受并给予任何形式的个人和/或担保在对物中由于公司发放的任何贷款或融资和/或视为必要或方便的贷款或融资，以及授予保证金或任何其他类型的担保；

以连带债务人的身份招致和承担任何性质的义务(Obligado 索里达里奥);

签发、签立、接受、背书、认证、收购、出售、交换、担保以及一般地认购和管理各种票据，包括债券、票据、商业票据、债权证、参与证、本票，无论其名称和适用的法律如何，都有权为第三方承担与票据有关的义务，并进行各种信用交易和担保；

依照适用法律执行任何性质的任何类型的衍生品交易；

开立、管理和注销银行账户和任何其他账户；

取得、拥有、使用、登记、更新、转让和处置任何种类的专利、品牌、商业名称、特许经营权以及任何和所有类型的知识产权或工业产权；

申请、获得、许可、转让、使用、利用和处置墨西哥和外国联邦、州或市政当局颁发的任何类型的许可证、许可证、特许权、特许经营权和/或授权，并实施与此相关的行为；

担任代表代理人、中间人、受益人、佣金代理人、调解人、顾问或以任何类型的个人、个人或法人为受益人的任何其他身份；

一般而言，在必要或方便的情况下，在墨西哥境内或境外，自行或代表第三方，与个人或实体，包括任何政府机构，签署和执行任何类型的合同、协议或行为，无论是主要的还是从属的、民事的或商业的，或任何其他性质的合同、协议或行为；以及

实施适用法律要求或允许的任何行为。

第四条。本公司的存续期限为无限期。

第五条。该公司是根据墨西哥法律组建的。任何外国人在公司成立时或此后的任何时间收购公司股份或任何权益，就其在公司的权益、公司持有的财产、权利、特许权、参与或权益，以及公司作为一方的协议所产生的权利和义务，向外交部正式承诺将被视为墨西哥国民，并进一步承诺不就此类权益援引政府的保护，违反此类承诺将受到惩罚。放弃这样的利益，转而支持墨西哥民族。

第二章

股本和股份

第六条。公司的股本是可变的。不受提存权限制的公司股本中的固定部分为Ps的金额。3,000.00，由2系列？C？普通股、记名股代表，不表达其面值。股本的可变部分是不受限制的，并将由以下形式表示：

？A系列股票，将是普通的、记名的、不表达其面值的股票，并授予与同等的经济和公司权利以及对其持有人的同等义务。A系列股票可以由墨西哥或外国个人或公司认购和支付，也可以由任何其他外国实体认购和支付，无论他们是否具有法人资格。

普通股东大会可批准发行(I)任何其他系列或类别的股票，包括向其持有人授予特殊或有限权利的股票(包括但不限于没有投票权、公司权利受到限制或有限制投票的股票)或对其施加额外义务；和/或(Ii)与该等股票有关的证券。

股本分割后的全部股份可以自由认购。

各系列或类别股份按本协议所载条款及/或批准发行适用系列或类别股份的股东大会所决定的条款，授予与同一类别或系列其余股份相同的权利及义务。

无表决权股份不应计入召开股东大会所需的法定人数。有限或受限有表决权股份仅在确定必要的法定人数以召集需要其投票的股东大会或特别会议时才计算在内。

在批准发行任何系列或类别的股份及/或与该等股份有关的证券的任何股东大会上通过的决议，须列明与该等股份相对应的权利、限制、限制及所有其他特征。

第七条。本公司可发行未认购股份，该等股份将于认购及支付时存放于本公司国库，包括将可转换为股份的证券转换为股份或将一系列股份转换为另一特定系列股份的结果(如股东大会先前决议)。

同样，本公司可根据条款发行未认购股份以供一般公众配售，只要符合证券市场法第53条为此目的而预见的所有条件，包括获得国家银行证券委员会的授权进行公开发行。

《商业公司通则》第132条所指优先认购权不适用于(br})《证券市场法》第53条或者任何其他替代规定的增资；(Ii)发行可转换为S公司股票的证券；(Iii)股东大会先前决议将一系列股票转换为另一特定系列；(Iv)因公司合并而产生的，无论是存续的公司还是消失的公司；或(V)根据适用法律配售回购股份的结果。

第八条。本公司可收购代表其股本的股份或流通票据或代表该等股份的其他票据，而不适用《商业公司通则》第134条第一款所述的禁止，只要：(I)收购其本身的股份是通过国内证券交易所进行的，(Ii)收购并在此情况下通过交易所以市场价出售，但经国家银行和证券委员会授权的公开发行除外，(Iii)收购其自身的股份是从股东那里收取的，在此情况下，收购股份可由本公司持有而不需要减资，或从其股本中收取，在此情况下，该等股份将转换为未认购股份，由本公司以库房形式持有，而无需股东大会通过决议。在任何情况下，认购资本的金额应在已发行但未认购的股份所代表的授权资本公布时公布，(Iv)股东大会明确决定每个纳税年度可用于收购其自身股份或可转让票据或代表该等股份的其他证券的最高资金金额，唯一的限制是总金额

用于该等用途的资金金额不得超过本公司净利润总额，包括前几年的预提利润；(V)本公司履行了在国家证券登记处登记的债务工具产生的偿付义务；及(Vi)在任何情况下，本公司买卖S股份或代表S股份的流通票据，不得因维持其交易的证券交易所的上市要求而出现不符合规定的情况。

董事会有权任命负责收购和配售自己的股票的人。

只要该等股份或代表该等股份的可流通票据属于本公司，该等证券不得在股东大会上代表或表决，亦不得以任何方式行使该等证券所涉及的公司及经济权利。

收购和出售本协议规定的股份，应当在普通股东大会召开前填写有关此类交易的报告，有关财务信息的披露规定，以及此类交易向国家银监会、相关证券交易所和社会公众披露的方式和条款，应遵守《证券市场法》和国家银监会发布的总则的规定。

第九条如果出现可能意味着控制变更的情况(定义如下)，应考虑以下规定：

就本文而言，下列术语具有以下含义：

？股份是指代表公司股本、任何类别、系列或面额的任何和所有股份，或任何票据、证券、权利(是否可分离，是否由任何票据表示，或由任何其他票据产生)，或以该等股份为基础、参考或其基本价值而发行或创建的票据，包括有关该等股份的普通持股证、存款证或流通票据，独立于适用的法律或其签立或授予的市场，或就该等股份授予或可兑换的任何权利，或可兑换该等股份，包括工具及金融衍生工具交易、期权、认股权证及可换股债务或任何类似或同等权利或文书，或有关代表本公司股本的股份的任何全部或部分权利。

？投票协议？具有此处所述的含义。

？关联关系是指(I)不是个人的人，直接或间接通过一个或多个代理人控制、控制或以其他方式受第一人称控制的所有人，以及(Ii)对于任何个人，指任何过去、现在或将来的配偶和任何直接或间接的祖先或后代，包括父母、祖父母、子女、孙子和兄弟姐妹，以及为使任何此类个人受益而签署的任何信托或同等协议。

竞争对手是指以任何方式或人员、车辆或协议直接或间接致力于S公司业务的任何人，前提是公司董事会有权根据本章程通过的决议，逐案同意竞争对手定义的例外情况。

*联合体是指由一个或多个人(个人)约束的实体集团，这些实体独立于其成立或存在的管辖权，由一个或多个人(个人)约束，无论这些人是否符合或不符合一个群体，但控制着前者。

？控制，控制或控制(包括控制和共同控制下的术语)是指任何人，通过一个人或一组人，无论他们被赋予什么名称(包括财团或商业集团)，并且独立于他们注册成立或存在的司法管辖权，(I)有权直接或间接地以任何方式在股东大会或合伙人会议上以任何方向强加或否决或阻止此类决议或决定，或同等的综合机构，或点名或罢免大多数董事、经理、高级管理人员或其同等职位，由该人提供；(Ii)保留任何类型的股份或与该等股份有关的权利的所有权，该等股份或权利可直接或间接地对超过50%的股份行使投票权，任何性质的股份，以及/或(Iii)有权直接或间接地执行、决定、影响、否决或阻碍董事会或该人的管理层的政策和/或决定、战略、活动、交易或主要政策，无论是通过证券所有权、书面或口头协议或合同。或通过任何其他手段，无论这种控制是明显的还是隐含的。

？个人集团是指拥有书面或口头、明显或隐含、直接或间接(在任何层面)、任何性质的协议、以相同方向作出决定或以相同方式行事的个人，包括财团或商业集团。除非另有证明，否则在下列情况下，推定存在一组人：

(1)个人的同族关系、亲缘关系或四级以下的民事亲属关系、配偶、妃子关系；以及

(Ii)属于同一财团或企业集团的实体，不论其在何种司法管辖区注册，以及对该等实体拥有控制权的个人或团体。

？商业集团是指在直接或间接资本股权结构下、受协议约束或以任何其他方式组织的实体集团，无论它们是在哪个司法管辖区成立或存在的，任何类型的实体都保持对此类实体的控制。

？重大影响力是指任何类型的权利的所有权，无论赋予这些权利的名称是什么，这些权利直接或间接地允许以任何方式，包括通过财团、个人小组或商业集团，对实体至少20%的股本行使投票权。

*20%所有权是指通过任何人单独或共同、直接或间接地拥有或持有实体至少20%的股本或其等价物，或该人或这些人授权对实体20%或更多股本进行表决的任何权利。

？30%所有权？是指通过任何人单独或共同、直接或间接地拥有或持有实体30%或以上的股本或其等价物，或该人或这些人授权对实体30%或以上的股本投票或行使类似权利的任何权利。

？根据任何司法管辖区的法律，任何个人、实体或其任何附属公司或附属公司，不论其名称如何，不论是否合法存在，或任何财团、团体或商业集团，不论其名称为何，或为本文件所述目的以联合、集中或协调方式行事或假装采取行动的任何财团、团体或商业集团，均指任何个人、实体或其任何附属公司或附属公司。

？实体是指任何实体、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、共同投资、合资企业、信托、非公司或在法律上丧失行为能力的组织或政府机构，或在任何司法管辖区内注册成立的任何其他经济或商业协会。

？相关人员？指就公司而言，符合以下任何假设的人员：

(i)	在这种情况下，对公司所属企业集团或财团的实体具有控制权或重大影响力的人员，以及属于该财团或企业集团的人员的相关董事、经理或高管；

(Ii)	在这种情况下，对属于公司所属财团或企业集团的人员具有指挥权的人员；

(Iii)

与上述第(一)款和第(二)款所述假设中的个人有亲属关系、亲缘关系或第四级以下亲属关系的配偶、妃子和个人，以及与上述第(一)款和第(二)款所述个人的合伙人或共同所有人有业务关系，

(Iv)	在这种情况下，公司所属的财团或企业集团的实体；以及

(v)	上文第(一)至(三)项所述人员对其实施控制或具有重大影响的实体。

？指挥机构？是指事实能够决定性地影响股东大会或董事会会议达成的协议，或对S实体或实体业务的管理、领导和执行产生决定性影响的能力，在这种情况下，该实体是该实体所属的业务集团或财团的一部分，或该实体具有重大影响力或由其控制。在下列假设中，除非另有证明，否则推定某人在一个实体中拥有指挥权：

(A)控制某一实体或属于该实体所属或对其有重大影响力或控制的企业集团或联合体的实体的股东或合伙人；

(B)与该实体有联系的个人，或属于该实体所属或对其具有重大影响力或其控制的商业集团或联合体的一部分的实体，尽管是终身、荣誉或具有类似或类似头衔的任何其他职位；

(C)已将控制权转让给配偶或妃子的人，以及属于该实体所属或对其有重大影响力的企业集团或财团的一部分的一个或多个实体，或该实体以任何头衔或无偿或以次级市场或次级会计价值控制的一个或多个实体；及

(D)在作为该实体所属或具有重大影响力或控制的业务组或财团一部分的实体的决策或执行交易时，指示该实体的董事或相关高管或属于该实体所属或具有重大影响力或行使控制权的实体的董事或相关高管。

？附属公司是指任何个人、任何实体或任何其他组织，其中个人拥有代表股本或股权或任何其他有投票权的权益的多数股份，或此类实体和/或组织的投票控制权，无论是直接或间接的，或关于有权提名大多数董事(或同等管理机构)或其经理的个人。

证券收购授权董事会。

任何性质的股份的直接或间接收购，或收购股份的企图，无论其名称如何，在任何所有权或法律结构下，意图实施，无论是在一项或多项同时或连续的交易或行为中进行，两者之间没有时间限制，无论是否通过墨西哥或国外的结构化交易，包括由一人或多人进行的结构性交易，如合并、公司重组、剥离、合并、分配或担保执行或其他类似交易或法律行为(任何此类操作，收购交易)，由一人或多人进行相关人士、集团、业务集团或财团需要董事会先前的书面和有利的决议，才能使其有效性，每次待收购的股份数量与本公司以前拥有的股份相加时，如果是这样的话，收购方持有相当于或等于10%的股本百分比。一旦达到该百分比，任何该等人士、相关人士、业务组或财团其后收购本公司股份以取得占本公司2%或以上的额外股份时，须通知本公司的公司董事会(通过董事会主席向非本公司董事会成员的秘书递交副本)。为免生疑问，在股本中的所有权百分比等于或大于20%之前，不需要额外的授权即可进行此类收购或执行表决协议。

对于执行书面或口头协议，不论其名称、名称或类别，也应事先征求董事会的支持意见，从而形成或采用投票协会、集体投票或具有约束力或联合投票的机制或契诺，或以任何其他方式合并或分享某些股份，这意味着公司控制权的变更或公司20%的所有权(每个投票协议和共同投票协议)，但与股东大会有关的临时投票协议除外。目的是任命董事会中的少数成员。

为此目的，打算进行任何收购或执行任何表决协议的个人、或与相关人士、或打算进行任何收购或执行任何表决协议的个人、商业集团或财团应遵守以下规定：

1.利害关系方应提出书面授权请求，供董事会审议。有关要求须直接送交董事会主席，并连同一份副本送交非董事会成员的秘书，地址为本公司的S。上述请求应在宣誓后提交，并应包含以下信息：

(i)	适用的一名或多名人士和/或其任何关联人或个人、商业集团或财团的股份数量和类别或系列(A)直接或通过任何人或相关人士作为所有者或共同所有人，和/或(B)关于已签署投票协议的股份；

(Ii)	它打算通过收购获得的股份的数量和类别或系列，无论是直接或间接、以任何方式获得的，或者是投票协议的标的，加上打算通过收购获得的每股应支付的最低价格；

(Iii)

(A)上文第(I)款所述股份占本公司已发行股份总数的百分比；及。(B)上文第(I)及(Ii)款所述股份总和占本公司已发行股份总额的百分比，但为此目的，可考虑本公司向上市证券交易所报告的股份总数；

(Iv)	拟进行收购或签署表决协议的一个或多个个人、人员组、联合体或商业集团的身份和国籍，但如果他们中的任何一个是实体，则应具体说明最终直接或间接控制该实体的每个合伙人、股东、创始人、受益人或与之相当的任何的身份和国籍；

(v)	他们打算进行收购或签署投票协议的原因和目标，特别是他们是否打算直接或间接收购(A)授权请求中提到的股份以外的额外股份；(B)20%的所有权；(C)对实体的控制；或(D)对公司的重大影响，以及在公司政策和管理方面的预期角色，以及他们对公司的政策和管理提出的任何修订；

(Vi)	如果他们直接或间接拥有竞争对手的股本或管理和经营竞争对手或与竞争对手有关的任何人，或与竞争对手或与竞争对手有关的任何人有任何经济关系，或者如果他们的任何关系人是竞争对手；

(Vii)

如果他们有权根据本协议和适用法律获得股份或签署表决协议，在这种情况下，如果他们正在从任何人那里获得任何同意或授权，以及他们预期获得这些股份的条款和期限；

(Viii)

他们打算用来支付所要求的股份价格的资金的来源；但在从融资中获得的资金中，请求方应说明提供这种资金的人的身份和国籍，如果此人是竞争者或竞争者的关系人，以及证明与融资协议和这种融资的条款和条件相对应的文件。董事会可要求发出此类请求的人提供关于融资协议(包括此类协议没有任何条件的证据)或(A)保释、(B)担保信托、(C)不可撤销信用证、(D)保证金或(E)任何其他类型担保的额外证据。最高金额为拟收购股份价格的100%，或为相应交易或协议的标的，直接或通过公司指定股东为受益人，目的是确保赔偿公司或其股东因提交的不正确信息或请求，或由于请愿人的任何行动或不作为，直接或间接，或由于无法完成相关交易的任何原因，直接或间接可能遭受的损失和损失利润；

(Ix)	如果相应的收购是通过公开募股进行的，将担任经纪人的金融机构的身份和国籍；

(x)	在这种情况下，如果是公开募股、发售备忘录或类似文件的副本，意向是用于收购股份或与截至该日期完成的相应交易或协议有关的，以及说明此类交易或协议是否已得到主管当局(包括国家银行和证券委员会)的授权的陈述；以及

(Xi)	在墨西哥墨西哥城的住所，以接收有关填写的申请的通知。

如果董事会在收到相应请求时由于无法获知某些信息而决定该等信息可能尚未披露或出于其他原因，董事会可全权酌情放弃遵守上述一项或多项要求

2.在收到上述第1款所述请求之日起15个工作日内，主席或非成员秘书应召开董事会会议，审议、讨论和解决请求授权的事项。召开董事会会议应以书面形式进行，并按照本章程的规定发送。

3.董事会可要求打算进行收购或签署相应表决协议的人提供其认为适当的补充文件和澄清，以充分分析请求，同意其已提交的授权请求，但任何此类性质的请求应在收到请求后的随后20个历日内代表董事会提出，且在打算进行收购或执行表决协议的人之前，此类请求不会被视为最终和完成。将所有其他信息归档，并根据董事会的要求作出所有澄清。

董事会应在请求提交后90个日历日内或在上文所述请求最终确定之日解决其按照本协议条款收到的任何授权请求。

董事会应当作出批准或者拒绝的决议，但董事会在上述90日内未作出决议的，视为拒绝。在任何情况下，董事会都将按照下文总则第二段所述的指导方针行事，并应以书面形式证明其决定的合理性。

4.审议正式召开的董事会会议，要求董事会第一次或随后召开会议，以处理与本文提及的授权请求或协议有关的任何事项，需要至少66%的现任成员或其替补成员的协助。所作决议经66%的董事会成员通过后有效。

5.如果董事会授权进行所请求的股份收购或签署拟议的表决协议，并且该收购、交易或协议隐含或导致(I)在不改变控制权的情况下获得30%或更多的所有权，除本条规定的任何授权请求外，有意进行收购或庆祝表决协议的个人或团体应对S公司相当于拟购买的流通股比例的股本百分比进行要约收购，或以10%的价格收购，以较大者为准。在收购股份或签署各自的表决协议之前，在董事会授权的情况下，在授权的情况下；或(Ii)控制权变更，除本文所载的任何授权请求外，有意进行收购或签立表决协议的人士或团体，在收购或签立其要求授权的表决协议之前，应根据董事会批准的条款，对100%的流通股提出收购要约。

上述收购要约应在董事会授权之日后90天内完成，条件是该期限可再延长60个历日，但前提是此类目的所需的任何相关政府批准仍在等待中。

每股股票的价格将是相同的，无论其类别或系列。

如果董事会在收购完成时或之前收到第三方的要约，要求以对公司所有者和股东更有利的条件进行至少相同数量的股份收购(包括补偿类型和价格)，董事会将有权考虑并在这种情况下批准第二次请求，暂停先前授予的授权，并将这两项请求提交董事会审议。为了让董事会批准其认为方便的请求，任何批准都不应影响根据本章程第九条和适用法律执行要约收购的义务。

6.不意味着(A)获得20%所有权或(B)控制权变更的股票收购，一旦得到董事会的正式授权和交易完成，即可登记在公司的股票登记簿上。暗示(A)收购20%所有权或(B)控制权变更的股份收购或表决协议可登记在本公司的股票登记簿上，直至本文提及的要约收购完成之时为止。因此，在这种情况下，在收购要约达成之前，将不可能行使股份产生的权利。

7.董事会可以拒绝授权请求的收购或执行拟议的投票协议，在这种情况下，董事会将书面告知拒绝的依据和理由，请求方有权请求并与董事会或董事会指定的特设委员会举行会议，以解释、延长或澄清其请求的条款，并通过向董事会提交的书面文件表明其立场。

一般条文

就本文的目的而言，应理解为股份属于同一人，当该等股份(I)由任何相关人士拥有，或(Ii)由任何实体拥有，只要该实体由上述人士拥有。同样，在本文中将被视为同一人，即与其他人共同或协调或集中获得股份的个人或团体，无论发起此类交易的法律行为是同时还是连续的。董事会将考虑本文中预期的定义，决定就本文所述目的而言，一名或多名有意收购股份或签署投票协议的人士是否应被视为同一人。在这样的决定中，可以考虑事实上或法律上由董事会持有的决定。

在对本文提及的授权请求进行评估时，董事会应考虑以下因素和任何其他被认为相关的因素，本着真诚和符合公司及其股东的最佳利益行事，并遵守墨西哥证券市场法和下列条款规定的忠诚和勤勉义务-

法律：(1)潜在买家提出的价格和计划作为要约一部分的补偿类型；(2)要约中包括的任何其他相关条款或条件，如要约的可行性和用于收购的资金来源；(3)潜在买家的信誉、道德偿付能力和声誉；(4)拟议收购或拟议投票协议对公司业务的影响，包括公司的财务和运营状况以及业务前景；(V)在收购或表决协议并非占100%股份的情况下，潜在的利益冲突(包括上文各段所述提出要求的人士是竞争对手或竞争对手的关联公司所衍生的利益冲突)；(Vi)潜在买方陈述的进行收购或签署表决协议的原因；及(Vii)潜在买方S要求提供的资料的质量、准确性及真实性。

如收购股份或签立表决协议，在未遵守获得董事会授权的情况下，有关收购或与表决协议有关的股份将不会授予任何在本公司任何股东大会上投票的权利，买方S、买方团体或各方将不会就有关合约、协议或契诺责任行使任何投票权。该收购或表决协议中尚未获董事会批准的股份不得登记在本公司S的股票登记簿上，事先登记的事项应注销，本公司不得确认或赋予证券市场法第290条或任何其他可能取代其的条款或其他适用条款所述的记录或上市任何价值，不得被视为股份所有权的证明或授予股东大会的援助权利，也不得被视为进行任何法律行动的合法性，包括程序性的法律行动。

如果授权所依据的信息和文件不是真实、完整和/或合法的，董事会授予的授权将不起作用。

如果未能遵守本协议的规定，董事会可采取以下措施，其中包括：(I)恢复已进行的交易，并相互归还给交易各方，或(Ii)以董事会决定的最低参考价格，将收购的股份出售给董事会批准的利害关系方。

本规定不适用于：(br})通过遗产或继承进行的股份收购，或由进行转让的人全资控制的附属公司或车辆，(Ii)公司收购股份或签署表决协议，或由公司成立的信托基金，(Iii)[已被废除]或(Iv)股东日后随时可能于本公司S股份于墨西哥首次公开发售时成立的控制信托或类似实体的转让。

除法规和一般规则外，此处的规定还将适用于在股票或涉及该等股票的其他已发行证券或由此衍生的权利上市的市场上收购证券。如果这一规定部分或全部与任何法律或一般规定相抵触，则应适用与证券收购有关的法律或一般规定。

本条款将在S公司住所的商业登记处登记，并抄录在代表S公司股本的股票上，以对抗第三方。

本章程所载条文只可透过当时持有本公司S至少95%股份的赞成决议案而修订或从章程中删除。

第十条。[已被废除]

第十一条。股本增加应按照股东大会通过的决议进行。

固定部分股本的增加，应当经临时股东大会决议批准，并对本章程进行相应的修订；可变部分股本的增加，应当由普通股东大会决议批准，并经公证人员公证，无需将相关公开事迹登记在S公司住所的商业登记处。

在上述会议上，将视情况达成任何协议，以阐明进行增持的条款和条件，包括排除与发行作为增持目标的股份有关的优先认购权。

尽管有上述规定，股东大会仍可授权董事会增加股本及厘定增持股份认购对象的条款，包括排除与发行作为授权对象的股份有关的优先认购权。

此外，股东权益账户资本化所产生的资本增加可根据《商业公司通则》第116条或不时取代该条的任何其他规定以及任何其他适用规定，通过现金或实物支付、负债资本化或适用法律允许的任何其他方式进行。在股东权益账户资本化增持中，所有股份均有权获得与其相应的比例部分，无需发行代表增持的新股。

除因本公司收购本身证券而产生的增资外，增资应记录在资本变动登记簿中，本公司应根据《商业公司通则》第219条或任何其他不时取代它的规定以及其他适用的规定开立和保存资本变动登记簿。

除非股东大会或董事会议决排除与发行作为增持标的的股份有关的优先认购权，或除非根据本附例第七条最后一段所列假设，股东应享有与相关增持事项解决时所持股份数目成比例的优先认购权，认购已发行或投入流通的新股以代表有关增持。如上所述，但此种优先购买权应在经济部电子系统公布相关增加之日起15个历日内行使。

一旦前一项规定的期限届满，仍有待认购的股份，可以(I)按董事会决议的价格及条款和条件向股东提出认购和付款，或(Ii)按照董事会决定的任何其他条款，在不比向股东提出股份时优惠的范围内认购和支付这些股份。

如在任何情况下，股份未获认购，则该等股份可由本公司存放于其库房，或以其他方式注销，在这两种情况下，应由股东大会在必要的范围内解决先期资本减少的问题。

第十二条除(I)商业公司法第206条或任何其他不时取代股东的规定及其他适用法律条文所述的股东分立及其他适用法律条文外，本公司的股本应根据本细则所载规定，经普通股东大会或特别股东大会决议减持；及(Ii)本公司根据章程及证券市场法及其他适用法律条文收购本身的股份。

在任何情况下，本公司股本的削减只能按照一般商业公司法第9条的规定，严格按照股东大会决议的条款，以现金偿还股东的方式进行。

本公司固定股本的削减应基于特别股东大会通过的决议，为此修订本公司的章程，并在公证人面前正式确定相关会议纪要。另一方面，股本变动部分的减持应根据普通股东大会通过的决议进行，并在公证人员面前正式确定，而无需向本公司S公司住所的商业登记处公开登记相关公契；但股东行使分手权或减持是本公司收购自有股本股份所致时，不需要股东大会作出决议。

如果任何股东根据《商业公司通则》第206条或任何其他不时取代它的条款和其他适用条款行使其分手权，以及公司根据本章程重新收购相当于其自身股本的股份，或在适用法律允许的任何其他情况下，公司重新收购相当于其自身股本的股份，则可解决股本的减少以弥补损失。

增资以弥补损失将在代表股本的所有股份中按比例进行，不需要注销股份，因为它们没有明确的面值。

持有属于股本可变部分的证券的股东，不得根据《证券市场法》第50条或任何其他不时取代该条的规定以及其他适用的法律规定，行使《商业公司通则》第220条或其他任何规定所指的退出权。

除因收购本公司股份而导致的减资外，所有减资均须根据《商业公司通则》第219条或不时取代该条的任何其他条文及其他适用条文在资本变动登记处正式登记。

第十三条。本公司可以用可分配利润赎回股份，而不需要减少股本，但除遵守《商业公司通则》第136条的规定或其他不时取代这些规定的规定以及其他适用的法律规定外，还须符合下列规定：

(I)如赎回拟赎回所有股东，赎回方式应为于有关赎回进行后，股东应继续持有与赎回前相同比例的股份。

(Ii)如果赎回意在赎回在证券交易所上市的股票，将按照相应股东大会决定的条款和条件，通过在该证券交易所收购其自身的股票的方式进行赎回，并可授权董事会或特别代表为此决定制度、价格、条款和其他条件。有关决议一经通过，应在经济部办理的电子系统中予以公布。

(三)注销赎回的股份和代表赎回股份的股票，并相应减少资本。

第十四条。如果公司在取消登记前，经特别股东大会通过的决议，或国家银行证券委员会决议，以代表公司股本的至少95%的股东的赞成票，决定取消其股票在国家证券登记处的登记，公司应根据证券市场法第108条的规定，在最长180个历日内进行要约收购，自国家银行和证券委员会的要求或授权生效之日起计算。或任何其他不时取代它的规定，以及其他适用的规定。该要约应仅面向不属于对公司行使控制权的股东集团的人员。

如果国家银监会提出注销要求，行使控制权的股东(定义见《证券市场法》)将对本公司履行本条规定承担连带责任。

为遵守墨西哥证券市场法第108条的规定，并根据其第101条的规定，公司董事会应至迟于10^这是在要约收购开始后的一个工作日，听取审计和企业实务委员会的意见，并应向投资公众披露其对要约收购价格的意见以及每名董事会成员与要约收购有关的利益冲突(视情况而定)。这种意见可附上独立专家发表的另一份意见。同样，公司董事会成员和首席执行官应连同上述意见向公众披露他们将就其拥有的股份或涉及其股份的证券作出的决定。

第十五条。公司临时证书和股票应符合《商业公司通则》第一百二十五条或其他不时取代的规定和其他适用规定的规定，并应包含本办法第五条、第九条的全文，并由两(两)名董事会成员签署。

此外，代表股票的股票可能会也可能不会区分代表公司股本中最低固定部分的股票和代表可变部分的股票。

证券托管机构存放股票的，本公司可以事先征得证券托管机构的批准，交付代表发行和托管的股票的多张或一张股票，由机构自行编制确定各存管人权利所需的分录。

前款规定的，出具的凭证应当注明存入该证券托管机构，不需要在证件上注明持有人的姓名、地址和国籍。

本公司可发行不附贴优惠券的证书。在这种情况下，根据《证券市场法》的规定，相应机构出具的证券存管记录在所有法律目的上均应作为此类附属凭证。

根据《商法典》的规定和墨西哥中央银行发布的一般规定，证书可以以数据报文的形式以电子形式签发，并带有高级电子签名，其中包括可使用电子手段签发的证书，以及为此目的应满足的具体和安全特征。根据墨西哥中央银行发布的一般规定，以印刷媒体签发的证书可在本款条款中以电子方式取代。

第十六条。本公司应根据《商业公司通则》第一百二十八条、第一百二十九条或不时取代之规定，以及证券市场法第二百九十条或不时取代之任何其他规定，以及其他适用规定，备存证券登记簿。本公司的股东大会或董事会应以登记代理人、本公司秘书、获授权存放证券的机构、墨西哥信贷机构或任何其他人士的身份作出决议。

本公司将把姓名登记在证券登记簿上的人视为代表本公司股本的股份的合法持有人。

如果代表本公司股本的股票被放置在证券市场，则该情况和证券存放机构的指示将足以在该证券市场登记，在这种情况下，公司将根据《证券市场法》第290条的规定，以有关机构出具的证券存放证明，并辅之以记录中出现的存款人的相关股份持有人名单，将证明该品格的人确认为股东。或任何其他不时取代它的规定，以及其他适用的规定。

股票登记簿自根据《证券市场法》第290条或任何其他不时取代它的规定或其他适用规定发出证书之日起关闭，直至各自会议后的下一个营业日。在此期间，不会在该账簿上进行登记。

第三章

股东大会

第十七条。股东大会是公司的最高机构和权威。股东大会可以是普通股东大会，也可以是临时股东大会，也可以是特别股东大会；股东大会应当在公司所在地召开，但下列情况除外不可抗力或者是上帝的行为。

股东大会可以使用电子、光学或任何其他技术举行，就像他们亲自出席股东大会一样，能够允许部分或全部与会者亲自或通过电子、光学或任何其他技术手段参加，两者具有相同的效力。不应理解为股东大会仅因使用电子、光学或任何其他技术而在公司注册地以外举行。

应召开股东特别大会，以批准《商业公司通则》第一百八十二条、《证券市场法》第四十八条、第五十三条和第一百零八条或不时取代这些规定的任何事项，以及其他适用的规定以及本附例第九条和第十九条所述的事项。所有其他会议应为普通股东大会，包括涉及股本变动部分增减的会议。

特别股东大会应为处理任何可能影响授予本公司一系列股份持有人的权利的事项而设立的股东大会，并须受本附例就特别股东大会而订立的有关设置及表决法定人数及会议记录正规化的适用条文所规限。

第十八条。应在会计年度结束后的前4个月内，每年至少召开一次普通股东大会，以批准有关议程所列事项、《商业公司通法》第一百八十一条所指事项、或不时取代其的任何其他规定，以及下列事项：

(I)讨论、批准或修改审计委员会主席和企业实务委员会主席的报告。

(Ii)根据证券市场法第二十八条第四节及xi第四十四条或其他不时取代报告的条文及其他适用条文，讨论、批准或修改行政总裁的报告。

(3)根据《商业公司通则》第172条b)项或任何其他不时取代该报告的规定，讨论、批准或修改董事会报告。

(四)审议董事会对《行政总裁S报告》内容的意见。

(V)决定利润的运用(如有的话)。

(Vi)委任董事会成员、秘书及副秘书、各委员会成员及其各自的替代人选(视乎情况而定)，并委任或罢免审计委员会及执业操守委员会的主席。

(Vii)对具有独立性质的董事进行资格审查。

(Viii)视情况而定，指定可用于回购本公司发行证券的公司资金的最高金额。

(Ix)批准本公司打算在一个财政年度内进行的交易，当此类交易或基于某些共同特征(由证券市场法确定)综合考虑的一系列交易的金额相当于公司合并资产的20%或更多时(根据上一季度末我们的合并资产价值确定)；但在该等会议上，持有有投票权的股份(包括有限或受限股份)的股东可以投票。

(X)根据适用法律应由股东普通大会处理的任何其他事项，或并非特别留待股东特别大会处理的任何其他事项。

第十九条。特别股东大会应处理《商业公司总法》第一百八十二条或任何其他不时取代该条的规定所指的任何事项。此外，他们还将处理下列任何事项：

(I)在章程中规定旨在防止收购授予公司控制权的证券的措施。

(2)根据《证券市场法》第五十三条的规定增资，或者其他任何规定不时取代增资。

(Iii)注销代表本公司资本的股份的登记，或注销在国家证券登记处代表该等股份的证书。

(Iv)修订本公司S附例。

(V)本公司注销相当于可分配利润的股本的股份，并发行股息证书或有限投票权、优先股或不同于普通股的任何其他种类的股份。

(六)适用法律或章程明确要求达到特别法定人数的其他事项。

第二十条股东大会可由董事会、非董事会成员的主席或秘书、审计委员会或企业实践委员会中的任何一个委员会召集。有投票权的股份持有人，每持有10%的股本，可向董事会主席或相关委员会申请召开会议，而无需达到《商业公司通则》第184条规定的百分比。

此外，股份持有人可要求在符合《商业公司法》第185条所载其中一项假设或不时取代该假设的任何其他条文及其他适用条文的情况下召开会议。如未于要求日期后15日内催缴股款，本公司的民事或地方法院法官S将应任何有利害关系的股东的要求作出催缴，而股东必须为此证明其股份的所有权。

召开股东大会的通知应在经济部为此目的建立的电子系统中公布，并可根据《商业公司通法》第186条或不时取代该规定的任何其他规定以及其他适用条款，在相关会议拟举行日期之前至少15个历日内，在公司注册地发行量最大的报纸上公布。

自召开股东大会之日起至召开有关会议之日止，本公司将立即在其办公室内免费向股东提供其认为会议所需之所有资料，包括证券市场法第49条第III节所指之表格或不时取代该表格之任何其他条文，以及其他适用条文。

如果在投票时代表有投票权的股本的所有股份或相关系列股份(如为特别会议)均出席或派代表出席，则股东大会可在无须事先召集的情况下举行。

尽管有上述规定，并根据《商业公司通则》第178条第二款或不时取代该条的任何其他规定以及其他适用条款，只要决议是书面的，股东可在会议外一致通过决议，其效力和作用与在股东大会上作出的决议相同。

第二十一条股东可以派代表出席股东大会。事实律师它有一个授权委托书根据《证券市场法》第49条第三款所指的形式，或不时取代该条的任何其他规定，以及其他适用的规定，或根据依照适用法律授予的授权书。

为获准参加股东大会，股东应根据《商业公司通则》第128条或任何其他不时取代该条的规定，或其他适用规定，或视情况出示机构为证券保管人签发的证书，在公司管理的股票登记簿上正式登记。Indeval Institución Para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.或者其他依照《证券市场法》规定担任证券托管机构的机构。

为协助召开本公司的股东特别大会或股东大会，有关股东必须向非本公司董事会成员的秘书证明，该股东不符合本章程第九条所述须经本公司董事会批准的假设。

第二十二条。普通股东大会和特别股东大会应由董事会主席主持，如董事会主席不在，则由会议指定的人以出席股份的多数票主持。

非董事会成员秘书或副秘书担任股东大会秘书，缺席时由股东大会以出席股份过半数票任命。

会议主席应从出席相关会议的股东、股东代表或受邀者中任命1名或1名以上的检查员，他们将决定是否有法定人数，并应在会议主席提出要求时点票。

S的相关会议纪要由秘书编写，并由会议主席和秘书以及担任检查人员的个人签名。有关此类会议的任何记录，如因不足法定人数而无法处理事项，也应由有关会议的主席、秘书和检查专员签署。

第二十三条如代表本公司已发行股本的普通股占本公司已发行股本至少50%，而其决议案获出席该等会议的有投票权的有代表股份的过半数批准，则经首次催缴后，股东大会应被视为合法召开。如有第二次或以上的催缴，股东大会应合法召开，不论出席或派代表出席的股份数目为何，而有关决议案应由出席或代表出席或有表决权的股份以过半数通过。

如代表本公司已发行股本的股份至少有75%出席或派代表出席，股东特别大会应于首次催缴时视为合法召开。如有第二次或更多催缴股款，如代表本公司已发行股本的股份超过50%出席或派代表出席特别股东大会，则股东特别大会应合法召开。

特别股东大会作出的决议，无论是在第一次、第二次或其后合法召开，只要获得相当于本公司已发行股本的股份的至少一半通过，即有效，但本附例第十九条第(三)款所规定的情况除外，即出席或派代表出席该次大会的本公司已发行股本的95%的股份须经赞成票通过，及(Ii)本附例第十九条第(四)款的规定除外。出席或派代表出席该会议的本公司已发行股本的65%股份须投赞成票。

第二十四条股东会议纪要和股东一致通过的代替会议的决议(如适用)应记录在股东会议纪要册上。应形成并保存包含每次会议记录或一致决议副本的档案，以及出席名单、委托书、催缴副本(如有)和提交讨论的文件，如董事会报告、公司财务报表和其他相关文件。

如果任何会议记录或股东在会议之外一致通过的决议的抄本不能登记在会议记录登记簿中，则该会议记录或决议应在墨西哥的公证人面前正式确定。

股东大会纪要及因不足法定人数而未能执行的会议记录，应由会议主席及秘书签署。

第二十五条本公司将授予下列少数人权利：

(A)根据《证券市场法》第50条第三节的规定，或任何其他不时取代该条的规定，以及其他适用的规定，在普通或特别股东大会上有投票权的股份(即使是有限或受限制的)的持有人，对于他们个人或联名持有的每10%的股本，可以要求只推迟一次，推迟3个历日，并且不需要新的催缴，对他们认为没有充分了解的任何事项的表决，尽管《关于商业公司的总法》第199条或不时取代该条的任何其他规定以及其他适用规定规定了百分比。

(B)个别或联名拥有投票权(即使有限或受限制)占股本20%或以上的股份的持有人，可在司法上反对股东大会就其拥有投票权的股份通过的决议案，尽管商业公司通则第201条或不时取代该等条文的任何其他条文及其他适用条文所指的百分比仍属例外。

(C)股东如个别或联名持有占股本5%或以上的有投票权(即使是有限、受限或无投票权)的股份，应直接对任何董事、行政总裁或任何其他有关高级职员因未能履行尽职及忠诚责任而向公司或其管理的或有重大影响力的法人实体提出责任诉讼。

(D)个别或联名持有每10%或以上股本中有投票权(即使是有限或受限或无投票权)股份的股东，应透过股东大会委任及/或罢免一名董事会成员。只有在董事会所有成员都被免职的情况下，该成员才能被免职，在这种情况下，被免职的成员在自免职之日起12个月内不得再次任命。

第四章

管理和监督

第二十六条公司的管理层由董事会负责。根据股东大会通过的相关决议，董事会应由最多21名成员组成，其中至少25%的成员应是独立的，符合证券市场法第24条和第26条或任何其他不时取代它的规定和其他适用规定的条款。

各董事可各自委任一名候补董事，但各独立董事的候补董事须具有相同的身份。

独立董事是指根据其经验、能力和专业声誉选择的符合《证券市场法》第26条或其他不时取代规定的规定以及国家银监会规定的任何其他规定的人员。

它将对应于对董事独立性进行资格审查的普通股东大会。国家银监会可以在公司和相关董事举行听证会之前，在公司发出通知后30个工作日内，在现有要素证明缺乏独立性的情况下，驳回任何董事的独立性资格。

第二十七条董事会成员可以是也可以不是本公司的股东，他们将继续留任，直到被免职，并由被任命的人接替他们，但他们在任何时候都应具有履行职责的法律行为能力并且不应被阻止进行商业活动。证券市场法第二十四条第二款的规定，应当始终遵守。

董事会可以在董事死亡或残疾或任期届满的情况下任命临时董事，而不需要股东大会的意见。股东大会应在该事件发生后的会议上批准该等任命或任命新董事。

但上述条款规定，董事会成员须经股东大会批准方可罢免。

第二十八条本公司董事会成员由本公司股东在普通股东大会上以多数票任命。

尽管有上述规定，但应尊重本文提及的少数群体权利，包括但不限于根据本附例第二十五条d)款授予的权利。

第二十九条每年，股东大会或董事会应在其成员中选举董事会主席。除另有规定外，股东会和董事会通过的决议，由董事长执行执行，不需要特别决议。

同样，普通股东大会或董事会(视情况而定)应任命非董事会成员的秘书和副秘书，但应遵守适用法律规定的义务和职责。

董事临时或最终缺席董事会应由相关候补人选承担。在平局的情况下，董事会主席有权投质量票。

董事会主席可以是任何国籍，他将主持董事会会议，在他缺席的情况下，这些会议将由出席会议的其他董事以多数票任命的一名董事主持。

第三十条董事会会议应由董事会主席、审计委员会主席、企业惯例委员会主席、非董事会成员秘书或25%的董事以书面通知(包括但不限于传真或电子邮件)在会议执行日期前至少10个历日向全体董事会成员发出。如果所有董事都出席，则无需召开电话会议。

外聘核数师可被召集以协助任何有发言权但无投票权的董事会会议，但条件是该外聘核数师在讨论可能构成其独立性的可能隐含利益冲突的事项时不会出席。

董事会会议于每个财政年度内至少在本公司注册地举行4次，但如获得大多数董事批准，可在不同注册地或在国外举行，或通过电话、视频会议或任何其他允许其成员有效和同时参与的方式。

第三十一条董事会会议记录应抄录到董事会会议纪录册中，并由所有协助人员签署，如果经相关会议明确授权，则仅由公司董事长和非董事会成员秘书签署。自每次董事会会议起，应形成一个档案，以保存董事会一致决议的记录副本、电话会议副本(如适用)以及与该会议有关的所有相关文件。

第三十二条为使董事会会议合法召开，董事会的多数成员必须出席。董事会决议由董事会以董事过半数票通过。

董事会会议以外的决议如经董事会全体成员书面确认并签署，经董事会全体成员一致表决通过，即为有效并合法通过。书面确认的文件应送交公司秘书，秘书将在相应的会议记录簿上记录相关决议，并应表明该等决议是根据本章程通过的。

第三十三条董事会应拥有公司的代表权，因此，根据《联邦区民法典》第2554条以及《墨西哥州民法典》和《联邦民法典》的相关规定，董事会应拥有一般授权书中关于诉讼和催收、管理行为和所有权行为的所有授权，以及根据法律需要特别条款的所有一般和特殊职能。因此，应在所有类型的行政和司法机构(联邦、州或市)仲裁和调解委员会(联合军政府和比拉杰军政府）以及其他劳工当局和仲裁员。上述权力包括但不限于以下权力：

(a)

执行所有交易并执行、修改和终止与公司企业宗旨相关的协议;

(b)

开立、管理和取消银行账户，包括但不限于任命签名人的权力，签名人可以从该账户提取资金;

(c)

设立和提取各类存款；

(d)

任免首席执行官及其人选，以及任命和审议其他相关干事的政策；

(e)

授予和撤销一般和特别授权书；

(f)

开设和关闭分支机构、机构和从属机构；

(g)

执行股东大会通过的各项决议；

(h)

在公司成立时或以后任何时候，如果公司可能在其他公司或实体中拥有权益或社会参与，以及购买或认购其中的股份或合伙权益，则代表公司；

(i)

归档所有类型的索赔和资源，甚至安帕罗？诉讼程序，包括仲裁，协调或免除职位，转让或扣押资产，回避和接受付款，讨论、谈判、执行和审查集体或个人劳动协议；

(j)

提出刑事索赔和申诉，以赦免和协助检察官；

(k)

代表公司接受国内或国外法人或个人的委托；

(l)

授权公司或其子公司构成实物担保和个人担保，以及任何受托参与，以保证公司的负债，成为共同债务人、担保人、Aval，并且一般作为第三方责任的合规的债务人，并建立必要的担保以确保这种合规；

(m)

批准股东和市场等方面的信息和沟通政策；

(n)

呼吁召开普通和特别大会和特别会议，并执行其决议；

(o)

视情况设立委员会，并任命董事会成员组成此类委员会(审计委员会和执业委员会主席的任命和批准除外，由股东大会任命)；

(p)

制定战略，以实现公司的目标；

(q)

处理墨西哥《证券市场法》第28条或任何其他不时取代它的规定中提到的事项；

(r)

决定任何股本增加，确定增持股份的认购条款，包括排除与发行作为授权对象的股份有关的优先认购权，因为这种权力可能由股东大会根据本附例和证券市场法第55条的条款或任何其他不时取代它的条款授予。

(s)

批准依照《证券市场法》第五十三条发行的公司库藏股公开发行和转让的条款和条件；

(t)

根据墨西哥《证券市场法》第56条，在墨西哥证券市场法和股东大会规定的范围内，任命变更执行股东大会授权的股份收购或配售的一人或多名人士，以及此类收购和配售的条款和条件，并将任何财政年度行使这种权力的结果通知股东大会；

(u)

根据墨西哥证券市场法的规定任命临时董事

(v)

批准司法协议的条款和条件，通过该条款和条件，董事将完成违反其勤勉或忠诚义务的任何责任诉讼。

(w)

根据《联邦民法》第2,554条和第2,574条前两款以及《墨西哥共和国各州和联邦区民法典》的相关规定，不受限制地与所有一般权力和特别权力共同或单独行使诉讼和收集以及劳工事务管理行为的总授权书，启动和退出各种法律行动，包括提出和撤销刑事诉讼程序，提起和撤销刑事申诉，成为公共检察官的助理(普布利科部长)并给予有利于受害者的赦免。根据《联邦民法典》第2,587条和《墨西哥州和联邦区各州民法典》的相关规定，这些条款包括但不限于退出诉讼程序、妥协、提交仲裁、准备和回答质询、质疑司法管辖权以及支付或接受付款和豁免。本协议授予的权力可在联邦、州或市政性质的所有个人或实体，或行政、司法或劳工当局面前行使。

此外，特此授予对诉讼和收集以及与联邦劳动法第786和876条有关的第11、692节第一、第二和第三节的劳工事务管理行为的授权书，其中包括但不限于代表公司在审判和调解观众、索赔和辩护以及在披露观众中代表公司并提供证据，在程序中接纳和执行证据，包括根据联邦劳动法第787条和第787条提交证人证据，并有权实施任何类型的劳工行动。根据《联邦劳动法》第873和874条的规定，拟定和回答质询、提出反诉、接受索赔和提交证言，指明住所以接收与上述条款和联邦劳动法第一和第四条、第877、878、879和880条的效力有关的各种通知，并听取举证观众的意见。

一般而言，对于涉及联邦劳动法所指的劳动部门或社会服务的每一项事宜，董事会均可作为用人单位的S代表，并行使特此授予的授权书；同样，董事会可出席劳工委员会(Conciliación和Juntas de Conciliación y Ariraje)、地方或联邦司法管辖区。董事会应代表雇主履行联邦劳动法第11、46和47条规定的目的，并应被视为公司的法定代表人。董事会应有权执行各种协议和采取各种行动，包括有权撤回任何证据或诉讼阶段，以公司经理的身份代表公司，在任何类型的权力机构面前进行和进行各种审判或劳动诉讼，包括劳动监察(实验室督察)由任何联邦或地方劳工当局执行。

此外，特此授予法律所要求的广泛的特别授权书，仅限于劳工问题，以准备、签署和提交所有类型的令状，包括但不限于与纳税有关的纳税申报表、通知和/或任何类型的文件，包括工资税、缴费、超载、罚款和权利支付，以及履行和执行由此产生的程序和文件，以及一般而言，代表公司在任何类型的劳工、税务和/或社会保障当局(无论是联邦、州或市)之前开展与劳工问题有关的任何活动。包括但不限于劳动和社会保障部、财政和公共信用部、税收管理系统、联邦财政部、墨西哥社会保障研究所、国家雇员住房基金研究所和退休储蓄制度。

董事会应拥有必要的权力，将本授权书全部或部分转授给指定的受托人，并在任何时候保留其一般行使本授权书的权力。董事会应有权根据本节授予的权限，全部或部分撤销授权委托书。

(x)

在其权力范围内授予、撤销和取消一般和特殊授权书，授予替代和授权，但根据适用法律或本章程仅限于董事会行使的权力除外，始终保持其权力的行使;和

(y)

为实现公司的宗旨而采取任何和所有必要或方便的法律行为。

董事会（如适用）还应根据《票据和信贷交易一般法》第9条规定的条款，拥有一份一般授权委托书发行、接受和背书可转让票据，以及抗议它们和一般授权委托书开立和注销银行账户。

第三十四条。非董事会成员的秘书应签署并授权股东会议纪要、董事会会议、资本变动和股票登记簿的核证副本或摘录。

第三十五条股东大会或董事会可设立他们认为必要的委员会以进行运作。

此外，董事会将根据《证券市场法》设立审计委员会和企业行为委员会，由独立董事和至少3名由董事会根据《证券市场法》第25条规定的条款或任何其他规定不时取代的条款和其他适用条款任命的成员组成。

审计委员会和企业实务委员会以及根据本条任命的其他委员会应在每年举行的第一次或最后一次会议上按照每个此类委员会确定的形式和日期或频率开会(在后一种情况下，关于下一年举行的会议日历)，而无需召集每次会议的成员，因为此类会议以前已按照委员会为此目的核准的会议日历安排。但为使委员会会议合法召开，应有过半数成员出席，决议应由有关委员会成员以多数票通过。

此外，每个委员会应在委员会主席、非董事会成员或其任何成员的秘书决定时召开会议，并至少提前3个工作日通知委员会所有成员和所需的候补成员。公司的外聘审计师可以被邀请参加委员会的会议，被邀请者有发言权，但没有投票权。委员会会议可以通过电话、视频会议或任何其他允许其成员有效和同时参加的方式举行。

可在委员会会议之外，经全体委员会成员一致书面同意并经全体成员签署，作出决定。同样，如果委员会所有成员都出席，委员会可随时开会，无需事先通知。

各委员会不得将其全部权力委托给任何人，但可以指定代表执行其决议。每个委员会的主席将有权单独执行这些决议，而无需明确授权。根据本条设立的每个委员会应每年向董事会通报其开展的活动或其认为对公司具有重大意义的事实或行动。应为委员会的每一次会议编写一份会议记录，应抄写在一本专门的书中。会议记录作为委员会成员出席会议和通过的决议的证据，由出席会议的人员以及总裁和秘书签名。

凡本条例或《证券市场法》未作规定的，委员会应按照董事会的运作规则运作。

各委员会应至少每年一次就其开展的活动向董事会发出通知。

第三十六条根据《证券市场法》，董事、审计委员会委员、公司业务委员会委员以及本法第三十七条第三款所述其他人员除其他外，负有下列责任：

(I)勤勉尽责：应按照证券市场法第三十条及以后规定的勤勉尽责义务行事，并应要求本公司S高级管理人员提供他们认为适当的信息。

(二)忠实义务：依照《证券市场法》第三十四条及《证券市场法》或其他不时取代该条的规定及其他适用规定的忠实义务行事。

关于前一段以及墨西哥证券市场法第35条第七节和其他适用条款所载的规定，商业机会仅指以公司董事、首席执行官或公司相关高级管理人员的身份向相关人士(负有上一段所述忠诚义务的义务)提交的机会。本公司董事、行政总裁及其他相关高级管理人员必须时刻遵守墨西哥证券市场法规定的责任，且不会享有任何利益或责任豁免以免除他们根据墨西哥证券市场法第37条第二款所承担的义务。

不履行勤勉义务或忠实义务，将使他们与其他同样不遵守义务的董事共同承担责任，对他们故意或非法行为给公司造成的损害承担责任。

在任何时候，墨西哥证券市场法第34条第二款和第三款中的规定都应得到遵守。

(Iii)责任行动：因违反勤勉义务或忠实义务而产生的责任须完全以公司为受益人(视乎情况而定)，并可由本公司或个别或联名持有占股本5%或以上股份(包括有限投票权、限制性或无投票权)的股东行使。

上述内容，前提是董事会或委员会成员在诚信行事或出现《证券市场法》第四十条所述的任何责任排除或不时替代的任何其他条款以及其他适用条款时，不得违约。

第三十八条。股东大会、董事会（视情况而定）可以任命一名首席执行官，根据《证券市场法》第44条或随时替代的任何其他条款以及其他适用条款，他负责公司业务的管理和执行。

为履行其职能，它应拥有最广泛的权力，代表公司进行管理、诉讼和催收行为，包括依法需要特别条款的特别权力，以及董事会授予的任何其他权力。如果发生所有权行为，应当遵守《证券市场法》第二十八条第(Br)款的规定或者不时取代该规定的任何其他规定，以及其他适用的规定。

为履行其职能及活动，以及为妥善履行其义务，行政总裁可任免本公司有关高级人员、经理、次级经理、代理人及雇员，并可决定、限制或撤销他们的能力、责任及补偿，并由为此而委任的相关高级人员及本公司任何雇员提供协助，惟行政总裁及该等高级人员均须承担证券市场法第29条或不时取代该等规定的任何其他条文及其他适用条文所规定的责任。同样，墨西哥证券市场法第33和40条或任何其他不时取代它们的条款中提到的责任免除和限制应适用。

此外，在墨西哥证券市场法第46条第二款或任何其他不时取代该条的规定中提及的情况下，首席执行官和其他主要官员应承担责任。

首席执行官还被要求向审计和企业实践委员会提交内部控制制度的建议。

第三十八条董事会应通过审计委员会和企业行为委员会以及进行外部审计的实体，对公司业务的管理、实施和执行情况进行监督。

根据证券市场法第41条或不时取代该条的任何其他条文，本公司不受《商业公司通则》第91条第V节、第164条至第171、172条末段、第173条及第176条或不时取代该等条文的任何其他条文的规限。

审计委员会主席和企业实务委员会主席应根据《证券市场法》第43条或任何其他替代规定，不时提供年度报告。

(A)执业事务委员会。该委员会应至少有名成员，他们应是独立的，并应由股东大会或董事会根据董事会主席的提议任命，但主席除外，主席将完全由股东大会任命和/或免职，并应具有证券市场法第43条第一节或任何其他不时取代其的规定所述的特点，以及其他适用的规定。

公司实务委员会应具有《证券市场法》第四十二条第一节或其他不时取代该条的规定、国家银行和证券委员会为此而规定的一般规定以及其他适用规定所指的职能。这些职能包括，但不限于就执业委员会S的职责向董事会发表意见，就必须提交董事会批准或存在利益冲突的公司事项征求独立专家的意见，召集股东大会并将问题添加到他们的议程上，以及支持董事会编写报告。

(B)审计委员会。董事会应至少有3名成员，他们应是独立的，由股东S会议或董事会主席提议的董事会任命，但董事长应完全由股东大会任命和/或免职，并具有证券市场法第43条第二节所述的特点。

审计委员会应具有《证券市场法》第四十二条第二节或不时取代该条的任何其他规定、国家银行和证券委员会为此而规定的一般规定以及其他适用规定所指的职能。这些职能包括，但不限于就委托审计委员会处理的事项向董事会提供意见、就聘用外聘核数师提供意见、与负责编制财务报表的人士讨论公司财务报表、向董事会通报有关本公司内部控制和审计制度的情况、就会计准则和政策拟备意见，以及全面监督la Company的公司行为。

此外，公司应保留一名外部审计师，以遵守证券市场法的规定。

第三十九条董事会成员和委员会成员不保证履行职责。

第四十条。公司应对董事会、审计委员会、企业实务委员会、公司设立的任何其他委员会、非董事会成员、秘书和副秘书以及首席执行官和其他相关高级管理人员在履行职责时的任何索赔、要求、

在墨西哥或在S股票注册或上市的任何国家发起的诉讼或调查，根据该等股票发行的其他证券或由本公司本身或在本公司或其控制的公司经营的任何司法管辖区发行的其他固定收益或可变收益证券，其中这些人可能是此类机构的成员、所有者或代理人和官员，包括支付已造成的任何损害或损失，以及在被认为适当的情况下达成交易所需的金额。以及保留律师及其他顾问的总费用及开支，以确保该等人士在上述案件中的利益，但董事会须获授权在上述案件中解决其认为是否方便保留律师及其他不同顾问的服务以向在相关案件中向本公司提供意见的人士。如果此类索赔、要求、诉讼或调查是由于重大疏忽、故意不当行为、失信行为或根据受赔偿方适用的法律而非法提出的，则本赔偿不适用。此外，本公司可向董事会成员、审计委员会、业务守则委员会及本公司、行政总裁或任何其他有关主管人员所组成的任何其他委员会购买保险、保证书或担保，以支付因其在本公司或本公司控制的或本公司有重大影响力的实体内的表现所造成的损害的赔偿金额，但恶意或不守信用行为或墨西哥证券市场法或其他适用法律所规定的违法行为除外。

第五章

财政年度、财务信息和损益

第四十一条除非适用法律另有规定，会计年度应为12个日历月，从1月1日开始^ST每年的，截止于12月31日^ST同年；但本公司成立的会计年度除外，该会计年度自本公司成立之日起至12月31日止^ST在公司被清算或合并的情况下，会计年度将提前结束。

第四十二条。在每个会计年度结束后的4个月内，首席执行官和董事会应根据证券市场法的规定，在其归属范围内，编写一份报告，包括财务信息和根据适用法律规定所需的任何其他信息，该报告将由董事会提交给股东S大会。

财务信息将在提交给股东S股东大会之前，由审计委员会和企业实践委员会进行审查和评论。

第四十三条每年，股东通过普通股东大会的方式将股东大会规定的不低于5%的百分比从净利润中分离出来，形成法定公积金，直至该基金至少相当于股本的五分之一。

当此类基金因任何原因而减少时，将以相同的方式重新创建。

此外，在适当情况下，应将用于建立或增加其他资本储备(无论是一般资本储备还是特别资本储备)的金额分开，并将股东大会根据适用法律和本文规定为收购本公司S拥有的股份而确定的金额分开。

剩余金额由股东大会决定使用。

其余净利润将由股东酌情在普通股东大会上运用。

如果有任何损失，首先将由准备金吸收，并由股本耗尽。

第六章

解散和清盘

第四十四条发生《商业公司法总法》第229条或不时取代该条的任何其他规定以及其他适用规定所述的任何事件时，公司即予解散。公司解散后，代表公司资本的股份的登记或代表这些股份在国家证券登记处登记的证书将被注销。

第四十五条。一旦本公司解散，应进行清算，由一名或多名清盘人负责，在此情况下，清盘人应按照股东大会的协议共同采取行动。股东大会还将设定其(S)行使职务的最后期限为，并确定与其相应的报酬。

清盘人(S)将根据《商业公司通则》的规定，按照股东所持股份的比例进行清算和分配剩余股份(如有)。

第七章

一般条文

第四十六条。凡未作具体规定的，适用《商业公司通法》、《证券市场法》和国家银监会发布的总则。

第四十六条。为了解释和遵守这些章程，股东明确向墨西哥城的管辖法院提交，放弃因其当前或未来的住所或任何其他原因而可能与其对应的任何其他司法管辖权。