$ 5000万

与复利储备汇率相关的帽限定的固定收益转浮动收益票据，截止日期为2025年9月26日

注记:

从2024年11月26日起（含当日），至到期日前（不含到期日），票据的利息将按照基准利率确定的年度浮动利率计算。

每个月向拖欠的每个月利息支付0.31％的利息。 浮动利率期间，票据的利率不低于0.00％年利率或不高于5.65％年利率。 在浮动利率期间，票据将成为“复利SOFR票据”，如随附的招股说明书中所定义。

Base Rate:

2022年12月30日的致本系列P MTN概述补充和致本系列的概述

美银证券

说明

本定价补充书中使用的大写或其他定义术语具有所附说明书补充或所附说明书赋予其的各自含义。本定价补充书中使用和定义的大写或其他定义术语有时在第一次使用后进行定义，而不需要例如“如本定价补充书所定义”之类的参考。除非另有指示或上下文要求其他，否则本定价补充书中所有对“我们”、“我们的”或类似参考的引用均指美国银行公司。

上述概述和说明书补充可在本定价补充书封面底部所示链接处访问。

术语汇总

您应仔细阅读本定价补充书的全部内容，以及适用的或随附的说明书补充和说明书中的适用信息，以充分了解票据的条款及对您做出是否投资于此票据的决定而言重要的税收和其他考虑因素。特别是，您应仔细审阅本定价补充书中的“风险因素”部分，该部分强调了投资该票据的风险，并确定是否适合您。在本定价补充书中不一致的信息将取代这些文件中的信息。在决定购买任何票据之前，建议征询您自己的律师和商业和税务顾问。

本“摘要”部分中的信息在本定价补充书和随附的说明书补充和说明书其他地方更详细地解释。我们没有授权任何人提供本定价补充书和随附的说明书补充和说明书中所包含或引用的任何信息之外的任何信息。我们对任何他人提供的其他信息的可靠性不承担责任。我们或任何销售代理都没有在任何禁止报价或销售这些票据的司法管辖区中提供这些票据的报价。您不应该假定本定价补充书和随附的说明书补充和说明书中的信息在除该定价补充书或随附的说明书补充或说明书前面的日期之外的任何日期是准确的。

风险因素

您投资该票据存在很大风险，其中许多与传统证券有所不同。仅应在认真考虑了充分考虑该票据的投资风险后，结合您的特定情况与顾问商议后，才做出购买决定。如果您对票据的主要要素或金融问题一无所知，那么该票据并不是适合您的投资对象。

与结构相关的风险

在六个月后，该票据将在一个或多个预定计息支付日支付浮动利率，该利率可能低至0.00% /年。在六个月后的每个计息期内，票据的利率将取决于基准利率。因此，票据上的利息支付将随基准利率的波动而变化，但不得低于0.00% /年和最多5.65% /年。无法预测基准利率将上升或下降，或票据上的利息支付额，您可能会在较长时间内甚至在票据的剩余期限内接收最少或零利息。票据任期内任何时候适用的利率可能高于或低于当时的市场利率。因此，您在票据上获得的利息可能低于您可以在其他投资上获得的回报。

您的回报受利率上限的限制。在任何月度计息期内适用的利率是可变的，但不得高于5.65% /年。因此，您在票据上的回报可能不能反映出基准利率的完整表现。

票据支付的实际金额受我们信用风险的影响，我们的信用状况的实际或看似的变化可能会影响票据的价值。票据是我们的一种优先未偿债务证券，您所收到的所有利息和本金支付取决于我们在应付日期上偿还及时的能力。我们的所有财务状况和到期日可能无法给出任何保证。如果我们无法按时偿还财务责任，您可能不会收到票据条款下应付的金额。

我们的信用评级是评级机构对我们支付债务（包括票据项下的债务）能力的评估。因此，我们的信用状况、实际或预期下降的信用评级或在票据到期日之前信用价差的上升可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，因为您在票据上的回报通常取决于除我们偿还债务的能力外的其他因素，例如票据上计息利率和当前市场利率之间的差异，所以我们的信用评级提高不会减少与票据相关的其他投资风险。

估值和市场风险

我们不能保证票据的交易市场将会发展或维持。票据不会在任何证券交易所上市。我们无法预测票据在任何二级市场上的交易方式，以及该市场是否流动或不流动。

此外，如果BofAS在任何时候停止担任票据的市场制造商，则该二级市场的流动性可能会显着降低，甚至对票据根本没有二级市场。在这种情况下，票据可以卖出的价格可能会低于如果存在活跃市场时的价格，因此您应准备持有票据直到到期。

此外，如果BofAS随时停止担任这些票据的做市商，二级市场的流动性可能会显著降低，这些票据可能没有二级市场。在这种情况下，票据的售价可能会较低，如果存在活跃市场，则您应准备持有票据直至到期。

票据市场价值受许多经济和其他因素影响。票据及其市场价值可能受到多种可能互相抵消或放大的因素的影响，包括：

与利益冲突有关的风险

我们的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突。我们或一个或多个分销商会员，包括美银美林，可能会进行与票据无关的交易活动。我们还预计会进入用于对冲与所发行票据的金额相关联的市场风险的安排。我们可能会寻求进入对策协议，以获得有竞争力的条款，但不需要这样做，我们可能会与我们的子公司或关联公司进入此类对冲安排。这种对冲活动预计将产生参与对冲活动的人的利润，该利润可能与最初预期的利润相比更高或更低，但对冲的对手可能会遭受亏损。这些交易和对冲活动可能会导致您持有票据而产生利益冲突，而我们和我们的附属企业可能会在自有账户中、为我们其他客户安排交易（包括大宗交易）的方面和管理账户的方面存在与之相反的利益。 这些交易和对冲活动可能会影响票据的二级交易，或者从持有人角度来讲可能对持有人利益不利。

我们的计算代理必须善意履行职责并使用其合理的判断。但是，由于计算代理的控制权归我们所有，可能会出现潜在的利益冲突。我们或我们的附属公司无需在考虑可能影响票据价值的任何行动方面考虑您作为票据持有人的利益。

评估机构将要以诚信和谨慎判断履行职责。然而，由于我们将控制计算机构，可能会出现利益冲突。我们或任何附属机构不必考虑您作为持有者的利益，在采取任何可能影响票据价值的行动中没有任何义务。

美国联邦所得税摘要

以下的此摘要所述涉及以Sidley Austin LLP为律师事务所的建议为基础的获得、持有和处置票据的对美国联邦所得税的重要考虑。以下讨论予补充，且在与附随招股说明书中描述的“美国联邦所得税重要考虑”不一致的程度上代替该讨论，而不是所有可能的税务考虑。这个摘要基于1986年修改的《内部收入法典》（“法案”），财政部颁布的法规（包括拟议的和临时的法规），国内收入局的目前行政解释和官方声明以及司法决定。 这些法规目前有效，并且所有这些法规都存在不同的解释或可能会产生回溯效应的变化。不能保证国税局不会提出或法庭不会支持与下面描述的任何税收后果相反的立场。本摘要未包括任何适用于特定持有人的任何州或地方政府或外国政府的税法描述。

您应该请自己的税务顾问就您在取得、持有和处置票据时以及任何适用于任何州、地方、外国或其他税收管辖区域的法律下的税收后果和美国联邦或其他税法的可能变化的影响向你咨询。

您应咨询自己的税务顾问，了解您在获取、持有和处置票据方面在美国联邦所得税方面的后果，以及在任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律下产生的任何税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

美国持有人

在出售、交易、养老或其他清算债券时，美国持有人将承认收益或损失，其等于出售、兑换、养老或其他处置所实现的金额（扣除任何此前未纳入收入的应计利息，如果债券在付息日期之间处置，则将作为利息收益纳入美国联邦所得税的利息收入），减去美国持有人对该债券的调整税基。美国持有人对债券的调整税基通常是该债券对该美国持有人的成本。一般情况下，出售、交换、养老或其他处置债券所实现的任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果债券持有时间超过一年，将是长期资本收益或损失。美国持有人扣除资本损失的能力受税法规的限制。

对于红利再投资证券和零息债券，发行价格低于赎回价格的规定金额以下已投资的金额不适用。因此，一张债券上的利息通常将按照持有人的美国联邦所得税目的的常规会计方法发生应计或实收状态。

请参考随附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素-一般-非美国持有人所适用的情况”下的讨论，了解该条款对债券的非美国持有人产生的实质美国联邦所得税后果。

备份代扣和信息报告

请参考随附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素-一般-备份代扣和信息报告”下的讨论，了解备份代扣和信息报告规则适用于所支付债券的说明。

您应咨询自己的税务顾问，了解您在获取、持有和处置票据方面在美国联邦所得税方面的后果，以及在任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律下产生的任何税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

补充分发计划-利益冲突

销售代理将获得所销售债券的报酬。我们或我们的附属机构可能支付不同的销售佣金，最高为0.05％，以便将债券分配给其他注册经纪商。购买供某些按费用收取咨询费的投资咨询账户和/或符合条件的机构投资者的债券的某些经销商可能放弃一部分或全部销售佣金、费用或佣金。购买这些账户和（或）符合条件的机构投资者的债券的公众价格可能低至每1,000美元本金的999.50美元。

如果公开发行所有债券时没有在发行日出售，则销售代理和/或经销商可能以溢价于公开发行价格的价格在一个或多个交易中出售债券。这些销售可能以销售时的市场价格、与市场价格有关的价格或协商价格进行。

销售代理是美国金融行业监管机构的成员，因此，债券的发行将符合FINRA法规的要求。

销售代理不会由于债券的发行而仅仅是作为您的受托人或顾问，并且您不应该依赖销售代理在债券方面的任何通信作为投资建议或购买债券的建议。在咨询您的法律、税务和其他顾问后，您应该就债券作出自己的投资决策。

根据我们与BofAS的分销协议的条款，BofAS将作为本次定价说明书规定的发行日的买入价购买债券，作为本金在次级市场上销售。

BofAS可以向参与发行但与我们不附属的其他经纪人购买比面值更低的纸币。这些经纪商中的每一个都可以将债券销售给一个或多个其他经纪商。BofAS告知我们，这些折扣可能因经纪人而异，而不是所有经销商都以同样的折扣购买或回购债券。

BofAS和我们的其他经纪人附属机构可能会在二级市场和市场做市商交易中使用本定价说明书和随附的招股说明书和招股书。但是，他们没有义务从事这种二级市场交易和/或市场交易。我们的关联公司可能作为这些交易的负责人或代理人，任何此类交易的销售将以与销售时市场价格有关的价格进行。

欧洲经济区和英国

禁止向欧洲经济区和英国的零售投资者出售-这些债券不打算向任何欧洲经济区或英国的零售投资者提供或出售或以其他方式提供或出售。对于此目的: （a）零售投资者是指符合《金融工具市场指令》2014/65 / EU的第4.1点第（11）项定义的零售客户，经改编；或（ii）指根据2016/97 / EU指令（保险分销指令），出于该客户目的的意思是指不符合MiFIDII第4.1条第10点定义的专业客户的任何客户；或者（iii）是指不符合《基准法规》中合格投资者定义的任何人;并（b）“报价”包括以任何形式和任何方式传递有关报价条款和所提供的债券的足够信息，以便投资者决定购买或认购债券。因此，在欧洲经济区或英国向任何零售投资者提供或销售这些债券可能违反PRIIPs规定。

英国

在与债券的发行或出售相关的投资活动方面发出任何邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）只能在不适用于BAC的FSMA第21（1）条的情况下进行或导致该情况的发生。

就与债券相关的任何事情，所有适用的FSMA条款在涉及英国的行为时必须得到遵守。

票据的有效性

根据 McGuireWoods LLP 的意见，当受托人根据 BAC 的指示在代表票据（“主笔记”）的第1附表上进行了适当条目或注释，将此处所提供的票据标识为其补充义务，并且票据已按照本定价补充说明书、相关招股书和招股书补充说明书的规定进行付款并交付，符合票据信托书的规定，此类票据将是 BAC 的合法、有效和约束性义务，受到适用破产、破产 (包括与债权人权利普通原则相关的优先权、欺诈性转移和公平次位的法律影响)、重组、延期和其他影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制。此意见仅针对特定时间得出，并仅限于特定范围的法律。此外，此意见还受到一些假设的限制，包括受托人的授权、执行和交付票据信托文件的有效性和约束力，有关个人法律能力的假设，签名的真实性，所有提交给McGuireWoods作为原件的文件的真实性，所有提交给 McGuireWoods LLP 作为其副本的所有文档符合原始文档的一致性，副本的原件的真实性以及一些关键事实问题，这些都在 McGuireWoods LLP 于 2022 年 12 月 8 日签署的意见书中说明并一并附上，作为 BAC 的注册声明（文件号为 333-268718）的展示文件，并于 2022 年 12 月 8 日向 SEC 提交。