附件19

突触植入

内幕交易政策

自2023年12月14日起生效

采用这项政策是为了帮助您遵守联邦证券法，甚至避免出现不当行为。根据证券法，任何人在持有Synaptics的重要非公开信息时交易该公司的证券通常是非法的。任何这样的人向其他人提供有关Synaptics的重要非公开信息，然后根据这些信息进行交易，通常也是非法的。被禁止的内幕交易或对重大非公开信息的“泄露”对从事此类行为的个人和Synaptics来说都可能是严重的后果。违规者以及Synaptics、其董事、高管和违规者的经理可能被要求支付重大民事或刑事罚款(包括监禁)，并可能因违反内幕交易法而受到私人诉讼。

当任何人基于有关Synaptics的重大非公开信息，或通过(直接或间接传递)重大非公开信息向他人“透露”重大非公开信息时，即发生“内幕交易”。“小费”还包括根据这种重要的非公开信息对任何实体的交易提出建议或表达意见。Synaptics证券不仅包括股票，还包括期权、限制性股票单位(“RSU”)、市场股票单位(“MSU”)、绩效股票单位(“PSU”)、权证、债券和票据以及非Synaptics发行的衍生证券，如交易所交易的看跌期权或与Synaptics证券相关的掉期。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。

如果理性的投资者很有可能认为信息对购买、出售或持有Synaptics的证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，几乎可以与Synaptics业务的任何方面相关。

重要信息的例子可能包括(但不限于)与以下内容有关的事实：

本清单仅作为说明性清单，并不打算提供可能导致重大信息的情况的综合清单。材料信息不仅限于与Synaptics相关的信息。重大信息可以是与Synaptics有业务往来或涉及业务关系的任何其他实体的信息，例如供应商、客户、战略合作伙伴或潜在的合并合作伙伴。确定哪些信息可构成重要信息将取决于每种特定情况下的事实和情况。

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，信息必须向公众普遍提供，并通过以下方式广泛传播：(I)新闻稿、公开的网络广播或电话会议或提交给美国证券交易委员会的公开文件，或(Ii)在广泛可获得的报纸、新闻杂志或新闻网站上发布。此外，必须经过足够的时间，才能使信息有机会被市场消化。作为一般规则，在信息发布后的一(1)个完整交易日结束之前，信息不应被视为完全被市场吸收。

确定你是否有重要的非公开信息的一个有用的方法是问问你自己，“如果交易的另一方知道我所知道的，他还会想以这个价格完成交易吗？”如果答案是否定的，那么你很有可能拥有重要的非公开信息。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

如果您收到或有权访问有关Synaptics的非公开材料信息，并且您属于以下任何类别，则您应遵守本政策：

Synaptics的首席法务官管理这一政策，并担任合规官(“合规官”)。在首席法务官不在的情况下，Synaptics的首席财务官将担任合规官。合规干事还可以在法律和财务部门中指定一名或多名个人，他们可以履行合规干事的职能。合规官将根据本政策规定的程序审查并批准或禁止本政策涵盖的所有拟议交易，但对于合规官而言，任何拟议交易必须得到Synaptics首席财务官的批准。合规官员的所有决定和解释都将是最终决定，不受进一步审查。

最重要的规则：任何人都不能在拥有重大非公开信息的情况下交易Synaptics证券，也没有人可以帮助或鼓励任何人在拥有重大非公开信息的情况下交易Synaptics证券。

如果您拥有重大的非公开信息，您不得在收到有关Synaptics的重大非公开信息之日起至交易结束后的一(1)个完整交易日内，或在非公开信息不再具有重大意义时，买入或出售任何Synaptics的证券，包括任何购买或出售要约。

“受限制人士”是指董事、Synaptics高管和某些指定的Synaptics高管、员工、承包商和顾问。如果您是受限制的人，Synaptics会通知您。

受限制人士不得在Synaptics任何财季结束前两周开始至该财季收益数据公开发布后一(1)个完整交易日结束的期间内交易Synaptics的任何证券(“定期禁售期”)。例如，如果Synaptics在10月23日(星期四)下午宣布其上一财季的收益，那么常规的禁售期将在10月24日(星期五)交易结束时结束，您可能可以从10月27日星期一上午开始交易，直到常规的禁售期在财政季度结束前两周再次恢复。然而，这些“开放的交易窗口”不应被视为安全港，否则，如果您拥有重要的非公开信息，您可能会被限制在本政策下进行交易。合规官员或合规官员的指定人将通知您，如果您是受限制的人，并受定期禁制期的限制。

合规主任可因Synaptics或Synaptics内部某些人士已知但尚未向公众披露的重大事态发展而不时暂停受本政策约束的部分或所有人士的Synaptics证券交易，按合规主任认为适当的方式(“特别禁止期”和“定期禁止期”)，且无需提供任何暂停交易的理由。如果您受到特殊禁制期的限制，合规官员或合规官员指定的人将通知您。

除了受到上述禁制期的限制外，所有董事、所有新思公司高级副总裁及以上级别的高管、根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条被指定为新思公司“高级管理人员”的所有高管，以及以首席执行官身份直接向新思公司首席执行官报告的所有其他新思公司高管(统称为，董事和高级管理人员)被指定在“预先结算名单”上，并被要求在交易前至少三(3)个交易日(或由合规主任批准的较短期限)与合规主任预先结算所有Synaptics证券交易，即使在开放的交易窗口期间也是如此。如果您在预清除名单上，Synaptics会通知您。

Synaptics拥有唯一的自由裁量权，可以批准那些在预清算名单上的交易。如果交易获得批准，您必须在收到批准之日起五(5)个交易日内执行交易，但在任何情况下不得在禁售期开始后执行。如果您在获得批准后五(5)个交易日内因任何原因没有完成交易，您必须再次获得预先审批，然后才能交易证券。例如，如果合规官员在周五批准了一笔交易，那么您将在下一个星期五的交易日结束之前完成交易。

在执行Synaptics证券交易时，您将负责确定您不拥有或无权访问重要的非公开信息，并核实Synaptics没有对您从事交易的能力施加任何后续限制。

您不得向任何其他人透露重要的非公开信息，如果该人可能利用该信息来交易与该信息相关的证券。您不得就Synaptics的证券交易提出建议或发表意见。例如，您可能不建议其他人购买或出售Synaptics的证券(或避免购买或出售)，包括通过参与任何投资或股票相关小组、留言板或其他类似媒体。

您不得在保证金账户中持有Synaptics证券或将此类证券质押为贷款抵押品。然而，只要您不使用保证金账户交易Synaptics证券或以其他方式使用该保证金账户持有的Synaptics证券作为抵押品，您就可以保留保证金账户。

您不得从事涉及Synaptics证券的套期保值活动或交易，包括但不限于买卖交易所交易的期权或其他期货合约，如“看跌”和“看涨”或“套”、股票或总回报掉期、交易所基金或与Synaptics证券相关的其他衍生证券。

您不得“做空”Synaptics证券(即您将从证券价格下跌中受益的任何交易)。

在为Synaptics工作的过程中，如果您了解到有关与Synaptics有业务往来的公司的重要非公开信息，则在这些信息公开或不再重要之前，您不得交易该公司的证券。对于有关Synaptics业务伙伴的重要非公开信息，您应以与Synaptics直接相关的信息所需的同等谨慎态度对待。

首席合规官有权随时对Synaptics证券的交易施加额外限制。在这种情况下，施加附加限制的人将通知受影响的个人附加限制。

与Synaptics相关的非公开信息是Synaptics的财产，未经授权披露或不当使用此类信息是被禁止的。您不得在Synaptics内部向其工作不要求其拥有该信息的其他人披露重要的非公开信息，或在Synaptics之外向其他人披露重要的非公开信息，除非此类披露是根据Synaptics关于保护或未经授权的外部披露有关Synaptics的信息的政策进行的。此外，您与Synaptics签订的保密协议规定，Synaptics的机密信息仅用于Synaptics的利益，且仅限于执行您的工作所必需的范围。禁止任何其他用途，如利用此类信息为个人利益/利润进行交易。除了违反本政策和/或您的保密协议外，任何未经授权的披露或不当使用此类信息也可能违反Synaptics与第三方的协议。

根据交易法10b5-1规则建立的经批准的交易计划(“10b5-1交易计划”)执行的Synaptics证券交易将不受本政策的约束。规则10b5-1一般规定，根据联邦证券法，只有在您不掌握重大非公开信息的情况下，才能对真诚签订的证券交易计划承担内幕交易责任。

10b5-1交易计划必须事先规定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。一旦通过10b5-1交易计划，您不得对交易证券的数量、交易价格或该计划下的任何交易日期施加任何影响。所有10B5-1交易计划，包括此类计划的任何修订，必须在通过前至少五(5)个交易日由合规官员预先批准，并且只有在您不受限制的情况下才能通过或修改

至封锁期或以其他方式拥有重要的非公开信息。作为一般规则，您不应在采用10b5-1交易计划后修改或终止该计划，如果没有特殊情况，您也不应期望合规官员批准对您的10b5-1交易计划的任何修订。Synaptics保留公开披露任何10b5-1交易计划的存在和/或条款的权利。

规则10b5-1在采用10b5-1交易计划时，对根据交易所法案第16条被指定为Synaptics“高级管理人员”的董事和高管施加额外限制。有关10b5-1交易计划的更多信息，请联系合规官员或合规官员的指定人员。

即使在禁售期内，真正的赠与也不受此政策的约束，除非您有理由相信收件人打算在赠与完成后您根据本政策允许在公开市场上出售Synaptics证券的最早时间之前出售Synaptics证券。赠与是否真诚将取决于赠与的情况，包括但不限于捐赠人与受赠人的关系、受赠人如何处理捐赠的证券，以及捐赠人的税收优惠的性质。如果您不确定礼物是否是真的，您应该联系合规官。

董事所属的风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人士分销Synaptics的证券不受本政策的约束。受影响的每个董事及其关联实体有责任与其自己的法律顾问协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何此类分发的过程和时间。

本政策不适用于(I)根据Synaptics的激励计划获得的股票期权的现金行使，以及(Ii)股票期权的净行使，即期权受让人从Synaptics获得的净股票数量等于行使的股份数量减去Synaptics为覆盖股票的行使价格而保留的股份数量，前提是此类净行使不会在您知道重大非公开信息或在封锁期内发生。然而，由于现金期权行使或净期权行使而获得的证券不得出售，也不得使用“经纪人协助”的无现金行使或其他交易，即在您知道重大非公开信息或在封闭期内在市场上出售股票以满足行使价格的情况下。

本政策不适用于(I)您无权出售的RSU、PSU和MSU的归属或结算；(Ii)行使预扣税权，根据该权利，您可以在归属任何RSU、PSU或MSU时提前选择让Synaptics扣缴股票以满足预扣税款的要求；或(Iii)由Synaptics另行授权或您先前已提前选择让经纪商出售既有RSU、PSU或MSU以支付任何适用的预扣税金要求的Sell to Cover交易(只要此类Sell to Cover选择是在您未按照规则10b5-1持有重要的非公开信息时在公开交易窗口中进行的)。然而，本政策适用于您在归属和结算您的RSU、PSU或MSU时实际收到的任何涉及Synaptics股票的出售或其他交易。

违反本政策中的规定是新思科技公司进行纪律处分的理由，包括解雇。交易或泄露重要的非公开信息还可能导致返还所有利润并处以巨额罚款，大大超出了对您和Synaptics的任何利润或避免的损失。

您个人有责任遵守本政策。您有时可能不得不放弃Synaptics证券的拟议交易，即使您在得知任何重要的非公开信息之前就计划进行交易，即使您认为等待可能会造成经济损失或放弃预期利润。

Synaptics、合规官或Synaptics的其他员工将不对任何潜在交易或交易计划的预先审批请求的任何延迟或拒绝承担任何责任。尽管对交易的任何预清算或交易计划进行了任何审查，Synaptics、合规官或Synaptics的其他员工均不对您参与或采用此类交易或交易的合法性或交易后果承担任何责任。

有关本政策任何条款或程序的所有问题，请直接向合规官员咨询。

对本政策的修订或豁免可由合规官员、董事会或薪酬委员会采取行动批准，但不得对上文第二节E节中的限制(“不得进行期货或衍生证券交易或其他套期保值交易”)发布豁免，包括对从事套期保值交易的限制。